博腾股份:中信证券股份有限公司关于公司2019年上半年持续督导跟踪报告

时间:2019年08月14日 23:37:09 中财网
原标题:博腾股份:中信证券股份有限公司关于公司2019年上半年持续督导跟踪报告


中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2019年上半年持续督导跟踪报告



保荐机构名称:中信证券股份有限公司

被保荐公司简称:博腾股份

保荐代表人姓名:程杰

联系电话:021-20262050

保荐代表人姓名:罗耸

联系电话:021-20262072





一、保荐工作概述

项 目

工作内容

1.公司信息披露审阅情况



(1)是否及时审阅公司信息披露文件

是。2019年上半年,中信证券
份有限公司(以下简称“保荐机构”)
均及时审阅了博腾股份2019年上半年
的公开信息披露文件,包括定期报告、
历次三会会议资料及决议,以及其他
信息披露文件。


(2)未及时审阅公司信息披露文件的次


无。


2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况



(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)

是。保荐机构已督导公司建立健
全各项规章制度。


(2)公司是否有效执行相关规章制度

否。公司报告期内未能有效执行
内部控制相关规章制度。具体情况请
见本报告“7.向本所报告情况”。





3.募集资金监督情况



(1)查询公司募集资金专户次数

6次。


(2)公司募集资金项目进展是否与信息
披露文件一致

经访谈公司相关人员,截至报告
期末,根据募投项目相关产品研发进
展和投资环境状况,公司正在论证相
关募投项目的实施可行性,尚未将募
集资金投入各募投项目。


4.公司治理督导情况



(1)列席公司股东大会次数

无。保荐代表人对公司股东大会
文件进行了事后查阅。


(2)列席公司董事会次数

1次。保荐代表人2019年4月23
日列席参加了公司第四届董事会第二
次临时会议,并对公司董事会文件进
行了查阅。


(3)列席公司监事会次数

无。保荐代表人对公司监事会文
件进行了事后查阅。


5.现场检查情况



(1)现场检查次数

2次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报


以上现场检查主要针对发行人资
金占用问题,不涉及提交现场检查报
告。


(3)现场检查发现的主要问题及整改情


具体情况请见本报告“7.向本所报
告情况”。


6.发表独立意见情况



(1)发表独立意见次数

4次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意


无。


7.向本所报告情况(现场检查报告除外)



(1)向本所报告的次数

1次




(2)报告事项的主要内容

2019年1月至4月,公司以预付
货款、员工借款等方式将资金先划转
给供应商或个人,再由供应商或个人
将资金最终划转给博腾股份实际控制
人(以下简称“实际控制人”)及其
关联方,实际控制人采用以上方式累
计占用公司资金16,451万元,日最高
占用额13,501万元,2019年公司按同
期银行贷款利率计提了利息
754,412.00元。截至2019年4月29
日,实际控制人已将前述被占用资金
及利息全部归还公司。


(3)报告事项的进展或者整改情况

1、在占用资金归还方面,对实际
控制人占用公司资金按同期银行贷款
利率计提利息754,412.00元,并督促
要求实际控制人尽快归还占用资金及
利息,截至2019年4月29日,实际
控制人已将被占用资金及利息全部归
还公司;2、优化治理结构,更换公司
财务总监,不由实际控制人担任或委
派代表担任,财务总监已由陶荣变更
为孙敏;3、加强内部控制制度的执行,
特别是重大合同审批制度、现金管理
制度的执行;4、加强对董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员的培
训,提高相关人员的业务素质和合规
意识;5、定期重点核查公司关联交易
和大额非正常交易,加强公司内部审
计力度,聚焦核心业务的全方位审计




及报告制度,设立直通公司内审部门、
独立董事、监事会的举报通道。


8.关注职责的履行情况



(1)是否存在需要关注的事项

是。


(2)关注事项的主要内容

见本报告“7.向本所报告情况”。


(3)关注事项的进展或者整改情况

见本报告“7.向本所报告情况”。


9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

是。2019年上半年,保荐机构已
按深圳证券交易所规定建立并保管相
关保荐业务工作底稿。


10.对上市公司培训情况



(1)培训次数

1次

(2)培训日期

2019年5月9日

(3)培训的主要内容

保荐机构通过现场授课的方式对
公司部分董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员进行了培训,本次培
训重点介绍了上市公司信息披露要
求、上市公司董事、监事以及高级管
理人员股票交易的相关法律法规、杜
绝内幕交易、募集资金的管理和使用、
关联交易相关事项和上市公司治理要
求等专题,并辅以案例来帮助参与培
训人员理解前述内容。


11.其他需要说明的保荐工作情况

无。






二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项

存在的问题

采取的措施

1.信息披露

实际控制人资金占用
的交易以关联交易非关联
化的形式规避相应的关联

保荐机构主动将相
关事项报告重庆证监局
及深交所,同时要求公




交易内部审批程序和信息
披露义务

司加强内部控制制度的
执行并在2019年半年度
报告中对相关关联交易
情况进行披露

2.公司内部制度的建立和
执行

公司内部控制制度较
为完善,但实际控制人规
范意识不足,在前述资金
占用事项中凌驾于公司内
部控制之上,同时公司相
关经办人员风险意识与法
律意识淡薄,顺从实际控
制人的意图,使得企业相
关内部控制未能有效执
行,导致违规事项发生

公司更换财务总
监,并不得由实际控制
人担任或由实际控制人
委派代表担任

3.“三会”运作

无。


无。


4.控股股东及实际控制人
变动

无。


无。


5.募集资金存放及使用

无。


无。


6.关联交易

实际控制人资金占用
的交易以关联交易非关联
化的形式规避相应的关联
交易内部审批程序

保荐机构要求公司
加强内部控制制度的执
行并在2019年半年度报
告中对相关交易情况进
行披露

7.对外担保

无。


无。


8.收购、出售资产

无。


无。


9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)

无。


无。





10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情


无。


无。


11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)

无。


无。






三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

是否

履行承诺

未履行承诺的原因及解决措施

1.公司董事、监事、高级管理人
员居年丰、徐爱武、陶荣、Alois
Antoon Lemmens、Thomas Gunn
Archibald、覃军、张和兵、兰志
银、Qing Shao、朱坡等10名股东
关于公司股份限售安排、自愿锁定
的承诺:(1)本人在公司任职期间
每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的百分之二十五;
(2)本人自公司股票上市之日起
六个月内申报离职的,自申报离职
之日起十八个月内不转让本人持
有的公司股份;自公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的,自申报离职之日起十
二个月内不转让本人持有的公司
股份;自公司股票上市之日起满十
二个月后离职的,自申报离职之日



不适用




起六个月内不转让本人持有的公
司股份。


2.公司控股股东、持有公司股份
的董事和高级管理人员居年丰、徐
爱武、陶荣、Alois Antoon
Lemmens、Thomas Gunn Archibald、
张和兵、兰志银、Qing Shao、朱
坡等9名股东关于公司股份限售安
排、自愿锁定的承诺:承诺其所持
公司股票在锁定期满后两年内减
持的,减持价格不低于发行价。公
司股票上市后六个月内如公司股
票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价,本人所持有
公司股票的锁定期限自动延长六
个月。若公司股票在此期间发生除
权、除息的,发行价格将作相应调
整。




不适用

3.公司及公司控股股东关于回购
及购回股份的承诺:如果公司招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的,公司应及时召开董事
会审议回购首次公开发行的全部
新股的方案,并提交股东大会作出
决议之后实施。就该项议案控股股
东自愿回避表决,且公司控股股东



不适用




应当按照相关法律法规规定购回
其在公司首次公开发行股票时公
开发售的股份,并督促公司依法回
购首次公开发行的全部新股。公司
及其控股股东将按照回购及购回
时的相关法律法规,中国证监会、
深圳证券交易所颁布的规范性文
件和《公司章程》的规定,依法确
定回购及购回价格,并不得低于回
购及购回时的市场价格。


4.公司及其控股股东、实际控制
人以及全体董事、监事、高级管理
人员关于因虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而依法赔偿投资者
损失的承诺:公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受
损失的,将依法赔偿投资者损失。




不适用

5.公司首次公开发行前持股5%以
上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing
Shao关于持股5%以上股东的减持
股份的相关承诺:承诺实施减持行
为时将提前三个交易日予以公告,
如未履行该承诺,自相关事实发生
之日起六个月内不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的
公司股份,也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司股份。




不适用




6.公司控股股东、实际控制人关
于避免同业竞争的承诺: 控股股
东、实际控制人及其共同或单独控
制的公司(若有,公司除外,下同)
均未在中国境内外以任何方式直
接或间接从事或参与任何与公司
及其下属子公司相同、相似或在商
业上构成任何竞争的业务及活动,
或拥有与公司及其下属子公司存
在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益,或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权,或在该经济实
体、机构、经济组织中担任董事、
监事、高级管理人员或核心技术人
员。控股股东、实际控制人及其共
同或单独控制的公司将来也不会
在中国境内外以任何方式直接或
间接从事或参与任何与公司及其
下属子公司相同、相似或在商业上
构成任何竞争的业务及活动,或拥
有与公司及其下属子公司存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益,或以其他任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织
的控制权,或在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事(独立董事除
外)、监事、高级管理人员或核心
技术人员。控股股东、实际控制人



不适用




及共同或单独控制的公司进一步
拓展产品和业务范围导致与公司
及其下属子公司的产品或业务产
生竞争,则控股股东、实际控制人
及其共同或单独控制的公司将以
停止生产或经营相竞争的业务或
产品的方式,或者将相竞争的业务
纳入到公司及其下属子公司经营
的方式,或者将相竞争的业务转让
给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。如未能按照上述全部
或部分承诺事项实际履行的,自相
关事实发生之日起至按照相关承
诺履行完毕或纠正之日止,将不转
让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司股份,也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司
股份。同时,将承担因违反上述承
诺而给公司造成的全部经济损失
并对该等损失承担连带责任。


7.公司董事、监事、高级管理人
员关于避免同业竞争的承诺: 在
担任公司董事、监事、高级管理人
员期间,不以任何方式直接或间接
从事与公司及其下属子公司相同、
相似或在商业上构成任何竞争的
业务及活动,或拥有与公司及其下
属子公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益,



不适用




或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权,或
在该经济实体、机构、经济组织中
担任董事、监事、高级管理人员或
核心技术人员。如因其违反上述承
诺给公司或其股东造成损失的,愿
就该等损失予以赔偿。


8.公司控股股东、实际控制人关
于减少关联交易的承诺:善意履行
作为公司控股股东、实际控制人的
义务,不利用实际控制人地位就公
司与其或其控制的其他企业或其
他与本人相关的关联方之间的任
何关联交易谋取不正当利益,亦不
会故意促使公司的股东大会或董
事会作出侵犯公司和其他股东合
法权益的决议;将尽量减少关联交
易,如果公司必须与其控制的其他
企业或其他与之相关的关联方之
间发生关联交易,则将严格遵守公
司章程及其他规定,依法履行相应
的审批程序。




不适用

9.公司,公司控股股东、实际控
制人关于避免与重庆普乐菲进出
口有限公司发生关联交易的承诺:
自2011年4月1日起,公司及控
股子公司不再与重庆普乐菲进出
口有限公司发生任何交易。如公司
未能遵守上述承诺,自相关事实发



不适用




生之日起六个月内控股股东、实际
控制人不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司股份,
也不由公司回购其直接或者间接
持有的公司股份。


10.公司控股股东、实际控制人关
于承担公司前期部分关联交易可
能导致的相关损失的承诺:若因重
庆博腾科技有限公司(后更名为"
重庆雷普科技有限公司")、重庆博
腾实业有限公司、成都博腾生物有
限公司和重庆亿腾化工开发有限
公司曾与公司发生的关联交易导
致公司遭受损失的,将就公司的前
述损失承担连带赔偿责任。




不适用

11.公司控股股东、实际控制人关
于补缴相关员工的社会保险金或
住房公积金的承诺:若有关主管部
门认定公司需补充缴纳相关员工
的社会保险金或住房公积金,或因
此受到主管部门的任何处罚,将无
条件地全额承担相关补缴、处罚款
项,并承担连带责任。




不适用

12.公司董事、监事、高级管理人
员为公司上市之需要,承诺按照法
律、法规及证监会的规范性文件及
为上市服务的中介机构的要求披
露与其有关的资料,且向公司提供
的所有资料均真实、合法、有效、



不适用




完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。了解并知悉股票发
行上市相关法律法规,知悉上市公
司及其董事、监事、高级管理人员
的法定义务和责任,承诺将忠实、
勤勉地履行相应职责。


13.南京华泰瑞联并购基金二号
(有限合伙)、南京华泰瑞联并购
基金三号(有限合伙)、重庆两江
新区产业发展集团有限公司承诺
其参与公司非公开发行所认购的
股份,自发行结束之日(指发行的
新增股份上市之日)起12个月内
不得转让。




不适用





四、其他事项

报告事项

说 明

1.保荐代表人变更及其理由

不适用。


2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
公司采取监管措施的事项及
整改情况

2019年1月1日至6月30日,存在以下中国
证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐机构或
者保荐的公司采取监管措施的事项:

1、2019年3月18日,深圳证券交易所创业
板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份有限
公司(以下简称“朗新科技”)出具了《关于对
朗新科技股份有限公司的监管函》(创业板监管
函【2019】第21号),认为朗新科技使用自有资
金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产
品未事先履行审议程序且未及时对外披露。


我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度




重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习,
完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。


2、2019年3月30日,中国证监会深圳监管
局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司(以
下简称“华大基因”)出具了《关于对深圳华大
基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中
国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施
决定书【2019】32号),认为华大基因订单型收
入确认依赖的系统存在漏洞,相关收入核算不规
范,部分项目型收入核算与会计政策不一致,相
关收入核算不规范,规范运作程度不高。


我司及华大基因在收到上述监管函件后高度
重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习,
增强规范运作意识,健全内部控制制度,完善信
息披露工作,杜绝违规情况再次发生。


3、2019年4月12日,深圳证券交易所创业
板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份有限
公司(以下简称“阳光电源”)出具了《关于对
阳光电源股份有限公司的监管函》(创业板监管
函【2019】第33号),认为阳光电源未及时履行
关联交易的审议程序及信息披露义务。


我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度
重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习,
完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。


4、2019年4月26日,深圳证券交易所创业
板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份有限
公司(以下简称“博创科技”)出具了《关于对
博创科技股份有限公司的监管函》(创业板监管
函【2019】第37号),认为博创科技2018年度业




绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净
利润差异较大,且未在规定期限内进行修正。


我司及博创科技在收到上述监管函件后高度
重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习,
完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。


5、2019年4月30日,中国证监会重庆监管
局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司
(以下简称“博腾股份”)出具《关于对重庆博
腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决
定》(【2019】4号),认为博腾股份以预付货款
方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控
制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联
方非经营性资金占用,博腾股份未就相关情况及
时履行信息披露义务。


我司及博腾股份在收到上述监管函件后高度
重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学习,
完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。


3.其他需要报告的重大事项










(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年上半年持续督导跟踪报告》之签署页)

















保荐代表人:_________________ _________________

程 杰 罗 耸











中信证券股份有限公司



2019年8月14日




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