双林股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波双林汽车部件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份 有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其 他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关 文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2019 年7月29日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召 开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日 期距本次股东大会的召开日期已达15日。 2019年8月8日，公司第五届董事会第十二次会议决定取消将《关于子公 司股权置换的议案》提交本次股东大会审议，并于当日刊登《关于取消2019年 第一次临时股东大会部分提案的公告》。 本次股东大会于2019年8月14日在上海市青浦区北盈路202号（公司四楼 4-8会议室）如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2019年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00进行；通过互联网系统进 行投票的具体时间为2019年8月13日下午15:00至2019年8月14日下午15:00 的任意时间进行。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法 律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签章及授权委托书等材料，通过现场投 票的股东及股东代理人7人，代表有表决权股份220,597,681股，占上市公司总 股份的47.3672%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股 东及股东代理人1人，代表有表决权股份13,400股，占上市公司总股份的 0.0029%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人8人，代表有表决权 股份220,611,081股，占上市公司总股份的47.3701%。 以上股东均为截至2019年8月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法、有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网 络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计6人，代 表有表决权股份506,600股，占公司有表决权股份总数的0.1088%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人 及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、 高级管理人员。） 3、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员，其出席会议的资格均合法、有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围， 并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发 生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网 络投票相结合表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 总表决情况： 同意220,597,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对13,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股（其中，因未投票默认 弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意493,200股，占出席会议中小股东所持股份的97.3549％；反对13,400股， 占出席会议中小股东所持股份的2.6451％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2、审议通过《关于董事辞职并提名陈有甫先生为公司第五届董事会非独立 董事候选人的议案》。 总表决情况： 同意220,597,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对13,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股（其中，因未投票默认 弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意493,200股，占出席会议中小股东所持股份的97.3549％；反对13,400股， 占出席会议中小股东所持股份的2.6451％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 上述第1项议案为特殊决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。第2项议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的二 分之一以上通过。上述议案均需要对中小投资者的表决单独计票。 以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会 议、第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2019年7月29日及8月8日 刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有 效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限 公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 顾功耘 许洲波 2019年8月14日 中财网
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