双林股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:宁波双林汽车部件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波双林汽车部件股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2019年第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规和其 他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关 文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2019 年7月29日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 刊登《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召 开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日 期距本次股东大会的召开日期已达15日。 2019年8月8日,公司第五届董事会第十二次会议决定取消将《关于子公 司股权置换的议案》提交本次股东大会审议,并于当日刊登《关于取消2019年 第一次临时股东大会部分提案的公告》。 本次股东大会于2019年8月14日在上海市青浦区北盈路202号(公司四楼 4-8会议室)如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2019年8月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00进行;通过互联网系统进 行投票的具体时间为2019年8月13日下午15:00至2019年8月14日下午15:00 的任意时间进行。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法 律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签章及授权委托书等材料,通过现场投 票的股东及股东代理人7人,代表有表决权股份220,597,681股,占上市公司总 股份的47.3672%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加网络投票的股 东及股东代理人1人,代表有表决权股份13,400股,占上市公司总股份的 0.0029%。据此,参加现场和网络投票的股东及股东代理人8人,代表有表决权 股份220,611,081股,占上市公司总股份的47.3701%。 以上股东均为截至2019年8月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法、有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网 络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计6人,代 表有表决权股份506,600股,占公司有表决权股份总数的0.1088%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) 3、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法、有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围, 并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发 生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网 络投票相结合表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 总表决情况: 同意220,597,681股,占出席会议所有股东所持股份的99.9939%;反对13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0061%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意493,200股,占出席会议中小股东所持股份的97.3549%;反对13,400股, 占出席会议中小股东所持股份的2.6451%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2、审议通过《关于董事辞职并提名陈有甫先生为公司第五届董事会非独立 董事候选人的议案》。 总表决情况: 同意220,597,681股,占出席会议所有股东所持股份的99.9939%;反对13,400 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0061%;弃权0股(其中,因未投票默认 弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意493,200股,占出席会议中小股东所持股份的97.3549%;反对13,400股, 占出席会议中小股东所持股份的2.6451%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 上述第1项议案为特殊决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。第2项议案为普通决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的二 分之一以上通过。上述议案均需要对中小投资者的表决单独计票。 以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会 议、第五届监事会第十次会议审议通过,具体内容详见2019年7月29日及8月8日 刊登在巨潮资讯网的相关公告。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、规章和 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有 效。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限 公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 劳正中 负责人: 经办律师: 顾功耘 许洲波 2019年8月14日 中财网
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