ST中新:详式权益变动报告书(江苏融运)

时间:2019年08月04日 15:30:56 中财网
原标题:ST中新:详式权益变动报告书(江苏融运)










中新科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书







上市公司名称:中新科技集团股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:ST中新

股票代码:603996



信息披露义务人:江苏融运建设工程有限公司

信息披露义务人注册地址:邳州市高新区富民路22#

信息披露义务人通讯地址:江苏省邳州市高新区富民路22#



股份变动性质:股份增加

签署日期:2019年8月




信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编
制。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在中新科技集团股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式在中新科技集团股份有限公司拥有权益。


三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序...................................................... 11
第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 13
第五节 资金来源.............................................................................................. 17
第六节 后续计划.............................................................................................. 18
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 20
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 23
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 24
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 26
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 29
第十二节 备查文件.......................................................................................... 30
信息披露义务人及其法定代表人声明.............................................................. 32
详式权益变动报告书附表.................................................................................. 34



第一节 释 义

本报告书中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

释义项

释义内容

本报告书

指 《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》

中新科技/上市公司

指 中新科技集团股份有限公司

信息披露义务人/江苏
融运/本公司

指 江苏融运建设工程有限公司

交易对方/中新集团

指 中新产业集团有限公司

本次权益变动/本次交


指 江苏融运拟设立的关联企业拟从中新产业集团有限公司
处协议受让70,041,689股中新科技股份,占上市公司总股本的
23.3356%

《股份转让意向协议》

指 2019年7月30日,江苏融运与中新集团以及陈德松、江珍
慧签署的《股份转让意向协议》

盛世国金

指 江苏盛世国金投资管理有限公司

徐州老工业基地基金

指 江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)

国家/中国

指 中华人民共和国,就本报告书而言,除非特别说明,特指
中华人民共和国大陆地区

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

江苏省国资委

指 江苏省国有资产监督管理委员会

上交所

指 上海证券交易所

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

元/万元

指 人民币元/人民币万元

A股普通股股票

指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股



注:本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。





第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人拟设立全资子公司,该全资子公司拟与徐州老工业基地基金、
盛世国金共同设立一家有限合伙企业,并由该合伙企业将由信息披露义务人间接
控股,并通过协议受让中新集团持有的中新科技70,041,689股股份。


截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

名称

江苏融运建设工程有限公司

类型

有限责任公司

通讯地址

江苏省邳州市高新区富民路22#

联系电话

051669097817

法定代表人

朱庆东

注册资本

15,000万元人民币

统一社会信用代码

91320382MA1P6WXH0U

设立日期

2017年6月10日

营业期限

永久

经营范围

房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、防水、防腐保温
工程、土石方工程、园林绿化工程、道路工程、地基与基础工程、
环保工程施工;机电设备、线路、管道设备安装;室内外装饰装修;
钢结构加工、安装、销售;建材销售;电气安装;电气工程研究服务;
工程围栏装卸施工;建筑工程机械与设备租赁;轻型房屋、装配式
房屋施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)



二、信息披露义务人股权及控制关系

(一)信息披露义务人的股权结构情况

截至本报告书摘要签署日,信息披露义务人的股权结构如下图所示:




(二)信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东为江苏徐运建设(集团)
有限公司,实际控制人为邳州市建筑工程服务中心。


(三)信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情
况如下:

序号

企业名称

注册资本

(万元)

持股比例

主营业务

1

邳州众力建设
工程有限公司

5,000

100%

房屋建筑工程、市政道路工程、管道工
程施工;建筑工程劳务分包;园林绿化工
程设计、施工;机电设备安装服务;建筑
物装饰装修;拆除工程服务;建筑工程机
械与设备租赁;钢结构制造、安装;轻型
房屋、装备式房屋施工。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

2

邳州市达通土
石方工程有限
公司

500

100%

土石方工程服务;园林绿化工程服务;建
筑工程劳务分包;建筑工程机械与设备
租赁、销售;五金、建材、钢材销售;道
路普通货物运输;房屋拆除服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)



三、信息披露义务人拟设立并控股的合伙企业股权及控制关系

(一)信息披露义务人拟设立并控股的合伙企业股权结构情况


信息披露义务人拟通过全资子公司与徐州老工业基地基金、盛世国金共同设
立并控股的合伙企业股权结构如下图所示:



注:红框部分为拟设立公司。


信息披露义务人将是拟设立的有限合伙企业的间接控股股东,另外的股东分
别为徐州老工业基地基金和盛世国金,分别将持有拟设立的有限合伙企业29.98%
和0.06%的股份。


(二)徐州老工业基地基金基本信息

截至本报告书签署日,徐州老工业基地基金的基本信息如下:

名称

江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)

类型

有限合伙企业

通讯地址

徐州市泉山区建国西路锦绣嘉园8号楼1-2406室

执行事务合伙人

赵元奇

注册资本

201,000万元人民币

统一社会信用代码

91320300MA1N0CPG2H

营业期限

2016年11月18日至2026年11月06日

经营范围

从事股权投资活动、相关咨询业务以及相关投资管理。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(三)盛世国金基本信息


截至本报告书签署日,盛世国金的基本信息如下:

名称

江苏盛世国金投资管理有限公司

类型

有限责任公司

通讯地址

徐州市泉山区建国西路锦绣嘉园8号楼1-2406室

法定代表人

赵元奇

注册资本

1,000万元人民币

统一社会信用代码

91320300MA1MXU940R

营业期限

2016年10月28日至2031年10月27日

经营范围

实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资,投资管理、
资产受托管理、股权管理,企业并购、资产重组的策划,投资及投
资管理咨询,社会经济信息的咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)主营业务

信息披露义务人是是邳州市建筑工程服务中心所属国有房屋建筑工程施工
一级资质企业,主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工。


(二)财务状况

江苏融运成立于2017年6月,最近两年的合并口径主要财务数据和财务指
标如下:

单位:万元人民币

项目

2018-12-31

2017-12-31

总资产

156,135,650.29

61,602,537.07

总负债

139,445,518.31

61,281,505.27

所有者权益总额

16,690,131.98

321,031.80

归属母公司所有者权益

16,690,131.98

321,031.80

资产负债率

89.31%

99.48%

项目

2018年度

2017年度

营业收入

88,104,922.38

24,655,633.77

营业成本

84,665,596.49

24,037,980.66




利润总额

-643,103.82

321,031.80

净利润

-643,103.82

321,031.80

归属于母公司所有者净利润

-643,103.82

321,031.80

净资产收益率

-3.85%

100.00%



五、信息披露义务人违法违规情况

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。


六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况:

姓名

职位

性别

国籍

长期居住地

其他国家或地
区居留权

朱庆东

董事



中国

江苏邳州



刘 颖

监事



中国

江苏邳州



李 颖

财务总监



中国

江苏邳州





截至本报告书签署日,信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。


六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况。



七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直
接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况。



第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

通过本次收购,可缓解中新科技所面临的财务困境,重新盘活优质上市公司
资产,维护中小股东利益。


二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的计划

中新科技原控股股东中新集团曾做出以下股份减持承诺和自愿锁定承诺:

(一)中新集团于2015年12月22日公司首次公开发行时做出了股份减持
承诺和自愿锁定承诺,具体内容如下:

1、股份减持承诺

(1)在锁定期满后的二十四个月内,中新集团减持股份数量不超过锁定期
满时其持有公司股份总数的5%。


(2)如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格不低
于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的,发行价相应调整)。


(3)每次减持时,中新集团将通知上市公司将该次减持的数量、价格区间、
时间区间等内容提前三个交易日予以公告。


2、股份自愿锁定承诺

(1)除了上市公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构持
有的部分股份公开发售之外,自上市公司股票上市之日起三十六个月内不转让或
者委托他人管理本次发行前本机构持有的上市公司股份,也不由上市公司回购本
机构持有的该部分股份。


(2)如果上市公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均


低于发行价(若上市公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的,发行价相应调整),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价(若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行
价相应调整),则本机构持有上市公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动
延长六个月。


(二)中新集团增持计划实施结果中所作的股份减持承诺

中新科技于2019年3月23日披露了《关于控股股东增持计划实施结果的公
告》,中新集团于2019年3月21日完成增持计划,并承诺在增持完成后6个月
内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。


针对上述承诺事项,信息披露人将予以承接。除继续履行承接的上述承诺外,
信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有内对上市公司增持股份或
处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要,信息披露义务人继续增
持上市公司股份,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的
法定程序和义务。


三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

根据《股份转让意向协议》约定,交易双方应在协议签署后20日内履行完
毕内部决策程序。截至本报告书签署日,信息披露义务人尚未履行完毕全部内部
相关决策程序。


四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复,目前相关方正在推进相关
审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投
资者注意相关风险。





第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其控股股东持有上市公
司股份情况

本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有中新科技的股份或其表
决权。


本次权益变动后,信息披露义务人将通过拟设立并间接控股的有限合伙企业
控制中新科技70,041,689股股份,占上市公司总股本的23.3356%。


二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2019年7月30日,中新集团、陈德松、江
珍慧与江苏融运签署附有生效条件的《股份转让意向协议》,江苏融运拟以不超
过72,300万元的总价款受让中新集团持有的中新科技70,041,689股普通股,占中
新科技总股本的23.3356%。


根据《股份转让意向协议》约定,中新集团在收到本次权益变动的全部股份
转让款的当日,应向上市公司指定账户归还甲方及其关联方占用的上市公司资金
66,076.2 万元及截至还款当日的资金占用利息。


信息披露义务人与转让方、其他受让方之间不存在回购、保底等特殊协议安
排。


三、《股份转让协议》的主要内容

2019年7月30日,中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运签署附有生效条
件的《股权转让意向协议》,主要内容如下:

甲方(出让方):中新产业集团有限公司

乙方(收购人):江苏融运建设工程有限公司

丙方一:陈德松


丙方二:江珍慧

丙方,指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称;各方,为甲方、乙方与丙方
的合称;一方,指甲方、乙方或丙方。


(一)标的股份和转让价款

1. 甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方或其关联企业,乙方
同意由乙方或其关联企业以本协议约定条件受让标的股份

2. 各方同意,标的股份交易价款总额不超过72,300万元。标的股份最终转
让价款经各方协商一致后,将另行签署补充协议确定。


3. 自本协议签署日起至交割日,如中新科技以累计未分配利润向甲方现金
分红,则乙方或其关联企业应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现
金分红金额。


4. 乙方关联企业支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决
条件(经乙方或其关联企业书面豁免的除外):

(1)甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证(重要陈述或保
证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述
和保证),除非该等违反获得乙方的书面豁免;

(2)过渡期内上市公司未发生重大不利变化;

(3)标的股份已过户至乙方或其关联企业名下;

(4)中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配
套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。


(二)业绩承诺与补偿

1. 各方同意,由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营
管理,乙方或其关联企业及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时
应对丙方经营权予以支持,以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资
产等资源投入。



2. 甲方和丙方承诺,中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年
度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元,同时在标
的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下,中新科技2019年度
第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。


3. 若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的,则
甲方和丙方应向乙方或其关联企业进行补偿,补偿标准按照如下方式计算:

补偿金额=(2020年度至2022年度业绩承诺期累计承诺净利润-2020年度
至2022年度业绩承诺期累计实际净利润)×45%

甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补
偿金额以现金方式一次性支付给乙方或其关联企业。


若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的,则乙方或
其关联企业同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营
管理团队的奖励,计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实
际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。


四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否
需要有关部门批准

截至本报告书签署日,标的股份存在以下直接或潜在的权利限制情况:

1、中新集团、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻
结,本次交易尚需中新集团和信息披露义务人与标的股份质押权人及相关债权人、
司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成
书面协议。目前正在与上述各方商谈以形成具体安排,尚未取得明显进展,后续
能否实施转让存在重大不确定性。


2、上市公司存在关联方中新集团等关联方占用资金的情况,关联方占用资
金本金余额为66,076.2万元,关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至本
核查意见出具日,上市公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占


用事项,上市公司、中新集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查
或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定,如果中新集团、陈德松、
江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月不能减持股份;如果中新集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则,
被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定,
如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查,本次交易的受让
方有权书面通知中新集团解除本协议;如本次交易因参与各方或其关联方内幕交
易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措
施,导致本次交易无法继续完成,各方均有权解除协议。因此,若上述主体被立
案调查或实施公开谴责,相关方将严格遵守相关规则,在规定期间内不减持股份。

鉴于此,本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能,面临重大不确定性。


3、中新集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定,大股东将
其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
将构成短线交易情形。因此,中新集团在2019年3月22日至2019年9月21
日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期,且交易延期后存在重大不确
定性,届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。


4、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认
以及完成过户等先决条件,股权转让款收款尚不确定,资金归还尚不确定。本次
权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风
险。


除此之外,根据上市公司公告,信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存
在其他任何权利限制,包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。



第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让意向协议》约定,信息披露义务人拟以不超过72,300万元
的价格受让中新集团持有的公司70,041,689股普通股,占公司总股本的23.3356%。

本次签署的附有生效条件的《股份转让意向协议》并未对交易对价进行最终确定,
收购方将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构,本次交易对价将最终以国
有资产监督管理机构批准的价格为准。


二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人承诺,本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资
金或自筹资金,不存在资金来自于其他受让方的情形。上述资金来源合法,不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形。





第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照
有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,继续保持上市公司生
产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调
整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,
信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序
以及信息披露义务。


三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让意向协议》,在信息披露义务人或关联企业向中新集团共管
账户支付全部转让价款后60日内,中新科技董事会、监事会应进行改选、财务
负责人将重新聘任。新组成的上市公司董事会由9名董事构成,其中信息披露义
务人或关联企业提名2名董事(含非独立董事1名,独立董事1名),邳州经发
提名5名董事(含非独立董事4名,独立董事1名,包括董事长在内),陈德松、
江珍慧提名2名董事(含非独立董事1名,独立董事1名)。届时信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求,履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程


序和信息披露义务。


四、对公司章程条款进行修改的计划

上市公司原董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,根据前述对中新科
技董事会、监事会成员改选计划,新组成的上市公司董事会由9名董事构成,其
中信息披露义务人或其关联企业提名2名董事(含非独立董事1名,独立董事1
名,包括董事长在内)。为完成以上约定,需对中新科技的公司章程进行相应修
订,除此之外,本次权益变动完成后,除前述对中新科技董事会、监事会进行改
选、财务负责人进行重新聘任外,信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对
中新科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对
上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,信息披露义务人将严格按照相关
法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。





第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺,本次权益变动完成后,将维护中新科技的独立
性。中新科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥有独立的组织机构、
财务核算体系和劳动、人事管理制度,与信息披露义务人控制的其他企业在人员、
财务、资产、业务和机构等方面完全分开,保持独立经营能力。


信息披露义务人为保证中新科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性,已经出具如下承诺:承诺人将保证中新科技在人员、财务、资产、业务
和机构等方面独立,具体承诺如下:

(一)保证中新科技资产独立、完整

本次权益变动完成后,上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,
与本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本公司占用的情形。


(二)保证中新科技人员独立

本次权益变动完成后,上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,
该等体系与本公司完全独立:

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附
属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。


2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。


3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。


(三)保证中新科技的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门,运行独


立的会计核算体系和独立的财务管理制度。


2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公
司的资金使用。


3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户,不存在与本
公司共用银行账户的情况。


4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。


(四)保证中新科技业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司。


2、保证严格控制关联交易事项 ,尽量减少上市公司及其控制的子公司与本
公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时,对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行相关信息披
露。


3、保证不通过单独或一致行动的途径,用依法行使股东权利以外的任何方
式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。


(五)保证中新科技机构独立

1、保证中新科技继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构。中新科技及其控制的子公司与江苏融运及江苏融运的关联企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。


2、保证中新科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法
规和公司章程独立行使职权。


二、本次权益变动对中新科技同业竞争、关联交易的影响


(一)对同业竞争的影响

1、本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。


2、本次权益变动完成后,在间接或直接持有中新科技的股份期间,信息披
露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益),直接或间接
参与与中新科技构成竞争的任何业务或活动,亦不生产、开发任何与中新科技生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。


(二)对关联交易的影响

1、本次权益变动前,信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。


2、本次权益变动完成后,信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避
免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及实际控制的企业将来无法避
免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项,信息披露义
务人及实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、
合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序,
依法履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。





第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与中新科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于中新
科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。


二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。


三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。


四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排

截至本报告书签署日,除本报告书所披露的内容以外,信息披露义务人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。





第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在《股份转让协议股份转让意向协议》签署之日起前六个月内,信息披露义
务人不存在买卖上市公司股票的情况。


二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协
议股份转让意向协议》签署之日前6个月内没有通过证券交易所的交易系统买卖
上市公司股票的行为。


三、信息披露义务人拟设立并间接控股的合伙企业其他股东及其
董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月
内买卖上市公司股份的情况

(一)股票买卖情况




购买时间



/



数量
(股)

结余
股数





2019.07.18




100

100





2019.07.18




1,100

1,200



(二)关于买卖股票的说明

根据盛世国金财务人员陆茵的子女费颖文出具的说明,其在买卖ST中新
票时,并不知晓信息披露义务人与徐州老工业基地基金、盛世国金拟通过设立合


伙企业共同收购ST中新股份的事项,其买卖上市公司股票系根据市场信息、行
业和个人独立判断所进行的投资行为,在并未知悉任何有关内幕信息的情况下进
行的独立操作,不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。





第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2017年6月,最近两年的合并口径主要财务数据和
财务指标如下:

一、合并资产负债表

单位:元人民币

项目

2018-12-31

2017-12-31

流动资产:





货币资金

56,789,190.13

36,687,436.21

应收票据及应收账款

450,000.00

1,161,527.26

预付款项

86,469,828.67

20,540,570.59

其他应收款

4,298,332.22

2,049,074.00

存货

963,459.28

530,284.23

其他流动资产

1,252,821.72

499,482.70

流动资产合计

150,223,632.02

61,468,374.99

非流动资产:





可供出售金融资产

-

-

持有至到期投资

-

-

长期应收款

-

-

长期股权投资

-

-

固定资产

5,426,829.64

134,162.08

在建工程

485,188.63

-

无形资产

-

-

商誉

-

-

长期待摊费用

-

-

递延所得税资产

-

-

其他非流动资产

-

-

非流动资产合计

5,912,018.27

134,162.08

资产总计

156,135,650.29

61,602,537.07

流动负债:





短期借款

-

-




项目

2018-12-31

2017-12-31

应付票据及应付账款

18,128,635.36

-

预收款项

68,460,718.32

1,325,403.67

应付职工薪酬

55,200.00

-8,439.57

应交税费

-2,562,397.97

90,018.69

应付利息

-

-

其他应付款

45,605,853.45

59,874,522.48

其他流动负债

-

-

流动负债合计

129,688,009.16

61,281,505.27

非流动负债:





长期借款

9,757,509.15

-

应付债券

-

-

长期应付款

-

-

非流动负债合计

9,757,509.15

-

负债合计

139,445,518.31

61,281,505.27

所有者权益(或股东权益):





实收资本(或股本)

17,000,000.00

-

资本公积金

-

-

盈余公积金

-

-

未分配利润

-309,868.02

321,031.80

归属于母公司所有者权益合计

16,690,131.98

321,031.80

少数股东权益

-

-

所有者权益合计

16,690,131.98

321,031.80

负债和所有者权益总计

156,135,650.29

61,602,537.07





二、合并利润表

单位:元人民币

项目

2018年度

2017年度

一、营业总收入

88,104,922.38

24,655,633.77

其中:营业收入

88,104,922.38

24,655,633.77

二、营业总成本





营业成本

84,665,596.49

24,037,980.66




项目

2018年度

2017年度

税金及附加

903,681.95

16,596.62

销售费用

-

-

管理费用

2,107,743.54

293,535.37

财务费用

-28,898.86

-13,510.68

资产减值损失

-

-

加:其他收益

-

-

投资收益(损失以“-”号填列)

-

-

三、营业利润

456,799.26

321,031.80

加:营业外收入

30,622.76



减:营业外支出

1,130,525.84



四、利润总额

-643,103.82

321,031.80

减:所得税

-

-

五、净利润

-643,103.82

321,031.80

(一)按经营持续性分类

-

-

1.持续经营净利润(净亏损以“-”

号填列)

-

-

2.终止经营净利润(净亏损以“-”

号填列)

-

-

(二)按所有权属分类

-

-

1.少数股东损益

-

-

2.归属于母公司所有者的净利润

-643,103.82

321,031.80

六、综合收益总额

-643,103.82

321,031.80

减:归属于少数股东的综合收益总额

-

-

归属于母公司普通股东综合收益总额

-643,103.82

321,031.80

七、每股收益:





基本每股收益

-

-

稀释每股收益

-

-










第十一节 其他重大事项

根据上市公司2019年7月31日发布的《关于控股股东、实际控制人签署股
份转让意向协议 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,中新集团
拟合计转让上市公司155,402,497股普通股,合计占上市公司总股本的51.77%。

其中,邳州经发拟受让28.4394%,江苏融运或其关联企业拟受让23.3356%。江
苏融运或其关联企业拟设立有限合伙企业参与中新集团的股份转让,如有限合伙
企业的设立未能按期完成,将造成交易延期,且交易延期后存在重大不确定性,
届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。


截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行如实披露,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。





第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事、 监事、及高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件

4、本次交易的相关协议

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

6、在本报告书签署前6个月内,信息披露义务人关于本公司股票交易的自
查报告

7、在本报告书签署前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及以上人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明

8、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及
诉讼、仲裁情况的说明

9、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉
及诉讼、仲裁情况的说明

10、信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

11、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺

12、信息披露义务人不存在对拟更换的中新科技集团股份有限公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的说明

13、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

14、信息披露义务人与上市公司及其关联方前24个月发生的相关交易的说



15、信息披露义务人不存在对中新科技集团股份有限公司有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排的说明

16、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说


17、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

18、信息披露义务人避免同业竞争的承诺函

19、信息披露义务人减少和规范关联交易的承诺函

20、信息披露义务人关于对中新科技集团股份有限公司后续发展计划可行性
的说明

21、信息披露义务人和中新产业集团有限公司关于相关股份限制转让及其他
特殊安排的说明

22、关于信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益计
划的说明

23、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其
他重大事项的说明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。





信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
























江苏融运建设工程有限公司











法定代表人(签字)







朱庆东











2019年 8 月 日




(本页无正文,为《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)























江苏融运建设工程有限公司











法定代表人(签字):







朱庆东











2019年 月 日








详式权益变动报告书附表



基本情况

上市公司名称

中新科技集团股份有限公司

上市公司所
在地

浙江省台州市椒江区工
人西路618-2号

股票简称

中新科技

股票代码

603996.SH

信息披露义务
人名称

江苏融运建设工程有限公司

信息披露义
务人注册地

邳州市高新区富民路
22#

拥有权益的股
份数量变化

增加 □√ 减少 □

有无一致行
动人

有 □ 无 □√

信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股


是 □ 否 □√

信息披露义
务人是否为
上市公司实
际控制人

是 □ 否 □√

信息披露义务
人是否对境
内、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 □ 否 □√

回答“是”,请注明公司家数

信息披露义
务人是否拥
有境内、外两
个以上上市
公司的控制


是 □ 否 □√

回答“是”,请注明公司
家数

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ 注:表决权委托

信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例

持股种类: A股普通股股票

持股数量: 0股

持股比例: 0.00%

本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变
动比例

变动种类: A股普通股股票

变动数量: 70,041,689股

变动比例: 23.3356%

与上市公司之
间是否存在持
续关联交易

是 □ 否 □√




与上市公司之
间是否存在同
业竞争

是 □ 否 □√

信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继
续增持

是 □ 否 □√

信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票

是 □ 否 □√

是否存在《收
购办法》第六
条规定的情形

是 □ 否 □√

是否已提供
《收购办法》
第五十条要求
的文件

是 □√ 否 □

是否已充分披
露资金来源

是 □√ 否 □

是否披露后续
计划

是 □√ 否 □

是否聘请财务
顾问

是 □ 否 □√

本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况

是 □√ 否 □

备注:本次权益变动尚需取得江苏省国资委的批复,以及上海证券交易
所的合规性确认批准。


信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权

是 □ 否 □√








(本页无正文,为《中新科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页)























江苏融运建设工程有限公司(盖章)











法定代表人(签字):







朱庆东











2019年 8月 日






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