开立医疗:2019年限制性股票激励计划(草案)

时间:2019年07月12日 18:31:09 中财网


证券代码:300633 证券简称:开立医疗















深圳开立生物医疗科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

(草案)















2019年7月




声明

本公司保证股权激励计划及其摘要等与本次股权激励相关的披露文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。


本公司全部激励对象承诺,如果公司因与本次股权激励计划相关的披露文件
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益等
情形的,本人将自股权激励计划所获得的全部利益无条件地返还给公司。







特别提示



1、本次限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)依据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及其他有
关法律、法规、规范性文件以及《深圳开立生物医疗科技股份有限公司公司章程》
(以下简称《公司章程》)制定。


2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行深圳开立生物医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A
股普通股。


3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股,涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股,拟向激励对象授予权益总计600万股,占本计划签署
时公司股本总额40,001万股的1.50%,其中首次授予560.7万股,占本计划签署
时公司股本总额的1.40%;预留39.3万股,占本计划签署时公司股本总额40,001
万股的0.10%,预留部分占授予权益总额的6.55%。本次在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中
任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的1%。


4、本计划授予的激励对象总人数为360人,激励对象为公司中层管理人员
及核心技术(业务)人员,激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管
理办法》的规定。


5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制
性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。


6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。首次授予的限制性股


票自首次授予日起每满12个月后,激励对象在解除限售期内按30%:30%:40%
的比例分3期解除限售。预留限制性股票若于2019年授出,则自该部分授予日
起每满12个月后,激励对象在解除限售期内按30%:30%:40%的比例分3期
解除限售;若于2020授出,则自该部分授予日起每满12个月后,激励对象在解
除限售期内按50%:50%的解除限售比例分2期解除限售。


7、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不
得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。


8、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。


9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


10、本计划公司股东大会审议通过后方可实施。


11、本计划经公司股东大会审议通过后,并且符合本计划规定的授予条件的,
自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。


12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。







目录



第一章 释义 ................................................................................................................. 6

第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ................................................................. 7

一、实施激励计划的目的..................................................................................... 7

二、本计划的管理机构......................................................................................... 7

第三章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9

一、激励对象的确定依据..................................................................................... 9

二、激励对象的范围............................................................................................. 9

三、激励对象的核实........................................................................................... 10

第四章 股权激励计划具体内容 ............................................................................... 11

一、本计划的股票来源....................................................................................... 11

二、本计划的标的股票数量............................................................................... 11

三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 11

四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............... 12

五、限制性股票的授予价格及其确定方法....................................................... 14

六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 15

七、本计划的调整方法和程序........................................................................... 19

八、限制性股票会计处理................................................................................... 21

第五章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................... 24

一、限制性股票激励计划生效程序................................................................... 24

二、限制性股票的授予程序............................................................................... 25

三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 26

四、本激励计划的变更、终止程序................................................................... 26

第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................... 28

一、公司的权利与义务....................................................................................... 28

二、激励对象的权利与义务............................................................................... 29

三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................... 29

第七章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 30

一、公司情况发生变化....................................................................................... 30

二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 31

第八章 限制性股票回购注销的原则 ....................................................................... 33

第九章 附则 ............................................................................................................... 35











第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

开立医疗、本公司、公司



深圳开立生物医疗科技股份有限公司

本激励计划、本计划、股权激励计划



深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划(草案)

限制性股票



公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,
在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限
售流通

激励对象



指依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所

元、万元



人民币元、人民币万元



注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。


2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



第二章 实施激励计划的目的和管理机构



一、实施激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司
的市场竞争能力与可持续发展能力,并在充分保障股东利益的前提下,按照收益
与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。


二、本计划的管理机构

(一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。


(二)董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会
对 激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。


(三)监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激
励计划向公司所有股东征集委托投票权。


(四)公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后,拟对股权激励计
划进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。



(五)公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化
时)应当同时发表明确意见。


(六)激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。





第三章 激励对象的确定依据和范围



一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况而确定。


(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司实施本计划时公司的中层管理人员及核心技术(业
务)人员 (不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会提名,并经公司监事会核实确定。


二、激励对象的范围

(一)本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计360人,包括公司中层
管理人员及核心技术(业务)人员。


本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。


预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。


首次及预留授予的激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必
须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。



三、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后,公司将通过公司公告栏在内部公示激励对
象的姓名和职务,公示期不少于10天。


公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股
票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。公司监
事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本
计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。





第四章 股权激励计划具体内容



一、本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。


二、本计划的标的股票数量

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股,涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股,拟向激励对象授予权益总计600万股,占本计划签署时公
司股本总额40,001万股的1.50%,其中首次授予560.7 万股,占本计划签署时公
司股本总额的1.40%;预留39.3万股,占本计划签署时公司股本总额40,001万
股的0.10%,预留部分占授予权益总额的6.55%。本次在全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任
何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的1%。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

序号

类别

获授的限制
性股票数量

(万股)

占授予限制
性股票总数
的比例

占本激励计划
公告日总股本
的比例

1

中层管理人员及核心技术(业
务)人员(共360人)

560.7

93.45%

1.40%

2

预留部分

39.3

6.55%

0.10%

合计

600

100%

1.50%



注 1:本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


注 2:上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。



四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

(一)有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。


(二)授予日

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记;有获授权益条件的,
需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的限制性股票失效。但下述公
司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。


本激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本计划后12个月内确认。


公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。


(三)本激励计划的限售期和解除限售安排


本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性
票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2019年授出,
则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成
之日起12个月、24个月、36个月;若预留部分在2020年售出,则预留部分限
制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回
购注销。


本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解锁期

自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解锁期

自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解锁期

自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%



若预留部分在2019年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致;若预留部分在2020年授出,则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解锁期

自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解锁期

自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件


而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。


(四)禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。


2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。


五、限制性股票的授予价格及其确定方法

(一)首次授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.72元,即满足授予条件后,激
励对象可以每股14.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在
本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制性股票的授


予价格或授予数量将做相应的调整。


(二)首次授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价
格较高者:

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易额/
前1个交易日股票交易量)每股29.44元的50%,即每股14.72元;

2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量)每股28.91元的50%,即每股14.46元。


(三)预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前,需召开董事会审议通过相关议
案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且
不低于下列价格较高者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的 50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者、
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。




六、限制性股票的授予与解除限售条件

(一)授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。


1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


(二)解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;


(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第1条规定情形之一的,且激励对象对该情形的发生不负有个
人责任的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;某一激励对象
发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。


3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁,解除限售考核年度为2019
年、2020年、2021年。预留的限制性股票若于2019年授予,则分三期解除限售,
解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年;预留的限制性股票若于2020 年
授予,则分两期解除限售,解除限售考核年度为2020年和2021年。公司将对激
励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件之一。具体如下:

解锁期

业绩考核目标

第一个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2019年营业收入增长率
不低于30%

第二个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2020年营业收入增长率
不低于60%




第三个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2021年营业收入增长率
不低于90%



预留授予的限制性股票若于2019年授出,各年度业绩考核目标如下表所示:

解锁期

业绩考核目标

第一个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2019年营业收入增长率
不低于30%

第二个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2020年营业收入增长率
不低于60%

第三个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2021年营业收入增长率
不低于90%



预留授予的限制性股票若于2020年授出,各年度业绩考核目标如下表所示:

解锁期

业绩考核目标

第一个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2020年营业收入增长率
不低于60%

第二个解锁期

以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2021年营业收入增长率
不低于90%



注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。


公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。


4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解锁业绩条件的前提下,公司对激励对象的年度绩效考核成
将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
下,才能部分或全部解除限售当期权益,具体比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定:

考核成绩

卓越、优秀、良好、称职

待提升、能力与职责不匹配

评价系数

1

0



若激励对象上一年度个人绩效考核为待提升或能力与职责不匹配,激励对象
当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。



(三)考核指标的科学性和合理性说明

开立医疗限制性股票激励计划考核指标分为2个层面,分别是公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标反映公司成长性
和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,公司为本次限制性
股票激励计划设定了以2016年-2018年营业收入的平均值为基数,2019-2021年
营业收入增长率分别不低于30%、60%、90%的业绩考核目标。


除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了科学的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。


七、本计划的调整方法和程序

(一)授予数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。


(2)配股


Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。


(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。


(4)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


(二)授予价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。


(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调
整后的授予价格。


(3)缩股


P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。


(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价
格。经派息调整后,P仍须大于1。


(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


(三)调整程序

公司股东大会授权董事会,当出现前述情况时由董事会决定调整授予数量、
授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定向董事会出具专业意见。


八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。


2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本


费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价
值变动。


3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。


(二)公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定,公司以限制性股票授予日公司股票的市价减
去授予价格后的金额再乘以授予数量为基础预计限制性股票的公允价值。


(三)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票560.7万股,按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值(2019年7月12日收盘价为29.36元/股,假设授予日公
司收盘价为29.36元/股),最终确认授予的权益工具成本总额为8,208.65万元,
该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际
授予日计算的限制性股票公允价值为准,假设2019年8月授予,则2019年—2022
年限制性股票成本摊销情况如下:

单位:万元/万股

首次授予限制
性股票数量

需摊销的
总费用

2019年

2020年

2021年

2022年

560.7

8,208.65

1,995.16

3,762.30

1,812.74

638.45



说明:1、上述成本预测和摊销出于谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情
况;2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关;3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。





公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积
极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。





第五章 股权激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。


(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审
议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。


(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。


(四)公司应当在召开股东大会前,通过公司公告栏在内部公示激励对象的
姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对
激励名单的核查意见及公示情况的说明。


公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在股权激励计划草案公告前6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易
行为。


(五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上
通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。



(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。


二、限制性股票的授予程序

(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协
议书》,以约定双方的权利义务关系。


(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。


独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。


(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。


(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。


(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本
计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划。


预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。


(六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。



三、限制性股票的解除限售程序

(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,
对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


四、本激励计划的变更、终止程序

(一)本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。


2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形。


公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


(二)本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施股权激励计


划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚
未行使的权益终止行使。


2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公
司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。


3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董
事会审议通过并披露。


4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定并披露。


5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。


6、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照
《公司法》的规定进行处理。


7、公司回购限制性股票前,在履行相应审议程序后,应当及时向证券交易
所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理限制性股票回购注
销手续。





第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司
将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。


(二)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。


(三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


(四)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。


(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承
担责任。


(六)公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。


(七)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。


(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。





二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。


(二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。


(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。


(四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。


(五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限
售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红,并做相应会计处理。


(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。


(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。


(八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。


三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本计划的规定解决;规定不明的,双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。





第七章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和;若激励对象对下列情形负有个人责任的,则其获
授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按
照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。





二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司(或子公司)内任职的,其获授
的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发
生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以
授予价格回购注销,离职前需办理完限制性股票相关手续并缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。


(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,认定激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并根据公司统一安排,由公司以授予
价格回购注销:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


(三)激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、个人过
错被公司解聘等任何原因导致不在公司担任相关职务的,董事会可以决定对激励
对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解
除限售的限制性股票可继续保留,其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司按授予价格回购注销,离职前需办理完限制性股票相关手续并缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。



(四)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象其获授的限制性股票
将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。


(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件;

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和,离职前需办理完限制性股票相关手续并缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。


(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。





第八章 限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购
价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


(一)回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。


2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)]

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股
数与配股前公司总股本的比例)。


3、缩股

P=P0÷n

P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n
为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。


4、派息:P=P0-V

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须大于1。


(二)回购价格的调整程序


公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。


(三)回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购
股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。





第九章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。




深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会

二〇一九年七月十二日


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