[股东会]武汉中商:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年06月18日 19:01:26 中财网




湖北得伟君尚律师事务所

关于武汉中商集团股份有限公司

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2019年第一次临时股东大会的



法律意见书

















二○一九年六月十八日







湖北得伟君尚律师事务所

地址:武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼

电话:(86 27 8562 0999) 传真:(86 27 8578 2177)

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湖北得伟君尚律师事务所

关于武汉中商集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的法律意见书





致:武汉中商集团股份有限公司

湖北得伟君尚律师事务所(以下简称本所)接受武汉中商集团股份有限公司
(以下简称公司)的委托,指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会,对
公司本次会议进行见证,出具法律意见书。


本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票细则》)及《公司章
程》的规定,对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、
表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。


本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,严格履行法定职责,
遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。


本所律师经核查验证,发表法律意见如下:

一、关于本次会议的召集与召开

1、本次会议的召集

2019年6月1日,公司第九届董事会2019年第三次临时会议作出召开公司
2019年第一次临时股东大会的决议。



2019年6月3日,公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上公布《关
于召开2019年第一次临时股东大会的通知》,公告了本次会议召开的时间、地
点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。


本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,会议通知对网络投票的投
票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。


2、本次会议的召开

公司本次股东大会于2019年6月18日下午13:30在公司总部中商广场写字
楼47楼会议室(武汉市武昌区中南路9号)召开。会议召开的时间、地点、方
式与会议通知的内容相一致。


本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票实施细则》及《公司章程》的
规定。


本次会议由公司董事长郝健先生主持。


二、关于出席本次会议人员的资格

1、经验证,出席公司本次会议的股东为158人,代表公司股份

107,995,886股,占公司股份总数的42.99%。其中:出席现场会议的股东为2
人,代表公司股份103,675,894股,占公司股份总数的41.27%;参加网络投票
的股东为156人,代表公司股份4,319,992股,占公司股份总数的1.72%。


2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。


三、关于本次会议的提案

经查验,本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。


公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。


四、关于本次会议的表决程序及表决结果

(一)关于本次会议的表决程序

经查验,本次会议以记名投票方式进行表决;监票人员对现场会议的投票和
计票进行了监督,确认表决结果真实、有效;公司当场公布了现场投票和网络投
票合并统计的表决结果。


(二)关于本次会议的表决结果


经查,本次会议对下列议案进行了审议和表决:

1、关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案之子议案:

(1)本次交易的整体方案

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(2)交易对方

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(3)标的资产

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(4)交易价格

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(5)对价支付

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(6)发行股份种类与面值

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(7)发行方式

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(8)发行对象


根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(9)发行价格和定价依据

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(10)发行数量

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(11)锁定期

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(12)业绩承诺安排

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(13)拟上市地点

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(14)评估基准日至交割日标的资产的损益安排

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(15)滚存利润安排

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


(16)决议有效期

根据表决结果,本子议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,
本子议案通过。


3、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案


根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


4、关于本次交易构成关联交易的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


5、关于《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


6、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以
及《盈利预测补偿协议》的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上
市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案


根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


11、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


12、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


13、关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


14、关于批准北京居然之家投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


15、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权三分之二以上的同意票,本
议案通过。


16、关于增补第八届监事会监事的议案

根据表决结果,本议案获得与会股东所持表决权过半数的同意票,本议案通
过。


上述1-16项议案,公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计票,并将
予以公告。


五、结论意见


本律师认为,公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表
决程序均符合《公司章程》的规定,合法有效;公司本次会议议案的表决结果合
法有效。


(以下无正文。)


(本页无正文,为《湖北得伟君尚律师事务所关于武汉中商集团股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页。)





见证律师: (林 玲)



(胡宝国)



2019年6月18日



湖北得伟君尚律师事务所







负责人: (蔡学恩)


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