[董事会]赛福天:董事会议事规则

时间:2019年05月16日 18:21:01 中财网


江苏赛福天钢索股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方
式和决策程序,促进董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会工作效率及科学决策,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由九名董事组成,其中三人为独立董事。独立董事中应至少包括一名
会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。董事会应具备
合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。

第四条 董事会设立审计委员会,并根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前
提下可设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责,依照公司章程及董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。各专门委员会制定工作制度,对委员会构成、职权及议事程序等相
关事项进行规定,由董事会审议批准。

第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任董事会办公室负责人。

第六条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;



(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八) 三分之二以上董事出席的董事会会议可决定公司章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的公司收购本公司股份事项;
(九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十) 决定公司内部管理机构的设置;
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 制订公司章程的修改方案;
(十四) 管理公司信息披露事项;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其他对外担
保事项由董事会审议批准。



应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大
会审议批准。


应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通


过。


第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。

第九条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数(不含本数)选举产生和罢免。

第十条 董事长行使下列职权:


(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表;
(五) 行使公司法定代表人的职权;
(六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准;
(七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。


第十一条 公司必须设立一名董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事
会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公司董
事会另行制定。

第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十四条 在发出召开董事会定期会议通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意
见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他
高级管理人员的意见。




第十五条 有下列情形之一的,董事长应召集董事会临时会议:


(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。


第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:


(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当
一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会
议。


第十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,



由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。



情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

董事会办公室在会议通知的同时应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
事会应予以采纳。


第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:


(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。


第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。



董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。



第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。



董事会审议公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的公司收
购本公司股份事项,应当有三分之二以上董事出席。


第二十二条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审
阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。



委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。



委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况并
在授权范围内行使董事的权利。


第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:


(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事
也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的
委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。


第二十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的



投票权。



监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提
下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。



非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。


第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。



对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。


第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。



董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


第二十九条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。



董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做
选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


第三十条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。




现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情
况不予统计。


第三十一条 除本规则第三十三条的情形外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半
数通过。

第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,也不得代理其他董事行
使表决权:


(一)《公司法》、《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不
得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。


第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决
议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。



二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。


提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。



第四章 董事会会议记录和公告
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容:


(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。


第三十九条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。

第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录
音。

第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出
书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。



董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。


第四十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等,由董事
会秘书负责保存。



董事会会议档案的保存期限为十年以上。



第四十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前,与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 董事会决议的执行
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十六条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关
材料。

第六章 附则
第四十七条 在本规则中,“以上”、 “以下”含本数,“过”不含本数。

第四十八条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关
规则和公司章程的有关规定执行。

第四十九条 本规则解释权属公司董事会,修订权属股东大会。

第五十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。




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