[股东会]赛福天:股东大会议事规则

时间:2019年05月16日 18:21:00 中财网


江苏赛福天钢索股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则

第一条 为规范江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的
行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“股东大会规则”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则和《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定,制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、公司董
事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员
均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及公司章程的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。



公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。年
度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会
不定期召开,出现下列情形之一时,公司应当在2个月内召开。

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的三
分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;





(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。



第六条 公司召开股东大会,可以聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章
程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。





第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董
事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。




董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。。



在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东股所持有的公
司股份在股东大会通知发出至股东大会决议作出期间不得发生任何变化。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。


第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,
提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日于证券登记结算机构登记的股东名册。董
事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,补充通知应列明临时提案的内容。




除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。


第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。





除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第二十条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。





股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,


不得变更。


第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日说明原因。



第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。



现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。


第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。



股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。


第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

第二十五条 股东大会召开日公司股东名册上登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持有公司股票的证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人和
委托人的有效身份证件、股东授权委托书。

第二十七条 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加



盖单位印章的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。



委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。


第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。


第三十条 股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或营业执照注册号)、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。

第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。




监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。



第五章 股东大会的议事程序、表决、决议和记录

第三十六条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权,发言股东或其代理
人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理
人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发
言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。



股东或股东代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况,然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时,应简明扼要地阐述其观点。


第三十七条 股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公
司相关董事、监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。

对有下列情形之一的,公司相关董事、监事或高级管理人员可以拒绝回答,但应向质询
者说明理由:
(一) 质询事项有待调查的;
(二) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;
(三) 回答质询将显著损害股东共同利益的;
(四) 其他重要事由。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。

第三十九条 第一大股东持股比例在30%以上时,股东大会选举两名以上董事或监
事时,应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如



下:
(一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投
票权;
(二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分
散投给数位候选董事、监事;
(三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的
乘积为有效投票权总数;
(四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;
(五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人
数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的
董事、监事;
(六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能
造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理:


上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候
选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举;
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大
会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。


(七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人
所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监
事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的
人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集
临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监
事仍然有效;
(八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到
法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应
在15日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;
在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监
事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任;



(九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。

第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对列入会议议程
的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比
较复杂的议题采取逐项报告,逐项审议表决的方式。

第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席大会,并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。

第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联交易股东
的名单,对关联交易事项和关联股东应当回避表决作出说明,并宣布出席大会的非关联
方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例。



股东大会结束后,其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票
的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权根据公司章程规定向人民法院请求撤销
相关决议。


第四十五条 关联股东回避后,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计
票。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。



董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。


第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。



出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第四十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。


第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。


第五十条 不具有本次出席会议资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股
东权利(包括但不限于其所投出的表决票)无效,因此而产生的无效表决票,不计入出
席本次会议有效表决权股份总数。

第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通
决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。


第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;



(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;
(三) 公司章程的修改;
(四) 因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份;
(五) 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更;
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(七) 股权激励计划;
(八) 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果,表决结果应载入会议记录。

第五十五条 主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点算;如
果主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。

第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意
见书。




第五十七条 股东大会决议应及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议中作特别提示。

第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。



出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为
10年。


第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程
的规定就任。

第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。



公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损
害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议
内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。



第六章 股东大会决议的执行

第六十二条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监
事会主席组织实施。

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次
股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可
先向董事会通报。

第六十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促
检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。



第七章 附则

第六十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、“多于”,不含本数。

第六十七条 本规则修订权属股东大会,解释权属公司董事会。

第六十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。







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