[股东会]花王股份:2018年年度股东大会的法律意见书
北京市君致 律师事务所 关于 花王 生态工程 股份有限公司 201 8 年 年度 股东大会 的 法律意见书 致： 花王生态工程 股份有限公司 北京市 君致 律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 花王生态工程 股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” ）的委托 ， 指派律师出席了公司于 201 9 年 5 月 1 6 日 召开 的 201 8 年 年度 股东大会（以下简称 “ 本次股东大会 ” ）。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中 ， 公司保证 ， 其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的 、准确的、完整的， 并已提供 出具 本法律意见书所必需的 文件 材料或口头 证 言 ， 并保证其所提供的有关副本材料或复印件与 正本或 原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规 则 》 以及《 花 王生态工程 股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的要求， 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ， 对本次股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员资格、 召集人资格、会议 表决程序 和表决结果 等重要事项进行核查 和验证 ， 并据此发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会是根据公司 201 9 年 4 月 2 5 日召开的公司 第 三 届董事会 第 十六 次会议 决议 ，由公司董事会 召集 召开 。 （二）公司 董事会 于 201 9 年 4 月 2 6 日在《 上海 证券报》 、《中国证券报》及 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 上刊登了 《 花王生态工程 股份 有限公司关于召开 201 8 年 年度 股东大会的通知》，“会议通知”中载明了 本次股 东大会召开的时间 （包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地 点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记 办法，以及股东大会投票注意事项等内容。 （三）本次股东大会以现场 投票 和网络投票 相结合的 方式，按会议通知的时 间 于 201 9 年 5 月 1 6 日 如期召开。 本所律师经核查认为， 本次股东大会 的 召集、召开 程序 符合有关法律法规、 规范性文件及 《 公司章程 》 的规定。 二、本次股东大会 召集人和 出席 会议 人员的资格 （一）根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据，出席本次股东 大会的股东（含 股东 代理人，下同） 共 8 人，代表股份 165,176,100 股，占公司 股份总额 的 48.4278 % ； 其中，出席本次股东大会的中小投资者共 6 人，代表 176,100 股 股 份 。 该等股东均 为 出席本次会议股权登记日（ 201 9 年 5 月 9 日） 下 午收市 时 在中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司登记在册的公司股东或 其委托代理人。 （二）本次股东大会由公司董事会召集，由 公司董事 长 肖 姣 君 女士 主持 ； 公 司 部分 董事、监事 、 高级管理人员等出席了会议。 本 所 律师经 核 查 认为 ，本次股东大会的 召集人和 出席 会议的 人员资格符合 有 关 法律法规、规范性文件及 《 公司章程 》 的规定。 三 、本次股东大会的表决程序 和表决结果 （一）本次股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知” 中列明的 议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和 《 公司章程 》 的规定进行 计票、监票，其中，网络投票的结果，根据上海证券交易所提供的统计结果进行 确认。 （二）本次股东大会审议的 议案获得了有效通过。具体表决结果如下： 1 、 《 201 8 年度利润分配预案 》 同意票为 165,002,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8947 % ；反 对票为 80,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0487 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 2,200 股 , 占出席会议中小投资者有 表决权股份数的 1.2492 % ； 反对票为 80,500 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 45.7126 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 53.0382 % 。 2 、 《 201 8 年年度报告及其摘要 》 同意票为 165,002,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8947 % ；反 对票为 80,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0487 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 2,200 股 , 占出席会议中小投资者有 表决权股份数的 1.2492 % ； 反对票为 80,500 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 45.7126 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 53.0382 % 。 3 、 《 201 8 年度董事会工作报告 》 同意票为 165,002,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8947 % ；反 对票为 80,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0487 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 2,200 股 , 占出席会议中小投资者有 表决权股份数的 1.2492 % ； 反对票为 80,500 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 45.7126 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 53.0382 % 。 4 、 《 201 8 年度监事会工作报告 》 同意票为 165,002,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8947 % ；反 对票为 80,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0487 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 2,200 股 , 占出席会议中小投资者有 表决权股份数的 1.2492 % ； 反对票为 80,500 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 45.7126 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 53.0382 % 。 5 、 《 201 8 年度独立董事述职报告 》 同意票为 165,002,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8947 % ；反 对票为 80,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0487 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 2,2 00 股 , 占出席会议中小投资者有 表决权股份数的 1.2492 % ； 反对票为 80,500 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 45.7126 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 53.0382 % 。 6 、 《 201 8 年度财务决算报告 》 同意票为 165,002,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8947 % ；反 对票为 80,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0487 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 2,200 股 , 占出席会议中小投资者有 表决权股份数的 1.2492 % ； 反对票为 80,500 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 45.7126 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 53.0382 % 。 7 、 《 201 8 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》 同意票为 165,023,800 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9077 % ；反 对票为 58,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0356 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0567 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 23,800 股 , 占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 13.5150 % ； 反对票为 58,900 股 , 占出席会议中小投资者有表 决权股份数的 33.4469 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 53.0381 % 。 8 、 《关于 公司董事、 监事 及高级管理人员年度薪酬 的议案 》 同意票为 165,012,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9006 % ；反 对票为 70,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0428 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 12,000 股 , 占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 6.8143 % ； 反对票为 70,700 股 , 占出席会议中小投资者有表决 权股份数的 40.1476 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股 份数的 53.0381 % 。 9 、《关于公司 2 019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 同意票为 165,031,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9123 % ；反 对票为 51,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0310 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0567 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 31,400 股 , 占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 17.8307 % ； 反对票为 51,300 股 , 占出席会议中小投资者有表 决权股份数的 29.1311 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 53.0382 % 。 1 0 、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授 权期限的 议案》 同意票为 165,012,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9006 % ；反 对票为 70,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0428 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 12,000 股 , 占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 6.8143 % ； 反对票为 70,700 股 , 占出席会议中小投资者有表决 权股份数的 40.1476 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股 份数的 53.0381 % 。 1 1 、 《关于公司 续聘 201 9 年度财务审计机构 的议案》 同意票为 165,012,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9006 % ；反 对票为 70,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0428 % ；弃权票为 93,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0566 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票为 12,000 股 , 占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 6.8143 % ； 反对票为 70,700 股 , 占出席会议中小投资者有表决 权股份数的 40.1476 % ； 弃权票为 93,400 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股 份数的 53.0381 % 。 1 2 、《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 候选人 肖杰俊先生 经审议通过当选为 公司第三届董事会非独立董事 。 同意票为 165,012,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9006 % ；反 对票为 49,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0297 % ；弃权票为 114,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0697 % 。 其中 , 中小投资者表决情况为 ： 同意票 为 12,000 股 , 占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 6.8143 % ； 反对票为 49,200 股 , 占出席会议中小投资者有表决 权股份数的 27.9386 % ； 弃权票为 114,900 股 , 占出席会议中小投资者有表决权股 份数的 65.2471 % 。 本所律师经核查认为， 本次股东大会 的 表决程序 和 表决 结果 符合有关法律法 规、规范性文件及 《 公司章程 》 的规定 ，合法有效 。 四 、结论意见 综上所述， 本所律师认为：本次股东大会的召集 、 召开程序，出席会议人员 资格、 会议召集人资格、会议 表决程序 和表决结果均 符合 有关 法律法规、规范性 文件和 《 公司章程 》 的规定， 会议决议 合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件 之一， 供公司 本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本 贰 份 ，经签署后具有同等法律效力 。 C:\Users\60369\Desktop\2018年年度股东大会\律师签字页.jpg 中财网
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