[股东会]尖峰集团:2018年年度股东大会会议资料

时间:2019年05月16日 18:20:34 中财网


浙江尖峰集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月


浙江尖峰集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、会议召开的时间:
现场会议开始时间为2019年5月24日,下午14:30;网络投票时间为2019
年5月24日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00,通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点:浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。

三、股东大会的召集人:本公司董事会
四、会议出席、列席对象
(一)出席:凡2019年5月17日(股权登记日)交易结束后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人;本公司董
事、监事和董事会秘书。

(二)列席:本公司其他高级管理人员等。

五、逐项进行以下议程:
1、审议2018年度董事会工作报告;
2、审议2018年度监事会工作报告;
3、审议2018年度财务决算报告;
4、审议2018年度利润分配议案;
5、审议关于聘请公司2019年度审计机构的议案;
6、审议关于为控股子公司提供担保的议案;
7、审议2018年年度报告及其摘要;
8、审议公司《章程》修订案
9、审议公司《股东大会议事规则》修订案
10、审议公司《董事会议事规则》修订案
11、审议战略规划纲要(2019-2023)
12、听取公司独立董事2018年度述职报告。

六、大会发言;
七、主持人宣布计票人、监票人名单;


计票、监票人:股东代表两名、监事一名、见证律师一名。

八、大会表决:
1、填写表决票;
2、投票、计票(统计现场投票和网络投票);
3、由主持人宣读表决结果。

九、见证律师发表见证意见;

十、大会结束。



会议材料1:

2018年度董事会工作报告


各位股东及股东代表:
受董事会委托,向大会作2018年度董事会工作报告,请予审议。




一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)报告期总体经营情况概述
2018年,我国经济发展保持总体平稳、稳中有进的总体态势,经济增长速度
保持在合理区间运行,经济结构进一步优化。全年国内生产总值达90.03万亿元,
同比增长6.6%(数据来源:国家统计局)。报告期,公司围绕“锐意变革,深化
管理,推进企业全方位高质量发展”的工作总方针,对外紧抓经济结构优化和产
业升级所带来的机遇,对内不断进行资源整合,强化内部管理体系建设,提高企
业运行效率。2018年,公司年度经营业绩再创历史新高,向公司创业60周年献
上了一份厚礼。全年实现营业收入33.62亿元,同比增长18.95%;实现归属于
母公司所有者净利润58850.21万元,每股收益达1.71元,同比增长68.87%,取
得了尖峰60年发展历程中的最好经营业绩;截止2018年末公司总资产为49.01
亿元,同比增长17.38%,净资产为31.63亿元,同比增长20.38%。

随着国家供给侧结构性改革不断深入,水泥去产能的效果凸显,2018年全国
大部分地区供求关系得到较好的改善,行业整体盈利水平得到大幅度提升。报告
期内,公司下属各水泥子公司坚持“成本领先”战略,通过不断优化组织结构、
加强技术改造,有效控制了生产成本,提高了劳动生产率。大冶尖峰不断强化质
量管理体系建设,强化工艺技术的先进性,完成了窑尾预热器技改、生料磨技改、
窑尾脱硫技改等多个技术改进项目,取得了较好的成效;经过科学编排、落实计
划,销量与价格双提高。云南尖峰紧紧抓住重点工程和景洪市场,以优质的服务
和良好的信誉赢得了重点工程的优选,在销量增长的同时,确保了价格持续在高
位运行。2018年底公司收购了贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司的全部股权,并
将继续推进其日产4500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目(带余热发电)
的建设,进一步扩大了公司主业规模,增强核心竞争力。



2018年,受医保控费、招标降价、4+7城市药品带量采购等政策影响,医药
行业增速放缓,但随着生活水平的提高、社会老龄化程度的提高,药品市场的需
求旺盛。报告期,尖峰药业围绕公司战略规划,进行了广泛考察调研和项目洽谈,
取得了一定的成效,尖峰药业完成了对上海北卡的控股及增资,并通过上海北卡
全资收购了安徽众望,为尖峰药业打造原料药制造基地,进一步完善公司医药业
务产业链奠定了基础;报告期,尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂项
目(国际化项目)正式启动,规划设计、设备选型、产品筛选等工作正有序推进;
安徽尖峰北卡药业小分子靶向药物研究院成立,将进一步提升公司抗肿瘤药物的
研究水平。报告期内,公司加大了药品研发投入,尖峰药业抗肿瘤新药DPT的临
床试验稳步推进;尖峰亦恩抗肿瘤药物JFAN-1001临床前研究进展顺利,目前已
全面开展临床前毒理、药效、药代动力学研究,顺利完成美国、加拿大、日本、
欧洲、澳大利亚和国内的专利申请。尖峰药业还有多项新药分别处于研发的各个
阶段,报告期已经完成了甲磺酸伊马替尼片的药学研究,取得BE备案;完成了
琥珀酸去甲文拉法辛缓释片的药学研究,通过伦理审查。“一致性评价”工作取
得新进展,完成了盐酸帕罗西汀片工艺、质量研究和生物等效性试验,已上报国
家药审中心。此外,面对“两票制”、“4+7城市药品带量采购”等政策带来的市
场变化,公司积极制订差异化的销售政策,加强市场推广,整合区域资源,为营
销转型进行有益尝试。

报告期,公司其他业务板块也较好地完成了经营目标,尖峰健康持续推进终
端与电商共同发展,通过网络平台、展会、媒介等方式开展招商,根据市场变化
改进营销模式。尖峰国贸完成了新建仓库(电商物流园)项目的建设,引进了安
能物流与中通快运入园运营。

(二)报告期内核心竞争力分析
1、周期互补型双主业结构优势
报告期内,公司坚持水泥和医药双主业的经营架构,同时积极培育健康品、
物流等其他业务板块,这种周期性和非周期性行业相结合,适度多元化的业务结
构有较为明显的周期互补优势,有效地保持了公司经营业绩的持续性和稳定性,
增强了公司发展韧劲。

2、水泥行业的竞争优势

(1)品牌和质量优势


公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司,是
浙江省第二批“三名”培育试点企业。报告期,公司荣获“2018年中国水泥熟
料产能50强企业”、“2018中国建材企业100强”称号。“尖峰”牌水泥是浙江
省、湖北省、云南省名牌产品,公司凭借在水泥行业六十年的经营经验,以高质
量的产品和良好的口碑来赢得客户,在布点区域内享有较高的知名度和认同度。

(2)技术及装备优势
公司一直以来坚持并持续不断地对水泥生产工艺、先进技术进行研究、探索
和运用,以确保工艺和技术装备的先进性。公司的水泥企业已全面采用先进的新
型干法生产工艺,同时配备了纯低温余热发电系统、脱硫脱硝系统,实现节能降
耗、清洁排放。云南尖峰运用褐煤燃烧技术,有效地控制水泥的生产成本。

(3)管理优势
公司已经在水泥行业耕耘六十年,拥有较为丰富的水泥企业经营管理经验,
公司还通过加强全面预算管理和标杆管理,开展以降成本、降费用、降用工;提
高工作效率、提高营销能力、提高创新能力为核心的“三降三提高”活动。不断
加强公司的管理优势,保持公司水泥业务的竞争力。

3、医药行业的竞争优势
(1)品牌优势
尖峰药业为浙江省医药工业十强企业,并获得“2018年度最具品牌价值医药
企业”称号。在商标注册用商品和服务国际分类第5类人用药、化学原料药、化
学医药制剂商品上的“尖峰”注册商标被认定为驰名商标,提高了尖峰药业产品
的知名度和美誉度。

(2)技术及研发优势
公司一直以来注重科研平台的建设和发展,尖峰药业及其子公司拥有省级药
物研究院、院士专家工作站、博士后流动工作站,这些科研平台是尖峰药业科技
创新、新产品开发的坚强后盾。尖峰药业及其子公司现拥有专利101项,其中发
明专利83项,实用新型专利18项,其中,抗肿瘤新药DPT(去氧鬼臼毒素)取
得CFDA颁发的临床试验批件并申报获得多项相关发明专利。此外,尖峰药业多
次获评国家重点高新技术企业、国家知识产权示范企业,浙江省创新型示范企业、
浙江省专利示范企业。





(3)产品优势
尖峰药业现已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线,主要
产品包括注射用盐酸头孢甲肟、盐酸帕罗西汀片、门冬氨酸氨氯地平片、玻璃酸
钠滴眼液等。目前,公司还有多个新药分别处于临床前、临床、生产前研究或申
报生产审评的各个阶段,为公司医药板块的持续发展提供了产品保障。

4、质量管理优势

尖峰药业始终坚持“立尖峰志,追求卓越品质;做精品药,造福人类社会”

的质量方针,不断完善公司质量管理体系,强化生产经营过程控制,提高全员质
量意识水平,为产品质量的安全性和有效性提供了根本保障,为尖峰药业的长远
发展提供了质量保证。

二、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
当前,我国经济正处于转型升级的关键期、新旧增长动能转换的空档期,经
济下行的压力依然很大。2019年中央经济工作会议指出,我国仍处于并将长期
处于重要战略机遇期,要坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,坚持推动
高质量发展,继续打好三大攻坚战,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。

提出要推动先进制造业与现代服务业的深度融合,要增强制造业的创新能力,要
发挥投资的关键作用,加大制造业的技术改造和设备更新,加快城际交通、物流、
市政基础设施等投资力度,扎实推进乡村振兴战略,促进区域协调发展等理念。


水泥行业,根据国家统计局数据,2018年全国规模以上水泥企业实现水泥总
产量22.1亿吨,同比下降5.3%;国家工信部统计,2018年全国水泥主营业务收
入8823亿元,同比增长25%;利润1546亿元,同比增长114%;新增水泥熟料生
产线14条,合计熟料产能2043万吨;预计2019年的新增水泥熟料产能还将达
到2500万吨。2018年的效益大幅提升主要得益于水泥需求市场的总体稳定、错
峰生产政策的持续推行以及政府对环保的严厉督察。但是,水泥行业产能严重过
剩、区域间不平衡的现状并没有根本改变,依靠错峰生产来维持行业的盈利能力
将越来越困难,所以水泥行业的高利润是不可持续的。就单一水泥企业而言,必
须具备两个条件,才能获得长久的生存空间,一是通过技术进步和管理提升,创
造质量与成本的绝对优势;二是通过延伸上下游产业链,配套发展水泥窑协同处


置环保项目,以打造良性的企业生态环境。

医药行业,2018年我国医药行业整体保持了稳健增长,全年医药制造业实现
营业收入24264.7亿元,同比增长12.4%;利润总额3094.2亿元,同比增长9.5%
(数据来源:国家统计局)。报告期,医药新政全面铺开实施,各省招标集采工
作基本完成,两票制全面推行,抗癌药进口关税取消、增值税大幅降至3%,优
先审评、一致性评价持续推进。随着“4+7城市药品带量采购”的实施、对省级
新增医保目录的调控政策出台、鼓励创新方面的政策力度加大(药品持有人制度
等)、医联体和医保控费等政策的完善,均将会给对医药行业带来深远影响。从
当前政策趋势来看,未来相当长的时期内,鼓励创新、提高质量、加强监管、控
制药价和提高行业集中度,将是行业发展的主要方向。因此,拥有创新优势、质
量和成本优势、规模和品种结构优势的企业将获得较好的发展空间。另外,伴随
着科技进步和高新技术的应用,生物制药进入黄金时代;零售药店分类分级管理
将使行业集中度提升,呈现出“强者恒强”的格局。

(二)公司发展战略
公司将继续贯彻落实“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针,不
断发展壮大水泥和医药两大主营业务,积极培育健康品、国际贸易、物流等业务,
进一步完善周期互补的相对多元化业务框架。

水泥业务板块:公司将坚持走市场利基者的发展战略,坚持成本领先的经营
策略,通过不断进行技术改造、优化工艺设计、提升管理水平,增强企业竞争力。

公司将继续研究我国水泥区域间不平衡的现状,寻求行业内兼并重组机会,积极
探索新发展机遇。

医药业务板块:公司坚持医药工业和医药商业双轮驱动的发展模式,以成为
细分市场的龙头企业为目标。公司将进一步整合现有人力、财力等资源,实现资
源合理配置,以上海北卡及其子公司为平台建立原料药及中间体的研发、生产基
地,进一步延伸并完善医药业务的产业链,加强尖峰药业原料药生产保障;整合
尖峰药业及各子公司的研发资源,提高研发能力;积极探索国际化合作渠道,对
外寻求战略合作,提升公司核心竞争力。


其他板块:公司健康品业务以保健品为主,协同带动中药饮片和植物提取,
形成“一主带两翼”的发展格局;公司贸易物流业务,将抓住浙江省发展大交通、
大物流的历史机遇,利用现有的物流平台,与上下游建立多种形式的战略合作,


实现物流业务的跨越式发展。

(三)新年度经营计划
2019年,公司将围绕“创新变革、整合提升,科学布局、稳健发展”的工作
总方针,紧抓经济结构优化和供给侧结构性改革所带来的机遇,加快创新发展,
提升企业核心竞争力,持续推进公司健康稳定发展。

重点做好以下几方面工作:
1、业务拓展方面
(1)水泥业务板块
2019年,公司将重点抓好新收购的贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司4500T/D
水泥新项目的建设工作,制定严格的项目建设责任制,并及时跟踪评估履行情况,
力争高质量地完成项目建设工程,打造公司新的利润增长点。此外,公司将继续
在有市场、有资源的区域内,寻求新的水泥发展项目,并着力推动水泥业务上下
游业务链延伸,提高规模效应和行业地位。将继续研究大冶尖峰和云南尖峰水泥
窑协同固体危废处置项目的可行性,增强企业的社会服务功能。

(2)医药业务板块
2019年,公司将着力推动医药板块的整合发展,推动尖峰药业与上海北卡及
其控股子公司在管理、技术、文化等方面进行深度融合,发挥协同效应。尖峰药
业要在加快做好药品一致性评价和在研品种研发的同时,结合金西生产基地年产
20亿片固体制剂项目(国际化项目)建设,继续加大新产品的引进力度,增加
研发投入,确保企业可持续发展。探索公司医药商业板块的业务整合,完善药房
门店的标准化管理体系建设,进一步推进尖峰大药房门店的合理布局。此外,公
司将坚持“共享、共嬴”的合作理念,继续寻找行业并购重组的机遇,拓展业务
规模,提升整体实力。

(3)其他板块
尖峰健康着重做好市场策划和产品营销工作,提升产品销量来带动企业的发
展。尖峰国贸将继续积极引进新业务品种,做好现有仓库规划和资源整合,不断
完善产品配送、售后服务等业务链。

2、市场销售方面
(1)水泥业务板块

在推进成本领先战略的基础上,响应政府、行业协会的号召,积极应对市场


竞争;袋装市场上要逐步增加直营门店,减少中间环节;散装市场上要逐步探索
与下游商品砼公司建立长期的战略合作关系,巩固市场渠道。

(2)医药业务板块
要在继续做好营销队伍建设、加强用户与渠道管理、提升学术推广能力等营
销工作的同时,着重研究分析“4+7城市药品带量采购”实施后带来的市场变化,
及时调整销售政策;整合各种资源,做好医保增补和各地的招标议价工作,适时
调整价格政策,提高市场占有率。要建立健全尖峰大药房的规范管理体系,推进
药房门店的有效扩张,同时充分发挥现有门店的地域优势,加强与医疗机构合作,
引入DTP等销售模式,快速提升销售规模;医药公司要坚持稳扎稳打,持续渗透
基层医疗市场。

(3)其他板块
尖峰健康将以招商增量为基础,终端和电商持续推进谋求保健品业务发展,
树立植提业务的优势品种,强化品牌效应。尖峰国贸继续探索延伸业务链,重点
专注配送业务;充分利用现有仓储平台,努力引进新品种,拓展期货交割库业务。

尖峰电缆将按“长尾经济”的理念,积极与行业内优势企业做好衔接,提升业务
承接能力。

3、企业管理方面
公司将继续深入推行精细化管理、标杆管理、内控执行和预算管理工作,继
续用PDCA的方法深入开展“三降三提高”活动。进一步调整、完善公司管控模
式,以战略管控为主导,通过运营管控、战略管控、财务管控相结合的方式,确
保下属子公司平稳、有序、安全地运行。完善公司内控制度,提升内部管理标准;
进一步精简组织架构、优化管理流程,提高运行效率;将精细化管理的各要素,
与“阿米巴”的激励和提倡责任与担当等经营思想相融合,完善绩效考核评价体
系。

4、产品研发和技术创新方面

公司将持续完善产品研发体系,以尖峰药业为主体,利用“互联网+”模式
搭建研发平台,加强研发人才队伍的建设,整合尖峰药业及其子公司所拥有的各
类研发资源,建立合作机制,实现资源互补;充分发挥院士工作站、博士后工作
站的作用,通过借用外脑,提高自身能力。同时,进一步完善工厂创新平台建设
的运作模式,为全员创新提供环境和条件。公司将在项目管理激励机制之外,再


设立创新成果单项奖励,建立允许创新失败的容错机制,建立“创新突破-提升
-巩固-稳定熟练-再创新突破”的持续循环改进和提升的运作机制,激发员工
的创新能力和热情。

5、安全环保方面
安全、环保是企业的生命线,2019年公司要继续以“零容忍”的态度抓好安
全环保检查和考核;深入开展“安全环保无事故工厂”建设和“反习惯性违章”

活动;努力提升生产现场安全防范设施的可靠性,用信息化和智能化技术来提升
安全防范的技术水平。在环保管理方面,公司所属水泥企业今年将着力做好绿色
矿山整治和工厂噪音防治工作,做好应急预案的完善、培训及演练工作;所属医
药制造企业将进一步改造提升环保设施,确保各类排放指标全面优于国家标准。

三、利润分配情况
(一)公司现金分红政策为:
公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定对《公司章
程》进行了修订。公司《章程》中明确现金分红优先于股票股利等其它其他利润
分配方式,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。

(二)现金分红实施情况:
(1)报告期内已经实施的2017年度分红
2018年5月18日公司召开了2017年年度股东大会,审议并通过了公司2017
年度利润分配方案,公司向全体股东按每10股派送现金红利1.00元(含税)。该
利润分配方案已于2018年7月6日实施完毕,共计派发现金红利3440.84万元
(含税)。

(2)2018年度利润分配预案
2019年4月26日公司召开了十届10次董事会,审议并通过了公司2018年
度利润分配预案,公司拟向全体股东按每10股派送现金红利3.00元(含税)。该
利润分配预案将提交本次股东大会审议,如获通过,公司将派发现金红利
10322.51万元 (含税)。



公司严格执行了公司《章程》制定的利润分配政策及股东大会的决议。2009
年以来,公司已经实施了9次现金分红,共计派发现金股利4.5亿元。

各位董事、监事,2018年公司董事会完成了股东交给的各项任务,公司归属
于母公司股东的净利润创历史最好水平。在新的一年里,公司全体董事将一如既
往地勤勉尽职、科学决策、规范运作,争取更好的经营业绩,为公司的长远发展
奠定坚实基础,为股东创造更丰厚的回报。

谢谢大家!
二〇一九年五月二十四日



会议材料2:

2018年度监事会工作报告



各位股东及股东代表:

受监事会委托,向大会作2018年度监事会工作报告,请予审议。


2018年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规,从
全体股东利益出发,认真履行监督、检查职能,关注公司的经营运作情况,参加
董事会会议、检查公司财务状况,监督经营管理情况,较好地维护了各股东权益。

一、监事会会议召开情况
公司监事会共有5名监事,其中职工监事2名。2018年度,监事会共召开
4次会议,具体情况如下:

会议日期

会议届次

会议议题

表决情况


2018.04.20


九届2次监事会

《2017年年度报告及摘要》

通过

《2017年度财务决算报告》

通过

《2017年度监事会工作报告》

通过

《2017年度内控自我评价报告》

通过

《2017年度利润分配预案》

通过

《关于子公司日常关联交易议案》

通过

2018.04.27

九届3次监事会

《2018年第一季度报告》

通过

2018.08.29

九届4次监事会

《2018年半年度报告及其摘要》

通过

2018.10.30

九届5次监事会

《2018年三季度报告》

通过



二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况

报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件,对董事会、股东大会的召集程序、决策程序,董事
会对股东大会的决议的执行情况,公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司
内部控制制度等进行了监督。监事会认为:公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发
布的与上市公司相关的法律、法规规范运行,决策程序合法;公司的内部控制完


整有效,公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求;
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。

(二)公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检
查和审核,监事会认为:公司财务制度健全、财务状况良好。公司2018年度的
财务报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。此外,监事会对公
司授权董事长委托理财情况进行了审核,认为公司使用阶段性的闲置自有资金进
行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,提高公司资金的管理收益,没有
影响公司正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。

(三)公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了监督与检查,认
为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《公司章程》等对募集资金进行使用和管理,目前公司
债券募集资金已使用完毕,募集资金的使用情况与募集说明书相符,不存在违规
使用募集资金的行为。本年度到期的公司债已经按时、全额兑付。

(四)公司利润分配情况
监事会对公司2017年度利润分配方案的制定与实际执行情况进行了核查,
认为:公司2017年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定;利润分配方案
的说明客观真实,决策程序合规,符合全体股东利益和公司的生产经营需要;未
发现公司利润分配和现金分红决策损害股东合法权益。

(五)公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易事项及其决策程序等进行了核查,认为:
公司关联交易遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则,不会影响公司独立性,
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害本公司或中小股东的
利益。

(六)公司内部控制情况

监事会对报告期内公司内部控制制度、组织机构及运作流程等进行了监督
与检查,认为:公司根据中国证监会、财政部等的有关规定,遵循内部控制的基
本原则,结合自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度,并得到了有效


的执行;公司内部控制组织机构基本完整,公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制;公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

三、监事会2019年度工作计划
回顾本年度监事会的工作,监事会严格按照股东大会的要求,行使职权并
履行监督义务。2019年,监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》规定,
进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度,强化监督作用,督促公司规
范运作,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序,切实维护好公司的整体利
益及全体股东的合法权益。

谢谢大家!
二〇一九年五月二十四日



会议材料3:

2018年度财务决算报告


各位股东及股东代表:
受董事会委托,向大会作2018年度财务决算报告,请予审议。

(一)基本概况
2018年,根据公司五年发展规划及年度经营计划,公司经营团队和全体员
工围绕公司经营目标有序开展各项经营管理工作,较好地完成了年初董事会制定
的经营计划。

2018年末公司总资产49.01亿元,较年初增加7.25亿元,增长比例为
17.38%。负债总额14.51亿元,较年初增加1亿元,增长比例为7.40%。其中流
动负债12.18亿元,较年初增加2.26亿元,增长比例为22.84%;非流动负债2.33
亿元,较年初减少1.27亿元,减少比例为35.18%。企业资产负债率为29.61%,
较年初减少2.75个百分点。财务状况持续改善。

2018年度集团合并实现营业收入33.62亿元,同比增加5.35亿元,增长比
例为18.95%。2018年度集团合并净利润67,260.07万元,归属于母公司股东的净
利润58,850.21万元,同比分别增加28,549.06万元和24,000.78万元,增长比例
分别为73.75%和68.87%。盈利能力稳步提升,超额完成了年初董事会制定的利
润目标。

2018年度集团合并现金及现金等价物净增加额6,709.13万元,同比增加
1,857.72万元。其中:2018年度公司合并经营活动产生的现金流量净额为
65,254.42万元,同比增加21,500.64万元;投资活动产生的现金流量净额为
-31,660.34万元,同比减少23,117.47万元,;筹资活动产生的现金流量净额为
-26,897.37万元,同比增加3,362.47万元。经营性现金流量充裕,为公司发展提
供资金支持。

2018年度公司合并范围发生变更的说明:

1、2018年5月公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司以收购股份和增资的
方式控股了上海北卡医药技术有限公司,5月29日办妥了工商变更等手续。公
司于2018年6月1日起将其纳入合并范围。(2018年8月3日,公司十届5次


董事会通过了《关于子公司尖峰药业对上海北卡增资的议案》,公司控股子公司
浙江尖峰药业有限公司再次对上海北卡进行增资。截止报告期末,已经完成了股
权变更登记手续。上海北卡注册资本由原来的1100万元增加至2275.93万元,
其中尖峰药业占61.48%。)
2、2018年8月上海北卡医药技术有限公司受让了安徽众望制药有限公司
100%的股权,8月28日办妥了工商变更等手续。公司于2018年9月1日起将其
纳入合并范围。


(二)资产负债变化情况 单位:万元

一、资产

2016年末

2017年末

2018年末

增减幅度

流动资产

77950.99

93049.72

139040.22

49.43%

非流动资产

321528.12

324523.37

351098.62

8.19%

其中:长期股权投资

134485.87

139926.88

148246.47

5.95%

固定资产

136156.40

130054.34

132894.81

2.18%

在建工程

705.82

4557.67

2698.35

-40.80%

无形资产

16106.81

17075.52

20714.1

21.31%

资产总计

399479.11

417573.08

490138.84

17.38%

二、负债及股东权益









流动负债

77199.12

99168.60

121823.17

22.84%

非流动负债

67069.72

35977.46

23322.36

-35.18%

股东权益

255210.26

282427.03

344993.31

22.15%

其中:归属于母公司股东权益

238567.69

262731.89

316270.67

20.38%

负债及股东权益总计

399479.11

417573.08

490138.84

17.38%



(三)主要会计数据和财务指标

项目

2016年度

2017年度

2018年度

本年度比上年度增减

营业收入(万元)

237912.59

282656.72

336221.53

18.95%

投资收益(万元)

12800.76

10097.27

18234.28

80.59%

净利润(万元)

30886.74

38711.01

67260.07

73.75%

归属于母公司的净利润

28522.95

34849.43

58850.21

68.87%

总资产(万元)

399479.11

417573.08

490138.84

17.38%




流动比率

1.01

0.94

1.14

21.28%

速动比率

0.66

0.68

0.92

35.29%

流动资产周转次数(次)

3.07

3.31

2.90

-12.39%

资产负债率(%)

36.11

32.36

29.61

减少2.75个百分点

归属于母公司股东权益(元)

238567.69

262731.89

316270.67

20.38%

每股收益(元/股)

0.8290

1.0128

1.7103

68.87%

每股净资产(元/股)

6.933

7.636

9.192

20.38%

每股经营活动现金流量(元/股)

1.16

1.26

1.90

50.79%

加权平均净资产收益率(%)

12.56

13.94

20.34

增加6.40个百分点



(四)审计报告情况
本年度公司继续聘请天健会计师事务所承担公司会计报表的审计。该所审
计了公司的财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018
年度的合并及母公司利润表,2018年度的合并及母公司现金流量表,2018年度
的合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。出具了标准无保留意
见的天健审[2019]4628号审计报告,审计意见为“浙江尖峰集团股份有限公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允地反映了尖峰集
团公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2018年度的合并及母
公司经营成果和现金流量”。

(五)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末,公司资产负债项目大幅度变动及原因分析(单位:万元)

项目名称

期初数

期末数

增减额

增减

货币资金

23,598.56

30,833.75

7,235.19

30.66%

应收票据及应收账款

36,105.73

50,024.06

13,918.33

38.55%

其他流动资产

1,328.92

23,805.12

22,476.20

1691.31%

投资性房地产

2,145.61

10,309.67

8,164.06

380.50%

在建工程

4,557.67

2,698.35

-1,859.32

-40.80%

商誉

1,629.86

8,106.74

6,476.88

397.39%

短期借款

8,900.00

14,400.00

5,500.00

61.80%

预收款项

8,758.83

12,547.85

3,789.02

43.26%




应交税费

7,036.78

11,438.65

4,401.87

62.56%

长期应付职工薪酬

3,774.01

7,247.68

3,473.67

92.04%

其他综合收益

21,888.46

12,290.30

-9,598.16

-43.85%

未分配利润

151,710.99

202,783.61

51,072.62

33.66%

少数股东权益

19,695.14

28,722.63

9,027.49

45.84%



主要项目变动原因分析
(1)货币资金期末数比期初数增加30.66%(绝对额增加7235.19万元)主要
系报告期公司营业收入增长,营运资金充裕期末银行存款增加所致。

(2)应收票据及应收账款期末数比期初数增加38.55%(绝对额增加13918.33
万元)主要系报告期子公司收到的银行承兑汇票增加所致。

(3)其他流动资产期末数比期初数增加1691.31%(绝对额增加22476.20
万元),主要系报告期公司营运资金充裕,部分暂时闲置的资金用于购买结构性
银行存款等短期理财产品所致。

(4)投资性房地产期末数比期初数增加380.50%(绝对额增加8164.06万
元),主要系报告期子公司浙江尖峰国际贸易有限公司电商物流园工程完工并投
入使用转入该科目所致。

(5)在建工程期末数比期初数减少40.80%(绝对额减少1859.32万元),
主要系报告期子公司浙江尖峰国际贸易有限公司电商物流园等在建项目完工结
转所致。

(6)商誉期末数比期初数增加397.39%(绝对额增加6476.88万元),主要
系报告期公司新增上海北卡医药技术有限公司及其全资子公司的投资溢价所致。

(7)短期借款期末数比期初数增加61.80%(绝对额产增加5500万元),主
要系报告期公司及子公司银行借款增加所致。

(8)预收款项期末数比期初数增加43.26%(绝对额增加3789.02万元),
主要系报告期子公司收到政府收回原金松厂等土地的预付补偿款所致。

(9)应交税费期末数比期初数增加62.56%(绝对额增加4401.87万元),
主要系报告期子公司实现的利润总额增加相应的应交所得税增加所致。

(10)长期应付职工薪酬期末数比期初数增加92.04%(绝对额增加3473.67
万元),主要系报告期公司计提了中长期激励基金所致。


(11)其他综合收益期末数比期初数减少43.85%(绝对额减少9598.16万


元),主要系报告期公司联营企业天士力控股集团有限公司其他综合收益减少,
公司按权益法计入所致。

(12)未分配利润期末数比期初数增加33.66%(绝对额增加51072.62万
元),主要系报告期公司及子公司实现的净利润增加所致。

(13)少数股东权益期末数比期初数增加45.84%(绝对额增加9027.49万
元),主要系报告期公司非全资控股子公司盈利大幅增加以及新增了合并单位上
海北卡医药技术有限公司少数股东权益并入所致。


2、报告期公司利润表项目变动及主要原因分析(单位:万元)

项目

上年数

本年数

增减额

增减

销售费用

33,464.22

47,631.07

14,166.85

42.33%

管理费用

12,747.64

16,592.74

3,845.10

30.16%

研发费用

3,575.41

6,940.54

3,365.13

94.12%

其他收益

1,383.92

3,229.41

1,845.49

133.35%

投资收益

10,097.27

18,234.28

8,137.01

80.59%

营业外收入

736.39

1,550.68

814.29

110.58%

营业外支出

1,492.92

846.19

-646.73

-43.32%

所得税费用

10,914.27

17,207.10

6,292.83

57.66%



主要项目变动原因分析:
(1)销售费用同比增加42.33%(绝对额增加14166.85万元),主要系报告期
子公司尖峰药业加强市场推广力度,销售收入增长,公司销售费用中相应增加了
市场推广费和学术推广费以及公司本期新增合并子公司增加所致。

(2)管理费用同比增加30.16%(绝对额增加3845.10万元),主要系本报告
期计提的中长期激励较上年同期增加以及公司本期新增合并子公司所致。

(3)研发费用同比增加94.12%(绝对额增加3365.13万元),主要系本报告
期子公司尖峰药业新药研发及药品的一致性评价费用较上年同期增加所致。

(4)其他收益同比增加133.35%(绝对额增加1845.49万元),主要系本报
告期子公司收到的政府补助较上年同期增加所致。


(5)投资收益同比增加80.59%(绝对额增加8137.01万元),主要系本报
告期公司联营企业浙江南方尖峰水泥有限公司及天士力控股集团有限公司利润


增加所致。

(6)营业外收入同比增加110.58%(绝对额增加814.29万元),主要系本报
告期子公司浙江尖峰药业有限公司收到对外投资补偿所致。

(7)营业外支出同比减少43.32%(绝对额减少646.73万元),主要系上年
同期子公司对部分因技改拆除的设备资产进行了报废处理所致。

(8)所得税费用同比增加57.66%(绝对额增加6292.83万元),主要系本
报告期子公司实现的利润总额增加相应的所得税费用增加所致。

3、报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析(单位:万元)

项目

上年数

本年数

增减额

增减

经营活动产生的现金流量净额

43,753.78

65,254.42

21,500.64

49.14%

投资活动产生的现金流量净额

-8,542.87

-31,660.34

-23,117.47



筹资活动产生的现金流量净额

-30,259.84

-26,897.37

3,362.47





主要项目变动原因分析
(1)本报告期经营活动产生的现金流量净额为65,254.42万元,同比增长
49.14%,主要系报告期公司销售收入增长及营业利润增加所致。

(2)本报告期投资活动产生的现金流量净额为-31,660.34万元,同比减少
了23,117.47万元, 主要系报告期公司营运资金充裕,部分暂时闲置资金用于购
买结构性银行存款等短期理财产品所致。

(3)本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-26,897.37万元,同比增加
3,362.47万元,主要系上年同期公司归还了较多的银行借款所致。

二○一九年五月二十四日




会议材料4:
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
受董事会委托,向大会作2018年度利润分配预案,请予审议。

一、2018年度利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并报表归属
于母公司股东的净利润为588,502,101.59 元;母公司会计报表净利润
433,675,496.73元。按母公司的本期净利润为基数,提取10%法定公积金
43,367,549.67元,加年初未分配利润658,978,622.43元,减去2017年度现金
分红34,408,382.80元,本年度可供分配利润为1,014,878,186.69元。

公司2018年度拟进行现金分配,以2018年末股本344,083,828股为基数,
每10股派发现金红利3.0元(含税),向股权登记日登记在册的全体股东派发现
金股利总额为103,225,148.40元(含税)。

2018年度不进行公积金转增股本。

二、2018年度现金分配预案的说明
目前,公司正处于加速发展阶段。2019年公司将加快推进贵州黄平水泥项
目工程建设,将继续投资约6.5亿元建设日产4500吨水泥熟料新型干法水泥生
产线异地技改项目(带余热发电);尖峰药业金西生产基地年产20亿片固体制剂
项目预计总投资为50146万元,2019年将开展厂房建设、设备采购等工作;尖
峰药业子公司上海北卡将进一步对下属的安徽新北卡、安徽众望进行技术改造,
打造公司医药板块的中间体、原料药基地;此外,尖峰药业有多个新药在研发的
各个阶段,抗肿瘤新药“DPT”已进入临床阶段,尖峰药业及其子公司浙江尔婴、
尖峰亦恩将进一步加大产品研发和引进力度,需增加研发投入。上述业务的开展
需要较大的资金支持。

三、现金分红政策执行情况


《公司章程》第一百五十四条中公司公司利润分配政策中所述在下列条件
均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:
(1)公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数;(2)当年末公
司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数;(3)公司货币资金充足,能够
满足现金分红需要;(4)审计机构对当年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告;(5)公司无重大资金支出安排的发生。

现金分红的比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2009年以来10年中,公司已实施了9次现金分红,共计派发现金股利4.5
亿元。最近三年现金分红情况如下(2018年度暂按上述预案计算,单位:万元):

分红年度

现金分红数额

当年合并归母公
司净利润

现金分红占当年合并
归母公司净利润比例

2016年

8602.10

28522.95

30.16%

2017年

3440.84

34849.43

9.87%

2018年

10322.51

58850.21

17.54%




公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润(母公司)的比例为89.59%,符合《公司章程》规定的现金分红政策。

考虑到公司2019年有重大资金支出的安排,为了保持公司的稳健经营,支
持公司的长远发展,兼顾股东的短期和长期利益,提出上述2018年度利润分配
预案。

谢谢大家!
二○一九年五月二十四日



会议材料5:
关于聘请公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
受董事会委托,向大会作关于聘请公司2019年度审计机构的议案,请予审
议。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)是经中国证监会许可的具有对上市公司
进行审计资格的会计师事务所,公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机
构。该所对公司的情况熟悉了解,作风严谨;公司董事会审计委员会建议续聘该
所为公司2019年度审计机构。

拟继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构。

审计费用参照有关规定,以业务量为衡量标准,请股东大会授权董事会与该所谈
判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。

报告完毕,谢谢大家!
二○一九年五月二十四日



会议材料6:
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表:
受董事会委托,向大会作关于为控股子公司提供担保的议案,请予审议。

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为了保证公司的正常生产经营及
发展,也为了更好地管理公司融资及担保事宜,控制风险,现对控股子公司的融
资及担保提出如下方案。

一、被担保人基本情况
1、浙江尖峰药业有限公司(以下简称“尖峰药业”),注册资本19853万元,
其中:本公司占99.16%,注册地址:浙江金华市婺城区白汤下线高畈段58号X02
幢办公质检楼二楼,主要经营:药品研发与生产(凭有效许可证件经营);进口
生产、科研所需的原辅料;进口机械设备、仪器仪表及零配件。

2、上海北卡医药技术有限公司(以下简称“上海北卡”),注册资本2275.93
万元,其中:本公司占61.48%,注册地址:上海市松江区申港路3802号21幢,
主要经营:医药和化学专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让;机械设备、仪器仪表、食用农产品(不含生猪产品)、化肥、饲料添加剂、
化工原料及产品(除危险品)批发零售;医药中间体的开发、销售;从事货物及
技术的进出口业务。上海北卡拥有三家全资子公司:安徽新北卡化学有限公司、
安徽尖峰北卡药业有限公司、安徽众望制药有限公司。

3、贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司(以下简称“贵州铭川”),注册资本5000
万元,本公司占100%,注册地址:贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工
业园区,主要经营:研发、生产、销售水泥制品及工艺设备;普通硅酸盐水泥及
商品砼、水泥制品、石灰石、人工砂、碎石、骨料的制造销售。


4、浙江尖峰国际贸易有限公司(以下简称“尖峰国贸”),注册资本3000
万元,其中:本公司占93.33%、尖峰药业占6.67%,注册地址:浙江金东经济开
发区常春西路88号,主要经营: 国家法律法规允许的、无需前置审批的货物与
技术进出口;道路货物运输;道路运输站(场)经营;食品经营;医药中间体、


制药设备等销售及网上销售;国家法律和政策允许的商务咨询服务活动;开展进
出口货物的国际运输代理业务,普通货物仓储服务。


二、上述子公司2018年主要财务数据(单位:万元)



总资产

负债总额

流动负债
总额

银行借款
总额

资产净额

营业总收


归属于母
公司所有
者净利润

尖峰药业

144410.77

94187.16

88383.69

4600

50223.61

148762.44

3696.70

上海北卡

24853.30

10729.36

10685.21

3700

14123.94

21469.79

-90.77

尖峰国贸

13677.85

11564.77

11462.27



2113.08

14443.11

567.82

贵州铭川

6955.58

7633.27

7633.27



-677.70

0

-240.56




三、提供担保的主要内容

1、对控股子公司的融资及担保,设定如下额度:

被担保单位

额度(万元)

浙江尖峰药业有限公司

30000

上海北卡医药技术有限公司及其全资子公司

20000

贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司

30000

浙江尖峰国际贸易有限公司

8000

合计

88000



同意上海北卡根据实际经营情况与其下属各全资子公司共同使用上述额度。

2、尖峰国贸是大连商品交易所的指定交割仓库,根据大连商品交易所的要
求,需要本公司提供保函,对所存放的期货货物提供担保。另外,为了拓展业务,
尖峰国贸目前正在申请郑州商品交易所以及上海期货交易所的交割仓库资质,也
需要本公司为其提供担保。为了尖峰国贸顺利开展期货交割仓库业务,拟同意为
尖峰国贸出具保函,对存放在尖峰国贸的期货货物提供担保。

在设定额度内的金融机构借款及担保事宜均授权本公司董事长决定执行。

谢谢大家!
二〇一九年五月二十四日


会议材料7:
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:
根据2019年4月26日公司召开的十届10次董事会决议,同意公司2018
年度报告及其摘要提交本次股东大会审议。公司2018年度报告的全文及摘要已
于2019年4月30日在上海证券交易所的网站上全文披露,2018年度报告的摘
要也已于同日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露,本次股东大会不再宣
读。

请各位股东审议


二○一九年五月二十四日


会议材料8:

公司《章程》修订案



各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10号)和《上海证券交易所股
票上市规则》(2018年修订)等相关规定及公司运行情况,拟对《公司章程》
部分条款相应进行修订。具体修订内容对照如下:






修改前

修改后

1

第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。


第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、《中国共产党章程》(以
下简称“《党章》”)和其他有关规定,
制订本章程。


2

第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司
合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。


第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其




除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。


股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转化为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。


除上述情形外,公司不进行收购本公司
股份的活动。


3

第二十四条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方
式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。


4

第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;属
于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定
收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的5%;用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出;所
收购的股份应当1年内转让给职工。


第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。


公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形




的,应当在6 个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


5

第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地。


股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将视情况提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。


第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为:公司住所地。


股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。


6

第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清
算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)修改公司现金分红政策;

(七)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会

第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)修改公司现金分红政策;

(七)因本章程第二十三条第(一)、
(二)项规定的情形收购本公司股份;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,




对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。


以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。


7

第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决
权。


公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。


第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。


8

第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股
东大会提供便利。


第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。


9

新增第五章“党组织”,其后章节顺
延。


第九十五条 根据《党章》规定,公司
设立党的组织,开展党的活动。公司党
组织是公司法人治理结构的有机组成
部分,发挥领导核心和政治核心作用,
把方向、管大局、保落实。





第九十六条 公司根据《公司法》和《章
程》的规定,设立公司党委、公司纪委
和各基层党组织,公司应当为各级党组
织及其纪委的活动提供必要的条件。


第九十七条 公司党组织书记和董事长
原则上由一人担任。符合条件的党组织
领导班子成员可通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层,董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可依
照有关规定和程序进入公司党委、纪
委。


第九十八条 公司党组织根据《党章》
等党内法规履行以下职责:

(一)保证监督党和国家的路线方针政
策在公司的贯彻执行,按照“把方向、
管大局、保落实”的原则,对公司重大
问题决策提出建议或发表意见;

(二)落实党管干部和党管人才原则,
着力建设一支高素质的领导干部队伍
和企业人才队伍,加强对公司领导人员
的监督;

(三)加强基层党组织建设,发挥党组
织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。


(四)领导公司思想政治工作和工会、
共青团等群众组织。


(五)参与企业重大决策,研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出
意见建议,支持董事会、监事会、经理




层依法行使职权;

(六)需要公司党委研究的其他重要事
项。


第九十九条 党委会参与决策的主要
程序:

(一)党委会先议。党委召开会议,对
董事会、经理层拟决策的重大问题进行
讨论研究,提出意见和建议。党组织认
为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题,可向董事会、经理层提出;

(二)会前沟通。进入董事会、经理层
尤其是任董事长或总经理的党委成员,
要在方案正式提交董事会或办公会前
就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通;

(三)会上表达。进入董事会、经理层
的党委成员在董事会、经理层决策时,
充分表达党委会研究的意见和建议;

(四)会后报告。进入董事会、经理层
的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党委会。


第一百条 公司纪委在公司党委和上级
纪委领导下开展工作,协助党委推进全
面从严治党、抓好党风廉政建设等工
作,充分发挥党内监督作用,履行党章
赋予的监督职责,严格监督执纪问责。


第一百零一条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制,党
建工作经费纳入公司管理费用列支。





10

第九十六条 董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,
股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。


董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的1/2。


第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年,任期届满可
连选连任。


董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


11

第一百零七条 董事会行使下
列职权:

(一)召集股东大会,并向股东
大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投
资方案;

(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资
方案;

(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案;

(七)拟订公司重大收购、收购本




(七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的
设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书;根据经理的提名,聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制
度;

(十二)制订本章程的修改方
案;

(十三)管理公司信息披露事
项;

(十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。




公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设
置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

(十一)制订公司的基本管理制
度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作;

(十六)对公司因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份作出决
议;

(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略、提名及薪酬与考核专门委




员会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会 、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。


12

第一百一十条 公司对外投资、收购
出售资产、处置资产(包括资产的承
包、租赁、委托经营、受托经营、资
产核销、资金拆借等)、资产抵押、
委托理财、关联交易达到以下标准的
经董事会同意后,还必须提交股东大
会审议;在此标准以内的交易由董事
会决定,不需提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存
在帐面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的50%
以上;交易标的为公司股权,且购买
或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权所对应的
公司的全部资产总额,视为上述交易
涉及的资产总额。


(二)交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过
5000 万元。


第一百一十条 董事会确定对外投资、
收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、资产处置
的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。


下列权限范围内事项由董事会审批:

(一)公司发生的对外投资、资产处置
等包括《上海证券交易所股票上市规
则》规定的交易达到下列标准之一:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在
帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的5%-50%;

(2)交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的5%-50%,且绝对金额超过1000 万
元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%-50%,且绝
对金额超过100 万元;




(三)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500 万元。


(四)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上,且绝对金额超过5000 万
元;交易标的为公司股权,且购买或
者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的,该股权所对应的公
司的全部营业收入,视为上述交易涉
及的与交易标的相关的营业收入。


(五)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过500 万元。


(六)公司与关联人发生的交易金额
在3000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易,还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构,
对交易标的出具的审计或者评估报
告,并将该交易提交股东大会审议。


(七)上述指标涉及的数据如为负
值,取绝对值计算。


(八)公司对外公益捐赠,在连续十
二个月内捐赠总额占公司最近一期
经审计净资产绝对值3%以下的由董
事会决定,超过3%的额度经董事会同

(4)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
5%-50%,且绝对金额超过1000 万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%-50%,且
绝对金额超过100 万元;

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。


交易标的为公司股权,且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的全部资
产总额和营业收入,视为上述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。


进行提供财务资助、委托理财等交易
时,应当以发生额作为计算标准,并按
照交易类别在连续12个月内累计计算。


进行提供担保、提供财务资助、委托理
财之外的其他交易时,应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易,按照连续
12个月内累计计算的原则,分别适用本
章程规定,已经按照本章程规定履行相
关义务的,不再纳入累计计算范围。


(二)公司收购或出售资产所涉及的资
产总额或者成交金额在连续12个月内
经累计占公司最近一期经审计总资产
的5%-30%。





意后,必须提交股东大会审议。


除本《章程》第四十一条规定的必须
提交股东大会审议的担保之外的担
保,由董事会决定。


(三)公司与关联人发生的单笔或连续
12个月内同类关联交易累计金额占公
司最近一期经审计净资产的2%-5%的关
联交易。


(四)公司对外捐赠,在连续十二个月
内捐赠总额占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%-3%。


(五)本《章程》第四十一条规定情形
之外的担保事项。


(六)公司在连续十二个月内总额占公
司最近一期经审计净资产绝对值
20%-50%的融资事项。


上述“交易”、“关联交易”、“关联
人”等均依据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定确定。


若上述交易事项涉及的相关指标达到
法律、行政法规、部门规章和规范性文
件所、《上海证券交易所股票上市规则》
规定的必须提交股东大会审议事项标
准的,董事会应当将该交易事项提交公
司股东大会审议。已经按照本章程规定
履行相关决策程序的,不再纳入相关的
累计计算范围(下同)。


未达到以上标准的交易事项,授予公司
董事长决定。


13

第一百一十一条 董事会设董事长1
人,董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。


董事长就公司对外投资、收购出售资

第一百一十一条 董事会设董事长1人,
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。


下列权限范围内事项由董事长审批:




产、处置资产(包括资产的承包、租
赁、委托经营、受托经营、资产核销、
资金拆借等)、资产抵押、委托理财、
关联交易的权限如下:

(一)交易涉及的资产总额(同时存
在帐面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的5%
以下;交易标的为公司股权,且购买
或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权所对应的
公司的全部资产总额,视为上述交易
涉及的资产总额。


(二)交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的5%以下,且绝对金额不超过
3000 万元。


(三)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以
下,且绝对金额不超过300 万元。


(四)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的5%以下,且绝对金额不超过3000
万元;交易标的为公司股权,且购买
或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的,该股权所对应的
公司的全部营业收入,视为上述交易
涉及的与交易标的相关的营业收入。


(五)交易标的(如股权)在最近一

(一)公司发生的对外投资等《上海证
券交易所股票上市规则》规定的交易达
到下列标准之一:

公司购买或出售资产、对外投资、资产
抵押、委托理财、提供财务资助、租入
或者租出资产等《上海证券交易所股票
上市规则》规定的交易达到下列标准
的:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在
帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的5%以下;

(2)交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的5%以下;

(3)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以下;

(4)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的5%以
下;

(5)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%以下;

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。


交易标的为公司股权,且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的全部资
产总额和营业收入,视为上述交易涉及




个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以下,且绝对金额不超过300 万元。


(六)公司与关联人发生的交易金额
在1000 万元以下,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值2%以下的关
联交易。


(七)公司对外公益捐赠,在连续十
二个月内捐赠总额占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以下的可
以由董事长决定。


(八)决定本公司的融资事宜。以抵
押、质押等方式运用本公司资产为本
公司融资进行担保,总额度不超过最
近一期经审计的净资产的10%。


(九)经股东大会或董事会批准的对
外担保额度之内,由董事长具体执
行。


的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。


(二)公司与关联人发生的单笔或连续
12个月内同类关联交易累计金额占公
司最近一期经审计净资产2%以下。


(三)公司对外捐赠,在连续十二个月
内捐赠总额占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下。


(四)决定公司在连续十二个月内总额
占公司最近一期经审计净资产绝对值
20%以下的融资事项。


(五)经股东大会或董事会批准的对外
担保额度之内,由董事长具体执行。


14

第一百二十四条 公司设经理1名,
由董事会聘任或解聘。


公司设副经理四名,由董事会聘任或
解聘。


公司经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。


第一百二十四条 公司设经理1名,由
董事会聘任或解聘。


公司设副经理3-5名,由董事会聘任或
解聘。


公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。




15



第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级
管理人员。


第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。





16

第一百四十四条

。。。


(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;

第一百四十四条

(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;





因新增第五章党组织,其他序号顺延。


《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应修改。


以上议案,请审议,谢谢大家!



二〇一九年五月二十四日




会议材料9:

浙江尖峰集团股份有限公司

股东大会议事规则(修订案)



第一章 总则

第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定,制定本规则。


第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。


公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。


第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在2个月内召开。


公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会浙江监管局和
上海证券交易所,说明原因并公告。


第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召


开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。


第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向中国证监会浙江监管局和公司上海证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。



监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中
国证监会浙江监管局和公司上海证券交易所提交有关证明材料。


第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。


第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。


第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有上市公司股份数量;


(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。


第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。


第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。


股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。


第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。


第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。



第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。


第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。


第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。


第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。



公司董事会 、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权 。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。 禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。


第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。


第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。


第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。


第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。


出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。


第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国
证监会浙江监管局和上海证券交易所报告。


第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
公司章程的规定就任。


第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。



第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。


股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法
院撤销。


第五章 附则

第四十六条 本规则经股东大会审议批准后生效。


第四十七条 本规则在执行过程中,若与国家法律、法规和《公司章程》规
定相抵触,以国家法律、法规和《公司章程》为准。


第四十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。


第四十九条 本规则的修订由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订
修改草案,修改草案经股东大会批准后生效。


第五十条 本规则的解释权属于董事会。




浙江尖峰集团股份有限公司

二○一九年五月二十四日






会议材料10:

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会议事规则(修订案)



第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董
事会有效地履行其职责,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确
性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和公司《章程》等有关规定,制订本规则。


第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责,以公司利益最大化为行为准则,董事不代表任何一方股东利益。


第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会,
未经董事会授权,也不得行使董事会的职权。


第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高
级管理人员和其他有关人员都具有约束力。




第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;


(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份作出决议;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第六条 董事会确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、资产处置的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


下列权限范围内事项由董事会审批:

(一)公司发生的对外投资、资产处置等包括《上海证券交易所股票上市规则》
规定的交易达到下列标准之一:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的5%-50%;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的5%-50%,且绝对金额超过1000 万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%-50%,且绝对
金额超过100 万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的5%-50%,且绝对金额超过1000 万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的5%-50%,且绝对金额超过100 万元;

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。



交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。


进行提供财务资助、委托理财等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交
易类别在连续12个月内累计计算。


进行提供担保、提供财务资助、委托理财之外的其他交易时,应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用本章
程规定,已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。


(二)公司收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经
累计占公司最近一期经审计总资产的5%-30%。


(三)公司与关联人发生的单笔或连续12个月内同类关联交易累计金额占公司
最近一期经审计净资产的2%-5%的关联交易。


(四)公司对外捐赠,在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%-3%。


(五)本《章程》第四十一条规定情形之外的担保事项。


(六)公司在连续十二个月内总额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%-50%
的融资事项。


上述“交易”、“关联交易”、“关联人”等均依据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定确定。


若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、行政法规、部门规章和规范性文件所、
《上海证券交易所股票上市规则》规定的必须提交股东大会审议事项标准的,董
事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议。已经按照本章程规定履行相关决
策程序的,不再纳入相关的累计计算范围(下同)。


未达到以上标准的交易事项,授予公司董事长决定。




第三章 董事长职权

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;


(三)董事会授予的其他职权。


第八条 下列权限范围内事项由董事长审批:

(一)公司发生的对外投资等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易
达到下列标准之一:

公司购买或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、提供财务资助、租
入或者租出资产等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易达到下列标准的:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的5%以下;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的5%以下;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的5%以下;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5%以下;

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。


(二)公司与关联人发生的单笔或连续12个月内同类关联交易累计金额占
公司最近一期经审计净资产2%以下。


(三)公司对外捐赠,在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以下。


(四)决定公司在连续十二个月内总额占公司最近一期经审计净资产绝对值
20%以下的融资事项。


(五)经股东大会或董事会批准的对外担保额度之内,由董事长具体执行。




第四章 会议通知和签到规则

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下


两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。


第十条 按照第九条第三款的规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司
章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事
会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主
持会议。


第十一条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地
点、内容、出席对象等,由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。


第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日
和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体
董事和监事以及总经理。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。



第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。


第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


第十五条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名独立董事都认为资料不充分或
论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项,董事会应予以采纳。


第十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应提前告知董事会秘书是
否参加会议。


第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确


认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书。


第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独
立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。


第十九条 董事应认真履行董事职责,无特殊情况应出席董事会会议。董事
连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,
由董事会提请股东大会予以撤换。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信方式召开,
用传真方式进行表决并作出决议,参会董事应在各自的表决票上签字。




第五章 会议提案规则

第二十条 董事会提案应符合下列条件:

1、与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范
围和董事会的职责范围;

2、必须符合公司和股东的利益;

3、明确的议题和具体事项;

4、须以书面方式提交。


第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分
征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


第二十二条 原则上提交的提案都应列入议程,对未列入议程的提案,董事
长应以书面的形式向提案人说明理由,不得无故不列入会议议程。



第二十三条 对董事长不同意列入议程的提案,提案人有权在董事会上要求
讨论,经出席会议三分之一以上的董事同意,可作为会议正式议程审议。


第二十四条 对股东的提案,特别是中小股东的提案,董事会应本着对全体
股东负责的态度,以积极的方式依法处理,只要该提案内容符合第十九条规定,
董事会不得拒绝审议。


第二十五条 独立董事向董事会提出议案,董事会应当审议。如上述提议未
被采纳或其职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。


第二十六条 重大关联交易议案应由二分之一以上独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据。


第二十七条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人士,但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。


第六章 议事和决议

第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘
书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其
他有关人员列席董事会会议。


第三十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神,尊重每个董事的意见,
并且在作出决定时允许董事保留个人意见。


第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作发


言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还
必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家论证的可行性研究
报告,以利于全体董事审议,防止失误。


第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨
论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍
会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。除征得全体
与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。


第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。


第三十五条 当议案与某董事有关联关系时,该董事可以就议案内容发表意
见,但在表决时应当回避,不得参加表决。


第三十六条 董事与审议的议案是否有关联关系,关联董事应主动说明。会
议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。


第三十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将
该事项提交股东大会审议。


第三十八条 所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之
前,应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。



第三十九条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来及关联交
易,以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、公司章程规定的其他事项。


第四十条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择
两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃
权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


第四十一条 与会董事表决完成后,会议主持人应当当场宣布统计结果;非
现场董事会会议,董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董
事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的,其表决情况不予统计。


第四十二条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决
定。决定的文字记载有两种方式:纪要和决议。一般情况下,在一定范围内知道
即可,或仅需备案的作成纪要;需要上报,或需要公告的作成决议。


第四十三条 除本规则第三十六条规定的情形外,董事会审议通过会议提案
并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的,从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内
对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的
决议为准。


第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明


确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


第四十五条 董事会否决提案的,提案人可要求董事会复议一次。


第四十六条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事,不得越权形成决议。


第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当
要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


第四十九条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。


第五十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于
董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和
弃权的董事对公司要承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事,视为
弃权,应承担责任。



第五十一条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要
认真组织记录和整理。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、
董事会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监
管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。董
事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依
据。


第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。


第五十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需
要进行全程录音。


第七章 会后事项

第五十四条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年以上。


第五十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料,根据《上海证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。


第五十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人
员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生以上行为,当事人
应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。


第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第八章 董事会基金

第五十八条 为保证董事会能正常工作,经股东大会同意,可设立董事会基
金。董事会基金由公司财务部门具体管理,支出由董事长批准。


第五十九条 董事会基金主要用途:


1、会议经费;

2、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动;

3、董事培训经费;

4、董事会同意的其他支出。


第九章 附 则

第六十条 在本规则中,“以上”包括本数。


第六十一条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项,
以 《公司章程》为准。 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲
突,以法律、法规或 《公司章程》为准。


第六十二条 本规则的解释权属于董事会。


第六十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。








浙江尖峰集团股份有限公司

二○一九年五月二十四日






会议材料11:

浙江尖峰集团股份有限公司

五年战略规划纲要(2019-2023)



各位股东及股东代表:

受董事会委托,向大会作尖峰集团战略规划纲要(2019-2023),请予审议。


一、前言

战略规划是公司发展的灵魂与纲领,通过研究制定尖峰集团五年战略规划,
可以确定未来发展的方针,使各级人员都能知晓公司的共同目标,进而增强凝聚
力和向心力;可以使公司组织结构设计和资源整合更有目的性和原则性,保持组
织机构与发展战略规划的匹配性,更好地厘清并优化公司内外部资源,进而确保
实现稳定可持续发展;可以准确把握当前形势,洞察未来趋势,从而提高风险控
制能力和市场应变能力,稳抓市场机遇,提升企业的竞争力。


现结合宏观经济形势、行业发展趋势以及公司当前现实条件,在SOWT分析
的基础上,制定尖峰集团2019—2023年五年发展战略规划。


二、公司概况

浙江尖峰集团股份有限公司前身为创建于1958年的金华水泥厂,1988年
11月进行股份制改造后,1993年公司股票在上海证券交易所上市,成为中国水
泥行业第一家上市公司。


尖峰集团从水泥起步,在60年的发展历程中,不断进行内涵提升和外延扩
张,先后涉足多个行业,在“合作创新强主业,规范科学求发展”的战略方针指
引下,形成目前以水泥和医药为主,以健康品、商贸物流等为辅,“双轮驱动、
周期互补”的相对多元经营格局。


三、外部形势和内部条件

(一)外部形势

1、全球经济呈复苏态势,风险随时会卷土重来。新科技革命和产业革命已
经开始,加速全球经济格局的转变。


2、我国经济正处于转型升级的关键期、新旧增长动能转换的空档期,经济


下行的压力依然很大。


3、创新驱动政策对经济增长效果显现。


4、国家大力实施减税降费政策,为企业减负落到实处。


5、人口老龄化程度不断加深,而二胎红利低于预期。


6、环保政策严,督查力度大,执法处罚重。


(二)内部条件

1、水泥业务效益好,但规模不大。


2、医药业务总体规模小,新产品研发进程缓慢,盈利能力有待提高。


3、健康品业务还处在成长期,见效慢。


4、对外投资业务收益可观且稳定。


5、其他业务相对稳定,有微利。


6、优势:(1)规范的现代企业制度,健全的科学管理体系。(2)公司美誉
度好,品牌知名度高。(3)公司产业架构良好,抗风险能力强。(4)职工队伍素
质好,骨干力量成梯队。(5)公司历史悠长,底蕴深厚,企业文化优秀。(6)财
务状况好,资产质量优,再融资能力强。(7)资源充足、产品市场潜力大、技术
与装备先进。(8)与社会各界之间关系良好,为尖峰的发展提供助力。


四、2019年—2023战略规划

(一)规划指导思想

1、遵循克服劣势发挥优势、规避威胁捕捉机遇的原则,以成本领先、技术
领先、模式领先为战略选择的基本切入点,以能实现资源共享、业务协同、价值
延伸、核心竞争力提高为战略选择的基本要求,以能满足用户不断提高的生产和
生活质量要求为战略选择的根本方向,进行战略发展规划。


2、坚持聚焦主业,做大做强水泥和医药两大业务板块;坚持风险底线,量
力而行,稳步发展。


3、根据自身的实力与地位,在战略实施中,用好“利基者”策略,避免在
市场上与强大的竞争对手正面冲突,适时选取被市场忽略的、需求尚未得到满足
的、竞争对手力量薄弱的、有利益基础的市场作为目标市场的战略。


(二)战略方针

合作创新强主业,规范科学求发展。



(三)发展目标

持续完善主业板块的产业链,使公司业绩保持持续稳定增长;大力发展符
合公司战略布局的优质项目,增加公司盈利能力,为创造“百年尖峰”迈出坚实
的一步。


(四)战略选择和发展路径

1、战略选择的基本方向

把水泥业务和医药业务作为主业,重点发展;贸易、物流业务和健康品业
务作为新的业务支撑,培育发展;对外投资作为发展过程中的业务补充,在了解
熟悉的领域审慎决策。


2、发展路径

2.1水泥业务

发展战略思想:创新提升,提高产品竞争力;合理布局,做区域市场的成
本领先者;延伸产业链,提高综合竞争能力。


发展路径:

(1)利用现有的生产基地,通过扩建和改造来提升产能,降低成本。(2)
利用产能置换的政策,在满足相关条件的区域,投资新的生产基地或参与市场整
合。(3)向上下游产业链延伸,在普洱、景洪及其下属区县的可控区域,有选择
性地进行商砼市场整合。(4)参与南方尖峰的产能整合,扩建新的水泥项目。


2.2医药业务

2.2.1医药工业业务

发展战略思想:围绕抗生素、抗病毒、抗抑郁、心脑血管用药加抗肿瘤和
婴幼儿用药的“4+2”产品线路,创造优势,做产品细分领域的龙头企业;围绕
打造产品的价值链、企业的生态链,创建协同、共享效应,稳步推进业务布局;
加强团队建设,发挥优势资源,捕捉兼并重组的机会,实现跨越式发展。


发展路径:

(1)坚持“制造精品”的理念,按照国家规定要求,尽快推进药品一致评
价的工作,提高现有产品的竞争力。(2)提升现有生产线的工艺技术、装备和管
理水平,逐步实现信息化管理、智能化制造。(3)整合上海北卡经营管理,加快
安徽新北卡公司和众望公司的技术改造,将其发展成具有特色和核心竞争力的原


料药及中间体供应企业。(4)整合药业母公司及其下属的上海北卡和上海亦恩的
研发资源,创建研发平台,形成研发合力。(5)稳步推进药品研发、技术、产品
的国际化发展道路。(6)根据药品市场的发展趋势,逐步调整营销模式和营销队
伍,建立营销策略体系,争取培养出2至3个单品种销售额超亿元的拳头产品。

(7)围绕战略方向,选择符合公司发展方向的业内企业进行战略联合或兼并重
组。(8)跟踪评估北京慧宝源科技有限公司的产品研发进度情况和生产经营改善
情况,及时做出投资决策。


2.2.2上海北卡原料药业务

战略思想:以市场为引导,依靠研发优势和绿色化学制造基地优势,打造
有效的产品生态链,创建化学医药和农药领域的特色企业。


产品定位:以心血管类、小分子靶向抗肿瘤类、消炎类药物为核心医药产
品;以苯酚为主要原料的各类特色配套医药的精细化学品为辅;以啶虫脒和虱螨
脲等杀虫剂系列产品为特色农药发展方向。


战略发展路径:

(1)根据啶虫脒和虱螨脲等农药产品市场发展需要,新建和升级改造现有
的农药生产车间,形成从中间体-原药-制剂的农药产品生产链;并配套建设众
望公司发展医药所需各类特色精细化学品生产线。(2)将现众望的综合楼改造成
小分子靶向药物研究院的综合试验楼,开展药物试验研究,并引进细胞毒类等其
他新品种的研究与制造。(3)改造众望现有二车间生产线,建设上海北卡在外基
地部生产的市场技术均成熟的医药中间体产品线,抢占更多市场份额的同时也迅
速改善众望公司盈利能力。(4)利用众望公司原有的产品批文,新建医药原料药
多功能车间,发展以生产心血管类为主的原料药和中间体的系列产品,同时也为
尖峰药业生产配套的原料药产品。(5)新建医药抗肿瘤药物生产车间,主要用于
发展替尼类小分子靶向药物原料药及相关中间体的CDMO业务,充分发挥上海
北卡在替尼类药物方面多年积累的研发优势,转化研发成果,使之发展成为行业
内具有特色优势的企业。


2.2.3医药商业

战略发展思想:依靠信息化技术,规范内部管理;整合药品零售和批发业
务;创建优质服务,强化“灵活、快捷、可信”的区域品牌优势,壮大规模。



战略发展路径:依靠信息化建设标准化药品零售和批发业务的管理与操作
流程,提高服务质量,降低服务成本;整合医药公司和大药房业务,统一采购、
统一配送,提升上游的议价能力,降低配送成本;合理、规范布局药房门店,门
店数量,迎接利好政策的到来;抓住区域内联合重组的机会,发展壮大规模。


3、健康品业务

发展战略思想:以发展保健品为主,协同带动中药饮片业务和植物提取业
务发展的“一主带两翼”的发展格局;建立以营销模式创新带动技术开发创新的
发展思路,逐步走上目标客户精准、产品定位清晰、销售渠道稳固的发展道路。


发展路径:

(1)保健品业务的发展路径。以中年女性的调理养颜和中老年的健康保健
为目标客户群体,丰富产品品种;以招商业务为基础,稳步推进终端市场和电商
市场,培养拳头产品,走品牌化发展道路。(2)植物提取业务的发展路径。稳定
红景天、蔓越莓、枸杞等现有产品的原料供应渠道,依靠技术优势,走高端市场,
实现差异化发展。(3)中药饮片业务的发展路径。依托中药饮片加工生产的技术
优势,加快与中药饮片种植基地和终端客户建立长期的战略合作关系,以特色品
种为引领,走特色饮片发展道路。


4、商贸物流业务

发展战略思想:抓住浙江省发展大交通、大物流的历史机遇,利用现有的
物流平台,与上下游建立多形势的战略合作,实现物流业务的跨越式发展。


战略发展路径:

(1)加强信息管理的应用,建立规范高效的物流管理体系,提升价值链,
提高竞争力。(2)加强上下游的战略合作关系建设,增加仓储物流品类和品种,
延伸价值链。(3)物流园区的投资规划,将其建设成为综合性现代物流园区。(4)
选择国内优势企业合作,资源共享、优势互补,提升仓储物流的综合优势。


5、对外投资业务

为了控制风险,对外投资原则上只选择与主业相关的方向,谨慎处理与主
业非关联性的业务投资,确保集中各项优势做大做强主业。


五、保障措施

(一)围绕目标,战略聚焦


统一认识、统一理念、统一行动,形成强大的战斗力。首先需要在思想上
统一认识,确保战略实施的完整性和有效性;其次在投资、运营营销等各个方面
要围绕战略主线开展工作,确保规划实施按预定步骤进行。


(二)进一步夯实基础管理,强化管理创新,提高运行效率。


1、梳理管控模式,强化内控管理,加强管理责任,激发经营活力。


2、进一步精简组织架构、优化管理流程,提高运行效率。


3、进一步完善管理标准化建设。


4、把“阿米巴”经营哲学思想与精细化管理理念相结合,创建具有尖峰特
色的绩效考评体系。


(三)坚持技术领先,强化科技创新,加大研发投入。


1、创建有利于创新的制度、文化环境。


2、搭建研发平台,整合研发资源,提高研发能力。


(四)完善人才培养、引进、任用机制,强化人才队伍建设。


创建具有较强吸引力的人才引进机制和环境,真正实现引进人才、留住人
才、用好人才的目的。高度重视企业人才的培养机制,继续完善人才培训的方式
与方法。创造良好的工作环境,建立科学、公正的人才评价体系,为各类人才提
供职业锻炼与提升的通道,使人才与企业实现共赢。


(五)进一步加强营销管理,全面提升营销能力。


面对市场的新形势,公司各业务板块都要根据各自的市场形势,认真制定
对策,确保产品渠道、销量能不断得到巩固和提升。


(六)进一步加强财务管理,提高资金利用效率。


要实行资金集中管理,统一调度制度,发挥资金的综合效益;加强资金动
态预算管理,合理安排资金支出,加快资金周转,缩短现金周转期;完善资金统
筹运营配套制度体系,强化资金统筹运营意识。


提高筹融资能力,筹融资要多渠道、多方式、多手段,除了向银行直接融
资外,还可采取租赁、信托、发行债券、吸引风险投资、增发股票等等,确保发
展项目资金的落实。


(七)进一步加强信息化管理,提高工作效率。


及时完善和升级公司的现行OA系统、NC系统、远程视频系统、一卡通系统、


网环系统等信息化管理系统,确保其安全高效运行;逐步推进智能化工厂建设,
提高运行效率,降低运行成本;充分利用信息技术,建设科学完善的营销体系。


(八)进一步加强企业文化建设,提升员工凝聚力。


要在传承和弘扬“团结奋斗,求实创新,立志冒尖,永攀高峰”的尖峰精
神,“创新,诚信,包容,责任”的核心价值观等企业文化精髓的同时,进一步
强化文化建设和精神塑造。


1、建设创新文化;2、建设高效能的执行文化;3、倡导责任与担当的精神;
4、建设学习文化;5、加强思想政治建设。


(九)利用好政策,处置存量资产,增加现金流。


密切关注国家经济形势、行业政策的变化,及时处理存量资产。要加强金
华、杭州、上海等地存量房产、地产的处置变现。要充分利用资源综合利用等各
类优惠政策,获取各项扶持补贴和税费的减免。






二〇一九年五月二十四日


会议材料12:

浙江尖峰集团股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

各位股东及股东代表:

作为浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定和规范性文件及《公司章程》等要求,勤勉
尽责地履行独立董事的职责和义务。在2018年度工作中,我们积极出席了相关
会议,认真审议了董事会的各项议案,并对重要事项发表了独立意见;运用自身
所掌握的财务管理、经营管理等专业知识与实践经验,为公司的经营决策和规范
运作提出了合理的意见和建议。 现将2018年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)基本情况

报告期,公司独立董事没有变化,共有三名独立董事,占全部九名董事的
三分之一。


史习民先生,1960年6月出生,管理学(会计学专业)博士,现任本公司
独立董事,浙江财经大学会计学院教授,兼任浙江交通科技股份有限公司、海
宁中国皮革城股份有限公司独立董事。


黄从运先生,1963年3月出生,教授、博士生导师,现为武汉理工大学材
料科学与工程学院教授,硅酸盐建筑材料国家重点实验室教授。国家水泥标准
化技术委员会专家委员,中国水泥助磨剂协会专家技术委员会副主任。现担任
国家科学技术进步奖和技术发明奖评审专家,湖北、山东和重庆等省市的各类
基金评审专家,担任《水泥助磨剂和混凝土外加剂》、《水泥装备技术》和《水
泥助剂》 等杂志顾问。民建湖北省委委员,民建武汉理工大学委员会主委。现
任本公司独立董事。


孙宏斌先生,1966年12月出生,理学博士、教育部“长江学者”特聘教
授。先后在中科院上海有机化学研究所、德国亚琛工业大学和美国佛罗里达大
学从事博士后研究工作,在美国加州Metabolex公司从事新药研究工作。现任中
国药科大学教授、博士生导师、新药研究中心主任、本公司独立董事,兼任江


苏省代谢性疾病药物重点实验室主任、“天然药物活性组分与药效”国家重点
实验室副主任、中国药学会药物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化学
专业委员会副主任委员、中国药科大学学位评定委员会和学术委员会委员、国
家基金委医学部“十三五”发展战略研究“药物学”专家组副组长、国家技术
发明奖会议评审专家、江苏威凯尔医药科技有限公司名誉董事长等职。


(二)是否存在影响独立性的情况进行说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,不持
有公司的股票,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职,不在公司前5名股东单位任职。


我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益,没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。


不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况:

(一)出席董事会和股东大会及投票情况

2018年度公司召开了8次董事会会议,我们认真履行独立董事的勤勉职责,
出席了所有的董事会会议,并对提交董事会审议的各项议案进行了投票,没有无
故缺席的情况。具体出席会议情况如下:

独立董事
姓名

参加董事会情况

参加股东
大会情况

本年应参
加董事会
次数

亲自出席
次数

以通讯方
式参加次


委托出席
次数

缺席次数

是否连续
两次未亲
自参加会


出席股东
大会的次


史习民

8

8

7

0

0



1

黄从运

8

8

7

0

0



1

孙宏斌

8

8

7

0

0



1





(二)出席董事会专门委员会情况


我们在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会
中分别担任了召集人和委员,凡经董事会及其下设委员会审议决策的重大事项,
我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核,当发现疑问均及时向相关人员询
问、了解具体情况,并独立、客观、审慎地行使表决权。董事会及其下设专门委
员会在2018年度充分履行了各自职责。均亲自出席会议,未有无故缺席的情况
发生。


(三)对公司考察的情况

2018年,为了更好了解公司经营情况和财务状况以及公司重大事项进展情
况,我们积极与公司高级管理人员沟通交流,并对公司进行现场考察,查阅相关
文件和资料,以此掌握公司经营管理动态,对公司经营管理决策及重大事项发表
专业意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度,我们在履职过程中,本着重要性的原则,重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项,通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题,
对其合法、合规性进行独立判断,出具明确的意见。主要表现在以下几方面:

(一)关联交易情况

2018年4月20日,公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司
日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》、《公司章程》的有关规定,我们认真了解并审阅了议案相关资料,
基于独立、客观判断的原则,发表了事前认可及独立意见:该关联交易符合国家
法律、法规的要求,没有损害中小股东的利益。


(二)对外担保及资金占用情况

2018年4月20日,公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股
子公司提供担保的议案》。根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证 监发 [2005]120 号)和《公司章程》的规定,我们认真
了解并审阅了议案相关资料,发表了专项说明和独立意见:公司为控股子公司提
供担保事项符合《公司法》、公司《章程》等有关规定,没有损害中小股东的利
益。


报告期,公司对外担保严格按公司《章程》的规定执行,除以上为控股子公


司提供的担保外,没有发生为公司的股东及其关联方、非法人单位及个人的担保。


(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司没有募集资金使用事项。


(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法
律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。


(五)业绩预告及业绩快报情况

公司2017年度不存在需要发布业绩预告及业绩快报公告情况。公司于2019
年1月29日发布了《2018年年度业绩预增公告》,与公司2018年度实际业绩情
况相符。


(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为,公司续聘的天健会计师事务
所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格,具备从事证券、期货相关业务审计从
业资格,拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力。


(七)现金分红及其他投资者回报情况

2018年5月18日公司召开了2017年年度股东大会,审议并通过了公司2017
年度利润分配方案:公司以总股本344,083,828股为基数,向全体股东按每10
股派送现金红利1.00元(含税),共计派发股利34,408,382.8 0元(含税),剩余未分
配利润结转下一年度。公司2017年度的利润分配方案于2018年7月6日实施完
毕。


我们认为该利润分配方案是根据公司实际经营成果及财务状况,结合公司未
来业务发展的实际需要而制定,符合《公司章程》对于利润分配的相关规定,不
存在损害公司及股东利益的情形。


(八)公司及大股东承诺履行情况

报告期内公司及大股东不存在承诺事项。


(九)信息披露的执行情况

2018 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时


公告共38项,其中定期报告4项,临时公告34项。作为公司独立董事,我们持
续关注公司的信息披露,及时了解公司各项披露信息,对公告信息的披露进行监
督和核查。经核查,我们认为公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则,公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露真实、
及时、准确、完整。


(十)内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
以及《企业内部控制评价指引》的要求,报告期内,我们对公司内部控制的情况
进行了解和核查。我们认为公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度,进一
步强化了内控规范体系的执行和落实。


(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名委员会四个专门委员会,除战略
委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员,且1/2以上独立董事
任委员。各专门委员委员会根据公司实际情况,积极开展工作,认真履行各自职
责。报告期内,我们认真参加了报告期内召开的董事会,并作出了客观、公正的
判断,发表了专业性意见。


四、总体评价和建议

2018年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求
及公司《章程》、《独立董事制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、
诚信、勤勉地履行了各项职责,充分发挥了独立董事的职能,切实维护了公司股
东尤其是中小股东的合法权益。


2019年,我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司、股东负
责的态度,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用。继续按照法律
法规和公司《章程》的规定,积极出席董事会和股东大会,加强同公司其他董事、
监事、经营管理层之间的沟通,保证公司董事会的客观公正与独立运作,为公司
董事会提供决策建议,进一步促进公司规范运作,提高公司决策水平和经营业绩。


谢谢!

二〇一九年五月二十四日




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