[董事会]青海华鼎:第七届董事会第九次会议决议公告

时间:2019年04月22日 17:07:33 中财网


证券代码:600243 证券简称:青海华鼎 公告编号:临2019-007

青海华鼎实业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)
第七届董事会于2019年4月10日向公司全体董事发出召开公司第
七届董事会第九次会议的通知,会议于2019年4月20日上午9时30
分在广东鼎创投资有限公司会议室现场召开,应到董事9人,实
到董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议,会
议由董事长于世光先生主持,会议的召开符合《公司法》《证券
法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通
过以下决议:

一、审议通过了《2018年度经营工作报告》

同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

青海华鼎2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。



五、审议通过了《2018年度利润分配方案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年
度实现归属于母公司所有者权益的净利润-207,199,934.74元,
加上年初未分配利润48,488,359.96元,减去报告期提取的盈余
公积423,922.77元,减去派发2017年度现金红利6,582,760.78
元,可供股东分配的利润为-165,718,258.33元。


董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母
公司的净利润为亏损,且归属于母公司的累计未分配利润为
-165,718,258.33元。因此,根据公司章程的规定,2018年度不
进行利润分配。


公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见(见附件一
《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


六、审议通过了《20187年度报告正文及摘要》。


公司独立董事就公司2018年度报告中有关公司对外担保事
项发表了独立意见(见附件二《独立董事对公司对外担保发表的
独立意见》)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


七、审议通过了《2018年度企业社会责任报告》。


青海华鼎2018年度企业社会责任报告》详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


八、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。


青海华鼎2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交


易所网站(www.sse.com.cn)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


九、审议通过了《关于预测公司2019年度日常关联交易的
议案》

本议案涉及关联交易,关联董事:于世光、杨拥军、刘文忠、
王春梅、李祥军回避表决。


公司独立董事对此议案发表了独立意见(见附件三《独立董
事关于对公司2019年度日常关联交易的预测发表的独立意见》)

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2019年
度日常关联交易的公告》(公告编号:临2019-009)。


同意: 4票,反对:0票,弃权:0 票。


十、审议通过了《关于聘用公司2019年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,审计报酬分别为人
民币50万元和25万元。


公司独立董事对此议案发表了独立意见(见附件四《独立董
事对公司2019年度聘用财务审计机构和内部控制审计机构发表
的独立意见》)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


十一、审议通过了《关于预计2019年度为子公司提供担保
的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见(见附件五《独立董


事关于预计2019年度为子公司提供担保的独立意见》)。


详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2018年
度为子公司提供担保的公告》(公告编号:临2019-010)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


十二、审议通过了《关于2019年度银行综合授信额度的议
案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求,提高资
金营运能力,根据公司经营战略及总体发展计划,同意公司及公
司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度(包含固定资产作
为抵押物的贷款),授信总额不超过人民币8亿元,用于办理包
括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、
抵押贷款等综合授信业务,最大限度的保证公司资金使用效益,
并提请股东大会审议。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


十三、审议通过了《关于公司董事会授权董事会办公室审批
权限的议案》

详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《上海证券报》《证券时报》披露的《关于公司董事会授权董事
会办公室审批权限的公告》(公告编号:临2019-011)。


同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


十四、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议
案》。


定于2019年5月17日上午10时在青海华鼎实业股份有限


公司会议室召开公司2018年年度股东大会。详细通知见公司在
《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2018年年度股东
大会的通知》(公告编号:临2019-012)。


以下议案,报公司2018年度股东大会审议:

一、2018年度董事会工作报告

二、2018年度独立董事述职报告

三、2018年度财务决算报告

四、2018年度利润分配方案

五、关于聘用公司2019年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案

六、关于预计2019年度为子公司提供担保的议案

七、关于2019年度银行综合授信额度的议案

同意:9票,反对:0票,弃权:0 票。


特此决议。


青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日




















附件一

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出利润分配预案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,作为公司的
独立董事,对公司董事会提出现金利润分配预案,发表独立意见
如下:

同意公司2018年度利润分配预案:经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者权
益的净利润-207,199,934.74元,加上年初未分配利润
48,488,359.96元,减去报告期提取的盈余公积423,922.77元,
减去派发2017年度现金红利6,582,760.78元,可供股东分配的
利润为-165,718,258.33元。


董事会提议本次利润分配预案为: 由于2018年度归属于母
公司的净利润为亏损,且归属于母公司的累计未分配利润为
-165,718,258.33元。因此,根据公司章程的规定,2018年度不
进行利润分配。


二〇一九年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录



附件二

青海华鼎实业股份有限公司


独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和
上海证券交易所《股票上市规则》的要求,作为青海华鼎实业股
份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度,对公司2018年度对外担保情况进
行了仔细的核查,并发表以下专项说明和独立意见:

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相
应审批程序。公司2018年度不存在违规对外担保事项。公司能
够严格控制对外担保的风险,不存在与“证监发[2003]56号”

文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的
情形。


二〇一九年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录



附件三

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2019年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

我们已对青海华鼎实业股份有限公司2019年度日常关联交
易的预测进行了审慎的审核,认为该等关联交易是公司日常经营
中发生的交易,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符


合公司和全体股东的利益。


二〇一九年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录



附件四

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2019年度财务审计机构和内部
控制机构发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对
公司第七届董事会第九次会议《关于聘用公司2019年度财务报
告审计机构和内部控制机构的议案》,发表独立意见如下:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报
表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务,同意续聘立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机
构。


二〇一九年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录



附件五

青海华鼎实业股份有限公司


关于预计 2019年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券
交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司(以下简
称“公司”)章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,根据
公司提交给我们的《关于预计2019年度为子公司提供担保的议
案》的相关资料,并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询
与了解,现发表独立意见如下:

为满足公司下属子公司日常生产经营需要,公司及下属子公
司拟在2019年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公
司日常经营对流动资金的需要,有利于增强子公司融资能力,降
低财务费用,符合公司及全体股东的利益,且上述全资或控股子
公司的资信状况良好,担保不会追加公司额外的风险,同意按规
定将上述担保事项经董事会批准之后,提交公司2018年度股东
大会审议。


二〇一九年四月二十三日

独立董事:

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录


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