[公告]19涪陵Y1:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

时间:2019年04月15日 20:20:25 中财网
声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修
订)》、《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业
务》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券
的核准,并结合发行人的实际情况编制。


发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。


公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。


主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是
能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。


受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司
债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包
括但不限于与发行人、增信机构(如有)、承销机构及其他责任主体进行谈
判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债
券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规


定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺
对损失予以相应赔偿。


凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。


根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行
负责。


投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。


除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募
集说明书第二节所述的各项风险因素。



重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。


一、经中国证券监督管理委员会于2018年7月18日印发的“证监许可【2018】
1134号”批复核准,发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元
公司债券,本期发行规模为不超过25亿元。


二、本期债券为可续期公司债券,发行人存在续期选择权和赎回选择权。本
期债券以每个约定的周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期,或
选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人由于法律法规的改变或修正,相
关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且
发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发
行人有权对本期债券进行赎回。


若发行人选择行使相关权利,导致本期债券本息支付时间出现不确定性或者
本期债券被提前赎回,可能对债券持有人的利益造成不利影响。


三、本期债券基础期限为 M 年(品种一 M=3,品种二 M=5,下文同),
以每 M 个计息年度为 1 个周期(“重新定价周期”),在每个周期末,发行人
有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 M 年),或选择在该周期末
到期全额兑付本品种债券,每次续期的期限不超过基础期限,在公司不行使续
期选择权全额兑付时到期。本期债券引入品种间回拨选择权,发行人和簿记管
理人将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由发行人和簿记管理人
协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。


发行人和主承销商根据网下申购情况,决定是否行使品种间回拨选择权,
即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,
单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。


四、在本期债券存续期的首个重新定价周期(第 1 个计息年度至第 M 个计
息年度)内,票面利率为固定利率,票面利率将以公开方式向具备相应风险识别


和承担能力的合格投资者进行询价后,由发行人和簿记管理人根据利率询价确定
利率区间后,通过簿记建档方式确定,单利按年计息,不计复利。


如果发行人选择延长本期债券期限,则从下一个重新定价周期开始,本期债
券发行人有权决定是否在下一个重新定价周期调整本期债券的票面利率。发行人
将于本期债券本周期结束前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒
体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。

调整后在下一个重新定价周期利率固定不变。


五、在发行人发出续期选择权行使公告和调整票面利率公告后,投资者有权
选择在投资者回售登记期内进行登记,并在本期债券每个周期末的付息日将其持
有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券每个周期末的付息日即
为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
相关业务规则完成回售支付工作。


六、发行人主体长期信用等级为AA+,本期债券等级为AA+;本期债券上市
前,发行人最近一期期末的净资产为5,467,298.61万元(截至2018年9月30日合并
报表中所有者权益合计(含少数股东权益)),2018年9月30日合并口径资产负
债率为43.21%,母公司口径资产负债率为42.13%;发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为69,344.55万元(取自2015年、2016年及2017年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行
人2018年预测财务数据,本期债券符合发行条件。


七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者
公开发行,公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。合格机
构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,且符合《管理办法》、《深圳证
券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定。本期债券上
市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和
合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。


八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响,市场利率存在波动的可能。由于本期债券为固定利率债券且期限较长,


债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期
债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。


九、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保
证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券
无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营
与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期
债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。


十、经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为AA+,
本期债券的信用等级为AA+。上述级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长
期债务的偿还能力很强。该等级是大公国际基于发行人的运营环境、经营状况以
及财务实力等因素综合评估确定的,同时大公国际在评级报告中载明了发行人面
临的主要风险:(1)公司以建设项目为主的其他非流动资产规模较大,受限资产规
模较大,资产流动性一般;(2)公司有息债务增长较快,在总负债中占比较高,债
务负担不断加重。


十一、质押式回购安排:发行人主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级
为AA+,根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准
及标准券折扣系数取值业务指引(2017 年修订版)>有关事项的通知》,本期债
券不符合进行质押式回购交易的基本条件,在债券上市后不能进行质押式回购交
易。


十二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法行
业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资
金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债
券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。


十三、发行人合并口径下 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9
月,投资收益分别为 14,891.11 万元 6,891.38 万元、41,447.04 万元和 8,728.35 万


元,占同期利润总额的比例分别为 18.77%、6.89%、29.14%和 8.29%,投资收益
占利润总额比例波动较大,对利润稳定性有一定影响。


十四、截至 2018 年 9 月 30 日,公司受限的货币资金 1,957.30 万元,受限的
土地、房产 1,556,950.03 万元,出质股权 27,000.00 万元。受限资产余额较大,占
净资产的比例较高,对公司的再融资能力造成一定影响,并使公司面临一定的或
有风险。


十五、发行人非经常性损益占比较高,2015 年度、2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-9 月,发行人非经常性损益金额分别为 45,145.97 万元、41,129.90 万元、
24,826.95 万元和 11,445.63 万元,占利润总额比重分别为 56.90%、41.08%、17.46%
和 10.87%。发行人对非经常性损益依赖度较高,对其持续盈利能力和本次债券
的偿债能力造成一定的不利影响。


十六、近年来来由于发行人项目投资力度较大,资本支出大幅增加。2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人投资活动现金流出分别为
1,073,542.01 万元、1,117,227.71 万元、1,252,832.94 万元和 570,229.71 万元。预
计随着龙头港土地项目、涪州古城项目等投资计划的深入实施,未来发行人资本
支出压力较大,目前开发阶段的项目后续还需投资约 90 亿元。项目投资具有风
险不确定性,如未来项目投资的收益不理想,将会影响发行人的未来收益。


十七、近年来,发行人为满足项目建设投资的需要,其有息债务规模出现快
速增长。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人短期借款期末余额为 426,000.00 万元,
长期借款(含 1 年以内到期的非流动负债)期末余额为 1,138,614.18 万元,应付
债券期末余额为 1,509,566.95 万元,长期应付款期末余额为 552,958.06 万元,有
息债务期末余额合计达到 3,694,588.66 万元,较 2017 年末增加 495,890.92 万元,
增幅 15.50%,存在偿债压力较大的风险。


十八、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日,发行人投资性房地产期末余额分别为 2,765,857.64 万元、
3,065,308.35 万元、3,078,435.92 万元和 3,075,460.27 万元,占资产总额的比重分
别为 38.90%、38.10%、34.24%和 31.95%,投资性房地产占发行人资产总额的比


重较大,并且投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,公允价值存在波动
的风险,进而对发行人营业利润的稳定性造成不利影响。


十九、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人分别实现
营业外收入 29,456.89 万元、33,464.61 万元、22,117.31 万元和 12,126.29 万元,
占当期利润总额的比重分别为 37.12%、33.43%、15.55%和 11.52%。发行人确认
的营业外收入主要系政府补助收入,包括但不限于涪陵区财政局不定期向公司拨
付的各项补贴款。作为涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体,发行人
在未来仍将得到涪陵区政府的支持,获得一定规模的补贴。由于政府补贴政策的
力度和持续性存在不确定性,因此可能对发行人的盈利水平带来一定影响。


二十、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日,发行人流动资产合计分别为 1,705,634.74 万元、1,541,583.53
万元、1,864,831.62 万元和 1,905,087.07 万元,占资产总额的比重分别为 23.99%、
19.15%、20.74%和 19.79%;同期,发行人非流动资产合计分别为 5,403,857.20 万
元、6,505,459.97 万元、7,126,438.99 万元和 7,721,440.05 万元,占资产总额的比
重分别为 76.01%、80.85%、79.26%和 80.21%。近年来,随着项目投资金额持续
增加以及涪陵区政府持续向发行人划转房屋、土地使用权、林权等资产,发行人
非流动资产规模快速增长。尽管发行人拥有的房屋和土地使用权资产质量较高,
未来升值潜力较大,但是资产的流动性不足依然可能对发行人的日常经营和偿债
能力造成一定的负面影响。


二十一、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人加权平
均净资产收益率分别为 1.56%、1.72%、2.27%和 1.47%,平均总资产回报率分别
为 0.96%、1.08%、1.39%和 1.32%,总体处于较低水平,说明发行人资产经营能
力较弱。尽管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体,其下属
子公司涪陵榨菜是我国市场占有率最高的榨菜产品生产加工企业,但是由于近年
来涪陵区政府和涪陵区国资委为支持发行人的发展向其注入了大量资产,导致净
资产规模快速增长,进而影响发行人净资产收益率和总资产收益率。


二十二、截至 2018 年 9 月 30 日,发行人对外担保余额为 7,200.00 万元,占
公司 2018 年 9 月末净资产的 0.13%。虽然目前被担保单位主要为涪陵区内重点


企业,经营状况良好,但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难,无法偿还
发行人担保的债务,从而导致发行人代偿风险的可能。


二十三、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人资本化利息分
别为 169,078 万元、172,971 万元、205,704.66 万元和 163,012.95 万元,财务费用
中的利息支出分别为 874.50 万元、1,472.15 万元、1
,436.06 万元和 4,817.40 万元。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,EBITDA 利息保障倍数分别为 0.50、
0.62、0.72 和 0.69,总体较低,主要是由于近年来为保障公司承担的城市基础设
施项目投资建设,公司加大外部债务融资力度,进而使有息负债规模增长迅速,
因此利息支出规模快速增长所致,由此对发行人的偿债能力造成一定的负面影响。


二十四、截至 2018 年 9 月 30 日,发行人有息债务余额为 3,694,588.66 万元,
从债务期限结构来看,发行人有息负债的偿还期限分布比较均衡,集中到期的风
险较小。本期债券 25 亿元发行完毕,在考虑本期债券偿还压力的情况下,集中
到期的风险仍较小。本期债券募集资金的用途 12.50 亿元为偿还公司债务,12.50
亿元为补充流动资金,在 25 亿元额度全部发行完毕的情况下,发行前公司资产
负债率 43.21%,发行后公司资产负债率上升至 43.93%,将进一步优化公司资产
负债结构,公司的资产负债率水平在行业中处于较低的水平。随着涪陵区“一圈
两翼”的布局以及城市化的快速推进,公司面临着良好的发展机遇。公司将继续
加大市场化经营项目建设以及页岩气板块的投入,对中长期资金的需求进一步加
大。发行人本期发行的 25 亿元公司债券将有效缓解公司短期的偿债压力,并为
公司中长期发展提供有力的资金支持。但根据发行人存量债务的到期期限,发行
人将于 2019-2021 年兑付(归还)债务本金超过一百亿元,偿债压力较大,随着
发行人中长期负债进一步增加,未来可能存在一定的偿付风险。


二十五、截至本募集说明书签署日,发行人发行过六期公司债券,分别是“15
涪陵 01”、“16 涪陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01”、“18 涪陵 01”和
“18 涪陵 Y1”。根据上述债券募集说明书中的约定,募集资金在扣除发行费用
后,均用于偿还公司债务,改善公司债务结构,剩余资金用于补充营运资金。截
至本募集说明书签署日,“15 涪陵 01”、“16 涪陵 01”、“16 涪陵 02”、“17
涪陵 01”和“18 涪陵 Y1”募集资金已全部使用完毕,全部用于置换金融机构借


款和补充流动资金,“18 涪陵 01” 募集资金已按其募集说明书的约定偿还借款,
并使用部分补流资金,剩余部分补流资金尚未使用。发行人过往债券募集资金使
用情况符合《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定。


二十六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,
均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理
协议》对本期债券各项权利和义务的约定。


二十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对
于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公
司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。


二十八、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,公司的财务费用金
额分别为-3,304.40万元、-2,054.77万元、-3,448.93万元和-2,312.5万元,随着公司
资产规模大,相应的融资规模也比较大,但融资的主要用途为项目建设投资,故
其利息一般在对应的投资建设项目中进行了资本化处理。


二十九、截至2018年9月30日,公司投资性房地产中土地使用权(含林权)
共计222宗,面积134,733.52亩,账面价值2,842,477.74万元,分布于涪陵区主城区、
桥南开发区、龙头港以及李渡新区地域。其中出让地35宗,面积4,592.46亩,账
面价值302,036.61万元;储备地40宗,面积10,178.00亩,账面价值1,733,526.22万
元;划拨地139宗,面积14,681.26亩,账面价值401,705,97万元;林权8宗,面积
105,281.80亩,账面价值405,208.90万元。发行人入账土地使用权资产证照齐全,
入账依据充分,经过了必要的法定程序,取得过程合法合规。其中划拨土地主要
是乡镇土地,需履行相应手续后方能达到转让条件,存在一定的变现风险。同时,
发行人土地使用权资产占所有者权益比重较大,未来如若相关宏观政策、土地转
让条件以及房地产市场走势发生较大变化,则会对发行人的业务发展和偿债能力
产生不利影响。


三十、公司为涪陵区重点招商引资项目华峰铝业年产50万吨铝板带箔项目配
套,于2017年收购国丰实业控股权。该行业现阶段属于国家两高一剩产业,具有


较强的周期性,现阶段毛利率和盈利能力低,甚至处于亏损状态。若未来电解铝
行业持续不振,或国丰实业不能实现既定目标,则国丰实业存在毛利率继续降低
的风险,从而降低公司的盈利能力和偿债能力。同时,如果未来电解铝产能过剩
的现状无法得到改善等,不排除国家会出台更严厉的管控措施,发行人的电解铝
业务面临较大的政策性风险。国丰实业现有8万吨电解铝产能,经重庆市经信委
2016年核查,国丰实业电解铝生产的槽型为240KA,铝液电解交流电耗为
13,352KWh/t,已取得生产许可证。国丰实业拟按照工信部《关于电解铝企业通
过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的要求,另行置换8.5万吨电解
铝产能。若国家对电解铝行业实施更高标准的管控措施,或国丰实业扩产计划不
能如期实现,可能会对公司经营产生重大不利影响。


三十一、2015 年、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人食品加工
收入分别为 93,065.89 万元、112,080.60 万元、152,023.87 万元和 154,512.95 万
元,占营业收入比例分别为 35.26%、37.29%、34.73%和 41.68%。发行人食品加
工板块由子公司涪陵榨菜独立运作,发行人根据股东身份依法履职并获得分红权
利,根据涪陵榨菜《公司章程》和《股东分红回报规划》(2015-2017 年度)制
定的现金分红政策为:“在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应
当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%”,2015-2017 年度,涪陵榨菜累计现金
分红 23,680.72 万元,占同期净利润的比例为 28.57%。受宏观经济、政策、行业
环境和管理水平等因素影响,涪陵榨菜的盈利能力和分红水平具有一定的波动性,
继而影响发行人获得现金分红的稳定性和持续性。


三十二、2015 年、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人项目经
营收入分别为 112,501.52 万元、126,429.78 万元、152,537.15 万元和 102,602.89
万元,占营业收入比例分别为 42.62%、42.06%、34.84%和 27.67%。项目经营
作为发行人的核心业务之一,包括土地整治开发、市场化项目经营和资产处置
等业务。报告期内,发行人来自该板块的营业收入占比逐年降低,随着涪陵区
主要土地整治开发项目均已启动,未来区内土地整治开发业务发展空间将不断


缩小,发行人已在积极探索开展其他市场化项目经营包括景区开发、商务区开
发等,以降低其对财政资金的依赖程度。但发行人开展的其他市场化项目存在
一定的不确定性,可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。


三十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相
关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,大公国际
将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,
以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。


在跟踪评级期限内,大公国际将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该
年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主
体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知大公国际,并提供相
关资料,大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。


如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,大公国际将根据有关情况进行分
析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。


大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站
(http://www.dagongcredit.com)及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)予以
公告。


三十四、发行人已于 2018 年 7 月 19 日取得证监会关于核准重庆市涪陵国有
资产投资经营集团有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复,由
于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,本次债券名称由“重庆市涪陵国有
资产投资经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券”变更为“重庆市
涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券”。本次
债券分期发行,本期债券全称更名为“重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
司 2019 年公开发行可续期公司债券(第一期)”。本次债券名称变更不改变原
签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名
后的公司债券继续有效。前述法律文件包括但不限于《重庆市涪陵国有资产投资
经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券受托管理协议》等。



目 录

目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 发行概况 ......................................................................................................... 6
一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................ 6
二、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 10
三、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 10
四、认购人承诺 .................................................................................................. 13
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 13
第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 14
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ...................................... 14
二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 14
三、公司的资信状况 .......................................................................................... 16
第三节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 23
一、偿债计划 ...................................................................................................... 23
二、偿债保障措施 .............................................................................................. 24
三、违约责任及解决措施 .................................................................................. 27
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 29
二、发行人的历史沿革 ...................................................................................... 30
三、发行人的组织结构及权益投资情况 .......................................................... 31
四、发行人的控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 44
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 45
六、发行人的主要业务 ...................................................................................... 48
七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .............................................. 92
第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 95
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .................................. 95
二、最近三年财务报表的审计情况 .................................................................. 95
三、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................. 95
四、发行人有息负债情况和本次可续期公司债券发行后资产负债结构的变
化 ........................................................................................................................ 104

第六节本次募集资金运用 ....................................................................................... 108
一、本期债券募集资金数额 ............................................................................ 108
二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................... 108
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................ 109
四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 110
第七节备查文件 ....................................................................................................... 111
一、备查文件目录 ............................................................................................ 111
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................ 111

释 义



发行人、本公司、公
司、涪陵国投



重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

公司债



依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的
有价证券

本次债券、本次可续期
公司债




指本次面向合格投资者公开发行总额不超过人民
币 30 亿元的重庆市涪陵国有资产投资经营集团
有限公司 2018 年可续期公司债券,或称为“重庆
市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年
面向合格投资者公开发行可续期公司债券”

本期债券




重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2019
年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第
一期)

本次发行



本次债券的公开发行

本期发行



本期债券的公开发行

计息






本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息
日前一个自然日止

证券登记机构




本次债券登记机构,中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司

交易日



深圳证券交易所的营业日

募集说明书



发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司
债券(第一期)募集说明书》

募集说明书摘要



发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司
债券(第一期)摘要》

发行公告



发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司
债券(第一期)发行公告》

《管理办法》



公司债券发行与交易管理办法》

债券持有人



通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方
式取得并持有本次债券的合格投资者




《债券持有人会议规
则》



《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
2018 年公开发行可续期公司债券持有人会议规
则》

《债券受托管理协议》



《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
2018 年公开发行可续期公司债券受托管理协议》

《承销协议》



《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司公
开发行可续期公司债券承销协议》

董事会



重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事


股东



重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

中证登



中国证券登记结算有限责任公司

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《23 号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 23 号——公开发行公司债券募集说明书
(2015 年修订)》

《指南第 3 号》



《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第 3 号
——可续期公司债券业务》

申万宏源、主承销商



申万宏源证券承销保荐有限责任公司

债券受托管理人



申万宏源证券有限公司

大公国际、评级机构



大公国际资信评估有限公司

北京兴华



北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师、律师



国浩律师(重庆)事务所

最近三年及一期、报告




2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月

交易日



深圳证券交易所营业日




工作日



指北京市的商业银行的对公营业日(法定节假日
和/或休息日)

法定节假日和/或休息




指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/
或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)





人民币元,特别注明的除外



注:本募集说明书中除特别说明外,所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均
为四舍五入造成。



第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

(一)本次发行的核准情况

经中国证监会于 2018 年 7 月 19 日签发的证监许可[2018]1134 号文核准,
发行人获准公开发行面值不超过 30 亿元的可续期公司债券。


经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会于 2018 年 1 月 18 日出具的股东
批复涪国资发[2018]17 号文件批准,同意发行人申请公开发行不超过人民币 30
亿元的可续期公司债券。


2018 年 1 月 4 日,发行人召开董事会会议并作出决议,同意发行人申请公
开发行不超过人民币 30 亿元的可续期公司债券。


(二)本期债券基本条款

1、发行主体:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。


2、债券名称:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2019 年面向合
格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)。


3、发行规模:本期债券规模为不超过 25 亿元(含 25 亿元)。


4、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。


5、债券期限:本期债券基础期限为 M 年(品种一 M=3,品种二 M=5,下
文同),以每 M 个计息年度为 1 个周期(“重新定价周期”),在每个周期
末,发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期(即延长 M 年),或选择
在该周期末到期全额兑付本品种债券,每次续期的期限不超过基础期限,在公
司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券引入品种间回拨选择权,发行
人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由发行人和
簿记管理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。



6、发行人续期选择权:本期债券以每 M 个计息年度为 1 个周期(品种一
M=3,品种二 M=5),在每个周期末,发行人有权选择将本期债券期限延长 1
个周期(即延长 M 年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应
至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日,在相关媒体上刊登续期选择
权行使公告。


7、债券利率及确定方式:在本期债券存续期的首个重新定价周期(第 1 个
计息年度至第 M 个计息年度)内,票面利率为固定利率,票面利率将以公开方
式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后,由发行人和簿记管
理人根据利率询价确定利率区间后,通过簿记建档方式确定,单利按年计息,不
计复利。


如果发行人选择延长本期债券期限,则从下一个重新定价周期开始,本期债
券发行人有权决定是否在下一个重新定价周期调整本期债券的票面利率。发行人
将于本期债券本周期结束前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒
体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。

调整后在下一个重新定价周期利率固定不变。


8、发行人调整票面利率选择权:若发行人选择延长本期债券期限,则发行
人有权决定在每个周期末调整本期债券下一个重新定价周期的票面利率。发行人
将于本期债券本周期结束前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒
体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。

若发行人未行使调整票面利率选择权,则下一个重新定价周期票面利率仍维持原
有票面利率不变。


9、投资者回售选择权:在发行人发出续期选择权行使公告和调整票面利率
公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,并在本期债券每个周
期末的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券每
个周期末的付息日即为回售支付日,发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。


10、回售登记期:对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面
利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行


回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总
额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持
有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。


11、发行人赎回选择权:

发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎
回。 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件:

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不
可避免的税款缴纳或补缴条例;

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。


发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法
律法规司法解释变更后的首个付息日)前 20 个交易日公告(法律法规、相关法
律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外,但发行人应及时
进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。


除了以上情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。


12、品种间回拨选择权:发行人和主承销商根据网下申购情况,决定是否行
使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行
规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。


13、偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。


14、会计处理:本期债券设置投资者回售选择权,发行人不能将本期债券
分类为权益类工具,因此,本期债券为非权益类工具,计入应付债券。



15、担保方式:本期债券无担保。


16、信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,
发行人的主体信用等级为 AA+级,本期债券的信用等级为 AA+级。


17、主承销商:申万宏源证券承销保荐有限责任公司。


18、债券受托管理人:申万宏源证券有限公司。


19、发行方式和配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办
法》规定的合格机构投资者公开发行,不向发行人股东优先配售。


20、配售规则:本期债券不安排向公司股东优先配售。


21、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承
销。


22、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登
记机构开立的托管账户托管记载。


23、发行首日及起息日:本期债券发行首日为 2019 年 4 月 18 日,起息日
为本期债券存续期内每年的 4 月 22 日。


24、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机
构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。


25、付息日:自2019年以后的M年每年的4月22日为上一个计息年度的付息
日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延
期间付息款项不另计利息),一个定价周期结束后,若发行人行使续期选择权
且债券持有人未行使回售选择权,则付息日为下一个定价周期每年的4月22日。


26、兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额
兑付本期债券或投资者行使回售选择权,则该计息年度的付息日即为本期债券
的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。


27、还本付息方式:每年付息一次。



28、募集资金专项账户:发行人已于交通银行股份有限公司重庆市分行开
立募集资金专项使用账户。


29、募集资金用途:本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后,用于偿
公司债务,改善公司债务结构,剩余资金用于补充营运资金。


30、拟上市地:深圳证券交易所。


31、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关
于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。


32、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。


二、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下:

发行公告刊登日期:2019 年 4 月 16 日。


发行首日:2019 年 4 月 18 日。


预计发行期限:2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 22 日。


网下认购期:2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 22 日。


(二)本期债券上市安排

发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。


三、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

法定代表人:

王永权

住所:

重庆市涪陵区中山路 9 号(金科世界走廊)A 区 27-1




联系人:

欧云剑

联系电话:

023-85668087

传真:

邮政编码:

023-85668288

408099



(二)主承销商、簿记管理人:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:

薛军

住所:

新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大
成国际大厦 20 楼 2004 室

联系人:

付祥、曹乐然、周洁

联系电话:

010-88085979

传真:

邮政编码:

010-88085373

830000



(三)律师事务所:国浩律师(重庆)事务所

法定代表人:

梁先成

住所:

重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 1-
6 号

联系人:

黄冬梅

联系电话:

023-86798588

传真:

邮政编码:

023-86798722

400023



(四)会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:

陈胜华

住所:

北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间

联系人:

林海森、宋艳杰

联系电话:

010-82250666

传真:

邮政编码:

010-82250697

100029




(五)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司

负责人:

关建中

住所:

北京市朝阳区霄云路 26 号(鹏润大厦)A 座 29 层

联系人:

杨绪良、朱明明、石舒婷

联系电话:

010-51087768

传真:

邮政编码:

010-84583355

100125



(六)募集资金专项账户开户银行

开户名:

重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

开户行:

交通银行股份有限公司重庆涪陵支行



(七)受托管理人:申万宏源证券有限公司

法定代表人:

李梅

住所:

上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

联系人:

范为、邱源

联系电话:

010-88085380

传真:

邮政编码:

010-88085373

200031



(八)申请上市或转让的证券交易所:深圳证券交易所

总经理:

王建军

住所:

深圳市福田区深南大道 2012 号

联系电话:

0755-82083333

传真:

邮政编码:

0755-82083275

518038



(九)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理:

戴文华

住所:

深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场




联系电话:

0755-25938000

传真:

邮政编码:

0755-25988122

518031



四、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
及以其他方式合法取得本期债券的人)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约
束。


(二)同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集
说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。


(三)债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及
《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束
力。


(四)发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门
批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。


(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,
并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利
害关系。



第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根
据《重庆市涪陵国有资投资经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债
信用评级报告》(大公报 CYD【2018】1574 号),发行人主体信用等级为 AA+,
本次公司债券信用等级为 AA+。


二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+,本次公司债券信用等级为
AA+,评级展望为稳定。


大公国际将公司主体长期信用等级划分成 9 级,除 AAA 级和 CCC 级以下
(不含 CCC 级)等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示信
用质量略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体短期债务的支付能力和长期
债务的偿还能力很强;经营处于良性循环状态,不确定因素对经营与发展的影
响很小。大公国际债券(含可续期公司债券)信用等级符号同公司主体长期信
用等级。


(二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、基本观点

涪陵国投主要从事涪陵区国有资产投资、运营、管理等。评级结果反映了涪
陵区经济和财政实力不断增强,政策优势将进一步推动涪陵区经济的发展,涪陵
国投作为涪陵区重要的国有资本投融资主体,得到涪陵区政府多方面支持,近年
来涪陵国投营业收入持续增长,榨菜业务为公司提供稳定的利润来源,盈利能力
不断提升等优势;同时也反映了涪陵国投以建设项目为主的其他非流动资产规模
较大,受限资产规模较大,资产流动性一般,涪陵国投有息债务增长较快,在总


负债中占比较高,债务负担不断加重等不利因素。综合分析,涪陵国投偿还债务
的能力很强,本期债券到期不能偿付的风险很小。


预计未来 1~2 年,涪陵区经济将保持稳定增长的良好态势,政府的支持力
度不会减弱。大公对涪陵国投的评级展望为稳定。


2、主要优势

(1)重庆市经济发展增速较快,涪陵区作为重庆六大区域性中心城市之
一,经济和财政实力不断增强,四大工业园区工业总产值增速较快;

(2)涪陵区位于重庆“圈翼”交接点和三峡库区,政策优势将进一步推动
涪陵区经济的迅速发展;

(3)公司作为涪陵区重要的国有资本投融资运营主体, 在涪陵区具有重
要地位,公司得到了涪陵区政府在国有资产注入、国有股权注入等方面有力支
持;

(4)近年来,公司营业收入持续增长,榨菜业务为公司提供了稳定的利润
来源。


3、主要风险

(1)公司投资活动现金支出规模较大,未来建设资金需求量大,面临资本
支出压力;

(2)公司有息负债增长较快,在总负债中占比较高,债务负担不断加重。


(三)跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起,大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟
踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。


跟踪评级期间,大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其
经营或财务状况的重大事项、发债主体履行债务的情况以及可续期债券的特殊
发行事项等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。


跟踪评级安排包括以下内容:


1) 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内,在每年发行人发布年度
报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。


不定期跟踪评级:大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行
跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告,并发布评级
结果。


2) 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审
核、出具评级报告、公告等程序进行。


大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以
公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场
合公开披露的时间。


3) 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开
信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至发行人提供所需评级资料。


三、公司的资信状况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

截至 2018 年 9 月 30 日,各银行对发行人综合授信额度合计达到 2,850,500.00
万元,已使用额度 1,896,342.74 万元,尚未使用授信额度 954,157.26 万元。截至
2018 年 9 月末,发行人银行贷款授信情况如下表所示:

授信银行

授信额度

已使用数额

未使用额度

国家开发银行

490,000.00

379,450.00

110,550.00

工商银行

235,000.00

82,500.00

152,500.00

农业银行

233,000.00

116,950.00

116,050.00

中国银行

78,000.00

78,000.00

0.00

建设银行

120,000.00

99,000.00

21,000.00

交通银行

300,000.00

125,060.00

174,940.00

浦发银行

100,000.00

63,000.00

37,000.00




授信银行

授信额度

已使用数额

未使用额度

华夏银行

158,000.00

157,840.00

160.00

招商银行

50,000.00

20,000.00

30,000.00

中信银行

60,000.00

30,000.00

30,000.00

民生银行

30,000.00

30,000.00

0.00

三峡银行

30,000.00

700.00

29,300.00

渤海银行

100,000.00

80,000.00

20,000.00

广发银行

50,000.00

47,500.00

2,500.00

浙商银行

105,000.00

104,000.00

1,000.00

天津银行

30,000.00

0.00

30,000.00

富邦华一银行

17,000.00

0.00

17,000.00

厦门国际银行

70,000.00

48,500.00

21,500.00

邮储银行

130,000.00

80,000.00

50,000.00

农业发展银行

15,000.00

0

15,000.00

平安银行

150,000.00

100,000.00

50,000.00

光大银行

47,000.00

31,642.74

15,357.26

中国进出口银行

30,000.00

30,000.00

0.00

重庆银行

120,000.00

90,000.00

30,000.00

大连银行

100,000.00

100,000.00

0.00

哈尔滨银行

2,500.00

2,200.00

300.00

合计

2,850,500.00

1,896,342.74

954,157.26





(二)近三年与主要客户业务往来履约情况

近三年本公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。


(三)截至募集说明书签署日已发行债券情况

截至本募集说明书签署之日,公司已发行的债券情况如下:

金额单位:万元

债券名称

类别

发行方式

发行日期

债券期限

发行金额

当前余额

票面利率

13 涪陵国投


企业债

公募

2013.01.21

7 年

170,000.00

34,000.00

6.39%

14 渝涪陵
MTN001

中票

公募

2014.06.18

7 年

210,000.00

210,000.00

6.85%

15 渝涪陵
PPN001

PPN

私募

2015.07.30

5 年

150,000.00

150,000.00

5.70%

15 涪陵 01

公司债

公募

(深交所)

2015.08.11

5 年

150,000.00

149,800.00

4.09%




15 涪国投小
微债

企业债

公募

2015.09.08

4 年

70,000.00

1.00

4.80%

15 渝涪陵
MTN001

中票

公募

2015.12.28

5+N 年

200,000.00

200,000.00

4.75%

16 涪陵 01

公司债

公募

(深交所)

2016.01.19

5 年

150,000.00

147,836.72

4.95%

16 渝涪陵
MTN001

中票

公募

2016.05.30

5+N 年

200,000.00

200,000.00

5.30%

16 涪陵国资
PPN001

PPN

私募

2016.07.25

5 年

150,000.00

150,000.00

3.80%

16 涪陵 02

公司债

公募

(深交所)

2016.11.03

5 年

200,000.00

200,000.00

3.14%

理财直融工


理财直
融工具

私募

2016.11.25

3 年

100,000.00

100,000.00

4.50%

国兴租赁
ABS

ABS

私募

2016.12.29

2.5 年

27,300.00

6,302.50

5.90%

国兴租赁

非公开
定向融
资工具

私募

2017.11.09

4 年

22,000.00

21,500.00

-

17 涪陵 01

公司债

公募

(深交所)

2017.08.14

5 年

200,000.00

200,000.00

4.85%

18 涪陵国资
SCP001

超短融

公募

2018.01.17

0.7397 年

100,000.00

0.00

5.56%

18 涪陵国资
SCP002

超短融

公募

2018.02.01

0.7397 年

80,000.00

0.00

5.45%

理财直融工


理财直
融工具

私募

2018.04.28

2 年

30,000.00

30,000.00

6.90%

债权融资计


债权融
资计划

私募

2018.07.26

2 年

20,000.00

20,000.00

7.20%

18 涪陵国资
SCP003

超短融

公募

2018.08.24

0.7397 年

80,000.00

80,000.00

4.27%

18 涪陵国资
SCP004

超短融

公募

2018.09.03

0.7397 年

80,000.00

80,000.00

4.27%

债权融资计


债权融
资计划

私募

2018.09.07

3 年

120,000.00

120,000.00

6.70%

18 涪陵 01

公司债

公募

(深交所)

2018.10.26

5 年

200,000.00

200,000.00

5.00%

18 涪陵国资
SCP005

超短融

公募

2018.12.06

0.7397 年

100,000.00

100,000.00

3.99%

18 涪陵 Y1

公司债

公募

(深交所)

2018.12.19

3+N 年

50,000.00

50,000.00

5.48%

19 涪陵国资
SCP001

超短融

公募

2019.03.15

0.7397 年

80,000.00

80,000.00

3.40%




合 计









2,939,300.00

2,529,440.22





发行人报告期内主体信用评级一直为 AA+,未曾发生过变化。


截至本募集说明书出具之日,上述债券利息和本金兑付情况正常。


(四)本次发行后的累计公司债券余额

本期债券发行后的公司累计公开发行的公司债券和企业债券余额为 123.16
亿元,占本公司 2018 年 9 月 30 日合并财务报表所有者权益(不含计入其他权益
工具的可续期债券)493.73 亿元的比例为 24.94%,未超过最近一期末净资产的
40%;占本公司 2018 年 9 月 30 日合并财务报表所有者权益(不含计入其他权益
工具的可续期债券和储备地资产)320.38 亿元的比例为 38.44%,未超过最近一
期末净资产的 40%。


(五)本次发行后的累计可续期公司债券余额

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人永续类金融负债的余额为 58 亿元,为两期
永续票据“15 渝涪陵 MTN001”、“16 渝涪陵 MTN001 ”,一期可续期公司债
“18 涪陵 Y1”和兴业国际信托、国通信托的类永续产品,除“18 涪陵 Y1”
外,其他永续类金融负债均已纳入权益核算。具体情况如下:

债券名称

类别

发行日期

债券期限

余额(万元)

票面利率

利率调整机制

15 渝 涪 陵
MTN001

中票

2015.12.28

5+N 年

200,000.00

4.75%

票面利率调整公式为:当期
票面利率=当期基准利率 +初
始利差 +500bps

16 渝 涪 陵
MTN001

中票

2016.05.30

5+N 年

200,000.00

5.30%

票面利率调整公式为:当期
票面利率=当期基准利率 +初
始利差 +500bps

兴业国际信


类永续
产品

2017.08.24

3+N 年

50,000.00

6.20%

前一个贷款期限届满之日所
适用的年利率的基础上跃升
300 个基点

国通信托

类永续
产品

2017.08.03

3+N 年

80,000.00

6.60%

第 4 年开始每年在前期利率
基础上上调 300BP 直至达到
年利率 20%

18 涪陵 Y1

公司债

2018.12.19

3+N 年

50,000.00

5.48%

-

合 计







580,000.00








截至本募集说明书签署日,发行人已公开发行且计入权益的可续期公司债券、
可续期企业债券余额累计为 0 亿元,且本期债券发行后,发行人将本期债券计入
负债-应付债券,故发行人及其子公司公开发行的未兑付可续期公司债券余额仍
为 0 亿元,未超过扣除已发行的可续期债券等权益工具后的最近一期末净资产余
额的 40%。


(六)已发行公司债券的募集资金使用情况

2017年10月27日,发行人收到《关于对重庆市涪陵国有资产投资经营集团
有限公司募集资金管理与使用的关注函》(固收部关注函【2017】第94号),
具体内容如下:

“我部关注到你公司存在以下不规范事项:

一、募集资金专户管理不规范。“16涪陵01”募集资金到账前募集资金专
户未清零,存在余额1.14亿元。


二、募集资金使用不规范。“15涪陵01”、“16涪陵01”约定偿还的信托
借款到期前,你公司先使用募集资金补充流动资金,信托借款到期时再用自有
资金偿还信托借款。”

针对深圳证券交易所和重庆市证监局关于发行人募集资金管理与使用的关
注,发行人高度重视,积极协调相关部门进行了认真讨论、核查,对关注函中
所有提到的问题逐项予以落实:一是,发行人由于对募集资金账户相关政策认
识不足等原因,募集资金到位前未将账户清零。发行人已于2017年3月向重庆证
监局提交的自查报告中披露了此问题。


二是,最初公司对募集资金进行了统筹安排,部分募集资金未直接由专户
偿还有息负债,而是转入其他一般性存款账户统筹调度使用,信托借款到期时
再用自有资金偿还信托借款。其中,“15涪陵01”、“16涪陵01”涉及上述问
题包括国联信托、中航信托、兴业国际信托、云南国际信托以及华宝信托共计
11.52亿元。公司于2017年8月向重庆证监局提交的自查问题的整改报告中披露
了此问题。目前,上述五笔信托贷款已经归还完毕,未对募集资金的使用造成
实质性的风险以及不利影响。



针对上述问题,公司领导高度重视,对管理疏忽、认识不到位等问题进行
了深刻反省,对违规操作的经办人员、财务人员进行了严肃批评教育,建立了
部门间的联动和信息共享机制,及时组织了相关人员对公司债募集资金专户管
理、使用等相关规定进行了培训和学习,并立即责成专人落实整改措施。同
时,建立了完善相关制度,根据公司债管理的相关规定,并结合公司实际,完
善了《募集资金管理制度》、《公司债信息披露管理制度》、《公司财务管理
制度》。根据上述制度,公司已向重庆市证监局承诺在今后募集资金、信息披
露等方面会进一步从严管理,做到不限于如下几点:“公司债券募集资金到位
后,募集资金应存放于公司决定的专项账户集中管理,并审慎使用募集资金,
保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集
资金的投向”、“公司在使用募集资金时,资金支出必须严格履行公司债券募
集资金审批手续”、“公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账,具体
反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。”“募集资金的使用情
况在定期报告中按时披露”。


截至募集说明书签署之日,募集资金专户中涉及公司运营性资金的已全部
清理,募集资金中涉及的偿还有息负债部分已到期并已按时兑付本息,最终用
途符合募集说明书的约定。公司承诺确保今后募集资金将由专户直接进行偿还
有息负债、补充流动资金。


综上所述,发行人发行过 6 期公司债券,分别是“15 涪陵 01”、“16 涪
陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01”、“18 涪陵 01”和“18 涪陵 Y1”。

根据上述债券募集说明书中的约定,募集资金在扣除发行费用后,均用于偿还
公司债务,改善公司债务结构,剩余资金用于补充营运资金。截至本募集说明
书签署日,“15 涪陵 01”、“16 涪陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01”
和“18 涪陵 Y1”募集资金已全部使用完毕,全部用于置换金融机构借款和补
充流动资金,“18 涪陵 01” 募集资金已按其募集说明书的约定偿还借款,并
使用部分补流资金,剩余部分补流资金尚未使用。发行人过往债券募集资金使
用情况符合《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定。


(七)公司最近三年一期有关财务指标


主要财务指标

2018 年 9 月 30 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

流动比率

2.73

2.61

2.62

2.52

速动比率

1.24

1.19

0.92

1.04

资产负债率

43.21%

40.10%

37.10%

38.29%

贷款偿还率

100%

100%

100%

100%



2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

EBITDA 利息
保障倍数

0.69

0.72

0.62

0.50

利息偿付率

100%

100%

100%

100%



注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司 2015、2016 及 2017 年经审计的合并财务报表数据进行计算。





第三节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理,保证资金按计划调度,及时、足额地准
备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。


一、偿债计划

(一)具体偿债计划

1、本期债券在存续期内每年付息一次。


2、本期债券设发行人续期选择权,若发行人在续期选择权行权年度,选择
延长本期债券期限且投资者未行使回售选择权,则本期债券的期限自该计息年
度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度,选择全额兑付本
期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。


3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。

利息支付的具体事项将按照有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布
的公告中加以说明。


4、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。


(二)偿债资金的主要来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务收入、经营所产生的现金
流入。


2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 9 月末,公司合并财务报表营业收入
分别为 263,938.92 万元、300,570.02 万元、437,793.05 万元和 370,754.15 万元,
净利润分别为 62,178.78 万元、81,494.33 万元、118,591.35 万元和 84,114.50 万
元。随着公司页岩气业务的不断发展、若干市场化投资项目的竣工投产,公司的
营业收入和净利润有望进一步提升,经营性现金流也将保持较为充裕的水平,从
而为偿还本期债券本息提供保障。



(三)偿债应急保障方案

根据公司合并财务报表,截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日,公司流动资产余额为 1,705,634.74 万
元、1,541,583.53 万元、1,864,831.62 万元和 1,905,087.07 万元,其中货币资金余
额分别为 443,988.65 万元、303,258.48 万元、458,338.61 万元和 593,828.49 万元。

随着公司资产规模增长,公司流动资产规模保持在较高水平且货币资金较为充足,
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。


公司是 A 股上市公司涪陵榨菜(002507.SZ)的控股股东,持有涪陵榨菜
份共计 31,299.84 万股,另外还分别持有 A 股上市公司建新矿业(000688.SZ)、
西南证券(600369.SH)、太阳能(000591.SZ)和太极集团(600129.SH)的股票
分别为 1,000 万股、1,546 万股、9,020 万股和 1,302.08 万股,且均不存在质押等
权利受限的情况,公司持有的上述优质金融资产具有很强的变现能力,必要时可
以为本次债券的偿还提供良好的保障。


二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监
管协议》、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付
的保障措施。


(一)开立募集资金专项账户和专项偿债账户

1、开立募集资金专项账户专款专用

发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活
动,将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。


2、设立专项偿债账户


(1)资金来源 如本节“一、偿债计划之(二)偿债资金的主要来源”所
述,主要来自发行人日常经营所产生的经营活动现金流入、营业收入及营业利
润。


(2)债券本息的支付

发行人应确保在不迟于本期债券付息日、本金兑付日前三个交易日,专项
偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。


①本期债券在存续期内每年付息一次。


②本期债券设发行人续期选择权,若发行人在续期选择权行权年度,选择
延长本期债券期限且投资者未行使回售选择权,则本期债券的期限自该计息年
度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度,选择全额兑付本
期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。


(3)管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负
责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债
券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期
债券本息如期偿付。


②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对交易
性金融资产、应收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在付息兑付日
前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。


(二)聘请监管银行并签署《账户监管协议》

发行人为本期债券聘请了交通银行股份有限公司重庆市分行作为上述募集
资金专项账户和专项偿债账户的监管银行,并与监管银行及债券受托管理人签
署三方《账户监管协议》。协议约定,在本期债券每个付息日及兑付日前三个
交易日内,当专项偿债账户内的资金不足以支付当前应支付资金时,监管银行
有义务监管专项偿债账户,不得允许发行人自行支配专项偿债账户的资金,并
通知发行人立即将资金补足,使专项偿债账户的资金余额不少于当前应支付资


金。如在本期债券每个付息日及兑付日前三个交易日内,专项偿债账户的资金
余额仍少于当前应支付资金时,监管银行应立即通知受托管理人。


(三)制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015
年修订)》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人
为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保
障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。


有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书第八节“债
券持有人会议”。


(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按
照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,并在可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托
管理协议》采取必要的措施,维护债券持有人的利益。


有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托
管理人”。


(五)严格执行资金管理计划

本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理等,并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。


(六)利用外部融资渠道


发行人经营稳定,发展趋势良好,具有较好的收益前景,在获取外部银行
融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系,
间接融资渠道通畅。截至2018年9月30日,发行人共在各家金融机构获得授信额
度为人民币285.05亿元,尚未使用授信额度为人民币95.42亿元。如果由于意外
情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可以凭借自身良
好的资信状况,通过其他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。


(七)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《深
圳证券交易所公司债券上市规则(2018 年修订)》、本募集说明书、《债券受
托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的
信息披露,保证本期债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况,以防范债
券投资风险。


(八)发行人承诺

根据发行人 2018 年 1 月 4 日的董事会决议,在出现预计不能按期偿还债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时,发行人将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。


三、违约责任及解决措施

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人发生拖欠利息、未发布续期公
告情况下的拖欠本息的,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数
按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的
票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本
金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。



当发行人未行使本期债券续期选择权的情况下未能按时足额偿付本期债券
的本金和应付未付的利息及其孳息;以自己的行为表明不打算足额支付当期利
息;发生解散、注销、吊销、撤销、关闭、停业、清算、破产、重整、丧失清
偿能力、被法定有权机关决定整顿、托管、接管、行政重组或已开始与上述情
形相关的诉讼、仲裁或其他程序引发违约或发生其他违约情况时,债券持有人
有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的
法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券
持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。


关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请
详见本募集说明书之“第九节债券受托管理人”之“二、(十)违约责任”。


《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国
法律。因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议,首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,因《债券受托管理协议》引起
的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交北京仲裁委员会在北京市
进行仲裁。仲裁裁决是终局的。对发行人、债券受托管理人双方均有约束力。

仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。



第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称



重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

注册资本



人民币 20 亿元

实缴资本



人民币 20 亿元

统一社会信用
代码



91500102781570734P

住所



重庆市涪陵区中山路 9 号(金科世界走廊)A 区 27-1

法定代表人



王永权

成立日期



1994 年 3 月 17 日

联系人



欧云剑

联系电话



023-85668087

传真



023-85668288

邮编



408000

互联网址



http://www.cqflgt.cn/

所属行业



综合

经营范围



许可经营项目:无。一般经营项目:从事法律法规允
许的投、融资业务;承担区政府的重点产业投资、重
点项目投资和土地整治(包括农村建设用地复垦);
国有资产投资、运营、管理;页岩气、天然气采购销
售业务的经营管理(不含管网建设,不得向终端用户
供气)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动]。


主营业务



食品加工、页岩气销售、项目投资经营和担保、典当
等非银行金融业。





二、发行人的历史沿革

发行人前身为“涪陵地区国有资产经营公司”,系依据四川省涪陵地区机构
编制委员会《关于同意设立“涪陵地区国有资产经营公司”的批复》(涪地编委
发[1994]9 号)文件,于 1994 年 3 月 17 日注册成立。


2005 年,发行人名称由“涪陵地区国有资产经营公司”变更为“重庆市涪陵国
有资产经营公司”。


2007 年 5 月 20 日,经重庆市涪陵区人民政府(以下简称“涪陵区政府”)《重
庆市涪陵区人民政府关于同意组建重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司的批
复》(涪府函[2007]89 号)文件批准,发行人改制成为“重庆市涪陵国有资产投资
经营有限公司”,由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(以下简称“涪陵区国
资委”)以其所属的国有企业净资产和有关单位的国有资产共计 110,818.78 万元
进行出资,其中注册资本 10 亿元,资本公积金 10,818.78 万元。本次出资已经重
庆博鸿会计师事务所验证,并出具了《验资报告》(博鸿验发[2007]03 号)。


2008 年 4 月 25 日,根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投资
经营有限公司增加注册资本金的批复》(涪国资发[2008]74 号)文件批准,涪陵
区国资委以评估价值为 10.332 亿元的无形资产(土地使用权)对发行人进行增
资,其中增加公司注册资本 10 亿元,增加公司资本公积 3,320.00 万元。本次增
资完成后,公司总注册资本达到 20 亿元。本次增资已经重庆渝证会计师事务所
有限公司验证,并出具了《验资报告》(渝证会所验字[2008]第 272 号)。


2011 年 8 月 24 日,根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投资
经营有限公司变更出资方式的批复》(涪国资发[2011]138 号)文件以及修改后
公司章程的规定,公司股东变更了出资方式,将原出资的部分土地使用权和房屋
出售所得价款 48,941.19 万元、原货币出资 10,000.00 万元、2007 年 5 月财政拨
入的资本金 6,200.00 万元共计 65,141.19 万元作为货币资金出资,对已拆除的房
屋及土地使用权、未过户的房屋及土地使用权、未过户的股权等用同价值土地使
用权进行置换。变更出资方式后的出资额为 214,156.25 万元(其中 200,000.00 万
元作为实收资本,14,156.25 万元作为资本公积)。上述事项已经重庆万隆方正会


计师事务所验证,并出具了《出资方式变更验资报告》(重方会验字[2011]第 117
号)。


2012 年 3 月 26 日,根据涪陵区政府《关于印发涪陵区组建国有企业集团实
施方案的通知》(涪府发[2011]60 号),并经重庆市工商行政管理局涪陵区分局
《准予变更登记通知书》((渝涪)登记内变字[2012]第 00676 号文)核准,发
行人名称由“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司”变更为“重庆市涪陵国有资
产投资经营集团有限公司”。


发行人为涪陵区国资委所属的国有独资企业,报告期内未发生过实际控制人
变化的情况。


本公司自设立起至本募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。


三、发行人的组织结构及权益投资情况

(一)公司的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定,发行人建立了较完整的内部组织结
构。发行人组织结构图如下:




董事会


监事会


总经理


































重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司



















截至 2018 年 9 月 30 日,发行人设有 6 个职能部(室),即办公室、计划
财务部、投资发展部、融资业务部、资产管理部和审计监察部。


1、办公室

综合协调公司日常事务工作,负责有关重要会议的组织,起草、修改有关
报告和文件,负责文电、文印、档案工作,督促检查上级机关交办的事务工
作,负责公务活动的接待工作,管理公司宣传、信息,会同公司其他部门办理
公司文书工作。同时,办公室兼为负责公司人力资源开发管理的全面运作,制
定公司人力资源规划及人力资源管理相关制度,负责公司员工招聘、绩效考
核、员工培训、薪酬福利、员工关系、退休管理及人事档案相关工作。


2、计划财务部

负责公司财务核算和债权债务的管理。编报公司中长期规划和年度计划,
拟定资金管理规章制度和财务会计规章制度,并督促实施,会同投融资部办理
资金的预算、决算和借、贷手续,督促借贷资金及时足额到位及合理使用,对
公司本部和被投资企业财务状况进行综合分析,提出有效合理的发展计划。



3、投资发展部

根据公司整体发展规划,编制部门投资与发展计划;负责对公司投资工作
进行协调和监督管理,积极争取投资发展资金;负责建立公司投资项目信息
库。


4、融资业务部

负责公司融资业务相关工作的实施管理,编制公司年度融资计划,负责申
报融资项目,对拟融资项目进行充分论证,对区政府承贷项目进行包装、运
作、管理;负责对外担保相关事宜的办理,包括从实施到担保存续期的监督管
理,以及担保资料的收集、审查、报批,及风控管理。


5、资产管理部

负责公司实物资产以及公司内部固定资产投资项目的管理;对接管的国有
企业的资产、其他方式获得的资产,办理完善所有资产的产权过户手续;负责
租赁事宜,处理报废资产,组织闲置资产的调剂和产权转让,负责所接管资产
的安全保护工作,并接受有关咨询。


6、审计监察部

负责开展公司内部审计工作。制定并完善集团公司内部审计管理制度。制
定年度和季度审计计划,并报公司领导批准后实施。指导下属子公司建立健全
内部审计制度。协助上级审计机关对集团公司的审计工作。贯彻落实区委、区
政府、区纪委和区国资委关于党风廉政建设及反腐败工作的决定和部署。监督
检查各部门、党员和职工贯彻党和国家的法律法规、方针政策、公司的决议决
定和规章制度执行情况。协助集团党委抓好党风廉政建设和反腐败工作,督促
检查落实党风廉政建设责任制情况。负责受理党员和员工违反党纪、政纪行为
的举报。调查处理党员和员工违反党纪政纪的行为并提出处理建议。受理党员
和员工不服党纪政纪处分的申诉。做好党风党纪和廉洁从业的教育、宣传、调
研等工作。做好执法监察工作。参与重大经营管理活动,实行事前监控。承办
公司党委、纪委和上级纪检监察机关交办的有关工作。



(二)公司重要权益投资情况

1、发行人合并范围内的子公司情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人纳入合并财务报表范围的全资及控股二级子
公司共计 16 家,另有三级子公司 8 家,四级子公司 4 家。基本情况如下:




公司名称

注册


子公
司级


注册资本

(万元)

持股

比例

业务性质

1

重庆市涪陵榨菜集团股
份有限公司注 1

重庆

涪陵

二级

78,935.72

39.65%

生产、加工、销
售蔬菜制品等

2

重庆市清溪有色金属
区建设开发有限公司

重庆

涪陵

二级

5,000.00

100%

土地整治、基础
设施建设管理等

3

重庆市涪陵区兴农信用
担保有限公司

重庆

涪陵

二级

10,000.00

100%

贷款担保、票据
承兑担保等

4

重庆市涪陵区国融典当
有限责任公司

重庆

涪陵

二级

10,000.00

94.5%

动产质押典当业
务等

5

重庆市涪陵区国展产业
基金管理有限公司

重庆

涪陵

二级

1,100.00

81.82%

基金管理业务、
发起设立基金

6

重庆市国宜物业管理有
限责任公司

重庆

涪陵

二级

50.00

100%

物业管理;房屋
租赁及维护

7

重庆市涪陵高速公路建
设投资有限公司

重庆

涪陵

二级

43,000.00

62.79%

白涛隧道工程投
融资、建设及运


8

重庆升信置业有限公司

重庆

涪陵

二级

20,000.00

51%

房地产开发

9

重庆市涪州古城文化旅
游开发建设有限责任公


重庆

涪陵

二级

10,000.00

51%

旅游开发

10

重庆市涪陵页岩气产业
投资发展有限公司

重庆

涪陵

二级

30,000.00

100%

页岩气销售

11

重庆国兴融资租赁有限
公司

重庆

涪陵

二级

50,000.00

55%

融资租赁

12

重庆市涪陵区国开投资
有限公司

重庆

涪陵

二级

1,000.00

100%

资金投资

13

重庆市数资区块链技术
研究院有限公司

重庆

涪陵

二级

1,000.00

60%

区块链技术服务

14

重庆市涪陵区银科融资
担保有限责任公司

重庆
涪陵

二级

20,000.00

92.5%

融资性担保、中
介服务

15

重庆市涪陵区金渠企业
孵化器有限责任公司投
资有限公司

重庆

涪陵

二级

80.00

100%

孵化服务

16

重庆国丰实业有限公司

重庆

涪陵

二级

80,000.00

74.34%

生产、销售:铝
液、铝锭等




17

重庆国宏新能源有限公


重庆

涪陵

三级

10,000.00

42.00%

经营范围: 光
伏发电;充电电
站建设和运营

18

重庆市涪陵榨菜集团食
品销售有限责任公司

重庆

涪陵

三级

2,000.00

39.65%

销售;食品

19

重庆市展鑫投资有限公


重庆

涪陵

三级

50.00

81.82%

土地整治、基础
设施建设管理等

20

重庆市涪陵榨菜酱油有
限公司

重庆

涪陵

三级

800.00

39.65%

生产、销售:榨
菜酱油、榨菜等

21

重庆市红天国梦实业有
限公司

重庆

涪陵

三级

1,109.52

39.65%

房屋建筑工程施
工总承包等

22

重庆市桑田食客电子商
务有限公司

重庆

涪陵

三级

100.00

39.65%

销售

23

重庆市垫江县坪山榨菜
食品有限公司

重庆

垫江

三级

1,000.00

39.65%

榨菜生产等

24

四川省惠通食业有限责
任公司

四川

眉山

三级

5,000.00

39.65%

生产

25

重庆市邱家榨菜食品有
限责任公司

重庆

涪陵

四级

2,000.00

39.65%

榨菜等调味品的
生产销售

26

四川省惠聚天下电子商
务有限公司

四川

眉山

四级

100.00

39.65%

电子商务,预包
装食品批发、零


27

辽宁开味食品有限公司

辽宁

盘锦

四级

1,000.00

39.65%

生产、加工、销
售:蔬菜制品等

28

重庆国宏特来电新能源
有限公司

重庆

涪陵

四级

3,000.00

27.72%

汽车充电系统及
设备设计、安装
及销售;售电业
务等





注 1:经重庆市涪陵区人民政府涪陵府[2013]68 号与国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]558
号文件批复同意,涪陵区国资委将其所持有的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 35.57%股权无偿划转给
发行人持有。本次股权划转完成后,发行人持有涪陵榨菜 40.45%的股权,成为其控股股东,因此依照
“同一控制下企业合并”将其纳入财务报表合并范围。2015 年 11 月,因少数股东增资导致母公司持股比
例变动为 39.65%。重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天国梦实业有限公司(原名为重庆市红天建
筑工程有限公司)、重庆市桑田食客电子商务有限公司、重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司、四川省惠
通食业有限责任公司、重庆市涪陵榨菜集团食品销售有限责任公司和辽宁开味食品有限公司均系涪陵榨菜
下属子公司。


注 2:公司通过控股子公司涪陵榨菜和全资子公司四川省惠通食业有限责任公司持有重庆市红天国梦
实业有限公司 100%股权。


注 3:公司 2017 年 11 月受让山东省国际信托有限公司持有的重庆市涪陵区国开投资有限公司少数股
权,受让后公司持有重庆市涪陵区国开投资有限公司 100%股权。


发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下:


(1)重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(002507.SZ)

1)涪陵榨菜公司基本情况

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“涪陵榨菜”)是一家以榨菜
为根本,立足于在佐餐开胃菜领域快速发展的农业产业化企业集团,是中国最
大的榨菜加工企业、农业产业化国家重点龙头企业、重庆市高新技术企业,榨
菜腌菜制品全国市场占有率第一,品牌知名度第一。涪陵榨菜拥有 1,000 多家
忠实的一级经销商客户,销售网络覆盖了全国 34 个省市自治区,264 个地市级
市场,并远销欧盟、美国、日本、香港、台湾等多个国家和地区。涪陵榨菜
下的“乌江”牌榨菜先后获得“中国名牌产品”和“产品质量免检证书”、榨菜行业
首枚“中国驰名商标”、“中国榨菜行业标志性品牌”、“绿色食品 A 级标准认定证
书”等荣誉。乌江产品先后通过了原产地标记注册、ISO9001-2000 国际质量管
理体系认证、HACCP 和 QS 认证、美国“FDA 认证”。


截至 2018 年 9 月 30 日,涪陵榨菜注册资本为 7.89 亿元,经营范围为:生
产、加工、销售:蔬菜制品(酱腌菜、其他蔬菜);其他水产加工品(水产调
味品);普通货运;批发兼零售:预包装食品、散装食品;以下经营范围限分
公司经营:生产、加工调味料;榨菜原料收购、仓储;企业生产产品出口。


涪陵榨菜下属六家子公司,分别为重庆市涪陵榨菜集团食品销售有限责任公
司、重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天国梦实业有限公司、重庆市桑田
食客电子商务有限公司、重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司和四川省惠通食业
有限责任公司,另有一家孙公司重庆市邱家榨菜食品有限责任公司及一家重孙公
司贵州省独山盐酸菜有限公司。


截至 2017 年 12 月 31 日,涪陵榨菜经审计总资产为 248,431.38 万元,净资
产为 192,793.62 万元;2017 年度实现营业收入 152,023.87 万元,实现净利润
41,414.22 万元。


截至 2018 年 9 月 30 日,涪陵榨菜总资产为 289,529.824 万元,净资产为
233,264.14 万元;2018 年 1-9 月实现营业收入 154,512.954 万元,实现净利润
52,314.97 万元。


2)涪陵榨菜公司成立及上市情况


涪陵榨菜的前身是“四川省涪陵榨菜集团公司”,是经原涪陵市人民政府
《关于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61 号)文件批准成立的全民所有
制企业,并于 1988 年 4 月 30 日在工商局办理了注册登记。2008 年 3 月 31
日,涪陵榨菜依法整体变更设立为“重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司”,并
在重庆市工商行政管理局登记注册。


2010 年 11 月 10 日,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监
会”)《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可〔2010〕1511 号)文件,涪陵榨菜首次公开发行人民币普通股
股票 4,000 万股。经深圳证券交易所《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]374 号文)同意,涪陵榨菜所发
行的人民币普通股股票于 2010 年 11 月 23 日起在深圳证券交易所上市,股票简
称“涪陵榨菜”,股票代码“002507”。


3)2013 年涪陵榨菜股权划转情况

发行人原持有涪陵榨菜股票 7,567,241 股,占其总股本的 4.88%。2013 年 1
月 9 日,为了实施国有资源整合重组,强化国有资本运作,充分发挥资产规模
效应,涪陵区政府下发《关于同意无偿划转榨菜集团公司股权的批复》(涪陵
府[2013]68 号),同意将涪陵区国资委持的涪陵榨菜 35.57%的股份(即
55,132,759 股)无偿划转至给发行人。


2013 年 7 月 25 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于重庆市涪
陵榨菜集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资
产权[2013]558 号)文件,同意上述无偿划转事项。


2013 年 9 月 5 日,中国证监会下发《关于核准重庆市涪陵国有资产投资经
营集团有限公司公告重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书并豁免其要
约收购义务的批复》(证监许可[2013]1146 号),核准并豁免发行人因国有资产行
政划转而增持的上市公司 55,132,759 股股份,导致发行人合计控制涪陵榨菜
62,700,000 股股份,约占其总股本的 40.45%而应履行的要约收购义务。


2013 年 9 月 26 日,经中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确
认书》(编号:1309250003)确认,发行人正式完成无偿划拨的 55,132,759 股


涪陵榨菜股份的过户工作。在本次股权划转完成后,发行人成为涪陵榨菜控股
股东。


(2)重庆市清溪有色金属园区建设开发有限公司

重庆市清溪有色金属园区建设开发有限公司成立于 2011 年 8 月 31 日,注
册资本为人民币 5,000 万元,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项
目:园区土地整治及基础设施建设管理;销售:百货、建材(不含危化品和木
材);棚户区改造。按照重庆市涪陵区“加快产业升级,打造江南万亿工业走廊
核心区”的要求,该公司致力于清溪园区的建设,发挥园区电力资源富集优
势,构建铜铝冶炼及深加工产业链。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 129,562.11 万元,净资产为
10,136.32 万元;2017 年度实现营业收入 291.42 万元,实现净利润 12.10 万元。


(3)重庆市涪陵区兴农信用担保有限公司

重庆市涪陵区兴农信用担保有限公司(以下简称“兴农担保”)成立于
2007 年 7 月 19 日,注册资本为人民币 10,000 万元,经营范围为:许可经营项
目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等
融资性担保业务;兼营诉讼保全担保业务,履约担保业务,与担保业务相关的
融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资,监管部门规定的其他
业务(有效期至 2021 年 7 月 27 日);一般经营项目:无。兴农担保现持有由
重庆市金融工作办公室于 2016 年 7 月 27 日颁发的《融资性担保机构经营许可
证》,有效期限至 2021 年 7 月 27 日,主要为涪陵区全区农村专业大户、种植
养殖业能收和新农村风情风貌特色村庄建设贷款提供担保。兴农担保成立之初
就立足于扶持区域内小微企业,尤其是农业企业,目前兴农担保经营情况良
好。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 12,923.26 万元,净资产为
10,821.03 万元;2017 年度实现营业收入 802.51 万元,实现净利润 145.14 万
元。


(4)重庆市涪陵区国融典当有限责任公司


重庆市涪陵区国融典当有限责任公司(以下简称“国融典当”)成立于
2009 年 10 月 26 日,注册资本为人民币 10,000 万元,经营范围为:许可经营项
目:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直
辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;
限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业
务(有效期至 2021 年 7 月 13 日止);一般经营项目:无。国融典当现持有重
庆市商业委员会于 2015 年 7 月 13 日颁发的典当经营许可证,有效期限 6 年,
主要在涪陵区内开展动产质押、财产权利质押、房地产抵押、绝当物品的销售
等传统典当业务。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 15,306.32 万元,净资产为
13,633.14 万元;2017 年度实现营业收入 789.59 万元,实现净利润 396.45 万
元。


(5)重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司

重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司(以下简称“国展基金”)成立于
2011 年 1 月 20 日,注册资本为人民币 1,100 万元,经营范围为:许可经营项目:
无;一般经营项目:股权投资基金管理。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 1,699 万元,净资产为 1,099 万
元;2017 年度实现营业收入 0 万元,实现净利润-1.48 万元。


(6)重庆市国宜物业管理有限责任公司

重庆市国宜物业管理有限责任公司成立于 2009 年 4 月 15 日,注册资本为人
民币 50 万元,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:物业管理(取得
相关物业管理资质后方可执业);房屋租赁代理、房屋维修维护、土地储备整治
(包括农村建设用地复垦)。该公司主要业务为管理重庆市涪陵国有资产投资经
营集团有限公司持有的房产,并负责专项对外出租、定期维护等。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 555.94 万元,净资产为 196.39 万
元;2017 年度实现营业收入 252.43 万元,实现净利润 9.45 万元。


(7)重庆市涪陵高速公路建设投资有限公司


重庆市涪陵高速公路建设投资有限公司成立于 2014 年 6 月 16 日,注册资本
4.30 亿元,其中涪陵国投出资 2.70 亿元,占出资比例的 62.79%,中国农发重点
建设基金有限公司出资 1.30 亿元,占出资比例的 30.23%,重庆市涪陵路桥工程
有限公司出资 0.30 亿元,占出资比例的 6.98%。公司的经营范围为:重庆市沿江
高速公路支线白涛隧道工程的投资、融资、设计、建设;项目运营、管理;收取
车辆通行费;沿线规定区域内的服务设施和广告经营权;机械、机电设备租赁。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 159,765 万元,净资产为 43,000
万元;2017 年度实现营业收入 0 万元,实现净利润 0 万元。


(8)重庆升信置业有限公司

重庆升信置业有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日,注册资本为 2 亿元,其
中涪陵国投出资 1.02 亿元,占出资比例的 51%,重庆市涪陵区新城开发(集团)
有限公司出资 0.98 亿元,占出资比例的 49%。公司的经营范围为:房地产开发
(凭资质证书执业)、销售;建设管理;土地整治(凭资质证书执业);自有物
业出租、出售;建筑材料(不含危险化学品和木材)销售;项目投资与投资管理
(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);酒店管理。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 56,547 万元,净资产为 20,000 万
元;2017 年度实现营业收入 0 万元,实现净利润 0 万元。


(9)重庆市涪州古城文化旅游开发建设有限责任公司

重庆市涪州古城文化旅游开发建设有限责任公司成立于 2014 年 3 月 5 日,
注册资本为 1.00 亿元,其中涪陵国投出资 5,100.00 万元,占出资比例的 51%。

公司的经营范围为:旅游开发,旅游项目策划、投资、建设和管理;旅游产品(不
含食品)开发、生产、销售;土地整治。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 10,786 万元,净资产为 10,000 万
元;2017 年度实现营业收入 0 万元,实现净利润 0 万元。


(10)重庆国丰实业有限公司

重庆国丰实业有限公司(原重庆腾泰铝业有限公司)成立于 2010 年 01 月 08
日,注册资本为 8 亿元,涪陵国投 2017 年收购了重庆涪陵聚龙电力有限公司持


有的重庆国丰实业有限公司部分股权后,出资比例变更为 74.34%,居控股地位。

公司的经营范围为:铝制品的生产销售。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 67,259.53 万元,净资产为 35,701.18
万元;2017 年度,该公司实现营业收入 100,366.07 万元,净利润为 320.45 万元。


2、发行人未纳入合并范围内的子公司情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人未纳入合并范围内的子公司概况如下:




公司名称

注册地

公司级


注册资本

(万元)

持股

比例

业务性质

1

重庆涪陵林权交易
所有限责任公司

重庆涪陵

二级

1,000.00

70%

林权交易

2

重庆振涪农业科技
有限公司

重庆涪陵

二级

5,000.00

100%

榨菜生产新技术开发;
农业项目咨询与服务

3

重庆市涪陵区泽广
移民资产经营管理
有限公司

重庆涪陵

二级

40.00

51%

移民资产经营管理业务

4

重庆特发博华光缆
有限公司

重庆涪陵

二级

1,085.00

78.8%

光缆、电缆的生产和销




发行人持有重庆涪陵林权交易所有限责任公司 70%的股权,但由于重庆联合
产权交易所股份有限公司实际负责制定重庆涪陵林权交易所有限责任公司日常
经营决策,公司对其无实质控制权。重庆振涪农业科技有限公司截至 2018 年 9
月 30 日尚未出资,公司尚未经营,无财务数据。重庆市涪陵区泽广移民资产经
营管理有限公司由另一股东重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司行使日常经
营决策,公司对其无实质控制权。重庆特发博华光缆有限公司已歇业,待清算,
公司对其无实质控制权。


发行人未纳入合并范围的子公司基本情况如下:

(1)重庆涪陵林权交易所有限责任公司

重庆涪陵林权交易所有限责任公司(以下简称“林权交易所”)成立于 2011
年 9 月,注册资本为 1,000 万元人民币,其中发行人出资 700 万元持有 70%的
股权,重庆联合产权交易所股份有限公司(以下简称“重庆联交所”)出资 300
万元持有 30%的股权。目前林权交易所由重庆联交所负责经营管理。林权交易


所主要经营范围包括林权交易、木材及大宗林产品交易,开展林业金融创新服
务,提供政策咨询、信息发布服务等。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 1,093.88 万元,净资产为 643.33
万元;2017 年全年实现营业收入 13.8 万元,实现净利润-44.15 万元。林权交易
所净利润为负主要原因为目前林权交易需求较少,公司业务量不多;同时,固
定资产折旧、装修摊销费用较高。


(2)重庆振涪农业科技有限公司

重庆振涪农业科技有限公司(以下简称“振涪农业”)成立于 2016 年 07
月 27 日,系发行人独资公司,注册资本 5,000.00 万元(实缴为 0)。主要经营
范围包括榨菜生产新技术开发;农业项目咨询与服务;农业技术咨询与服务。


(3)重庆市涪陵区泽广移民资产经营管理有限公司

重庆市涪陵区泽广移民资产经营管理有限公司(以下简称“泽广移民资产
公司”)成立于 2009 年 07 月 02 日,注册资本 40.00 万元,泽广移民资产公司
原系重庆市涪陵城市建设投资集团有限公司独资子公司,2017 年 8 月,公司无
偿受让其中 51%的股权份额。截至 2018 年 9 月 30 日,泽广移民资产公司仍为
原股东管理,公司尚未取得控制权,也未委派管理人员,故未纳入 2017 年的合
并报表范围。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 40,067.41 万元,净资产为
680.61 万元;2017 年全年实现营业收入 142.10 万元,实现净利润-49.85 万元。


(4)重庆特发博华光缆有限公司

重庆特发博华光缆有限公司(以下简称“特发博华”)成立于 2005 年 11
月 19 日,注册资本 1,085.00 万元,其中发行人 2015 年 4 月无偿受让重庆市涪
陵长江博华电缆有限公司持有的特发博华股权。截至 2018 年 9 月 30 日,特发
博华处于歇业待清算状态。


3、发行人合营、联营公司情况


截至 2018 年 9 月 30 日,发行人联营企业 3 家,为重庆涪陵三峡长源股权投
资基金管理有限公司、重庆市涪陵能源实业集团有限公司、重庆市供销合作发
展基金股份有限公司。基本情况如下:

单位:万元、%




公司名称

核算方法

注册资本

投资成本

持股

比例

业务性质

1

重庆涪陵三峡长
源股权投资基金
管理有限公司

权益法

1,000.00

300.00

30.00

股权投资管理

2

重庆市涪陵能源
实业集团有限公


权益法

70,118.05

30,150.76

43.00

水电、火电、热
电等电源开发销
售及送出工程投
资建设管理等

3

重庆市供销合作
发展股权投资基
金有限公司

权益法

50,000.00

10,003.75

20.00

非证券业务的投
资、投资管理



发行人主要的合营、联营公司基本情况如下:

(1)重庆涪陵三峡长源股权投资基金管理有限公司

重庆涪陵三峡长源股权投资基金管理有限公司成立于 2017 年 8 月 29 日,
注册资本 1000 万元。经营范围包括:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 992 万元,净资产为 992 万元;
2017 年度,该公司实现营业收入 0 万元,实现净利润-7.6 万元。


(2)重庆市涪陵能源实业集团有限公司

重庆涪陵能源实业集团有限公司(以下简称“能源实业”成立于 2013 年 1
月,注册资本为 70,118.05 万元,其中发行人出资 30,150.76 万元持有 43%的股
权,重庆两江长兴电力有限公司出资 26,644.86 万元持有 38%的股权;中机国能
电力工程有限公司出资 10,517.71 万元持有 15%的股权,其他股东出资 2,804.72
万元持有 4%的股权。能源实业主要经营范围包括水电、火电、热电等电源开发
销售及送出工程投资建设管理;区域性直供电网投资建设管理;煤资源、煤化工
等相关产业投资及管理;供水、供热项目投资建设及管理;铜铝产业及其深加工
投资建设运营;石化、燃气产业投资建设及管理;新能源产业的投资建设管理;


与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装;园林景观设计、施工;
物业管理;非许可经营的一般商品的批发零售。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 256,261.1 万元,净资产为 158,507.6
万元;2017 年全年实现营业收入 113,488.14 万元,实现净利润 69,625.70 万元。


(3)重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司

重庆市供销合作发展股权投资基金有限公司成立于 2016 年 12 月 2 日,注
册资本 5 亿元。经营范围包括:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收
公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。


截至 2017 年 12 月 31 日,该公司总资产为 51,006 万元,净资产为 50,872
万元;2017 年度,该公司实现营业收入 0 万元,实现净利润-141.16 万元。


4、参股公司情况

除上述子公司和合营、联营企业外,发行人还参股了 20 余家公司,其中最
主要的有太极集团股份公司,建新矿业股份有限责任公司,西南证券股份有限
公司和中节能太阳能股份有限公司。截至 2018 年 9 月 30 日具体情况如下:

单位:万元




公司名称

投资成本

公允价值

计量方法

持股比例

1

太极集团股份公司

20,000.00

20,000.00

公允价值计量

2.34%

2

建新矿业股份有限责任公司

2,830.00

10,950.00

公允价值计量

0.88%

3

西南证券股份有限公司

4,708.19

7,157.98

公允价值计量

0.27%

4

中节能太阳能股份有限公司

25,338.00

52,045.40

公允价值计量

3.00%



合计

52,876.19

90,153.38







具体见第六节 财务会计信息之五、管理层讨论与分析。


四、发行人的控股股东及实际控制人情况

(一)发行人股权结构

重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会








100%



重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司



(二)控股股东和实际控制人情况

重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有发行人 100%股权,是发行人的
控股股东和实际控制人。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人的控股股东及实际控
制人未有将发行人的股权进行质押的情况,同时也不存在股权争议情况。


五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事及高级管理人员情况表如下:

项目

姓名

性别

职务

任期

董事会成


王永权



董事长

2019.02.15-2022.02.15

徐世伦



副董事长

2019.02.15-2022.02.15

李泽军



董事

2019.02.15-2022.02.15

李静



董事

2019.02.15-2022.02.15

欧云剑



董事,融资业务部副经理

2019.02.15-2022.02.15

监事会成


洪又亮



监事会主席

2019.02.15-2022.02.15

严中祎



监事,财务总监

2019.02.15-2022.02.15

瞿良泉



职工监事,资产管理部经


2019.02.15-2022.02.15

田鵾杨



职工监事,审计监察部职


2019.02.15-2022.02.15

何艳



职工监事,计划财务部职


2019.02.15-2022.02.15

高级管理
人员

王永权



总经理

2019.02.15-2022.02.15

李静



常务副总经理

2019.02.15-2022.02.15

谢晖



副总经理

2019.02.15-2022.02.15

代朝义



副总经理

2019.02.15-2022.02.15

李泽军



总会计师

2019.02.15-2022.02.15



(二)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员

王永权,男,1963 年 9 月出生,中共党员,在职研究生学历,会计师。现
任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事长和总经理。历任涪陵区财


政局监察科副科长、工交科副科长,涪陵区非税收入征管办公室票据科科长,
涪陵区非税收入征管办公室副主任,涪陵区财政局党组成员、工会工作委员会
主任、副局长;重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会副主任,重庆市涪陵国
有资产投资经营集团有限公司常务总经理。


徐世伦,男,1963 年 12 月出生,中共党员,大学学历。现任重庆市涪陵
国有资产投资经营集团有限公司副董事长。历任涪陵区惠民乡教师、教导主
任、校长,涪陵堡子镇教育办公室主任,涪陵惠民乡党委宣传委员,涪陵聚宝
乡常务副乡长、武装部长、乡长、人大主席、党委书记,涪陵区马武镇党委书
记,涪陵区农业局局长,涪陵区水务局局长,涪陵区坤源水务有限公司董事
长。


李泽军,男,1975 年 11 月出生,中共党员,大学本科学历,会计师。现
任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事、总会计师。历任涪陵区财
政局预算科科员,涪陵区财政局预算编审中心,涪陵区财政局乡财科主任。


李静,女,1974 年 6 月出生,群众,大学本科学历,高级经济师。现任重
庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事、常务副总经理。历任重庆市涪
陵区国有资产经营公司办公室主任,财政局办公室、工业交通科科员,重庆市
涪陵区国有资产监督管理委员会产权科科员,重庆市涪陵区会计管理办公室委
派科副科长,重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司常务副总经理。


欧云剑,男,公司职工董事,融资业务部副总经理。大学本科学历,经济
师。历任华润万家有限公司采购管理本部专员;重庆市涪陵国有资产投资经营
集团有限公司投资融资部职员,副经理。


2、监事会成员

洪又亮,男,1963 年 9 月出生,中共党员,大学本科学历,现任重庆市涪
陵国有资产投资经营集团有限公司监事会主席。历任涪陵区农委副主任科员、
乡镇企业科副科长、办公室主任、经营管理科科长,涪陵区扶贫开发领导小组
办公室副主任、主任。涪陵区政府农办主任、政治部主任、扶贫办主任(正处
级)、党组副书记,涪陵涪陵交通旅游建设投资集团党委书记、董事长。严中
祎,女,1969 年 8 月出生,中共党员,大学本科学历,会计师。现任重庆市涪


陵国有资产投资经营集团有限公司监事、财务总监。历任涪陵区房管局、国土
局、房投集团、新城区管委会、新城区开发公司财务总监。


瞿良泉,男,1973 年 12 月出生,大学本科学历,中级会计师。现任重庆
涪陵国有资产投资经营集团有限公司资产部经理、职工监事。历任涪陵马武供
销社会计,涪陵饭店财务部会计,涪陵龙桥工业园区管委会财务总监,中国太
平洋人寿保险股份有限公司涪陵中心支公司财务主管、综合部经理。


田鵾杨,男,1992 年 10 月出生,共青团员,大学本科学历,初级会计
师、初级审计师。现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司职工监事,
审计监察部职员。何艳,女,1987 年 7 月出生,大学本科毕业,中级会计师。

历任重庆美心米勒曲轴有限公司财务部职员,重庆市涪陵会计服务中心职员,
现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司财务部职员、职工监事。


3、其他高级管理人员

王永权,详细简历见“董事会成员”中的介绍。


李静,详细简历见“董事会成员”中的介绍。


谢晖,男,1972 年 12 月出生,中共党员,在职研究生学历,经济师。现
任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司副总经理,重庆市涪陵区银科融
资担保有限责任公司总经理。历任涪陵市财政局国债服务部办事员,涪陵市财
政局债务科科员,重庆市涪陵投资集团公司证券部,重庆市涪陵投资集团公司
证券部副经理,重庆市涪陵投资集团公司证券部经理,重庆市涪陵区银科融资
担保有限责任公司总经理。


代朝义,男,1968 年 1 月出生,中共党员,大学本科学历,助理会计师。

现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司副总经理、重庆市清溪有色金
属园区开发有限公司总经理。历任涪陵区财政局行政科科员,涪陵区财政局农
税办主任,涪陵区财政局后期服务中心副主任兼办公室副主任,涪陵区财政局
乡财科副科长,涪陵区财政局后勤服务中心副主任,涪陵区财政局考核科科
长、基建办主任。



李泽军,详细简历见“董事会成员”中的介绍。


(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2018 年 9 月 30 日,发行人现任董事、监事和高级管理人员均不存在
政府公务员兼职情况,符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
(任职)问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。


(四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

截至本募集出具之日,发行人的现任董事、监事和高级管理人员中没有持
有发行人股权和债券的情况。


六、发行人的主要业务

(一)主营业务概况

发行人是重庆市涪陵区人民政府为推动全区经济发展,优化整合国有资
产,充分发挥国有资本效益,按照现代企业制度投资建立的金融控股类国有大
型独资企业,是涪陵区最重要的国有资产运营主体。发行人现已形成了食品加
工业、页岩气、项目投资经营等经营板块,未来将继续投资拓展金融、区块
链、新能源等业务板块。


(二)主营业务经营情况

1、发行人近三年一期主营业务收入情况如下:

单位:万元,%

板块

2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

1、食品加工

154,512.95

41.68

152,023.87

34.73

112,080.60

37.29

93,065.89

35.26

2、项目经营

102,602.89

27.67

152,537.15

34.84

126,429.78

42.06

112,501.52

42.62

其中:土地整治开发

81,658.72

22.03

69,188.86

15.80

72,200.78

24.02

44,481.12

16.85


市场化项目经营

20,944.17

5.65

83,348.29

19.04

53,000.00

17.63

68,020.40

25.77


资产处置





-

-

1,229.00

0.41

-

-


3、铝产品

66,966.65

18.06

64,925.01

14.83

-

-

-


-


4、其他业务

46671.65

12.59

68,307.02

15.60

62,059.65

20.65

58,371.51

22.12

其中:页岩气销售

31,545.03

8.51

37,897.98

8.66

20,151.27

6.7

21,898.59

8.30


地票项目



0.00

-

-

25,215.21

8.39

29,801.90

11.29





其他

15,126.62

4.08

30,409.04

6.95

16,693.17

5.55

6,671.02

2.53


合 计

370,754.15

100.00

437,793.05

100

300,570.02

100

263,938.92

100



项目经营以及食品加工是发行人的核心业务板块,发行人营业收入主要来自
于上述两个业务板块,页岩气是 2014 年新增的业务板块,是今后的业务的主要
增长点。2017 年控股国丰实业后新增了电解铝业务。2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-9 月,发行人分别实现营业收入 263,938.92 万元、300,570.02 万
元、437,793.05 万元和 370,754.15 万元,增长稳定。


2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人来自于地方政
府、政府机构以及融资平台的收入分别为 73,805.92 万元、106,802.97 万元、
91,208.24 万元和 93,754.46 万元,占同期营业收入的比例分别为 27.96%、35.53%、
20.83%和 25.29%。具体情况如下表:

单位:万元

项目

2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

来自于
政府及
平台的
收入

BT 回购收入

-

-

-

-

资产回购收入

-

-

-

-

土地整理收入

81,658.72

69,188.86

72,200.78

44,481.12

政府补助收入

12,095.74

22,019.38

33,373.19

29,324.80

资产处置收入



-

1,229.00

-

小计

93,754.46

91,208.24

106,802.97

73,805.92

本年度营业收入合计

370,754.15

437,793.05

300,570.02

263,938.92

来源于地方政府收入占比

25.29%

20.83%

35.53%

27.96%



上表计算口径如下:源自地方政府的收入包括 BT(代建)业务收入、一级土地开发出
让收入返还、已注入企业的土地使用权出让收入、政府补贴等,暂不包括政府注资、车辆
通行费等专项收费收入以及符合条件的政府与社会资本合作模式(PPP)项目收入。


2、发行人近三年一期主营业务成本情况如下:

单位:万元,%

板块

2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

1、食品加工

68,403.16

27.50

78,719.28

24.69

60,772.19

29.74

52,090.53

28.84

2、项目经营

80,838.36

32.50

123,069.72

38.61

104,976.54

51.37

89,299.53

49.44

其中:土地整治开


64,576.85

25.96

54,338.37

17.05

58,881.89

28.81

32,707.17

18.11

市场化项目经营

16,261.51

6.54

68,731.35

21.56

45,050.00

22.05

56,592.37

31.33

资产处置





-

-

1,044.65

0.51

-

-




3、铝产品

65,759.15

26.44

64,247.08

20.16

-

-

-

-

4、其他业务

33,719.51

13.56

52,736.42

16.54

38,597.58

18.89

39,234.93

21.72

其中:页岩气销售

29,373.25

11.81

37,061.45

11.62

17,118.94

8.38

15,243.26

8.44

地票项目



-

-

-

20,832.29

10.19

23,820.00

13.19

其他

4,346.25

1.75

15,674.97

4.92

646.35

0.32

171.67

0.10

合 计

248,720.17

100

318,772.50

100

204,346.31

100

180,624.99

100



2015 年-2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人主营业务成本分别为 180,624.99
万元、204,346.31 万元、318,772.50 万元和 248,720.17 万元,总体看来,发行人
主营业务成本的发展趋势与主营业务收入的发展趋势基本一致,增长稳定。


3、发行人的毛利润情况

单位:万元,%

板块

2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

1、食品加工

86,109.79

70.56

73,304.59

61.59

51,308.41

53.32

40,975.36

49.18

2、项目经营

21,764.53

17.83

29,467.43

24.76

21,453.24

22.3

23,201.99

27.85

其中:土地整治开


17,081.87

14.00

14,850.49

12.48

13,318.89

13.84

11,773.95

14.13

市场化项目经营

4,682.66

3.84

14,616.94

12.28

7,950.00

8.26

11,428.03

13.72

资产处置

-

-

-

-

184.35

0.19

-

-

3、铝产品

1,207.50

0.99

677.93

0.57

-

-

-

-

4、其他业务

12,952.14

10.61

15,570.60

13.08

23,462.07

24.38

19,136.58

22.97

其中:页岩气销售

2,171.78

1.78

836.53

0.7

3,032.33

3.15

6,655.33

7.99

地票项目

-

-

-

-

4,382.92

4.55

5,981.90

7.18

其他

10,780.37

8.83

14,734.07

12.38

16,046.82

16.68

6,499.35

7.8

合 计

122,033.98

100

119,020.55

100

96,223.72

100

83,313.93

100



2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行人毛利额分别为
83,313.93 万元、96,223.72 万元、119,020.55 万元和 122,033.98 万元,报告期内
毛利额逐年增加。从构成来看,报告期内食品加工毛利额占比最高,2017 年毛
利额占比达到了 61.59%,受益于涪陵榨菜较强的产品定价能力,最近两年主要
榨菜产品价格上涨增加了毛利,食品加工毛利占比逐年增加。


4、发行人的毛利率情况

单位:%

板块

2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

1、食品加工

55.73

48.22

45.78

44.03

2、项目经营

21.21

19.32

16.97

20.62

其中:土地整治开发

20.92

21.46

18.45

26.47

市场化项目经营

22.36

17.54

15.00

16.80

资产处置

-

-

15.00

-

3、铝产品

1.80

1.04

-

-

4、其他业务

27.75

22.80

37.81

32.78




其中:页岩气销售

6.88

2.21

15.05

30.39

地票项目

-

-

17.38

20.07

其他

71.27

48.45

96.13

97.43

综合毛利率

32.92

27.19

32.01

31.57



2015-2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人分别实现毛利润 83,313.93 万元、
96,223.71 万元、119,020.55 万元和 122,033.98 万元,同期综合毛利率分别为
31.57%、32.01%、27.19%和 32.92%。总体来看,受食品加工板块的带动,发行
人的综合毛利率保持在较高的水平,2017 年毛利率下滑主要受到新合并铝产品
加工业务影响。


2015-2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人食品加工板块分别实现收入 93,065.89
万元、112,080.60 万元、152,023.87 万元和 154,512.95 万元,2017 年营业收入较
2016 年增长 35.64%,主要原因是公司 2017 年榨菜销售量由 111,306.22 吨增长
至 130,519.65 吨,同比增长 17.26%。同期发行人食品加工板块分别实现毛利润
40,975.36 万元、51,308.41 万元、73,304.59 万元和 86,109.79 万元,对同期毛利
润的贡献率分别为 49.18%、53.32%、61.59%和 70.56%。同期发行人食品加工板
块毛利率分别为 44.03%、45.78%、48.22%和 55.73%。近年来,发行人下属子公
涪陵榨菜通过推进技术改造、调整产品价格、优化产品结构等手段,有效地将
毛利率维持在较高水平。


2015-2017 年和 2018 年 1-9 月,发行人市场化项目经营分别实现营业收入
68,020.40 万元、53,000.00 万元、83,348.29 万元和 102,602.89 万元,2017 年同比
增长 57.26%。发行人市场化项目经营收入主要来自于安置房(回迁房)以及配
套商业设施、门面等的销售收入,2017 年发行人新投入销售的安置房有海关片
区拆迁安置房、鸡爪坪安置房和大华公寓保障房等 12 个项目,较 2016 年投入销
售的保障房项目数量有大幅增长,故发行人市场化项目经营收入大幅增长。发行
人项目投资经营收入板块分别实现毛利润 23,201.99 万元、21,453.24 万元、
29,467.43 万元和 21,764.53 万元,对同期毛利润的贡献率分别为 27.85%、22.30%、
24.76%和 17.83%,对应的同期毛利率分别为 20.62%、16.97%、19.32%和 21.21%,
该板块中土地整治开发项目的毛利率与开发的难度大小有关,一些拆迁难度比较
大或者地理位置较偏僻的地块毛利率较低,因此导致该板块各年毛利率有一定波
动。近三年一期及一期,发行人市场化项目经营板块毛利率分别为 16.80%、


15.00%、17.54%和 22.36%,近三年一期,发行人根据棚户区(危旧房)改造项
目以及征迁项目的实施进度建成了部分安置房和保障房,安置房部分用于拆迁居
民 30 平方米/人“产权置换”补偿,剩余部分每人还可按优惠价格(约 3,500 元/
平方米)购买不超过 5 平方米的安置房(回迁房),超出部分需由拆迁居民按市
场价格购买,除住房外,安置房项目还有部分配套的商业设施、门面等,可以按
照市场价格进行销售并分摊成本。安置对象需根据拆迁和改造的进度逐步分批次
进行安置,一般新的安置房建好后受托企业可先将安置房配套的商业设施、门面
进行销售,故毛利率较高,根据安置房和商业设施、门面销售规模的波动可能导
致各年毛利率有一定波动。同时,由于棚户区改造和安置房项目的特殊性,政府
在土地整治、房屋建造、设施安装和税费方面给予了较大的优惠,对主要成本进
行了严格的限定,使得棚户区改造和安置房的成本相对低廉,而配套的商业设施、
门面、以及超过标准的房屋均可按市场价格进行销售,加之重庆市和涪陵区的房
价近年来呈现上涨趋势,因而毛利率较高且有上升趋势。


发行人铝加工板块主要由其下属子公司国丰实业负责具体经营。2017 年发
行人实现营业收入 64,925.01 万元,营业成本 64,247.08 万元,毛利额为 677.93 万
元,毛利率为 1.04%,2018 年 1-9 月,实现营业收入 66,966.65 万元,营业成本
65,759.15 万元,毛利额为 1,207.50 万元,毛利率为 1.80%。国丰实业是发行人
2017 年通过重组新纳入合并范围的子公司,2017 年国丰实业实现营业收入
64,925.01 万元,占发行人总收入的 14.83%,因此发行人铝产品板块收入大幅增
长。


发行人其他业务收入包括页岩气销售、地票项目、保障房出租、下属子公司
经营担保、借款利息收入、贷款利息收入等。2015-2017 年度和 2018 年 1-9 月,
发行人其他业务板块分别实现毛利润 19,136.58 万元、23,462.07 万元、15,570.60
万元和 12,952.14 万元,对同期毛利润的贡献率分别为 22.97%、24.38%、13.08%
和 10.61%。发行人页岩气销售业务最近一年收入大幅增长主要是因为实业经济
复苏,天然气需求大增,同时随着公司业务的发展,页岩气开采量增加,故收入
大幅增长;毛利率逐年下降主要是因为涪陵区为招商引资、减轻园区企业负担,
促进地方经济发展,由区发改委调低天然气售价,造成公司页岩气销售毛利率大
幅下降。主营业务中其他业务—其他的主要内容为非银行金融等业务收入,包括:


综合费收入(典当)、融资租赁、租金、利息、担保、委贷等其他收入,主要是
发行人融资租赁子公司产生的业务收入。2015-2017 年度和 2018 年 1-9 月,发行
人其他业务-其他板块分别实现收入 6,671.02 万元、16,693.17 万元、30,409.04 万
元和 15,126.62 万元,占主营业收入不超过 7%,分别实现毛利润 6,499.35 万元、
16,046.82 万元、14,734.07 万元和 6,549.83 万元,毛利率分别为 97.43%、96.13%、
48.45%和 71.27 %,该业务收入近两年增长迅速,原因主要是新成立的融资租赁
子公司收入较高,近期随着担保新规、金融降杠杆等一系列政策的出台,使最近
一年毛利率大幅下降。总体来看,发行人其他业务在其收入结构中占比相对较小。


(三)发行人各板块经营情况分析

1、食品加工板块

发行人食品加工板块主要由其下属子公司涪陵榨菜负责具体经营。涪陵榨
菜是我国最大的榨菜加工企业,榨菜产品全国市场占有率第一。涪陵榨菜生产
的“乌江”牌榨菜层先后荣获“中国名牌产品”、“国家质量免检产品”、
“中国驰名商标”等十多项荣誉称号,产品不仅畅销国内市场,而且远销日
本、美国等 8 个国家和地区。


(1)原材料采购

发行人食品加工板块原材料采购主要包括初级农产品(主要为青菜头及其
粗加工制品等)和工业产品(纸箱、包装袋、辅料等)。


①初级农产品采购

发行人食品加工板块初级农产品采购主要采购计划、订单管理、村组协
调、一对一结算的方式进行。由于青菜头每年收获季节仅 1 个月,为了防止青
菜头腐烂变质,需要对青菜头腌制。考虑到青菜头腌制需要大量的窖池,涪陵
榨菜在青菜头收割时不会一次性足额采购新鲜青菜头,而是在生产过程中视生
产需要按市场价格向农户/加工户采购青菜头粗加工产品。


A、制定采购计划

涪陵榨菜按照年度生产计划制定相应的采购计划,每年向榨菜原产地乡
镇、村组通报年度需求,与乡镇、村组签订框架协议(与村组约定收购价格;


与乡镇约定收购保护价),通过此种方式指导农户种植面积,保证全年供应量
的稳定。


B、签订采购合同

涪陵榨菜签订的采购合同大致可以分为两类,即订单合同和保护价合同。


在订单合同模式下,涪陵榨菜通过对次年原材料价格走势进行研判,根据
测算结果与各乡镇、村组签署原材料收购协议,约定固定的收购价格和收购数
量,该收购价格不受次年青菜头市场价格变动影响。同时,涪陵榨菜向农户提
供技术服务、良种以确保最终产品质量。


订单合同为涪陵榨菜青菜头采购的传统模式,其已采用该方式 10 年以上,
在该模式下,涪陵榨菜可以提前锁定部分原材料的成本,能够一定程度上平滑
原材料采购成本。


保护价合同模式下,涪陵榨菜与各乡镇、村组通过协议约定青菜头收购数
量、保护价格等相关条款,同时约定农户可以对青菜头进行粗加工,且收购原
材料时如市价高于保护价则按市价收购,如市价低于保护价时按保护价收购。

公司向农户提供技术服务、良种以确保最终产品质量。


保护价收购模式的主要目的在于通过合约价格对市场进行指导,提高农户
的种植积极性。


C、采购管理

涪陵榨菜按照生产计划向各采购点下达采购计划,并根据市场供需情况下
达采购指导价格。技术人员《青菜头采购技术标准》)(Q/FZS.J.04.A-01)、
《盐菜块采购技术标准》(Q/FZS.J.04.A-03-2007)对原材料进行质量检验,检
验合格后由司磅人员过磅。司磅人员开具收购单,同时财务人员根据收购政策
和指导价格计算价款金额,经复核后向涪陵榨菜财务部开具《重庆市收购业统
一发票》并向农户支付收购价款。


②工业品采购

涪陵榨菜通过对供应商资质、生产能力、环境卫生、机器设备、检测能力
进行考察后,确定供应商并与其签订采购合同。采购的辅料、包装物需经过质


量检验合格后入库,并根据合同约定结算货款,其中现金结算比例约为 99%以
上,剩余部分主要通过银行承兑汇票方式结算。


③原材料采购情况

涪陵榨菜生产所需的原材料为重庆市涪陵区特色农产品青菜头,青菜头属
一年一季的农作物,一般在 9 月份播种,次年 2 月份收获,涪陵区地理位置优
越,地形以低山浅丘为主,属于亚热带季风气候,四季分明,气候温和,年降
水量约 1,072 毫米,独特的自然环境适宜青菜头大面积种植,涪陵地区青菜头
种植面积占全国青菜头种植面积的 45.60%,是国内规模最大、最集中的榨菜产
区,涪陵榨菜在原材料上具有一定区位优势。


(2)产品生产

①生产模式

涪陵榨菜主要采取“以销定产”的生产模式,即涪陵榨菜在接受订单的情
况下根据客户订单要求安排生产,产品检验合格后准时送达客户指定接收地
点。


为缓解内部产量不足对销售造成的影响,涪陵榨菜通过租赁榨菜食品生产
线和委托外部厂家协助生产、加工部分产品。租赁的榨菜食品生产线按照自有
的生产设施要求和生产工艺自行组织生产。目前,涪陵榨菜外协生产方式生产
的产品占比较低,不存在严重依赖外协厂生产加工的情况。


②生产工艺

榨菜生产工艺流程如下图所示:




















青菜头及其制
品品


三腌三榨














真空拌料


计量包装


真空
/
充氮热封










整形擦袋


检验装箱


抽检打包


检验入库


其中三腌三榨是指需要对原料进行三次腌制之后方可进入后续加工环节,
青菜头经过一次腌制后称头盐,二次腌制后称二盐,三次腌制后称三盐,即成
品原料。


③生产情况

涪陵榨菜的产品结构以榨菜制品为主,辅以榨菜酱油、辣椒制品、萝卜制
品等其他调味品、佐餐等产品。


2016 年、2017 年涪陵榨菜的生产情况

项目

2017 年(吨)

2016 年(吨)

同比增减

销售量

130,519.65

111,306.22

17.26%

生产量

136,105.79

113,569.13

19.84%

库存量

9,076.09

3,489.95

160.06%



2017 年末公司产品库存量比 2016 年末增长 160.06%,主要为公司收到的销
售订单增加,生产计划相应增加,为正常的备货量。


涪陵榨菜通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了
ISO9001:2000 认证、HACCP 体系认证和 QS 认证、国家标准委标准化 AAAA 级
认证、美国 FDA 登记,食品安全管理处于国内同行业领先水平。


(3)产品销售

涪陵榨菜采取经销制的销售模式:涪陵榨菜与经销商签订经销合同,对付款
方式和赊销额度的进行约定,并要求经销商于每年年底之前结清当年所欠货款。



为加强对经销商的指导与管理,涪陵榨菜根据市场区域分布特点在全国设有 9 个
销售大区,34 个办事处。目前,涪陵榨菜已经发展和培育了超过 1,000 家经销商,
充氮或真空小包装榨菜产品通过经销模式进入了全国 34 个省级市场、264 个地
市级市场、并销往海外 8 个国家和地区。


2017 年度涪陵榨菜主要销售客户和主要供应商情况

前 5 大客户

序号

客户名称

销售额(元)

占年度销售总额比例

1

客户 1

127,918,067.67

8.43%

2

客户 2

52,594,006.26

3.47%

3

客户 3

40,967,068.37

2.70%

4

客户 4

39,415,421.38

2.60%

5

客户 5

28,819,668.85

1.90%

合计



289,714,232.51

19.10%

前 5 名供应商

序号

客户名称

采购额(元)

占年度采购总额比例

1

供应商 1

41,736,790.08

6.17%

2

供应商 2

37,992,241.69

5.62%

3

供应商 3

28,395,382.85

4.20%

4

供应商 4

19,108,374.85

2.83%

5

供应商 5

19,090,551.96

2.82%

合计



146,323,341.43

21.65%



2016 年度涪陵榨菜主要销售客户和主要供应商情况

前 5 大客户

序号

客户名称

销售额(元)

占年度销售总额比例

1

客户 1

115,879,723.46

10.37%

2

客户 2

47,425,978.63

4.24%

3

客户 3

37,093,497.65

3.32%

4

客户 4

34,764,045.13

3.11%

5

客户 5

23,039,536.35

2.06%

合计



258,202,781.22

23.11%

前 5 名供应商

序号

客户名称

采购额(元)

占年度采购总额比例

1

供应商 1

27,114,307.90

6.84%

2

供应商 2

23,063,815.16

5.82%

3

供应商 3

21,708,537.63

5.48%

4

供应商 4

16,898,442.04

4.27%

5

供应商 5

7,486,152.00

1.89%

合计



96,271,254.73

24.30%



2015 年度涪陵榨菜主要销售客户和主要供应商情况

前 5 大客户

序号

客户名称

销售额(元)

占年度销售总额比例




1

客户 1

96,245,068.19

10.34%

2

客户 2

45,137,635.26

4.85%

3

客户 3

31,292,437.26

3.36%

4

客户 4

24,952,550.71

2.68%

5

客户 5

18,776,224.18

2.02%

合计



216,403,915.60

23.25%

前 5 名供应商

序号

客户名称

采购额(元)

占年度采购总额比例

1

供应商 1

30,141,282.35

7.52%

2

供应商 2

23,785,820.58

5.94%

3

供应商 3

17,791,134.97

4.44%

4

供应商 4

15,968,284.99

3.98%

5

供应商 5

12,567,624.76

3.14%

合计



100,254,147.65

25.02%



近年来,依靠 20 多年高品质榨菜生产经营积累,涪陵榨菜建立了多层次、
长短渠道相结合经销制销售模式,使产品遍布大到沃尔玛、新玛特等全国各大
知名连锁超市和全国各级农贸市场,小到城乡的便利店等零售终端,提高了公
司销售网络覆盖的广度和深度,成为中国最大的榨菜加工企业,处于行业龙头
地位。


2、项目投资经营板块

项目投资经营板块是发行人的主要的业务来源之一,包括土地整治开发、
市场化项目经营及资产处置等业务。发行人 2015-2017 年项目投资经营板块收
入明细情况如下:

金额单位:万元,%



2018 年 1-9 月

占营
收的
比例

2017 年度

占营
收的
比例

2016 年度

占营
收的
比例

2015 年度

占营
收的
比例

土地整治开发

81,658.72

17.69

69,188.86

15.80

72,200.78

24.02

44,481.12

16.85

市场化项目经营

20,944.17

8.35

83,348.29

19.04

53,000.00

17.63

68,020.40

25.77

资产处置

-



-

-

1,229.00

0.41

-

-

合计

102,602.89

26.05

152,537.15

34.84

126,429.78

42.06

112,501.52

42.62



(1)土地整治开发业务

根据重庆市涪陵区人民政府《关于同意国有资产投资经营公司增设土地储
备职能的批复》(涪府函[2008]180 号)同意,发行人增设国有用地储备职能。

发行人是涪陵区重要的土地整治开发主体。2012 年 11 月,国土资源部等四部
委《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发[2012]162 号);2012


年 12 月,财政部等四部委《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财
预[2012]463 号)等文件出台后,涪陵区政府将不再向发行人划转国有用地进行
储备,其土地储备职能将逐步由涪陵区土地储备中心取代。


①业务模式

发行人作为重庆市涪陵区内重要的土地整治开发主体,承担着涪陵区内老
城区棚户区拆迁改造、工业园区拆迁整治、新城土地整理工作。涪陵区政府根
据城市整体发展规划、土地供应计划、城市建设用地指标下达情况等,委托发
行人对涪陵区内国有土地进行场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等配套
基础设施的建设工作,使得相关土地达到出让条件,并由具备国有土地使用权
出让审批资格的地方土地主管部门按照土地供应计划组织相关地块的出让工
作。


在项目前期阶段,由发行人组织专业机构进行方案设计,项目财务估算并
编制资金计划;同时发行人负责至有关主管部门办理项目规划、国土、环保及
其他与项目建设有关的手续,取得施工许可证等开工所需相关证照。征地阶
段,由发行人会同涪陵区拆迁工作领导小组统一组织征地补偿工作。项目建设
阶段,发行人全部采取外包代建的模式,即发行人与地区内资质优良的建设施
工单位签订《建设工程施工合同》。由承包单位负责具体实施项目地块的拆
迁、平整、配套基础设施建设等工作,同时发行人根据项目进度或《建设工程
施工合同》约定的其他方式向承包单位拨付工程款项。土地整理完毕后,由发
行人及相关委办局对项目组织进行验收,确认地块达到条件后,对相关地块进
行收储。


地方土地主管部门按照土地供应计划,通过“招、拍、挂”方式组织土地
的出让工作。根据重庆市涪陵区人民政府《关于同意将重庆市涪陵国有资产投
资经营有限公司土地出让金全额返还的批复》(涪府函[2008]457 号)同意,发
行人所属土地出让后的土地出让金将得到全额返还,作为经营性收入。即发行
人所整理开发的土地出让后,土地出让综合价金全部归入涪陵区财政局设立的
专户,由涪陵区财政局根据市、区两级文件要求,首先将相关储备土地进行整
治开发所发生的全部成本(包括征地、拆迁、平整、配套基础设施建设等)全


资金


投入





验收


开发成本


土地出让金


收益分配


部返还给发行人;随后将剩余土地出让综合价金扣除相关税费后全额返还给发
行人。


土地出让综合价金中扣除的各项税费主要计提标准如下:1、按照土地综合
价金的 5%提取国有土地收益基金支出;2、按照土地出让收益金额提取 10%的
农田水利建设基金;3、按照土地出让收益金额计提约 5%的公租房建设及铁路
拆迁地方补差等;4、按照土地出让收益金额提 10%的教育基金支出。


发行人土地整治开发业务流程如下图所示:



平整、配套设施建设


项目立项


征地、拆迁



招、拍、挂


出让


涪陵国投


涪陵区财政局


注:图中所示业务流程适用于需进行征地、拆迁的地块。


②经营情况

2015-2017 年度,发行人通过重庆市涪陵区国土资源局以“招拍挂”方式分
别出让土地约 752.25 亩、330.95 亩、1,220.94 亩,平均出让单价分别为 59.13
万元/亩、218.16 万元/亩、56.17 万元/亩。2015 年-2018 年 9 月末,发行人土地
出让情况如下表所示:

2015-2017 年发行人土地出让明细

单位:万元、亩






地块名称

总投

总面积

确认收入

已回款

最初土地
性质




2015 年


1

涪陵区龙桥街道办事处北拱
居委 20 组

4,515.72

103.80

6,141.29

6,141.29

出让

2

涪陵区龙桥街道办事处北拱
居委 13、15 组

4,843.52

111.45

6,587.10

6,587.10

出让

3

涪陵区龙桥街道办事处北拱
居委 17 组

21,675.44

498.00

29,478.18

29,478.18

出让

4

涪陵区龙桥街道办事处北拱
居委 17 组

1,672.49

39.00

2,274.55

2,274.55

出让

合计



-

32,707.17

752.25

44,481.12

44,481.12



2016 年


5

荔枝街道稻香居委五组(区
法院对面)

4,801.74

30.35

5,887.88

5,887.88

储备

6

涪陵区江东街道滨江路

9,946.46

61.30

12,196.32

12,196.32

储备

7

涪陵区江东街道滨江路

8,041.82

43.95

9,860.85

9,860.85

储备

8

涪陵区江东街道滨江路

15,251.73

64.49

18,701.62

18,701.62

储备

9

荔枝街道稻香居委 5 组

2,326.44

14.71

2,852.67

2,852.67

储备

10

涪陵区荔枝街道办事处黎明
居委五、六组

6,910.71

35.86

8,473.89

8,473.89

储备

11

四环路(区法院旁)

11,602.99

80.29

14,227.55

14,227.55

储备

合计



-

58,881.89

330.95

72,200.78

72,200.78



2017 年


12

新城区马鞍区六组

28,970.56

128.4

31,950.87

31,950.87

储备

13

涪陵区荔枝街道顺园路(阳
光水岸旁)

10,556.95

41.31

15,498.25

15,498.25

储备

14

江东街道滨江路

6,254.19

78.98

9,939.02

9,939.02

储备

15

涪陵新城区均安社区七组

2,558.35

279.6

3,473.92

3,473.92

储备

16

涪陵新城区鹤凤社区 4 组

2,469.87

224.5

2,760.94

2,760.94

储备

17

涪陵新城区鹤凤社区 1、2


1,466.45

213.45

2,594.70

2,594.70

储备

18

涪陵新城区鹤凤社区 4 组、
义和镇高峰村 9、10 组

1,602.79

185.4

2,303.68

2,303.68

储备

19

龙桥街道南浦居委十二组

459.12

69.3

667.48

667.48

储备

合计





54,338.37

1,220.94

69,188.86

69,188.86



2018 年
1-9 月

20

涪陵区敦仁街道乌杨树社区
(原烟厂)

20,476.57

67.43

28,765.34

28,765.34

出让

21

涪陵区新城区太乙门社区五


11809.38

43.78

13893.38

13893.38

出让

22

涪陵区崇义街道兴华西路

32,290.90

54.29

39,000.00

39,000.00

出让

合计





64,576.85

165.50

81,658.72

81,658.72





截至 2018 年 9 月 30 日,发行人主要的土地整治项目如下:

截至 2018 年 9 月末发行人土地开发情况

单位:万元

项目名称

主要地块名称

总预算投资

已完成投资金


整治面积
(亩)

计划出让年份




涪陵区城中村(厂)
拆迁整治工程

涪陵区城区

1,165,668.00

950,407.47

5,442.90

2018-2023 年

涪陵白鹤片区旧城拆
迁整治项目

位于涪陵稻香居委与望涪
居委,紧临涪陵太极大道

60,913.50

48,115.10

906.60

2018-2023 年

江东旧城改造综合整
治项目

位于涪陵区主城长江乌江
汇合口东岸,通过长江三
桥、乌江二桥与江南片区
相连,由金帝、新光、日
化、建陶四个片区组成

227,918.42

206,059.74

1,969.00

2016-2020 年

涪州古城建设项目

涪陵区江北街道

433,772.73

448,710.27

1,200.00

2020-2025 年

清溪铜铝工业园项目

项目位于涪陵区清溪镇平
原村,规划范围北至罗家
岩与白院子一线、东至涪
丰石高速路西向 300 米一
线、南至清龙路,西至涪
丰路。


203,502.40

194,794.88

6,500.00

2018-2023 年

龙头港土地项目

涪陵区龙桥镇

543,486.00

269,146.13

1,890.00

2018-2023 年

李渡片区项目

涪陵新区长涪高速以南,
馨苑路以北,太白大道以


145,674.70

144,152.55

405.90

2018-2023 年

太极南湖片区拆迁整


项目位于涪陵太极集团
湖片区,紧临涪陵太极大
道。


214,646.50

219,570.76

1,197.00

2018-2023 年

乡镇污水处理厂项目

12 个乡镇污水处理工程

146,484.00

76,239.36

231.90

2018-2023 年

蒿枝坝项目

重庆市涪陵蒿枝坝片区建
设项目,位于涪陵区蒿枝
坝。


174,006.00

60,415.64

6,000.00

2018-2023 年

巴国民俗文化村项目

涪陵巴国民俗文化村 I 项
目位于重庆市涪陵区武陵
山乡,地处涪陵武陵山旅
游度假区中心,南邻武陵
山大裂谷景区,东北方向
与武陵山国家森林公园及
大木花谷等景区接壤。规
划面积约为 35.35 万平方


35,730.00

33,588.75

530.22

2018-2023 年

蔺市场镇梨香溪综合
整治项目

梨香溪左岸段和梨香溪右
岸段组成,梨香溪左岸段
上起枣子塝,下至梨香溪
与长江汇合口(即梨香溪
西岸口)处

72,552.50

26,867.55

585.00

2018-2023 年

白涛工业园区华峰工
业园拆迁整治工程

涪陵区白涛工业园区

46,139.80

33,303.00

1,968.00

2018-2023 年

义和基础设施项目

涪陵区义和镇

215,369.30

186,019.69

1,500.00

2020-2025 年

合计

3,685,863.85

2,897,390.89

30,326.52







上述土地整治项目完成后,在预计的土地期间内,发行人可以逐年取得土地
整治收入。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人主要土地整治项目简介如下:

A、涪陵区城中村(厂)拆迁整治工程


涪陵区城中村(厂)拆迁整治工程位于涪陵区城区,土地整治面积 5,442.90
亩,预算总投资 1,165,668.00 万元,截至 2018 年 9 月 30 日已完成投资约 950,407.47
万元,预计 2020 年建成。该项目是实施涪陵城市规划、建设涪陵大城市、完善
城市功能、提升城市形象的重点工程,具有良好的社会效益和经济效益,同时具
有良好的土地使用效益,是关注民生,提高市民生活质量的需要,是实施涪陵“一
城两区五片”的城市发展构想的需要。


B、涪陵白鹤片区旧城拆迁整治项目

涪陵白鹤片区旧城拆迁整治项目位于涪陵稻香居委与望涪居委,紧临涪陵
太极大道,占地面积为 906.6 亩。该项目总投资估算为 60,913.50 万元,截至
2017 年 12 月 31 日已完成投资 47,770.41 万元,项目已完工。该项目是实施涪
陵城市规划、建设涪陵大城市、完善城市功能、提升城市形象的重点工程。


C、涪陵清溪铜铝产业园前期基础设施建设项目

涪陵清溪铜铝产业园前期基础设施建设项目位于涪陵区清溪镇平原村,总
用地面积约 6,500 亩,预算总投资 203,502.40 万元,截至 2017 年 12 月 31 日已
完成投资 194,187.84 万元,项目已完工。按照相关产业规划目标,清溪铜铝产
业园将建设成为一个设施齐全、运转高效、环境优美、特色鲜明的现代化、生
态化的工业区,成为当地新的工业经济增长点。该项目将有力地支持涪陵区实
现“加快产业升级,打造江南万亿工业走廊核心区”的战略规划目标。


D、江东旧城改造综合整治项目

江东旧城改造综合整治项目位于涪陵区主城长江乌江汇合口东岸,通过长
江三桥、乌江二桥与江南片区相连,由金帝、新光、日化、建陶四个片区组
成,总占地面积 1,969 亩,预算总投资 227,918.42 万元,截至 2017 年 12 月 31
日已完成投资 209,952.45 万元,项目已完工。该项目主要包括拆迁工程、土地
整治工程、道路及护坡工程等数个子项目。该项目建成后,能有效治理消落
带、改善消落带环境,改善居民生活条件,推动城市建设,促进城市发展。


发行人按照国土资发[2012]162 号和财预[2012]463 号等规范性文件要求,正
积极与涪陵区有关主管部门协商,通过与重庆市涪陵区土地储备整治中心合作,
在符合监管要求的前提下完成现有土地整治开发项目。



(2)市场化项目经营

随着涪陵区主要土地整治开发项目均已启动,未来区内土地整治开发业务
发展空间将不断缩小,因此在稳步推进土地整治开发业务的同时,积极探索开
展其他市场化项目经营,降低其对财政资金的依赖程度。


①经营模式

目前,发行人主要通过与区内国有企业签订《建设项目代建及经营合同》
协议,由受托企业建设组织建设棚户区(危旧房)改造项目以及征迁项目所需
的安置房(回迁房)。所建设的安置房(回迁房)一部分用于拆迁居民“产权
置换”补偿,通常每户拆迁居民按收到的安置补偿费可以享受 30 平方米/人的
标准安置房,同时每人还可按优惠价格(约 3,500 元/平方米)购买不超过 5 平
方米的安置房(回迁房),超出部分需由拆迁居民按市场价格购买。所建安置
房的剩余部分,主要系配套的商业设施、门面等,由所受托方负责对外按照市
场价格进行销售。棚户区(危旧房)改造项目所建设的保障性住房部分可以由
发行人以经物价管理门核定的价格对外出租,其余部分可以由发行人以经物价
管理部门核定的价格对外出售。


在棚户区(危旧房)改造项目和安置房项目建设期间,由发行人按照项目
工程进度或者《建设项目代建及经营合同》协议约定的安排向受托企业支付项
目工程款,同时按照项目总投资金额计提一定比例的代建工程费作为受托企业
利润,这一比例通常为 1.5%。


安置房(回迁房)以及配套商业设施、门面等的销售收入则由受托单位向
发行人返还,作为其市场化项目经营收入。棚户区(危旧房)改造项目所建设
的保障性住房对外销售和出租形成的收入亦作为发行人的市场化项目经营收
入。


②经营情况

发行人系涪陵区保障房建设的主力军。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人销
售的安置房项目主要包括拆迁安置房(含棚改安置房)和保障房等,安置房主
要有白鹤印象、至上美地、书香临舍、风情别院、清溪工业园、白涛工业园和
江东堤防插旗等安置房项目;保障房主要有望江新村、大华公寓、城东公寓、


李渡教育公寓等,总建筑面积达到 200 余万平方米。发行人保障性住房建设已
接近尾声,所建项目已陆续对拆迁居民进行安置及按市场价对超额部分进行销
售,从而形成公司收入。发行人不存在违反“国办发﹝2013﹞17 号”规定的重
大违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改等情形。发行人在报
告期内不存在在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为。且
承诺本期债券募集资金不会直接或间接用于房地产开发项目。


2015-2018 年 9 月,发行人安置房项目情况如下表所示:

2015-2018 年 9 月发行人已售安置房项目情况

单位:万元、m2

项目

建设期间

总投资额

已投资额

计 划 建 成 面


已建成面积

白鹤印象安置房

2011-2013

23,781

28,537.00

110,510.00

110,510.00

至上美地安置房

2011-2013

4,988

5,985.00

24,218.00

24,218.00

书香临舍安置房

2010-2011

7,419

8,902.00

30,995.00

30,995.00

风情别院安置房

2011-2013

13,578

16,293.00

66,337.00

66,337.00

江东堤防拆迁安置小区

2013-2018

15,429

19,387.00

56,455.00

56,455.00

海关片区拆迁安置房

2013-2018

19,614

10,986.00

68,940.00

68,940.00

鸡爪坪安置房

2013-2018

22,160

13,112.00

86,506.00

86,506.00

江东堤防插旗拆迁安置小区

2013-2018

62,346

36,819.00

218,732.00

218,732.00

江北北坪村安置房

2013-2018

45,881

44,544.00

169,931.00

169,931.00

两江名品安置房

2013-2018

28,635

15,060.00

98,481.00

98,481.00

清溪再生有色金属特色产业园安置


2013-2018

64,007

25,716.00

239,500.00

239,500.00

新城元素安置房

2013-2018

17,965

12,138.00

52,108.00

52,108.00

鹤鸣花苑安置房

2013-2018

30,415

35,608.00

102,752.00

102,752.00

白涛化工园区保障房

2013-2018

29,725

52,432.00

118,900.00

118,900.00

望江新村保障房

2011-2016

8,089

11,265.00

35,419.59

35,419.59

火柴新村保障房

2011-2016

8,524

10,790.50

22,800.00

22,800.00

城东公寓保障房

2011-2016

24,000

27,298.10

69,300.00

69,300.00

兴涪公寓保障房

2011-2016

1,770

2,753.00

8,554.10

8,554.10

华墨公寓保障房

2011-2016

4,922

6,247.86

23,200.00

23,200.00

大华公寓保障房

2011-2016

53,401

46,064.30

204,200.00

204,200.00

李渡教育公寓保障房

2011-2016

9,947

12,818.00

43,100.00

43,100.00

华福裙安置房

2011-2017

24,913

24,913.00

68,700.00

68,700.00

沙溪沟安置房

2011-2017

11,213

14,392.00

57,620.10

57,620.10

龙桥石沱二期安置房

2011-2017

12,498

12,498.00

29,600.00

29,600.00

合计



545,219.60

624,558.96

2,006,858.79

2,006,858.79



2015-2018 年 9 月发行人已售安置房项目情况(续)


单位:万元、m2

项目

2018 年 9 月

2017 年

2016 年

2015 年

销售面


销售收


销售面积

销售收


销售面积

销售收


销售面


销售收


白鹤印象安置房

230.64

82.41

3,153.22

1,126.70

15,888.00

6,015.00

25,521.00

10,445.00

至上美地安置房

533.66

190.69

2,668.30

953.46

3,910.00

1,466.00

3,865.00

1,435.00

书香临舍安置房





264.00

94.35

1,133.00

430





风情别院安置房









2,217.00

842

6,557.00

2,631.00

江东堤防拆迁安置小区

1,442.21

515.34

11,125.00

3,975.24

17,444.00

6,439.00





海关片区拆迁安置房

4,432.48

1,789.87

13,567.00

4,847.72









鸡爪坪安置房

2,823.65

1,008.91

13,562.66

4,846.01









江东堤防插旗拆迁安置小


4,158.39

1,487.50

14,768.56

5,282.88

39,278.00

13,996.00





江北北坪村安置房

3,689.14

949.29

15,642.47

4,025.14

48,864.00

13,737.00





两江名品安置房

3,965.17

1,416.89

16,424.00

5,868.84









清溪再生有色金属特色产
业园安置房

4,362.18

1,122.57

14,125.00

3,634.94

27,385.00

7,560.00

8,978.00

2,354.00

新城元素安置房

2,866.91

1,024.47

13,224.86

4,725.81

9,643.00

3,753.00





鹤鸣花苑安置房

2,580.60

922.12

10,456.00

3,736.23

37,123.00

13,783.00

21,702.00

8,081.00

白涛化工园区保障房

4,645.80

1,278.81

13,426.00

3,695.67









望江新村保障房

2,365.22

845.16

9,464.55

3,381.96









火柴新村保障房

1,912.60

683.43

8,136.00

2,907.23









城东公寓保障房

3,868.92

1,382.48

13,647.96

4,876.82









兴涪公寓保障房

1,096.38

391.79

5,218.00

1,864.63









华墨公寓保障房

1,526.34

545.41

6,935.88

2,478.39









大华公寓保障房

10,856.35

3,326.71

49,141.08

15,055.68









李渡教育公寓保障房

2,942.36

1,051.39

10,869.24

3,883.90









华福裙安置房

2,562.56

928.94

5,839.68

2,086.69









合计

62,861.56

20,944.17

251,659.46

83,348.29

202,885.00

68,021.00

66,623.00

24,946.00



③未来发展计划

除前述安置房及棚户区(危旧房)改造项目外,发行人暂无其他类似项目
开发计划。


未来发行人计划进一步拓展市场化项目经营模式,将通过合作开发的方式
与其他企业合资组建项目公司,在涪陵区范围内进行商务中心、旅游景点等项
目建设开发工作。目前,发行人主要规划投资项目包括:

A、涪陵新城区 CBD 项目


涪陵新城区 CBD 项目是集商务办公、商业中心、总部大楼、酒店、公寓、
住宅开发等多功能于一体的复合城市综合体,将建成涪陵新区地标性建筑群
落,成为承接重庆主城向周边区县辐射的中心街区和功能组团。涪陵新城区
CBD 项目总投资约 300,000 万元,总用地约 255.45 亩、总建设面积约 100.28 万
平方米。该项目从 2014 开始建设,建设周期 6 年,目前已基本完工,计划通过
商业物业销售、租赁等方式形成经营收入。


B、涪州古城项目

涪州古城项目位于重庆涪陵区江北长江与乌江交汇处,与白鹤梁景区隔江
相望,项目总投资约 433,772.73 万元,总占地面积约 1,200 亩。涪州古城以巴
枳文化为基础,打造一个兼具旅游观光、文化体验、休闲娱乐、商务会议、度
假居住等功能的创新文化旅游城和新兴旅游区。该项目从 2014 开始建设,建设
周期 6 年,计划通为旅游地产销售、物业租赁、旅游门票等方式形成经营收
入。


(3)资产处置

发行人项目经营业务板块还包括对公司所属部分资产的处置,该部分业务
占比较小,主要为发行人通过拍卖、协议转让等形式处置相关资产获得收益。

2015- 2017 年度,发行人该部分收入分别为 0 万元、1,229.00 万元和 0 万元,主
要来源于政府的征收补偿等。以金帝办公综合楼资产为例,2014 年 5 月 7 日,
重庆市涪陵区人民政府作出涪清路综合整治及江东滨江连接道路房屋征收项目
的征收决定,征收发行人位于重庆市涪陵区江东涪清路 233 号(金帝办公综合
楼门面)的房屋,根据《国有土地房屋征收与补偿条例》、《重庆市国有土地
上房屋征收与补偿办法(暂行)》及相关法律法规的规定,遵照补偿方案,发
行人与重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室签订了国有土地上房屋
征收货币补偿协议,征地补偿办依据协议向发行人支付补偿款,形成资产处置
收入。


3、铝产品板块

发行人铝加工板块主要由其下属子公司国丰实业负责具体经营。为推动涪陵
电铝产业一体化,做长涪陵铝产业链,做大做强涪陵铝产业集群,涪陵区政府通


过招商引资与华峰集团签订战略合作协议:由华峰集团在涪陵建设年产 50 万吨
高端铝板带箔项目。该项目对铝产业上游产品需求量极大,为涪陵铝产业的转型
升级,形成环形产业链,提供了良好的机遇。根据区国资委《关于重组重庆腾泰
铝业有限公司各股东投资额的批复》(涪国资发【2017】44 号),同意重组并更名
为重庆国丰实业有限公司,设注册资本金 80,000 万元(人民币),其中:重庆盛
达投资有限公司出资 4,546.22 万元,占注册资本的 5.68%;重庆天彩铝业有限公
司出资 4,059.72 万元,占注册资本的 5.08%;重庆涪陵能源投资集团有限公司出
资 11,920 万元(含债权转股权 7,723.30 万元),占注册资本的 14.90%;重庆市涪
陵国有资产投资经营集团有限公司以现金出资 59,474.06 万元,占注册资本的
74.34%。


国丰实业营业执照载明的经营范围:生产、销售:铝液、铝锭;研发、生产、
销售:铝制品、新型装饰材料(不含危险化学品)、铝结构件;火力、水力发电;
销售:金属材料(不含稀有贵金属)、氧化铝、碳素制品、石油焦、五金交电;
道路货运等。


国丰实业法人治理结构完善,按现代企业管理制度设股东会、董事会、监
事会、经营层等。现有员工 400 余人,部门设置:综合管理部、党群工作部、人
力资源部、财务部、生产运行部、安全环保部、热电管理部、市场营销部、质
量检验部、动力车间、生产车间、项目管理部(技术研发部)。


国丰实业电解铝业务介绍如下:




国丰实业主要从事电解铝业务,位于铝产业链的中游,主要是把氧化铝进
行电解,向下游销售铝锭或铝水(铝液)。


(1)原材料采购情况

国丰实业生产电解铝所需的原燃材料主要包括氧化铝、炭块和电力等,氧
化铝主要向博赛矿业、西南铝业等周边区的氧化铝厂家购买;炭块则向市场采
购,供应充分;电力方面,公司主要向电网公司采购,目前国丰实业正积极争
取直购电、丰枯电价等政策,以期进一步降低产成本。同时自备热电联产发电
机组 350MW 一套以及龙潭输变电工程,以保障生产用电。


2017 年度主要原材料采购成本情况如下:

项目

数量(吨)

金额(万元)

采购矿石(氧化铝)

152,105.76

39,138.01

采购氟化铝

1,977.86

1,490.60

采购冰晶石

95.04

53.20

采购炭块

41,490.58

13,035.80

合计

195,669.24

53,717.61



(2)生产情况


国丰实业采用的是 240KA 大型预焙槽生产线,是目前电解铝生产企业的主
力槽型之一,有着成熟的工艺流程。电解铝生产是通过对氧化铝电解而来,生
产 1 吨电解铝约需要 2 吨氧化铝,同时电解铝生产需要大量电能,每吨铝需要
直流电能 13,000 度至 15,000 度,电力支出约占生产成本的 40%至 60%左右。


2017 年国丰电解铝生产情况如下:

项目

数量(吨)

金额(万元)

电解铝

76,823.74

93,589.7



目前,国丰实业现有核定产能 8 万吨/年,2015 年、2016 年、2017 年产能利
用率分别为 88.64%、91.85%和 96.03%。


华峰铝业年产 50 万吨铝板带箔项目,计划总投资 70 亿元,用地面积 2,000
亩,其中一期项目年产 20 万吨铝板带箔,达产年产值 40 亿元,预计于 2018 年
底建成投产。为匹配项目供给,国丰实业拟按照工信部《关于电解铝企业通过兼
并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的要求,计划另行置换 8.5 万吨电
解铝产能,目前正在洽谈中,预计于 2018 年底完成置换。


(3)销售情况

国丰实业目前的产能为 8 万吨/年,基本处于满产状态。涪陵区是传统的铝
产品生产和消费大区,已形成较为完整的产业链。随着华峰 50 万吨铝板带箔项
目落地涪陵,将带动涪陵的铝产业发展和产业升级。发行人收购国丰实业,目
的就是为华峰铝板带箔项目配套,目前国丰实业正在实施 8.5 万吨电解铝产能
转换计划,置换完成后产能将达到 16.5 万吨,规模优势明显。未来将向华峰铝
板带箔项目供应铝液,有望获得较为稳定的收益。


国丰实业 2017 年生产铝水 76,823.74 吨,确认收入 93,589.70 万元,全部销
售给重庆合泽实业发展有限公司,详情见下表:

客户名称

产品名称

数量(吨)

金额(万元)

重庆合泽实业发展有限公司

铝水

76,823.74

93,589.70



4、其他业务

(1)页岩气销售


发行人所在的涪陵区是我国重要的页岩气产区,资源天赋异禀,累计探明含
气面积 575.92 平方千米,已累计探明地质储量达到 6,008.14 亿立方米,是全球
除北美之外最大的页岩气田,已累计产气突破 150 亿立方米。涪陵页岩气是我国
首个实现商业化开发的页岩气田。2013 年 9 月,国家能源局正式批准设立涪陵
国家级页岩气示范区;2014 年,中国石化率先取得页岩气勘探开发重大突破,涪
陵页岩气田提前进入商业开发;2015 年,涪陵国家级页岩气示范区建设通过专
家组验收,标志着涪陵页岩气田建成国家级页岩气示范区,2015 年底,涪陵页岩
气田顺利完成一期 50 亿方年产能建设目标;2016 年,涪陵页岩气田累计建成产
能 70 亿方;2017 年,涪陵页岩气田日销售页岩气最高达 1,670 万立方米,可满
足 3,340 万户居民的生活用气需求,2017 年产气量达到 60.04 亿立方米,销售量
达 57.63 亿立方米,同比均增长 20%,超额完成全年页岩气产销任务;2018 年,
在北京举行的国家科学技术奖励大会上,“涪陵大型海相页岩气田高效勘探开发”
项目荣获国家科学技术进步奖一等奖。


根据《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市页岩气产业发展规划(2015―
2020 年)的通知》(渝府办发〔2015〕43 号),重庆市要依托页岩气资源优势
整合市内外要素,推进页岩气产业集群发展,将重庆建设成为全国页岩气勘探开
发、综合利用、装备制造和生态环境保护综合示范区。提高资源利用效率、改善
能源结构出发,做好页岩气的精深加工。充分发挥页岩气资源产地优势,建立健
全页岩气价格机制,重点推进一批清洁环保、产品附加值高、价格承受能力强的
综合利用项目,加大就地转化和就地利用力度,延伸页岩气产业链,逐步扩大综
合利用领域和深度。到 2020 年,实现页岩气市内消纳 60 亿立方米,外输 140 亿
立方米。涪陵区更是页岩气相关产业发展的主战场,随着涪陵 200 万立方米/日
的 LNG 液化工厂项目建设,页岩气深度开发利用向纵深发展。


丰富的页岩气资源在涪陵区经济社会的发展具有至关重要的作用。随着页
岩气的开采量不断增加,不仅可以为涪陵区带来丰富的税收收入(增值税、企
业所得税和资源税)。更为重要的是,优势的页岩气资源必将带动相关产业落
地涪陵区,形成页岩气的勘探、开采、运输、综合利用的产业集群,从而推动
涪陵区经济社会的全面发展。



发行人页岩气板块销售收入主要通过公司向页岩气开采企业采购,供应给本
地的城市燃气企业、工业企业。根据重庆市人民政府与中国石油化工集团公司(以
下简称“中石化”)签订的《关于涪陵页岩气开发利用战略合作协议》,双方协
商约定,中石化每年给予涪陵区 3 亿立方用气指标。涪陵区政府为支持公司发展,
将该指标给予国有独资企业涪陵国投实施,即由发行人向中石化采购后再统一向
下游销售。随着页岩气开发利用的收入,公司来自页岩气的销售收入将会有质的
飞跃。


(2)“地票”项目

2009 年,国务院印发《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》
(国发[2009]3 号),要求重庆市“稳步开展城乡建设用地增减挂钩试点,设立
重庆农村土地交易所,开展土地实物交易和(建设用地挂钩)指标交易试验,
逐步建立城乡统一的建设用地市场”。建设用地挂钩指标,通常也称“地
票”,特指农村宅基地及其附属设施用地、乡镇企业用地、农村公共设施和公
益事业建设用地等农村集体建设用地复垦为耕地后,可用于建设的用地指标。

由于目前重庆市对于主城区内经营性用地不再下达国家计划指标,全部需通过
“地票”交易获取建设用地指标。因此开发企业需通过重庆农村土地交易所购
得“地票”后,方可通过“招、拍、挂”程序取得拟开发建设用地。


①经营模式

重庆市委市政府于 2010 年 12 月联合印发《关于加快涪陵区经济社会发展
的决定》,明确指出将涪陵区纳入城乡建设用地增减挂钩指标等征用地创新试
点地区,加快推进涪陵区城乡发展规划研究,到 2020 年实现涪陵区城市人口和
城区面积分别达到 100 万人、100 平方公里的目标要求。作为涪陵区内重要的
农村土地整治、复垦主体,发行人主要承担涪陵城乡统筹建设项目的投资管理
工作。


根据《重庆市人民政府关于统筹城乡户籍制度改革的意见》(渝府发
[2010]78 号)以及《重庆市户籍制度改革农村土地退出和利用办法(试行)》
(渝办发[2010]203 号)等文件要求,对于符合准入条件、自愿转为城镇居民的
农村居民可以自愿退出其农村宅基地使用权、房屋所有权,并一次性获得补


偿。通常补偿费用包括房屋和地上构(附)着物补偿费、土地使用权补偿费、
农村集体经济组织补偿费和安置费(购房补助费)等。前述退地补偿费用全部
由发行人安排资金予以支付。


完成退地补偿后,对于土地利用总体规划确定的城镇建设用地扩展边界范
围内的土地,可以按照有关规定办理农村土地征收手续,原有农村集体所有的
土地转为国有土地,相关业务模式和前述土地整治开发基本相同;对于土地利
用总体规划确定的城镇建设用地扩展边界范围外的土地,由发行人委托地区的
资质优良的施工单位组织实施复垦,同时发行人根据项目进度或协议约定的其
他方式向施工单位拨付工程款项。复垦完毕后,经重庆市、区两级土地行政主
管部门组织验收,确认复垦形成的耕地质量和数量达到相关要求后,向发行人
核发城乡建设用地挂钩指标凭证,即“地票”。


凭“地票”发行人可以向重庆市农村土地交易所提出交易申请,由重庆市
农村土地交易所组织对“地票”进行公开拍卖。经重庆市土地资源和房屋管理
局审核通过后,重庆市农村土地交易所拨付“地票”价款。依照涪陵区政府有
关领导批示,发行人在涪陵城乡统筹建设项目中形成的地票收益归其所有。此
外,发行人在复垦中形成的国有建设用地建设指标也可根据有关规定在涪陵区
内有偿平衡。


②经营情况

目前发行人主要实施的农村土地复垦项目系涪陵城乡统筹建设项目,该项目
总占地面积为 1,089.96 公顷,截至 2017 年 12 月 31 日已累计完成投资 808,634.34
万元。该项目将对涪陵区 100 平方公里规划区内的建设用地进行统一拆迁安置,
目标是引导土地经营向规模集中和农民居住向城镇集中的方向发展,从而最终实
现提高农业集约化水平,促进城乡统筹发展的目标,是《关于加快涪陵区经济社
会发展的决定》(渝委发[2010]37 号)具体实施的重要组成部分。


本项目建成后形成“地票”共计 14,983.28 亩。2019-2023 年,发行人计划
每年通过土地交易所拍卖或在涪陵区内平衡转让“地票”1,000 亩。


2019-2023 年发行人“地票”交易计划

单位:亩、万元


项目

2019 年

2019 年

2020 年

2021 年

2023 年

交易面积

1,000

1,000

1,000

1,000

1,000

预计“地票”交易收入

20,000

20,000

20,000

20,000

20,000



2015 年度,以每亩 28 万元左右价格有偿转让 1,064 亩“地票”,实现
29,801.90 万元收入。2016 年度,以每亩 30 万元左右价格有偿转让 800 余亩
“地票”,实现 25,215.21 万元收入。2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人无
“地票”收入。


涪陵城乡统筹建设项目在开发阶段计入“其他非流动资产”中,项目建成
后形成的地票,计入存货科目中。具体会计处理如下:

向自愿退地农村居民支付退地补偿时,发行人借记“其他非流动资产——
涪陵城乡统筹建设项目”,相应贷记“货币资金”科目。


根据协议约定向代建单位支付复垦项目工程款,以及因项目融资产生的借
款费用,发行人借记“其他非流动资产——涪陵城乡统筹建设项目”,相应贷
记“货币资金”科目。


经验收合格并核发“地票”后,发行人将该项目由“其他非流动资产”科
目结转至“存货”科目,即借记“存货——开发产品——涪陵城乡统筹建设项
目”,贷记“其他非流动资产——涪陵城乡统筹建设项目”。


经发行人申请由重庆市农村土地交易所组织“地票”拍卖并划付地票价款
后,发行人确认营业收入,即贷记“营业收入——项目经营收入——农村土地
复垦收入”,借记“货币资金”科目。同时,发行人确认前期项目投入,即贷
记“存货——开发产品——涪陵城乡统筹建设项目”,借记“营业成本——项
目经营成本——农村土地复垦成本”。此外,发行人因进行农村土地复垦而实
现的现金流入计入现金流量表“销售商品收到的现金”中。


5、未来业务延伸方向

(1)多元金融

发行人现投资担保公司 2 家(重庆市涪陵区兴农信用担保有限公司、重庆市
涪陵区银科信用担保有限责任公司)、典当公司 1 家(重庆市涪陵区国融典当有
限责任公司)、租赁公司 1 家(重庆国兴融资租赁有限公司)和基金公司 1 家


(重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司),同时参股的小贷公司 4 家(重庆
商汇小额贷款股份有限公司、重庆市两江新区长运小额贷款有限公司、重庆市涪
陵区金石小额贷款股份有限公司、重庆市涪陵区金诚小额贷款股份有限公司),
共同设立重庆涪陵三峡长源股权投资基金管理有限公司与国家开发银行系统的
国开思远基金设立了重庆市供销合作发展基金股份有限公司等多支产业发展基
金。针对发行人及下属国资控股金融企业,发行人拟投资成立金融控股集团,在
统筹整合区域内金融产业方面,依托金融业在地方经济转型中的重要地位,以及
地方政府对区域金融业发展的高度影响力,有效推动地方金融资源的有机高效整
合,发挥地方金融资源的合力,更有效的服务地方实体经济。


(2)投身区块链技术领域

区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术
的新型应用模式。区块链技术被认为是继蒸汽机、电力、互联网之后,下一代颠
覆性的核心技术。如果说蒸汽机释放了人们的生产力,电力解决了人们基本的生
活需求,互联网彻底改变了信息传递的方式,那么区块链作为构造信任的机器,
将可能彻底改变整个人类社会价值传递的方式。2017 年 11 月 9 日,发行人出资
成立重庆市数资区块链技术研究院有限公司,实际认缴 600.00 万元,占比 60%。

该公司主要从事区块链相关技术研发应用,具体包括计算机专业领域的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让,软件开发,软件咨询,计算机技术
培训,计算机系统服务,数据处理,基础软件服务,应用软件服务,销售自行开
发后的产品,成果转让,财务咨询,企业管理咨询,公关策划,经济信息咨询等。


(3)发展资源板块

一是投资梓白高速公路建设。该建设项目总投资 17 亿元,现已完成投资 12
亿元,该项目由发行人全资子公司重庆市涪陵高速公路建设投资有限公司负责建
设实施,预计 2018 年投入营运,并开始享有 25 年的收费权。


二是成立电铝集团。涪陵区作为重庆市的工业大区,对电解铝的需求已供不
应求,目前统计的需求缺口已达 30 万吨,按照区政府铝产业集群的战略布局,
发行人投资了涪陵首家电铝集团--重庆国丰实业有限公司,持股 79.57%,该公司


与华峰集团有限公司进行战略合作,致力于优化整合区域煤、电、铝资源,打造
新型铝产业(日轻铝业)链条,正式投产后预计年产值达 100 亿元以上。


三是成立新能源公司。根据国家能源发展“十三五”规划纲要明确提出,深
入推进能源革命,着力推动能源生产利用方式变革,优化能源供给结构,提高能
源利用效率,建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。发行人全资子公司出资
成立了重庆国宏新能源有限公司,持股 42.00%,主要从事新能源汽车产业配套
充电桩项目以及天然气产业配套 CNG、LNG 加气站项目两大版块。同时,参股
北汽嘉庆(重庆)新能源汽车技术研究院有限公司,主要从事研发新能源汽车整
车及整车控制系统、电池、电机及动力系统等技术和产品的研发,汽车软件的开
发、设计、制作,电动汽车充电桩的研发、设计、生产、安装。根据涪陵区电动
汽车保有量预测情况,结合充电设施配置原则,经测算,到 2020 年涪陵全区需
新建设充换电站 30 座,充电桩 7,000 个(其中直流充电桩 2,000 个,交流充电桩
5,000 个)。


(四)所处区域环境和行业现状及前景

1、区域环境

(1)重庆市概况

重庆市是五大国家中心城市、国家历史文化名城;是国务院定位的四大国
际大都市;是长江上游地区的经济中心、金融中心和创新中心、全国综合交通
枢纽、西部最大的水、陆、空立体交通枢纽。重庆市还是内陆出口商品加工基
地和扩大对外开放先行区、国家重要的现代制造业基地和高新技术产业基地、
长江上游科研成果产业化基地和生态文明示范区、中国中西部地区发展循环经
济示范区、国家实行西部大开发的涉及地区和国家统筹城乡综合配套改革试验
区,在我国国民经济中具有非常重要的地位。


(2)涪陵区概况

1)涪陵区基本情况

涪陵区地处重庆市中部,邑枕长、乌两江,素为乌江流域物资集散地,有
“渝东门户”之称,是闻名遐迩的中国“榨菜之都”。



涪陵区是重庆主城区连接渝东南 20 个区县的城乡经济走廊,经渝涪高速公
路距重庆主城区仅 100 公里,距重庆江北国际机场 80 公里,是重庆市“一小时
经济圈”与三峡库区的重要结点,辐射“云、贵、川”,是进入西部地区的东大
门。涪陵区经济上处于长江经济带、乌江干流开发区、武陵山扶贫开发区的结
合部,有承东启西和沿长江、乌江辐射的战略地位;涪陵区是长江上游乌江流
域重要的新兴工业基地、交通枢纽、物流集散地和商贸中心,地理位置得天独
厚,区位优势突出。


涪陵区面积 2,941.46 平方公里,人口 116.67 万,其东邻丰都,南接南川、
武隆,西连巴南,北靠长寿、垫江,居重庆市及三峡库区腹地,扼长江、乌江
交汇要冲,现有渝怀铁路、国道 319 线、渝利铁路及沿江高速公路穿越涪陵境
内,涪陵港和集装箱码头功能及运力居重庆前列,已实现江海联运,直通海
外。


2)涪陵区经济发展情况

近年来,涪陵区经济运行稳中有进,保持了平稳较快发展,地区生产总值
增速居重庆市前列。2015 年、2016 年和 2017 年,涪陵全区分别实现地区生产
总值(GDP)813.19 亿元、896.22 亿元和 985.84 亿元,按可比价格计算分别增
长 11.9%、11.1%和 10%,增速快于全国和重庆市的平均水平。


2015-2017 年涪陵区与重庆市、全国 GDP 增速比较

单位:亿元

地区

2015 年

2016 年

2017 年

总量

增速

总量

增速

总量

增速

涪陵区

813.19

11.90%

896.22

11.10%

985.84

10.00%

重庆市

15,719.72

11.00%

17,558.76

11.00%

19,500.27

9.30%

全国

676,708

6.90%

744,127

6.70%

827,122

6.90%



(数据来源:国家统计局、重庆市统计局、重庆市涪陵区政府工作报告)

2016 年,涪陵区经济结构更加优化,其中:第一产业增加值 58.29 亿元,
增长 4.5%;第二产业增加值 538.67 亿元,增长 12.6%;第三产业增加值 299.26
亿元,增长 9.6%。产业结构由 2015 年的 6.4:60.7:32.9 调整为 6.5:60.1:33.4,第
二产业在国民经济中均保持较高占比,第三产业在国民经济中占比逐步提高。



2016 年,涪陵区人均生产总值达到 78,306 元,同比增长 10.5%。全年城镇
居民人均可支配收入 30,897 元,同比增长 8.6%。全年农村居民人均纯收入
12,253 元,比上年增长 10.5%。


2016 年,涪陵区全年全社会固定资产投资 789.21 亿元,比上年增长
17.7%。分产业看,一、二、三产业投资分别为 12.07 亿元、338.09 亿元、
439.05 亿元,分别比上年增长 122.3%、增长 3.4%和增长 29.9%。


2010 年 12 月 21 日,重庆市市委市政府颁布了《关于加快涪陵区经济社会
发展的决定》(渝委发〔2010〕37 号),对涪陵区的经济发展做出了战略性的
规划,提出涪陵未来的发展目标是:到 2020 年城市人口达到 100 万人左右,城
区面积达到 100 平方公里,地区生产总值占全市比重达到 10%左右,人均 GDP
超过 16 万元,基本建成城乡统筹发展的现代化大城市。该文件的发布进一步为
涪陵区的未来的城市发展及经济增长指明了方向。


2、行业现状和前景

(1)食品工业行业

1)行业发展历史

据史料记载,榨菜最早起源于涪陵城西邱寿安家,始于 1898 年,是我国具
有 100 多年历史的传统特产,为酱腌菜中的佳品,具有鲜、香、嫩、脆的独特
品质和特色风味,以其营养丰富、方便可口,佐餐、侑茶、调味等多样用途,
以及耐贮存和适宜加工等许多优点而驰名中外。榨菜行业的发展大致经历了以
下阶段:

第一阶段(1898 年至 20 世纪 80 年代初)为榨菜行业的初级阶段,该阶段
榨菜品种单一;主要以手工作坊为主;销售范围局限于青菜头所在产区范围。


第二阶段(20 世纪 80 年代初至 20 世纪末)为榨菜行业的跳跃式攀升阶
段,较第一阶段取得了较大发展,主要是改革搞活经济催生了大量的小规模榨
菜个体生产企业,“扩张—收缩—扩张”成为该阶段的基本规律,每次扩张均
较以前有了一定进步。该阶段榨菜品种亦趋向多样化,整体工业化水平落后。



第三阶段(2000 年至今)为榨菜行业的快速发展阶段,为贯彻落实国家
“三农”政策,实现农业产业化,在本公司示范作用下,榨菜加工企业增加了
技术开发投入和机器设备的更新,促使榨菜行业产生了一批规模化、机械化的
生产企业。技术设备先进、管理规范、规模化生产的榨菜企业优势地位逐渐凸
显,带动了当地榨菜行业的发展,提高了菜农的收入水平,市场集中度逐渐提
高。


2)行业经营模式

目前榨菜行业存在以下三种经营模式

A:作坊式加工

该模式的榨菜加工企业或个人只进行青菜头粗加工,然后销售给较大规模的
榨菜加工企业进行深加工赚取适度利润,或销售给当地的农贸市场。这种模式
的榨菜加工企业一般是当地收购、当地销售,只针对单一市场。该种模式的榨
菜加工企业地域性较强,企业利润水平较低,资金实力不强,不能有效地控制
榨菜产品品质,没有品牌效应,生存空间狭窄。这种模式是国内中小型榨菜加
工企业的主要模式。


B:公司+农户

该模式主要由榨菜加工企业牵头,与农户签订产销合同,借以带动当地农户
对青菜头的种植,这种模式的榨菜加工企业是在当地收购,在当地和少数几个
省市内有一定的销售市场,区域内有一定品牌影响力,主要是一些中等规模的
榨菜加工企业采用此种模式。


C:公司+基地+农户

该模式中榨菜加工企业居主导地位,基地一般由公司与相关村社、合作经济
组织或团体组成,公司和相关方签订产销协议,确定购销合作关系,相关各方
主要负责带动农户种植青菜头,亦有通过租赁、承包等方式取得土地使用权而
进行青菜头种植。公司提供种子、化肥等生产资料,并在种植、田间管理、采
收等过程进行技术指导,农户只负责种植及日常管理。同时,公司还和部分大
型种植户和原料加工户建立合作关系,通过签订协议约定收购青菜头及粗加工
品的数量和品质,以带动农户的种植积极性和提高青菜头粗加工能力,使农户


获得更多利益。采用此种模式,企业节省了购销流通中的成本费用,而且确保
农产品原材料的品质。这种模式重视产业链内部分工,易形成良好的利益协
同关系,且企业不需向种植环节过多投入,而专注于核心能力(生产技术、新
产品开发、销售网络和品牌)的培育。目前,大型榨菜加工企业主要采取这种
模式。


3)行业发展前景

①总体发展前景

榨菜行业 2005 至 2007 年保持了年均 15%的增长速度。2008 年,受到金融
危机影响,榨菜重要的消费群体——外出务工人员大量返乡,导致榨菜消费量
出现较大幅度下滑。2009 年-2014 年,随着宏观经济逐步复苏,榨菜消费量相
应回升。


展望未来,随着人们生活节奏不断加快,方便食品的消费量也将稳步增长。

作为方便食品的典型代表,榨菜行业依然有较大的发展空间。据专家预测,未
来 8-10 年榨菜的市场规模年均增长率至少在 10%以上。同时,主要榨菜生产加
工企业在改进产品质量的同时不断开发顺应消费需求发展的新产品,这也将进
一步促进榨菜行业的发展。


②产品与技术发展前景

随着消费需求向绿色环保、健康饮食方向转移,榨菜原料向有机化、高产优
质、耐储藏等方向发展,榨菜生产向机械化、工业化方向发展,产品口味和品
种向低盐化、多样化方向发展,无防腐剂、无农药残留、绿色食品已成榨菜行
业发展的必然趋势。


从韩国泡菜和日本渍菜加工工艺和生产技术发展情况来看,预计未来我国榨
菜行业的发展方向及趋势将集中在以下几个方面:

产品溯源与现代信息技术有机结合,建立起从田间到餐桌建立完整的产品溯
源体系,形成每个产品详细的信息档案。


利用先进的测试分析仪器对产品生产过程监测、分析,将产品在生产过程中
可能产生的不利人体健康的成份控制在最低限值内,确保食用的安全。



在产品加工过程中,尽可能减少营养成份损失和风味、滋味变化。如韩国泡
菜不灭菌,采用冷藏保鲜。


追求产品品质的一致性,特别是口味和风味方面。如日本渍菜的低温浸渍工
艺,可减小不同批次产品间的口味和风味差异。


追求生产自动化,实现规模生产,降低用工成本,减少人为因素对产品品质
的影响,解决自动计量包装的技术瓶颈。


应用生物工程、酶工程、充氮保鲜、真空拌料、超临界萃取、超微粉碎等现
代新技术提高产品品质。


4)行业竞争格局

由于榨菜加工工艺较为简单,技术和市场壁垒较低,因此目前我国榨菜行业
总体表现出集中度较低、企业规模较小等特点,同质化竞争较为激烈。从地域
分布来说,榨菜生产加工企业主要集中于重庆和浙江地区。同时,单个品牌的
地域性较强,例如华南地区涪陵榨菜市场占有率较高,而东北市场则是宁波铜
钱桥食品菜业有限公司市场占有率较高。


目前,除涪陵榨菜外,我国主要榨菜生产企业情况如下:

①宁波铜钱桥食品菜业有限公司(以下简称“铜钱桥”)

宁波铜钱桥食品菜业有限公司成立于 1983 年,主要生产“铜钱桥”牌榨菜
丝、榨菜芯、榨菜丁、海带丝、香辣萝卜、酸辣豇豆、辣椒酱、雪菜、干菜、
泡菜等食品和番茄酱、沙司、玉米浆等果蔬饮料等产品。目前,铜钱桥榨菜年
产量约为 3 万吨左右,销售市场以哈尔滨为主。


②重庆市鱼泉榨菜(集团)有限公司(以下简称“鱼泉榨菜”)

重庆市鱼泉榨菜(集团)有限公司位于重庆市万州区,主要生产“鱼泉”牌
榨菜、萝卜、竹笋、魔芋、雪菜等产品。2006 年,鱼泉榨菜荣获“中国驰名商
标”和“中国名牌产品”等荣誉称号。目前鱼泉榨菜年产量约为 2 万吨左右,
销售市场以北京为主。


③余姚市备得福菜业有限公司(以下简称“备得福”)


余姚市备得福菜业有限公司成立于 1992 年,主要生产“备得福”牌小包装
榨菜、泡菜等产品。“备得福”牌榨菜先后荣获浙江省著名商标、浙江省名牌
产品等荣誉称号。目前,备得福榨菜年产量约为 2 万吨左右,销售市场以沈阳
为主。


③重庆市涪陵辣妹子集团有限公司(以下简称“辣妹子”)

重庆市涪陵辣妹子集团有限公司成立于 1995 年,位于重庆市涪陵区,主要
生产“辣妹子”牌榨菜、泡菜、酱菜等产品。2006 年“辣妹子”牌榨菜荣获中
国名牌产品称号。目前,辣妹子榨菜产量约为 2 万吨左右,销售市场以南京、
九江、柳州等为主。


(2)土地整治开发行业

1)概况

土地整治开发包括了土地规划、整理、收购与综合整治以及土地供应的全
过程,即根据城市土地利用总体规划的要求,通过征用、收购以及土地置换等
方式将土地资源集中起来,并对储备的土地进行拆迁安置和配套基础设施建设
等前期开发,然后按照社会经济发展计划和城市建设规划以招标、拍卖及挂牌
出让等方式供给不同的土地需求者。土地整治开发通常具备如下特征:一是建
设、开发活动必须符合国民经济和社会发展计划、土地利用、城市规划等规划
设定的条件;二是必须办理相关的征地、拆除、市政基础设施建设和公共配套
设施建设相关的行政审批手续;三是须对土地进行基础社会和公共配套设施建
设,使区域内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”等条
件。


2)土地整治开发主要模式

依据开发主体的不同,土地整治开发项目的运作模式一般可分为政府主导
型、企业主导型以及政府和企业协作型等三类。


政府主导型运作模式中政府作为土地的所有者代表,由土地整理储备中心
或其组建机构完成全部土地整治工作。该机构不仅作为所有权主体进行土地使
用权让与行为,而且参与土地征收、拆除、平整、基础设施建设等开发活动。

各地土地储备机构的名称不一,但该机构的性质基本上均为由政府财政专项拨


款设立运行的政府组织,其基本职能是加强土地调控,规范土地市场运行,促
进土地节约集约利用,提高建设用地保障能力。土地储备中心在完成土地整治
与前期开发后,将“熟地”交由土地管理部门,以招标、拍卖或挂牌方式公开
出让。在政府作为土地一级开发主体的运作模式中,政府能够完全控制土地运
作行为,进而实现土地开发的社会效益、经济效益与环境效益,但同时政府负
担过重,融资压力较大。


企业主导模式下,政府通过依法招标的方式选择市场上的土地储备与整治
企业,由该主体根据政府的要求或双方签订的委托协议的约定,对目标土地进
行统一征地、收储、拆迁、补偿、安置,以及市政基础配套设施建设,从而达
到“三通一平”、“五通一平”,甚至“七通一平”的要求。特别是 2010 年 9
月 3 日国土资源部党组印发《关于国土资源系统开展“两整治一改革”专项行
动的通知》之日起拉开帷幕,该通知明确土地储备机构与国土资源管理部门等
政府部门不得直接从事土地一级开发,同时强调国土资源部门所属企事业单位
不得直接从事土地一级开发,土地储备中心必须与其下属和挂靠的从事土地开
发相关业务的机构彻底脱钩。该文件将土地整治开发市场完全交给了企业。因
此,可以预计未来企业主导型运作模式将会被推上了一个高速、充分、规范化
发展的新台阶。


政府与企业协作模式下,政府通过考察企业资金、技术、管理等方面的实
力,依照项目的实际需要选择目标企业,与目标企业共同出资设立项目公司,
共同对土地整治项目进行开发运作。政府与企业协作的模式,可以充分发挥政
府和企业的能动性与团队意识,优势互补,团结协作,提高土地开发效能。


目前我国实行的城市土地国家所有、土地用途管制、农地转用、建设用地
统一管理制度使得政府可以通过调节土地供应总量、安排不同的土地用途来抑
制或鼓励市场需求,有效地引导投资的方向和水平,实现调控经济运行的目
标。因此土地整治开发行业与宏观经济形势以及国家的经济政策有着紧密的联
系。


3)土地整治开发行业现状和发展前景

①我国土地整治开发行业现状


土地整治是指由城市政府机构委托城市土地储备机构依照法律程序,通过
收购、置换、回收等多种形式取得土地予以储存,由城市土地储备机构或其委
托的机构进行前期开发和整治,根据土地利用总体规划和土地供应计划,通过
合法方式投入市场以实现土地资源优化配置和土地利用可持续发展的行为。与
其他行业不同,土地整治行业对市场的变化敏感性较低,主要受国家政策的影
响。随着土地储备制度的不断完善,我国土地储备行业规模也逐渐扩大,我国
建设用地供应也保持增长势头,根据《2013 中国国土资源公报》,2013 年全国
建设用地总供应量为 73.05 万公顷,同比增幅为 2.7%。受到房地产宏观调控政
策的影响,近年土地市场热度相对降温。


②我国土地整治开发行业发展前景

尽管受到国家房地产调控政策的影响,目前全国土地市场整体仍然表现较
为疲软。但是根据国土资源部《2016 中国国土资源公报》,2016 年国有建设用
地供应总量 51.80 万公顷,其中,工矿仓储用地、商服用地、住宅用地和基础
设施等其他用地供地面积分别为 12.08 万公顷、3.46 万公顷、7.29 万公顷和
28.97 万公顷。全国国有土地出让总价款达到 3.56 万亿元。国有建设用地供应
量和土地出让总价款总体规模较大。


目前,我国面临国内外复杂的经济环境,政府保增长压力空间,加之我国
城市化进程不断深化带来的刚性需求,未来房地产仍然将在我国经济中扮演着
重要的角色,势必带动土地市场的活跃。可见,随着城市化进程的不断加快,
我国土地整治开发市场将持续扩大,未来发展前景良好。


③重庆市土地市场现状和前景

根据国务院批准的《重庆市城乡总体规划(2007-2020 年)》,至 2020
年,重庆市总人口将达到 3,100 万人,城镇化水平达到 70%左右;形成1个特
大城市、6个大城市、25 个中等城市和小城市、495 个左右小城镇的城镇体
系;规划主城区范围 2,737 平方千米,郊区范围为 2,736 平方千米,其中主城建
设的主要区域和旧城所在的中心城区范围为 1,062 平方千米。此外,重庆市作
为全国统筹城乡综合配套改革试验区的建设将使重庆进入城市建设的高速发展


阶段,全市建设用地规模将不断增长,为重庆市土地整治业务发展提供了坚实
的经济基础。


(3)铝产品行业前景

电解铝是一种应用广泛的基本金属,主要用于生产各种不同用途的铝加工材。

铝材在生活中的应用非常广泛。轻工业、电器行业、机械制造、电子行业、交通
运输、冶金以及房产建筑行业等各行各业都离不开铝,目前电解铝最重要的下游
行业为房产建筑行业、交通运输业、电力电子行业以及包装行业,其对铝金属的
消耗量约占总量的 80%。铝的供需与价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非
常高。全球经济与中国经济的变化,对铝市场的运行产生显著的影响。


在我国电解铝产能严重过剩、铝市供应压力较大的背景下,政府积极推进供
给侧改革,化解行业过剩产能,同时部分经营压力较大的企业不断淘汰落后产能,
另有部分企业实行弹性生产。在此背景下,我国电解铝产能增速进一步下滑。2017
年中国电解铝产能增速大幅放缓,一批不符合产业政策的在建及拟建产能,均全
部停工。截至 2017 年底,中国电解铝总产能达到 4490 万吨/年,较上年增长 3.9%,
增幅下降 7.1 个百分点,创近 10 年来最低增速。从产能分布区域来看,山东、新
疆和内蒙古为国内三大电解铝生产基地,产能合计占到全国总产能的约 52%。

2015 年-2017 年,我国电解铝产量逐年上升,分别为 3,080.79 万吨、3,251.68 万
吨和 3,653.48 万吨。


2017 年在铝材出口呈现恢复性增长的情况下,中国原铝内需表现总体良好,
特别是房地产行业在上半年的强劲增长,以及耐用品、包装等领域的铝消费水平
稳步提升,为国内原铝消费增长奠定了重要基础。2017 年中国原铝消费量将达
到 3540 万吨,比上年增长 7.9%。从消费结构看,国内铝需求量最大的行业依次
为建筑业、交通运输和电力,三个行业占国内电解铝需求的 2/3。在铝材、铝制
品等出口表现疲软的情况下,中国电解铝内需表现强劲,三大领域的消费增长为
国内电解铝消费增长奠定了重要基础。长远来看,市场的刚性需求将逐步成为拉
动铝消费增长的主要动力。


在价格方面,一方面,国内电解铝价格跟随国际价格的走势;另一方面,国
内电解铝价格受经济增长、成本变动及国内市场供需变化影响较大。2017 年在


中国电解铝供给侧改革叠加环保政策,以及原材料成本持续攀升等因素的带动下,
国际市场电解铝价格大幅抬升,LME 三月期铝全年均价比上年上涨 23.3%。国内
市场方面,随着 2017 年上半年《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方
案》和《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》的公布,以及违
规产能的陆续关停,市场对政策的预期强烈,资金不断涌入铝市,铝价一路上涨,
截至 2017 年 12 月 29 日,沪铝三月期铝报收于 15,425 元/吨,同比上涨 19.6%;
全年 SHFE 现货月和三月期货的平均价分别为 14,495 元/吨和 14,664 元/吨,较
2016 年分别上涨 18.2%和 21.2%。


展望未来,在国内经济重工业化特征背景下,中国对电解铝的需求增长空间
依然十分广阔。工业和信息化部发布的《有色金属工业发展规划(2016-2020 年)》
中指出,中国有色金属未来五年发展主线为“结构性改革和扩大市场需求”。从
与铝业密切相关的汽车制造业、轨道交通业、航空航天业等领域的“十三五”发
展规划来看,铝是最有条件扩大市场需求的有色金属,铝合金材料面临着从中低
端铝材向精密制造的转型。新能源汽车产销量增长、高铁和地铁的加速建设以及
飞机用铝合金板材的制造均为实力铝企提供了发展良机。同时,铝行业依然是我
国产能过剩的主要行业之一,因此在调结构、去产能的政策推动下,电解铝行业
的发展将更加规范化。


(五)发行人的行业地位及竞争优势

1、项目经营板块

(1)行业地位

发行人作为涪陵区政府为适应全区经济发展需要,优化整合国有资产,充
分发挥国有资本效益,按照现代企业制度建立的国有大型独资企业,是涪陵区
内重点项目和重点产业投资的重要主体,在项目投资经营方面得到地方政府的
大力支持,具有较强的区域垄断地位。


(2)竞争优势

①突出的区位优势

作为重庆六大区域性中心城市之一,涪陵地处重庆市“一小时经济圈”和
沿江工业走廊核心区,是重庆主城连接渝东 20 余个区县的综合交通枢纽和商贸


物流中心。涪陵龙头港和黄旗港可常年停靠万吨巨轮,涪陵港和集装箱码头功
能及运力居重庆前列,已实现江海联运,直通海外;渝怀、渝利和南涪三条国
家级干线铁路交汇于涪陵,已建和在建的渝涪、南涪、沿江、机场第二高速等
四条高速公路接转周边,涪陵距离重庆江北国际机场仅 80 公里。


②多元化融资优势

通过与金融机构的密切合作,发行人与国家开发银行、农业银行、建设银
行等大型金融建立起了良好的合作关系。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人共在
各家金融机构获得授信额度为人民币 285.05 亿元,尚未使用授信额度为人民币
95.42 亿元。除传统的银行贷款外,近年来发行人积极拓展其他多元化融资渠
道。特别是发行人于 2013 年 1 月成功发行 17 亿元企业债券,首次实现了资本
市场直接融资,随后,发行人也通过多渠道、多市场,先后发行了公司债、中
期票据、PPN、ABS 等融资工具。强大的外部融资能力为发行人的持续发展和
偿债能力提供了有力支撑。


③政府支持优势

涪陵区经济社会发展已经进入了良好的政策机遇期。2009 年 1 月,国务院
正式出台《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》,明确了重庆作
为“西部地区的重要增长极、长江上游地区的经济中心和城乡统筹发展的直辖
市的战略定位和在西部地区率先实现全面建成小康社会的总体目标”。2009 年
6 月,国务院办公厅(国办函[2009]47 号)《关于重庆市统筹城乡综合配套改
革试验总体方案的复函》正式批准了《重庆市统筹城乡综合配套改革试验总体
方案》。设立重庆统筹城乡综合配套改革试验区,是国家进一步深化改革开放
和发挥重庆西部大开发战略支点作用的重大举措。


2010 年 12 月,重庆市委办公厅以《中共重庆市委、重庆市人民政府关于
加快涪陵区经济社会发展的决定》(渝委发[2010]37 号,以下简称“37 号
文”)提出“双百”(2020 年城市人口达到 100 万、城区面积达到 100 平方公
里)的发展目标。为实现这一目标,重庆市市委、市政府提出把涪陵打造江南
万亿工业走廊核心区、打造百万人口现代化宜居城市、建设统筹城乡发展示范
区、建设渝东综合交通枢纽和物流大通道、全面提升对外开放水平、培育壮大


现代服务经济体系、打造渝东地区科技人才高地、打造和谐稳定新库区等八项
重点任务。重庆市为支持涪陵区经济社会加快发展,在组织、空间、财税和能
源等四个方面提供保障措施。


自发行人成立以来,涪陵区政府向发行人划拨了大量房屋、土地使用权、
股权等资产,有效增强了公司资本实力,同时也为发行人的未来发展提供了强
大支撑。此外,根据有关文件发行人可免交产权过户过程中由公司承担的房
管、国土等相关部门过户双方相关费用,包括转让费和土地交易费等、融资抵
押登记、项目报建所涉及的房管、国土、规划、环保等各部门的相关费用。


2、食品加工板块

(1)行业地位

依托涪陵地区为涪陵榨菜的原产地域优势,经过 20 多年的生产经营,发行
人下属子公司涪陵榨菜已形成了年产 10 万吨榨菜产品的自有生产能力,是中国
最大的榨菜加工企业,其生产的榨菜腌菜制品全国市场占有率第一。


(2)竞争优势

①品牌优势

涪陵榨菜生产的“乌江”牌榨菜畅销全国,并远销日本、美国等 8 个国家
和地区。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国名牌产品”和“产品质
量免检证书”、国家工商行政管理总局榨菜行业首枚“中国驰名商标”等十多
项荣誉。公司为中国最大的榨菜加工企业,市场占有率第一,品牌知名度第
一。


②地域环境优势

涪陵地区属于亚热带季风气候,四季分明,气候温和。涪陵榨菜原料植物
青菜头在 9 月播种,10 月移栽,在涪陵地区最冷的 4℃—和大雾环境下生长,
形成了青菜头致密的组织结构,形成了涪陵榨菜特有的嫩脆品质。同时涪陵地
区生产的青菜头富含人体所必需的蛋白质、胡萝卜素、膳食纤维、矿物质以及
谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等 17 种游离氨基酸,因而使得涪陵榨菜蜚声中
外。



③管理优势

A、质量管理优势

涪陵榨菜始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针,通过制度建设对
生产全过程进行严格的质量控制。通过了 ISO9001:2000 认证、HACCP 体系认
证和 QS 认证、国家标准委标准化 AAAA 级认证、美国 FDA 登记,食品安全
管理处于国内同行业领先水平。


B、管理人员优势

涪陵榨菜自成立以来一直专注于榨菜产品的研发、生产和销售,积累了丰
富的管理经验。现任主要管理人员具有 10 年以上榨菜加工企业管理经验,对榨
菜加工企业管理拥有深刻的理解,较同行业其他榨菜加工企业具有明显的竞争
优势。


④销售网络优势

依靠 20 年高品质榨菜生产经营积累,涪陵榨菜已拥有 1,000 多家忠实的一
级经销商客户,销售网络覆盖了全国 34 个省市自治区,264 个地市级市场,建
立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式,使涪陵榨菜的产品遍布大到沃
尔玛、新玛特等全国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场,小到城乡的便利
店等零售终端,提高了涪陵榨菜销售网络覆盖的广度和深度。


⑤原材料供应优势

榨菜产业与其它传统产业相比具有资源优势、市场优势、带动优势和多种
有利条件形成的组合优势等。菜农与涪陵榨菜之间已形成一条产加销紧密相连
的产业链,使用“公司+订单合同/保护价合同+农户”模式来带动涪陵地区青菜
头种植。原料基地的发展,有效地满足了涪陵榨菜的生产加工需要,保证了产
品质量。同时,该模式也保护了菜农利益,使农民收益稳定增长,促进了榨菜
产业的良性发展。


⑥技术优势

涪陵榨菜技术开发中心是榨菜行业第一家省市级企业技术中心,也是重庆
市榨菜工程技术中心,并与西南大学、重庆大学、涪陵农业科学研究所等高


校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系。涪陵榨菜参与制定了《榨菜》、
《方便榨菜》、《榨菜酱油》等行业标准,先后承担国家科技部、农业部、国
家发改委和国家环保局攻关项目 14 项,是榨菜研究最具权威、研究水平和技术
水平最高的研究中心。涪陵榨菜集团在新产品开发、技术科研方面拥有行业最
优秀的人才与雄厚的实力,为涪陵榨菜集团产品创新和销售增长提供有力保
障。


3、铝产品板块

重庆市及西南地区铝产品需求多、缺量大,尤其是重庆市工业基础发达、
现代企业争相入驻,包括汽车厂商、电子科技、航空能源、轨道交通等行业。

公司已形成较完善的产业链模式,同时配套关联企业的碳素生产、组装供应,
是产业园内的重点骨干企业,目前已进驻涪陵有色金属特色产业园的铝加工企
业主要有:

①重庆东庆铝业有限公司:由重庆西铝庆丰金属材料有限公司、重庆天彩资
产管理公司等共同出资组建,注册资本金 3000 万元,主要生产铝合金等铝制品,
年生产 10 万吨。


②重庆万丰铝轮有限公司:由东升铝业公司与浙江万丰奥威(上市公司)共
同出资组建,占地 400 亩,年设计生产规模 600 万件,年产值 20 亿元,利税 3
亿元,于 2015 年 10 月建成,已按期生产铝轮毂产品。


③重庆市涪陵区天彩铝业有限公司:由涪陵水利电力投资集团公司占股
91.11%),主要经营范围:加工、生产、销售:铝型材及相关产品等,年生产 3
万吨。


④重庆博鼎铝业有限公司:由聚龙电力公司与重庆顺博投资公司共同出资组
建,主要生产铝合金,年生产 10 万吨。


⑤重庆南涪铝业有限公司:由重庆涪陵能源实业投资集团公司与重庆大方金
属材料有限公司共同出资组建,主要生产高端铝型材、太阳能型材等,年生产能
力 5 万吨。


⑥重庆市东升铝业股份有限公司:主要生产原铝、铝锭等,年产能 3 万吨。



华峰铝业(清溪)年产 20 万吨大板锭项目(该项目落户涪陵,总投资 70
亿元,年产 50 万吨,达产后年产值将达到 125 亿元;一期预计于 2018 年底建成
投产),目前,投资各方正积极抓紧统筹工程设计、环评、用地、施工等相关事
项。


公司的优势主要体现在两个方面:

①生产优势

一是电力保障。一方面自备热电联产发电机组 350MW 项目及龙潭输变电工
程,保障生产用电;另一方面股东单位重庆涪陵聚龙电力有限公司拥有自己的供
电网络,具有强大的的电力保障能力。聚龙电力既是国丰实业的股东,又是国丰
实业的供应商;国丰实业既是聚龙的子公司,又是聚龙的重要客户。双方关系紧
密、相互依存、合作共赢。


二是公司现拥有一批高素质的专业技术人员和管理人才,对新项目的顺利建
设和当前产品的质量控制都具有重要作用。


三是公司拟引进一批高端人才,从事科研、高精尖产品研发,为下一步竞争
发展提供保障。


②销售优势

公司地处涪陵有色金属特色产业园区内,距主城仅 80 公里,沪渝南线高速
公路清溪站、南沱站下道口附近。此地水路、陆路交通发达,公司客户也均集中
于此,产品直接在园区内销售,运距极短;下游客户的产品也主要集中销往市内
各地,所有公司对外物流成本相当低。同时,园区内拟建专用物流通道,到时更
加便捷、快速、高效。


(六)发行人的业务许可及资质

发行人的典当、担保等非银行金融及食品加工需要取得相应的许可证书方
能开展业务,公司拥有的主要经营业务资质如下:

资质或许可

证书编号

核准内容

核发机关

食品生产许可证

SC1165001020
9595

蔬菜制品

重庆市食品药品监督管
理局

融资性担保机构
经营许可证

00058508

贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担

重庆市金融工作办公室




保、信用证担保等融资性担
保业务;兼营诉讼保全担保
业务,履约担保业务、与担
保业务有关的融资咨询、财
务顾问等中介服务,以自有
资金进行投资、监管部门规
定的其他业务。


典当经营许可证

20144566

动产质押典当业务;财产权
利质押典当业务;房地产
(外省、自治区、直辖市的
房地产或者未取得商品房预
售许可证的在建工程除外)
抵押典当业务;限额内绝当
物品的变卖;鉴定评估及咨
询服务;商务部依法批准的
其他典当业务。


重庆市商业委员会



七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

为了建立现代企业制度,实现国有资产的保值增值,促进经济发展,公司
按照《中华人民共和国公司法》的规定,制定了《重庆市涪陵国有资产投资经
营集团有限公司章程》,建立了董事会、监事会、经营管理层等法人治理机
构。


(一)出资人

出资人是经政府授权的重庆市涪陵区国有资产监督管理会,代表国家履行
出资人的职责。出资人享有如下权利:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董事会成员中指定董
事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

3、委派或更换非由职工代表担任的监事,并在监事会成员中指定监事会主
席;决定监事的报酬事项;

4、审议和批准董事会和监事会的报告;

5、查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

6、批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案,弥补亏损方案;


7、决定公司合并、分离、变更公司形式、解散、清算、增加或减少注册资
本、发行公司债券;

8、公司终止,依法取得公司的剩余财产;

9、修改公司章程;

10、法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。


(二)董事会

公司董事会,由 5 人组成,其中应当有适当比例的职工代表。董事会设董
事长 1 人,由出资人从董事会成员中指定。董事由出资人委派或更换,但是董
事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。董事每届任期三年。

董事会对出资人负责,行使下列职权:

1、执行出资人的决议;

2、决定公司的经营计划和投资方案;

3、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

4、制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司
形式、解散和清算的方案;

5、决定公司内部管理机构的设置;

6、根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其
报酬事宜;

7、制定公司的基本管理制度;

8、公司章程或者出资人授予的其他职权。


(三)监事会

公司监事会由 5 人组成。监事由出资人委派或更换,但是监事会成员中的
职工代表由公司职工代表大会选举或更换。监事会主席由出资人在监事中指
定。监事任期每届为三年。监事会设主席 1 人,由出资人从监事会成员中指
定。监事会行使下列职权:

1、检查公司财务;


2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

4、国务院规定的其他职权。


(四)经营管理层

公司设总经理 1 名,副总经理 3 名,由董事会聘任或者解聘。经出资人批
准,董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责,行使以下职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置的方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人;

7、聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、公司章程和董事会授予的其他职权。


(五)相关机构运行情况

发行人自设立以来,出资人、董事会、监事会、经理等机构或人员均能够
按 照有关法律、法规、公司章程及相关规则的规定,独立有效地进行运作并切
实履行应尽的职责和义务,最近三年没有违法、违规的情形发生。



第五节 财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本募集说明书披露的申报财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交
易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制,符合企业会
计准则及有关财务会计制度的要求,真实、完整地反映了本集团及本集团的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。同时,本财务报表符合证监会 2014
年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》。


二、最近三年财务报表的审计情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审计准
则对本公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的合
并及母公司的资产负债表,2015 年、2016 年和 2017 年合并及母公司的利润
表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。北京兴华会
计师事务所对上述报表出具了(2017)京会兴审字第 04020033 号和(2018)京
会兴审字第 04020044 号标准无保留审计意见,2018 年 1-9 月的财务数据未经审
计。


本募集说明书所载 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月财务报告
均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以发
行人按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。


三、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

本公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日合并资产负债表,以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下:

1、合并资产负债表


合并资产负债表

单位:万元

项目

2018 年 9 月
30 日

2017 年 12 月
31 日

2016 年 12 月
31 日

2015 年 12 月
31 日

流动资产:









货币资金

593,828.49

458,338.61

303,258.48

443,988.65

应收票据

-

-

25

-

应收账款

32,088.65

22,376.39

11,776.90

11,599.20

预付款项

53,985.63

75,845.49

56,449.30

68,755.09

应收利息

152.59

13.26

87.02

33.92

其他应收款

126,970.62

124,727.15

81,144.08

82,265.52

存货

1,037,346.05

1,014,105.46

1,002,428.89

1,002,292.37

一年内到期的非流
动资产



-

32,851.90



其他流动资产

60,715.05

169,425.27

53,561.96

96,700.00

流动资产合计

1,905,087.07

1,864,831.62

1,541,583.53

1,705,634.75

非流动资产:









可供出售金融资产

119,672.74

96,006.07

126,491.67

140,526.09

长期应收款

188,247.70

128,321.20

64,354.17

-

长期股权投资

115,424.84

127,277.18

38,186.60

22,934.02

投资性房地产

3,075,460.27

3,078,435.92

3,065,308.35

2,765,857.64

固定资产

105,372.12

108,605.56

75,793.74

73,829.78

在建工程

183,598.12

143,365.74

99,467.29

43,764.48

固定资产清理

-

-



0.46

无形资产

16,279.51

12,764.09

12,704.02

12,998.46

开发支出

87.31

-





商誉

3,891.31

3,891.31

3,891.31

3,891.31

长期待摊费用

896.78

258.73

228.6

347.96

递延所得税资产

6,722.66

5,820.95

8,443.22

11,032.46

其他非流动资产

3,905,786.70

3,421,692.23

3,010,591.00

2,328,674.54

非流动资产合计

7,721,440.05

7,126,438.99

6,505,459.97

5,403,857.20

资产总计

9,626,527.12

8,991,270.60

8,047,043.49

7,109,491.95

流动负债:









短期借款

426,000.00

229,000.00

48,000.00

21,969.00

应付票据

10,500.00

10,328.00

12,000.00



应付账款

35,840.47

33,550.53

19,855.01

14,577.49

预收款项

23,245.47

25,014.01

15,118.15

7,045.89

应付职工薪酬

3,495.80

2,949.85

2,131.85

1,660.24

应交税费

3,037.70

3,300.76

353.92

2,318.33

应付利息

24,039.01

35,219.91

32,837.22

25,701.29

应付股利

-

-

-

-

其他应付款

89,065.71

55,061.35

49,318.67

32,724.88

一年内到期的非流
动负债

69,449.47

317,232.42

406,110.69

569,554.87

其他流动负债

13,095.90

1,665.95

1,391.44

980.37




流动负债合计

697,769.54

713,322.79

587,116.96

676,532.36

长期借款

1,136,614.18

922,000.24

759,290.00

893,930.00

应付债券

1,509,566.95

1,497,257.01

1,287,946.73

709,388.41

长期应付款

552,958.06

233,208.07

129,900.00

254,925.38

专项应付款

163,960.94

153,724.05

145,889.14

114,328.88

递延收益

9,040.97

6,705.93

7,082.05

8,656.27

递延所得税负债

89,317.88

79,133.84

67,716.17

64,457.01

非流动负债合计

3,461,458.97

2,892,029.14

2,397,824.09

2,045,685.95

负债合计

4,159,228.52

3,605,351.93

2,984,941.05

2,722,218.31

所有者权益:

-







实收资本

200,000.00

200,000.00

200,000.00

200,000.00

资本公积

3,924,390.51

3,924,390.51

3,872,417.59

3,467,191.57

其他综合收益

31,685.62

31,685.62

36,339.88

73,199.63

其他权益工具

530,000.00

530,000.00

400,000.00

200,000.00

盈余公积

38,184.16

38,184.16

30,503.25

25,174.75

一般风险准备

173.84

112.51

29.02

15.7

未分配利润

420,824.76

366,760.69

302,007.06

250,284.23

归属于母公司股东
权益合计

5,145,258.88

5,091,133.48

4,841,296.80

4,215,865.88

少数股东权益

322,039.73

294,785.19

220,805.65

171,407.75

所有者权益合计

5,467,298.61

5,385,918.67

5,062,102.45

4,387,273.63

负债和所有者权益
总计

9,626,527.12

8,991,270.60

8,047,043.49

7,109,491.94



2、合并利润表

合并利润表

单位:万元

项目

2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

一、营业总收入

370,754.15

437,793.05

300,570.02

263,938.92

营业收入

370,754.15

437,793.05

300,570.02

263,938.92

手续费及佣金收入

-

-

-

-

二、营业总成本

286,170.04

358,272.42

242,323.07

229,738.06

营业成本

248,720.17

318,772.50

204,346.31

180,624.99

营业税金及附加

6,384.10

11,067.18

12,105.55

4,085.99

销售费用

25,235.56

22,336.00

18,066.34

18,994.60

管理费用

8,006.12

9,994.11

8,927.57

28,400.28

财务费用

-2,312.55

-3,448.93

-2,054.77

-3,304.40

资产减值损失

136.64

-448.43

932.08

936.6

公允价值变动收益

37.14

1,254.35

1,975.78

1,122.80

投资收益

8,728.35

41,447.04

6,891.38

14,891.11

其他收益

477.42







三、营业利润

93,827.01

122,222.02

67,114.11

50,214.76

加:营业外收入

12,126.29

22,111.73

33,464.61

29,456.89

减:营业外支出

680.66

2,113.37

468.7

325.17

四、利润总额

105,272.64

142,220.38

100,110.02

79,346.48




减:所得税

21,158.14

23,629.02

18,615.70

17,167.70

五、净利润

84,114.50

118,591.35

81,494.33

62,178.78

归属于母公司所有
者的净利润

50,734.90

91,649.37

63,608.63

52,775.64

少数股东损益

33,379.60

26,941.98

17,885.70

9,403.14

六、其他综合收益

-

-4,654.26

-36,859.76

22,810.32

七、综合收益总额

84,114.50

113,937.09

44,634.57

84,989.10

归属于母公司股东
的综合收益总额

50,734.90

86,995.11

26,748.87

75,585.96

归属于少数股东的
综合收益总额

33,379.60

26,941.98

17,885.70

9,403.14



3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位:万元

项目

2018 年 1-9


2017 年度

2016 年度

2015 年度

一、经营活动产生的现
金流量:









销售商品、提供劳务收
到的现金

390,426.59

466,899.35

331,467.84

280,078.85

收到的税费返还

425.08

314.20

5,394.50

28,053.48

收到其他与经营活动有
关的现金

342,207.43

576,244.94

531,831.85

552,849.68

经营活动现金流入小计

733,059.10

1,043,458.49

868,694.19

860,982.01

购买商品、接受劳务支
付的现金

258,567.82

288,012.54

179,904.93

173,220.31

支付给职工以及为职工
支付的现金

19,690.20

21,191.36

16,527.89

14,750.77

支付的各项税费

32,118.84

35,787.49

33,136.66

44,445.11

支付其他与经营活动有
关的现金

322,213.09

574,013.59

510,267.42

528,876.25

经营活动现金流出小计

632,589.95

919,004.98

739,836.90

761,292.44

经营活动产生的现金流
量净额

100,469.15

124,453.51

128,857.29

99,689.57

二、投资活动产生的现
金流量:



-





收回投资收到的现金

228,483.39

235,988.83

59,255.35

59,359.34

取得投资收益所收到的
现金

10,222.08

7,953.78

6,177.05

13,865.71

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额

2.38

30,820.01

2.7

9.75

收到其他与投资活动有
关的现金

8,501.01

89,748.28

48,450.89

1,268.93

投资活动现金流入小计

247,208.86

364,510.90

113,885.99

74,503.73




购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金

311,153.37

879,218.88

835,085.99

872,773.30

投资支付的现金

251,638.00

350,757.30

226,714.54

194,950.00

取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额

-

-

10,490.00

5,446.21

支付其他与投资活动有
关的现金

7,438.34

22,856.77

44,937.17

372.5

投资活动现金流出小计

570,229.71

1,252,832.94

1,117,227.71

1,073,542.01

投资活动产生的现金流
量净额

-323,020.85

-888,322.04

-1,003,341.72

-999,038.28

三、筹资活动产生的现
金流量:



-





吸收投资收到的现金

850.00

240,300.37

235,500.02

276,274.41

其中:子公司吸收少数
股东投资收到的现金

-

-

-

76,274.41

取得借款收到的现金

980,184.52

834,100.00

259,190.73

585,019.00

发行债券收到的现金

170,000.00

222,000.00

627,300.00

366,555.00

收到其他与筹资活动有
关的现金

28,001.33

481,290.60

503,392.17

451,982.30

筹资活动现金流入小计

1,179,035.8
6

1,777,690.96

1,625,382.93

1,679,830.71

偿还债务支付的现金

641,592.80

504,405.56

691,879.69

490,496.44

分配股利、利润或偿付
利息支付的现金

176,534.32

212,403.10

184,798.14

174,712.76

其中:子公司支付给少
数股东的股利、利润

-

-

-

1,225.64

支付其他与筹资活动有
关的现金

55,243.83

88,638.10

325.15

9,937.61

筹资活动现金流出小计

873,370.95

805,446.76

877,002.98

675,146.81

筹资活动产生的现金流
量净额

305,664.91

972,244.20

748,379.95

1,004,683.90

四、汇率变动对现金的
影响

-

-

17.01

-

五、现金及现金等价物
净增加额

83,113.20

208,375.67

-126,087.46

105,335.21

期初现金及现金等价物
余额

510,715.28

249,962.93

376,050.40

270,715.19

期末现金及现金等价物
余额

593,828.49

458,338.61

249,962.93

376,050.40



(二)母公司财务报表

本公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日和 2018 年 1-9 月的母公司资产负债表,以及 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月母公司利润表、母公司现金流量表如下:

1、母公司资产负债表


母公司资产负债表

单位:万元

项目

2018 年 9 月
30 日

2017 年 12 月
31 日

2016 年 12 月
31 日

2015 年 12 月
31 日

流动资产:









货币资金

433,053.09

395,662.97

243,443.64

347,032.25

应收账款

3,680.00

3,680.00

3,680.00

3,680.00

预付款项

45,125.44

50,213.19

51,569.47

54,803.19

其他应收款

28,879.64

14,239.38

10,362.63

18,734.64

存货

886,710.29

875,473.25

890,298.15

902,308.55

其他流动资产

139.54

49,385.74

-

73,200.00

流动资产合计

1,397,587.99

1,388,654.53

1,199,353.90

1,399,758.64

非流动资产:









可供出售金融资产

122,000.63

102,000.63

96,086.23

139,450.65

长期股权投资

281,119.02

276,069.02

174,313.28

160,719.53

投资性房地产

3,075,460.27

3,078,435.92

3,065,308.35

2,765,857.64

固定资产

2,047.10

2105.450308

205.59

325.46

长期待摊费用

-

3.866684

9.67

15.47

递延所得税资产

2,853.72

3,947.31

6,484.60

8,893.58

其他非流动资产

3,881,577.06

3,383,967.20

3,008,617.40

2,253,874.54

非流动资产合计

7,365,057.79

6,846,529.39

6,351,025.12

5,329,136.88

资产总计

8,762,645.78

8,235,183.92

7,550,379.02

6,728,895.52

流动负债:









短期借款

410,000.00

162,000.00

28,000.00

3,969.00

应付账款

22.65

22.65

22.65

22.65

预收款项

217.92

217.920839

217.92

217.92

应付职工薪酬

-

71.605003

68.46

88.97

应交税费

88.02

39.712398

-540.87

32.86

应付利息

22,041.72

34,708.39

32,837.22

25,701.29

其他应付款

41,887.08

69,907.23

37,639.14

10,827.68

一年内到期的非流
动负债

65,600.00

297,740.00

392,130.00

562,961.00

流动负债合计

539,857.39

564,707.51

490,374.52

603,821.37

长期借款

953,950.00

783,450.00

668,190.00

799,090.00

应付债券

1,481,764.44

1,469,454.51

1,270,827.42

709,388.41

长期应付款

494,175.00

174,800.00

129,900.00

249,130.00

专项应付款

133,495.72

126,379.72

121,020.93

110,673.24

递延所得税负债

88,634.19

78,422.33

66,966.67

63,669.70

非流动负债合计

3,152,019.35

2,632,506.55

2,256,905.02

1,931,951.35

负债合计

3,691,876.73

3,197,214.06

2,747,279.54

2,535,772.72

股东权益:

-







实收资本

200,000.00

200,000.00

200,000.00

200,000.00

资本公积

3,928,639.72

3,928,639.72

3,876,667.10

3,476,560.98

其他综合收益

31,685.62

31,685.62

36,339.88

73,199.63

其他权益工具

530,000.00

530,000.00

400,000.00

200,000.00

盈余公积

38,184.16

38,184.16

30,503.25

25,174.75




未分配利润

342,259.56

309,460.37

259,589.25

218,187.43

股东权益合计

5,070,769.05

5,037,969.86

4,803,099.47

4,193,122.79

负债和股东权益总


8,762,645.78

8,235,183.92

7,550,379.02

6,728,895.52



2、母公司利润表

母公司利润表

单位:万元

项目

2018 年 1-9


2017 年度

2016 年度

2015 年度

一、营业收入

105,440.70

170,928.12

158,472.60

148,530.40

减:营业成本

80,838.36

134,237.47

125,861.65

114,984.00

营业税金及附加

4,019.91

8,211.51

10,024.00

2,561.04

销售费用

206.68

642.54

453.64

402.21

管理费用

1,389.42

2,185.56

1,360.55

22,158.74

财务费用

-4,565.74

-3,544.45

-2,662.37

-2,497.07

资产减值损失

-

39.25

96.54

61.29

公允价值变动收益

37.14

1,254.35

1,975.78

1,122.80

投资收益(损失以
“-”号填列)

11,233.27

44,021.35

10,323.60

15,694.40

其中:对联营企
业和合营企业的投资
收益

-

-

-

-

二、营业利润(亏损
以“-”号填列)

34,822.49

74,431.95

35,637.98

27,677.39

加:营业外收入

9,293.39

17,191.46

29,857.58

28,151.49

减:营业外支出

11.24

-

-

1.27

其中:非流动资产处
置损失

-

-

-

-

三、利润总额

44,104.64

91,623.40

65,495.56

55,827.61

减:所得税费用

11,305.44

14,814.29

12,210.62

12,828.55

四、净利润

32,799.19

76,809.11

53,284.94

42,999.06

五、其他综合收益

-

-4654.26

-36,859.76

22,810.32

六、综合收益总额

32,799.19

72,154.85

16,425.19

65,809.38



3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位:万元

项目

2018 年 1-9


2017 年度

2016 年度

2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:



-





销售商品、提供劳务收到的现金

78,236.67

141,928.12

158,507.96

152,884.72

收到的税费返还

-

-

5,282.85

28,024.77

收到其他与经营活动有关的现金

272,434.22

439,723.64

464,622.21

508,069.08

经营活动现金流入小计

350,670.89

581,651.76

628,413.08

688,978.57

购买商品、接受劳务支付的现金

78,917.56

79,412.57

100,617.53

102,074.36




支付给职工以及为职工支付的现金

604.01

579.80

500.17

629.5

支付的各项税费

6,158.54

9,141.90

10,773.63

30,016.44

支付其他与经营活动有关的现金

261,144.56

451,429.60

407,961.14

511,255.88

经营活动现金流出小计

346,824.68

540,563.88

519,852.47

643,976.18

经营活动产生的现金流量净额

3,846.22

41,087.89

108,560.55

45,002.39

二、投资活动产生的现金流量:

-

-





收回投资收到的现金

-

6,500.00

500

3,409.34

取得投资收益收到的现金

11,233.27

9,290.66

8,303.19

14,654.15

处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额

0.07

0.06

-

5.01

收到其他与投资活动有关的现金

6,657.67

66,920.00

7,000.00

-

投资活动现金流入小计

17,891.01

82,710.72

15,803.19

18,068.50

购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金

292,651.33

655,450.71

795,571.69

753,594.80

投资支付的现金

45,050.00

28,443.26

500

127,200.00

取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额

-

-

10,490.00

43,660.00

投资活动现金流出小计

337,701.33

685,483.98

806,561.69

924,454.80

投资活动产生的现金流量净额

-319,810.32

-602,773.26

-790,758.50

-906,386.30

三、筹资活动产生的现金流量:

-

-





吸收投资收到的现金

-

130,000.00

200,000.00

200,000.00

取得借款收到的现金

912,000.00

657,900.00

158,000.00

525,019.00

发行债券收到的现金

170,000.00

200,000.00

600,000.00

366,555.00

收到其他与筹资活动有关的现金

-

431,653.35

404,662.73

449,751.70

筹资活动现金流入小计

1,082,000.0
0

1,419,553.3
5

1,362,662.7
3

1,541,325.7
0

偿还债务支付的现金

564,184.00

458,130.00

588,930.00

437,956.44

分配股利、利润或偿付利息支付的
现金

157,856.20

198,180.40

176,523.39

172,734.88

支付其他与筹资活动有关的现金

55,105.58







筹资活动现金流出小计

777,145.79

656,310.40

765,453.39

610,691.32

筹资活动产生的现金流量净额

304,854.21

763,242.95

597,209.34

930,634.38

四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响

-

-

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-11,109.89

201,557.58

-84,988.61

69,250.48

加:期初现金及现金等价物余额

444,162.97

194,105.39

279,094.00

209,843.53

六、期末现金及现金等价物余额

433,053.09

395,662.97

194,105.39

279,094.00



(三)合并会计报表范围变化

合并财务报表以本公司及全部子公司 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年
度及 2015 年度的财务报表为基础编制。报告期内合并报表范围变化具体情况如
下:

1、2018 年 1-9 月较 2017 年度合并会计报表范围变化情况

2018 年 1-9 月,公司纳入合并范围公司增加 4 家,详细情况如下:


序号

公司名称

新纳入合并范围
的原因

持股比例

注册资本

(万元)

1

重庆市数资区块链技术研究院有
限公司

新设合并

60

50,000.00

2

重庆市涪陵区银科融资担保有限
责任公司

非同一控制下合并

90

15,000.00

3

辽宁开味食品有限公司

新设合并

39.65

1,000.00

4

重庆国宏特来电新能源有限公司

新设合并

27.72

3,000.00



2、2017 年度较 2016 年度合并会计报表范围变化情况

2017 年度,公司纳入合并范围公司增加 4 家,详细情况如下:

序号

公司名称

新纳入合并范围
的原因

持股比例

注册资本

(万元)

1

重庆国丰实业有限公司

非同一控制下合并

74.34

80,000.00

2

重庆国宏新能源有限公司

非同一控制下合并

42.00

10,000.00

3

重庆市涪陵榨菜集团食品销售有
限责任公司

新设合并

39.65

2,000.00

4

四川省惠聚天下电子商务有限公


新设合并

39.65

100.00



3、2016 年度较 2015 年度合并会计报表范围变化情况

与 2015 年度相比,2016 年度的合并范围无变化。


4、2015 年度较 2014 年度合并会计报表范围变化情况

2015 年,公司纳入合并范围的公司增加 8 家,详细情况如下:

2015 年度合并范围变化情况表

序号

公司名称

新纳入合并范围
的原因

持股比例

注册资本

(万元)

1

重庆市涪陵区国开投资有限公司


新设公司

51%

10,000.00

2

重庆市涪陵区金渠企业孵化器有限
责任公司


非同一控制下合并

100%

80.00

3

重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公


新设公司

100%

1,000.00

4

重庆市桑田食客电子商务有限公司

新设公司

100%

100.00

5

四川省惠通食业有限责任公司

非同一控制下合并

100%

5,000.00

6

重庆市涪陵页岩气产业投资发展有
限公司

新设公司

100%

30,000.00

7

重庆国兴融资租赁有限公司

新设公司

55%

50,000.00

8

重庆市涪蒿投资有限公司

非同一控制下合并

100%

500.00




(四)主要财务指标

1、公司报告期内的主要财务指标

合并口径主要财务指标如下:



2018 年 9 月 30


2017 年 12 月
31 日

2016 年 12 月
31 日

2015 年 12 月
31 日

流动比率(倍)

2.73

2.61

2.62

2.52

速动比率(倍)

1.24

1.19

0.92

1.04

资产负债率

43.21 %

40.10%

37.10%

38.29%

净利润率

22.69%

27.09%

28.88%

23.56%



2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

应收账款周转率(次/
年)

13.61

25.64

25.72

26.48

存货周转率(次/年)

0.24

0.32

0.20

0.32

EBITDA 利息保障倍数

0.69

0.72

0.62

0.50



母公司主要财务指标如下:



2018 年 9 月 30


2017 年 12 月
31 日

2016 年 12 月
31 日

2015 年 12 月
31 日

流动比率(倍)

2.59

2.46

2.45

2.32

速动比率(倍)

0.95

0.91

0.63

0.82

资产负债率

42.13%

38.82%

36.39%

37.68%

净利润率

31.11%

44.94%

33.62%

28.95%



2018 年 1-9 月

2017 年度

2016 年度

2015 年度

存货周转率(次/年)

0.09

0.15

0.14

0.23



上述财务指标计算公式如下:

A.流动比率=流动资产/流动负债

B.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

C.资产负债率=总负债/总资产

D.净利润率=净利润/营业收入

E.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

F.存货周转率=营业成本/存货平均余额

G.EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

2018 年指标未做年化处理。




四、发行人有息负债情况和本次可续期公司债券发行后资
产负债结构的变化

(一)发行人有息负债情况


1、发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日有息负债总余额及明细如下:

金额单位:万元



2018 年 9 月 30 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

短期借款

426,000.00

229,000.00

48,000.00

21,969.00

一年内到期的非流动负


69,449.47

317,232.42

406,110.69

569,554.87

短期有息负债小计

495,449.47

546,232.42

454,110.69

591,523.87

长期借款

1,136,614.18

922,000.24

759,290.00

893,930.00

应付债券

1,509,566.95

1,497,257.01

1,287,946.73

709,388.41

长期应付款

552,958.06

233,208.07

129,900.00

254,925.38

长期有息负债小计

3,199,139.19

2,652,465.32

2,177,136.73

1,858,243.79

有息负债合计

3,694,588.64

3,198,697.74

2,631,247.42

2,449,767.66



2、截至
2018 年
9 月
30 日

公司有息债务期限结构如下



金额单位:万元


项目

短期借款

长期借款

一年内到期
的非流动负


长期应付款

应付债券

合计

1 年以内

426,000.00

-

69,449.47





495,449.47

1-2 年

-

477,740.00

-

315,660.00

157,195.88

950,595.88

2-3 年

-

60,000.00

-

85,594.67

331,288.05

476,882.72

3-4 年

-

-

-

100,000.00

823,887.45

923,887.45

4-5 年

-

-

-

39,375.00

197,195.57

236,570.57

5 年以上

-

598,874.18

-

12,328.39

-

611,202.57

合计

426,000.00

1,136,614.18

69,449.47

552,958.06

1,509,566.95

3,694,588.66



从债务期限结构来看,发行人有息负债的偿还期限分布比较均衡,集中到
期的风险较小。本期债券 25 亿元发行完毕,在考虑本期债券偿还压力的情况
下,集中到期的风险仍较小。同时本期债券募集资金的用途 12.50 亿元为偿还
公司债务,12.50 亿元为补充流动资金,在 25 亿元额度全部发行完毕的情况
下,发行前公司资产负债率 43.21%,发行后公司资产负债率上升至 43.93%,
将进一步优化公司资产负债结构,公司的资产负债率水平在行业中处于较低的
水平。随着涪陵区“一圈两翼”的布局以及城市化的快速推进,公司面临着良好
的发展机遇。公司将继续加大市场化经营项目建设以及页岩气板块的投入,对


中长期资金的需求进一步加大。发行人本期发行的 25 亿元公司债券将有效缓解
公司短期的偿债压力,并为公司中长期发展提供有力的资金支持。


2、发行人 2018 年 9 月 30 日有息负债信用融资与担保融资结构如下:

金额单位:万元

项目

金额

占比

短期借款

信用借款

420,000.00

98.59%

保证借款

6000.000

1.41%

抵押借款

-

-

质押借款

-

-

短期借款合计

426,000.00

100.00%

一年内到期的非流动负债

一年内到期的长期借款

660,61.13

95.12%

一年内到期的债券

2,675.43

3.85 %

一年内到期的长期应付款

712.91

1.03%

一年内到期的非流动负债合计

69,449.47

100.00%

长期借款

信用借款

429,100.00

37.75%

保证借款

546,440.00

48.08%

抵押借款

51,174.18

4.50%

质押借款

109,900.00

9.67%

长期借款合计

1,136,614.18

100.00%

其他有息负债

应付债券

1,509,566.95

73.19%

长期应付款

552,958.06

26.81%

其他有息负债合计

2,062,525.00

100.00%

有息负债总计

3,694,588.66





(二)本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发
行人的资产负债结构在以下基础上发生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 9 月 30 日;

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募
集资金净额为 25 亿元;

3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元计入 2018 年 9 月 30 日的资产负债
表;

4、假设本期债券募集资金 12.50 亿元用于偿还借款,剩余 12.50 亿元用于
补充流动资金;


5、假设本期债券发行在 2018 年 9 月 30 日完成。


基于上述假设,本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表:

金额单位:万元

项目

截至 2018 年 9 月 30 日(合并口径)

历史数

模拟数

变动

流动资产合计

1,905,087.07

2,030,087.07

125,000.00

非流动资产合计

7,721,440.05

7,721,440.05

0.00

资产合计

9,626,527.12

9,751,527.12

125,000.00

流动负债合计

697,769.54

572,769.54

-125,000.00

非流动负债合计

3,461,458.97

3,711,458.97

250,000.00

负债合计

4,159,228.52

4,284,228.51

125,000.00

所有者权益合计

5,467,298.61

5,467,298.61

0.00

负债及所有者权益合


9,626,527.12

9,751,527.12

125,000.00

流动比率

2.73

3.54

0.81

速动比率

1.24

1.73

0.49

资产负债率

43.21%

43.93%

0.73%




第六节本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及
未来资金需求,经公司董事会审议通过,并经股东批复,公司向中国证监会申
请发行不超过30亿元的可续期公司债券。


二、本期债券募集资金运用计划

经公司董事会和股东批准,本期债券募集资金拟用于偿还公司债务,优化
公司负债结构,补充流动资金。


本期发行金额不超过 25 亿元(含 25 亿元),发行人计划将其中 12.50 亿
元用于偿还借款,剩余部分用于补充流动资金,募集资金用途不得变更。


同时,本期债券的募集资金不用于转借他人、不涉及新增地方政府债务、
不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目、不用于弥补亏损
和非生产性支出、不用于小额贷款业务、委托贷款业务或融资担保业务、不直
接或将间接用于房地产业务。


在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会批
准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产
品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。


(一)偿还公司债

公司拟偿还的借款如下:

单位:万元

序号

债权人

到期日

金额

用途

1

陕西国际信


2019/4/27

20,000.00

流动资金

2

14 渝涪陵
MTN001

2019/6/17

210,000.00

还贷



在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司
财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金


最长不超过12个月)。由于“14渝涪陵MTN001”含有投资者回售选择权,若
投资者未行权使得募集资金剩余,则剩余部分募集资金用于补充流动资金。


(二)补充流动资金

本期债券募集资金除用于偿还公司债务外,剩余资金拟用于补充流动资
金。


近年来,公司作为重庆市涪陵区最主要的国有资产运作主体,利用自身的
综合运营优势,通过投资设立重庆市涪陵高速公路建设投资有限公司、重庆升
信置业有限公司和重庆市涪州古城文化旅游开发建设有限责任公司等子公司不
断拓展业务范围。同时,公司致力于地区间市场化项目的投资与运营,相关投
资规模和数量不断增长。报告期内,重庆市涪陵区乡镇污水处理厂工程项目已
经完工试运行,涪陵新城区CBD项目、涪州古城项目建设正有序推进。公司为
适应业务的快速发展,必须进一步加大对流动资金的供给。同时,由于页岩气
结算资金规模需求大的特征,在公司资金相对紧张的情形下,使用部分长期债
券募集资金来补充流动资金,缓解资金需求压力是十分必要的。


综上,为了进一度降低流动性风险,应对公司所面临的投资需求,把握投
资机遇,实现公司的长期发展,公司有必要适量补充长期稳定的流动资金。同
时,根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分流动资金用于
偿还有息债务。


三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

(一)对短期偿债能力的影响

以 2018 年 9 月 30 日财务数据为基准,本期债券发行完成且按上述募集资
金运用计划予以执行后,发行人流动及速动比率将均有改善,流动资产对于流
动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。


(二)对负债结构的影响

以 2018 年 9 月 30 日财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集
资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的资产负债率将由 43.21%上升
为 43.93%。



四、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请交通银行股份有限公司重庆市分行担任本期债券募集资金专项
账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于管理募集资
金。发行人委托监管人对专户进行监管。


发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项
账户,以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用。


该等专户仅用于偿还银行贷款和补充营运资金等募集资金投向的募集资金
存储和使用,不得用作其他用途。


发行人成功发行本期债券后,需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划
入专户,接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权随
时查询专户内的资金及其使用情况。


监管人在各自专户募集资金存放金额范围内承担募集资金监管责任。


发行人使用专户内的资金时,应同时向监管人提交以下资料:

(一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管
人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包
括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收
款人开户行和付款人附言等内容。


(二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定,
发行人使用专户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件)向监管人
提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次调用符
合计划。






第七节备查文件

一、备查文件目录

(一)发行人最近三年一期的财务报告、审计报告;

(二)申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见;

(三)国浩律师(重庆)事务所出具的法律意见书;

(四)大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次发行的文件;

(六)《债券受托管理协议》;

(七)《债券持有人会议规则》;

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间:上午 9:00—11:30 下午:13:00—16:30

查阅地点:

(一)发行人:重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

联系地址:重庆市涪陵区中山路 9 号(金科世界走廊)A 区 27-1

联系人:欧云剑

电话:023-87877128

传真:023-85668288

互联网网址:http://www.cqflgt.cn/

(二)主承销商:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室

法定代表人:薛军


联系人:付祥、曹乐然、周洁

电话:010-88085979

传真:010-88085373

(三)受托管理人:申万宏源证券有限公司

住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

法定代表人:李梅

联系人:邱源、孙钦璐

电话:010-88085380

传真:010-88085373

投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。





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