[公告]19涪陵Y1：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》、《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业 务》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈 判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺 对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经中国证券监督管理委员会于2018年7月18日印发的“证监许可【2018】 1134号”批复核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元 的公司债券，本期发行规模为不超过25亿元。 二、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和赎回选择权。本 期债券以每个约定的周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或 选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人由于法律法规的改变或修正，相 关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且 发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发 行人有权对本期债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间出现不确定性或者 本期债券被提前赎回，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 三、本期债券基础期限为 M 年（品种一 M=3，品种二 M=5，下文同）， 以每 M 个计息年度为 1 个周期（“重新定价周期”），在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 M 年），或选择在该周期末 到期全额兑付本品种债券，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不行使续 期选择权全额兑付时到期。本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和簿记管 理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人 协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权， 即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额， 单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 四、在本期债券存续期的首个重新定价周期（第 1 个计息年度至第 M 个计 息年度）内，票面利率为固定利率，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别 和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定 利率区间后，通过簿记建档方式确定，单利按年计息，不计复利。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从下一个重新定价周期开始，本期债 券发行人有权决定是否在下一个重新定价周期调整本期债券的票面利率。发行人 将于本期债券本周期结束前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒 体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。 调整后在下一个重新定价周期利率固定不变。 五、在发行人发出续期选择权行使公告和调整票面利率公告后，投资者有权 选择在投资者回售登记期内进行登记，并在本期债券每个周期末的付息日将其持 有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券每个周期末的付息日即 为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 相关业务规则完成回售支付工作。 六、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AA+；本期债券上市 前，发行人最近一期期末的净资产为5,467,298.61万元（截至2018年9月30日合并 报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2018年9月30日合并口径资产负 债率为43.21%，母公司口径资产负债率为42.13%；发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为69,344.55万元（取自2015年、2016年及2017年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行 人2018年预测财务数据，本期债券符合发行条件。 七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者 公开发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。合格机 构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《深圳证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和 合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能。由于本期债券为固定利率债券且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。 九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+， 本期债券的信用等级为AA+。上述级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长 期债务的偿还能力很强。该等级是大公国际基于发行人的运营环境、经营状况以 及财务实力等因素综合评估确定的，同时大公国际在评级报告中载明了发行人面 临的主要风险:(1)公司以建设项目为主的其他非流动资产规模较大，受限资产规 模较大，资产流动性一般;(2)公司有息债务增长较快，在总负债中占比较高，债 务负担不断加重。 十一、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准 及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债 券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交 易。 十二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十三、发行人合并口径下 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，投资收益分别为 14,891.11 万元 6,891.38 万元、41,447.04 万元和 8,728.35 万 元，占同期利润总额的比例分别为 18.77%、6.89%、29.14%和 8.29%，投资收益 占利润总额比例波动较大，对利润稳定性有一定影响。 十四、截至 2018 年 9 月 30 日，公司受限的货币资金 1,957.30 万元，受限的 土地、房产 1,556,950.03 万元，出质股权 27,000.00 万元。受限资产余额较大，占 净资产的比例较高，对公司的再融资能力造成一定影响，并使公司面临一定的或 有风险。 十五、发行人非经常性损益占比较高，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人非经常性损益金额分别为 45,145.97 万元、41,129.90 万元、 24,826.95 万元和 11,445.63 万元，占利润总额比重分别为 56.90%、41.08%、17.46% 和 10.87%。发行人对非经常性损益依赖度较高，对其持续盈利能力和本次债券 的偿债能力造成一定的不利影响。 十六、近年来来由于发行人项目投资力度较大，资本支出大幅增加。2015 年 度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人投资活动现金流出分别为 1,073,542.01 万元、1,117,227.71 万元、1,252,832.94 万元和 570,229.71 万元。预 计随着龙头港土地项目、涪州古城项目等投资计划的深入实施，未来发行人资本 支出压力较大，目前开发阶段的项目后续还需投资约 90 亿元。项目投资具有风 险不确定性，如未来项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益。 十七、近年来，发行人为满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现快 速增长。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人短期借款期末余额为 426,000.00 万元， 长期借款（含 1 年以内到期的非流动负债）期末余额为 1,138,614.18 万元，应付 债券期末余额为 1,509,566.95 万元，长期应付款期末余额为 552,958.06 万元，有 息债务期末余额合计达到 3,694,588.66 万元，较 2017 年末增加 495,890.92 万元， 增幅 15.50%，存在偿债压力较大的风险。 十八、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产期末余额分别为 2,765,857.64 万元、 3,065,308.35 万元、3,078,435.92 万元和 3,075,460.27 万元，占资产总额的比重分 别为 38.90%、38.10%、34.24%和 31.95%，投资性房地产占发行人资产总额的比 重较大，并且投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值存在波动 的风险，进而对发行人营业利润的稳定性造成不利影响。 十九、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人分别实现 营业外收入 29,456.89 万元、33,464.61 万元、22,117.31 万元和 12,126.29 万元， 占当期利润总额的比重分别为 37.12%、33.43%、15.55%和 11.52%。发行人确认 的营业外收入主要系政府补助收入，包括但不限于涪陵区财政局不定期向公司拨 付的各项补贴款。作为涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体，发行人 在未来仍将得到涪陵区政府的支持，获得一定规模的补贴。由于政府补贴政策的 力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来一定影响。 二十、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，发行人流动资产合计分别为 1,705,634.74 万元、1,541,583.53 万元、1,864,831.62 万元和 1,905,087.07 万元，占资产总额的比重分别为 23.99%、 19.15%、20.74%和 19.79%；同期，发行人非流动资产合计分别为 5,403,857.20 万 元、6,505,459.97 万元、7,126,438.99 万元和 7,721,440.05 万元，占资产总额的比 重分别为 76.01%、80.85%、79.26%和 80.21%。近年来，随着项目投资金额持续 增加以及涪陵区政府持续向发行人划转房屋、土地使用权、林权等资产，发行人 非流动资产规模快速增长。尽管发行人拥有的房屋和土地使用权资产质量较高， 未来升值潜力较大，但是资产的流动性不足依然可能对发行人的日常经营和偿债 能力造成一定的负面影响。 二十一、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人加权平 均净资产收益率分别为 1.56%、1.72%、2.27%和 1.47%，平均总资产回报率分别 为 0.96%、1.08%、1.39%和 1.32%，总体处于较低水平，说明发行人资产经营能 力较弱。尽管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体，其下属 子公司涪陵榨菜是我国市场占有率最高的榨菜产品生产加工企业，但是由于近年 来涪陵区政府和涪陵区国资委为支持发行人的发展向其注入了大量资产，导致净 资产规模快速增长，进而影响发行人净资产收益率和总资产收益率。 二十二、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人对外担保余额为 7,200.00 万元，占 公司 2018 年 9 月末净资产的 0.13%。虽然目前被担保单位主要为涪陵区内重点 企业，经营状况良好，但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难，无法偿还 发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。 二十三、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人资本化利息分 别为 169,078 万元、172,971 万元、205,704.66 万元和 163,012.95 万元，财务费用 中的利息支出分别为 874.50 万元、1,472.15 万元、1 ,436.06 万元和 4,817.40 万元。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，EBITDA 利息保障倍数分别为 0.50、 0.62、0.72 和 0.69，总体较低，主要是由于近年来为保障公司承担的城市基础设 施项目投资建设，公司加大外部债务融资力度，进而使有息负债规模增长迅速， 因此利息支出规模快速增长所致，由此对发行人的偿债能力造成一定的负面影响。 二十四、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务余额为 3,694,588.66 万元， 从债务期限结构来看，发行人有息负债的偿还期限分布比较均衡，集中到期的风 险较小。本期债券 25 亿元发行完毕，在考虑本期债券偿还压力的情况下，集中 到期的风险仍较小。本期债券募集资金的用途 12.50 亿元为偿还公司债务，12.50 亿元为补充流动资金，在 25 亿元额度全部发行完毕的情况下，发行前公司资产 负债率 43.21%，发行后公司资产负债率上升至 43.93%，将进一步优化公司资产 负债结构，公司的资产负债率水平在行业中处于较低的水平。随着涪陵区“一圈 两翼”的布局以及城市化的快速推进，公司面临着良好的发展机遇。公司将继续 加大市场化经营项目建设以及页岩气板块的投入，对中长期资金的需求进一步加 大。发行人本期发行的 25 亿元公司债券将有效缓解公司短期的偿债压力，并为 公司中长期发展提供有力的资金支持。但根据发行人存量债务的到期期限，发行 人将于 2019-2021 年兑付（归还）债务本金超过一百亿元，偿债压力较大，随着 发行人中长期负债进一步增加，未来可能存在一定的偿付风险。 二十五、截至本募集说明书签署日，发行人发行过六期公司债券，分别是“15 涪陵 01”、“16 涪陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01”、“18 涪陵 01”和 “18 涪陵 Y1”。根据上述债券募集说明书中的约定，募集资金在扣除发行费用 后，均用于偿还公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。截 至本募集说明书签署日，“15 涪陵 01”、“16 涪陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01”和“18 涪陵 Y1”募集资金已全部使用完毕，全部用于置换金融机构借 款和补充流动资金，“18 涪陵 01” 募集资金已按其募集说明书的约定偿还借款， 并使用部分补流资金，剩余部分补流资金尚未使用。发行人过往债券募集资金使 用情况符合《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定。 二十六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十八、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的财务费用金 额分别为-3,304.40万元、-2,054.77万元、-3,448.93万元和-2,312.5万元，随着公司 资产规模大，相应的融资规模也比较大，但融资的主要用途为项目建设投资，故 其利息一般在对应的投资建设项目中进行了资本化处理。 二十九、截至2018年9月30日，公司投资性房地产中土地使用权（含林权） 共计222宗，面积134,733.52亩，账面价值2,842,477.74万元，分布于涪陵区主城区、 桥南开发区、龙头港以及李渡新区地域。其中出让地35宗，面积4,592.46亩，账 面价值302,036.61万元；储备地40宗，面积10,178.00亩，账面价值1,733,526.22万 元；划拨地139宗，面积14,681.26亩，账面价值401,705,97万元；林权8宗，面积 105,281.80亩，账面价值405,208.90万元。发行人入账土地使用权资产证照齐全， 入账依据充分，经过了必要的法定程序，取得过程合法合规。其中划拨土地主要 是乡镇土地，需履行相应手续后方能达到转让条件，存在一定的变现风险。同时， 发行人土地使用权资产占所有者权益比重较大，未来如若相关宏观政策、土地转 让条件以及房地产市场走势发生较大变化，则会对发行人的业务发展和偿债能力 产生不利影响。 三十、公司为涪陵区重点招商引资项目华峰铝业年产50万吨铝板带箔项目配 套，于2017年收购国丰实业控股权。该行业现阶段属于国家两高一剩产业，具有 较强的周期性，现阶段毛利率和盈利能力低，甚至处于亏损状态。若未来电解铝 行业持续不振，或国丰实业不能实现既定目标，则国丰实业存在毛利率继续降低 的风险，从而降低公司的盈利能力和偿债能力。同时，如果未来电解铝产能过剩 的现状无法得到改善等，不排除国家会出台更严厉的管控措施，发行人的电解铝 业务面临较大的政策性风险。国丰实业现有8万吨电解铝产能，经重庆市经信委 2016年核查，国丰实业电解铝生产的槽型为240KA，铝液电解交流电耗为 13,352KWh/t，已取得生产许可证。国丰实业拟按照工信部《关于电解铝企业通 过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的要求，另行置换8.5万吨电解 铝产能。若国家对电解铝行业实施更高标准的管控措施，或国丰实业扩产计划不 能如期实现，可能会对公司经营产生重大不利影响。 三十一、2015 年、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人食品加工 收入分别为 93,065.89 万元、112,080.60 万元、152,023.87 万元和 154,512.95 万 元，占营业收入比例分别为 35.26%、37.29%、34.73%和 41.68%。发行人食品加 工板块由子公司涪陵榨菜独立运作，发行人根据股东身份依法履职并获得分红权 利，根据涪陵榨菜《公司章程》和《股东分红回报规划》（2015-2017 年度）制 定的现金分红政策为：“在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应 当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%”，2015-2017 年度，涪陵榨菜累计现金 分红 23,680.72 万元，占同期净利润的比例为 28.57%。受宏观经济、政策、行业 环境和管理水平等因素影响，涪陵榨菜的盈利能力和分红水平具有一定的波动性， 继而影响发行人获得现金分红的稳定性和持续性。 三十二、2015 年、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人项目经 营收入分别为 112,501.52 万元、126,429.78 万元、152,537.15 万元和 102,602.89 万元，占营业收入比例分别为 42.62%、42.06%、34.84%和 27.67%。项目经营 作为发行人的核心业务之一，包括土地整治开发、市场化项目经营和资产处置 等业务。报告期内，发行人来自该板块的营业收入占比逐年降低，随着涪陵区 主要土地整治开发项目均已启动，未来区内土地整治开发业务发展空间将不断 缩小，发行人已在积极探索开展其他市场化项目经营包括景区开发、商务区开 发等，以降低其对财政资金的依赖程度。但发行人开展的其他市场化项目存在 一定的不确定性，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。 三十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相 关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知大公国际，并提供相 关资料，大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)予以 公告。 三十四、发行人已于 2018 年 7 月 19 日取得证监会关于核准重庆市涪陵国有 资产投资经营集团有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复，由 于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“重庆市涪陵国有 资产投资经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券”变更为“重庆市 涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券”。本次 债券分期发行，本期债券全称更名为“重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原 签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名 后的公司债券继续有效。前述法律文件包括但不限于《重庆市涪陵国有资产投资 经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券受托管理协议》等。 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 6 一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................ 6 二、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 10 三、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 10 四、认购人承诺 .................................................................................................. 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 13 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 14 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ...................................... 14 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 14 三、公司的资信状况 .......................................................................................... 16 第三节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 23 一、偿债计划 ...................................................................................................... 23 二、偿债保障措施 .............................................................................................. 24 三、违约责任及解决措施 .................................................................................. 27 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 29 二、发行人的历史沿革 ...................................................................................... 30 三、发行人的组织结构及权益投资情况 .......................................................... 31 四、发行人的控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 44 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 45 六、发行人的主要业务 ...................................................................................... 48 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .............................................. 92 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 95 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .................................. 95 二、最近三年财务报表的审计情况 .................................................................. 95 三、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................. 95 四、发行人有息负债情况和本次可续期公司债券发行后资产负债结构的变 化 ........................................................................................................................ 104 第六节本次募集资金运用 ....................................................................................... 108 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................ 108 二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................... 108 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................ 109 四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 110 第七节备查文件 ....................................................................................................... 111 一、备查文件目录 ............................................................................................ 111 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................ 111 释 义 发行人、本公司、公 司、涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券、本次可续期 公司债券 指 指本次面向合格投资者公开发行总额不超过人民 币 30 亿元的重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 2018 年可续期公司债券，或称为“重庆 市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行可续期公司债券” 本期债券 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第 一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 计息 周 期 指 本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止 证券登记机构 指 本次债券登记机构，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司 债券（第一期）摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司 债券（第一期）发行公告》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方 式取得并持有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券持有人会议规 则》 《债券受托管理协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券受托管理协议》 《承销协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司公 开发行可续期公司债券承销协议》 董事会 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事 会 股东 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《23 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订）》 《指南第 3 号》 指 《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第 3 号 ——可续期公司债券业务》 申万宏源、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人 指 申万宏源证券有限公司 大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指 国浩律师（重庆）事务所 最近三年及一期、报告 期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月 交易日 指 深圳证券交易所营业日 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日 和/或休息日） 法定节假日和/或休息 日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/ 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均 为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于 2018 年 7 月 19 日签发的证监许可[2018]1134 号文核准， 发行人获准公开发行面值不超过 30 亿元的可续期公司债券。 经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会于 2018 年 1 月 18 日出具的股东 批复涪国资发[2018]17 号文件批准，同意发行人申请公开发行不超过人民币 30 亿元的可续期公司债券。 2018 年 1 月 4 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 30 亿元的可续期公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。 2、债券名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2019 年面向合 格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券规模为不超过 25 亿元（含 25 亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券基础期限为 M 年（品种一 M=3，品种二 M=5，下 文同），以每 M 个计息年度为 1 个周期（“重新定价周期”），在每个周期 末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 M 年），或选择 在该周期末到期全额兑付本品种债券，每次续期的期限不超过基础期限，在公 司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券引入品种间回拨选择权，发行 人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和 簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 6、发行人续期选择权：本期债券以每 M 个计息年度为 1 个周期（品种一 M=3，品种二 M=5），在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 M 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应 至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择 权行使公告。 7、债券利率及确定方式：在本期债券存续期的首个重新定价周期（第 1 个 计息年度至第 M 个计息年度）内，票面利率为固定利率，票面利率将以公开方 式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管 理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定，单利按年计息，不 计复利。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从下一个重新定价周期开始，本期债 券发行人有权决定是否在下一个重新定价周期调整本期债券的票面利率。发行人 将于本期债券本周期结束前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒 体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。 调整后在下一个重新定价周期利率固定不变。 8、发行人调整票面利率选择权：若发行人选择延长本期债券期限，则发行 人有权决定在每个周期末调整本期债券下一个重新定价周期的票面利率。发行人 将于本期债券本周期结束前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒 体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减)以及调整幅度的公告。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则下一个重新定价周期票面利率仍维持原 有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：在发行人发出续期选择权行使公告和调整票面利率 公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，并在本期债券每个周 期末的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券每 个周期末的付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。 10、回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行 回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总 额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 11、发行人赎回选择权： 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎 回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 除了以上情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 12、品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债 务。 14、会计处理：本期债券设置投资者回售选择权，发行人不能将本期债券 分类为权益类工具，因此，本期债券为非权益类工具，计入应付债券。 15、担保方式：本期债券无担保。 16、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。 17、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 18、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。 19、发行方式和配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办 法》规定的合格机构投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。 20、配售规则：本期债券不安排向公司股东优先配售。 21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。 22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。 23、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2019 年 4 月 18 日，起息日 为本期债券存续期内每年的 4 月 22 日。 24、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机 构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 25、付息日：自2019年以后的M年每年的4月22日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息），一个定价周期结束后，若发行人行使续期选择权 且债券持有人未行使回售选择权，则付息日为下一个定价周期每年的4月22日。 26、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额 兑付本期债券或投资者行使回售选择权，则该计息年度的付息日即为本期债券 的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 27、还本付息方式：每年付息一次。 28、募集资金专项账户：发行人已于交通银行股份有限公司重庆市分行开 立募集资金专项使用账户。 29、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于偿 还公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。 30、拟上市地：深圳证券交易所。 31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2019 年 4 月 16 日。 发行首日：2019 年 4 月 18 日。 预计发行期限：2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 22 日。 网下认购期：2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 22 日。 （二）本期债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 法定代表人： 王永权 住所： 重庆市涪陵区中山路 9 号（金科世界走廊）A 区 27-1 联系人： 欧云剑 联系电话： 023-85668087 传真： 邮政编码： 023-85668288 408099 （二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 薛军 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大 成国际大厦 20 楼 2004 室 联系人： 付祥、曹乐然、周洁 联系电话： 010-88085979 传真： 邮政编码： 010-88085373 830000 （三）律师事务所：国浩律师（重庆）事务所 法定代表人： 梁先成 住所： 重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 1- 6 号 联系人： 黄冬梅 联系电话： 023-86798588 传真： 邮政编码： 023-86798722 400023 （四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈胜华 住所： 北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间 联系人： 林海森、宋艳杰 联系电话： 010-82250666 传真： 邮政编码： 010-82250697 100029 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 负责人： 关建中 住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号（鹏润大厦）A 座 29 层 联系人： 杨绪良、朱明明、石舒婷 联系电话： 010-51087768 传真： 邮政编码： 010-84583355 100125 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 开户行： 交通银行股份有限公司重庆涪陵支行 （七）受托管理人：申万宏源证券有限公司 法定代表人： 李梅 住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 联系人： 范为、邱源 联系电话： 010-88085380 传真： 邮政编码： 010-88085373 200031 （八）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755-82083333 传真： 邮政编码： 0755-82083275 518038 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 联系电话： 0755-25938000 传真： 邮政编码： 0755-25988122 518031 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集 说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及 《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束 力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根 据《重庆市涪陵国有资投资经营集团有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券 信用评级报告》（大公报 CYD【2018】1574 号），发行人主体信用等级为 AA+， 本次公司债券信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 大公国际将公司主体长期信用等级划分成 9 级，除 AAA 级和 CCC 级以下 （不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信 用质量略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体短期债务的支付能力和长期 债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影 响很小。大公国际债券（含可续期公司债券）信用等级符号同公司主体长期信 用等级。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 涪陵国投主要从事涪陵区国有资产投资、运营、管理等。评级结果反映了涪 陵区经济和财政实力不断增强，政策优势将进一步推动涪陵区经济的发展，涪陵 国投作为涪陵区重要的国有资本投融资主体，得到涪陵区政府多方面支持，近年 来涪陵国投营业收入持续增长，榨菜业务为公司提供稳定的利润来源，盈利能力 不断提升等优势；同时也反映了涪陵国投以建设项目为主的其他非流动资产规模 较大，受限资产规模较大，资产流动性一般，涪陵国投有息债务增长较快，在总 负债中占比较高，债务负担不断加重等不利因素。综合分析，涪陵国投偿还债务 的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来 1～2 年，涪陵区经济将保持稳定增长的良好态势，政府的支持力 度不会减弱。大公对涪陵国投的评级展望为稳定。 2、主要优势 （1）重庆市经济发展增速较快，涪陵区作为重庆六大区域性中心城市之 一，经济和财政实力不断增强，四大工业园区工业总产值增速较快； （2）涪陵区位于重庆“圈翼”交接点和三峡库区，政策优势将进一步推动 涪陵区经济的迅速发展； （3）公司作为涪陵区重要的国有资本投融资运营主体， 在涪陵区具有重 要地位，公司得到了涪陵区政府在国有资产注入、国有股权注入等方面有力支 持； （4）近年来，公司营业收入持续增长，榨菜业务为公司提供了稳定的利润 来源。 3、主要风险 （1）公司投资活动现金支出规模较大，未来建设资金需求量大，面临资本 支出压力； （2）公司有息负债增长较快，在总负债中占比较高，债务负担不断加重。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项、发债主体履行债务的情况以及可续期债券的特殊 发行事项等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1) 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2) 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以 公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 3) 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发行人提供所需评级资料。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 截至 2018 年 9 月 30 日，各银行对发行人综合授信额度合计达到 2,850,500.00 万元，已使用额度 1,896,342.74 万元，尚未使用授信额度 954,157.26 万元。截至 2018 年 9 月末，发行人银行贷款授信情况如下表所示： 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度 国家开发银行 490,000.00 379,450.00 110,550.00 工商银行 235,000.00 82,500.00 152,500.00 农业银行 233,000.00 116,950.00 116,050.00 中国银行 78,000.00 78,000.00 0.00 建设银行 120,000.00 99,000.00 21,000.00 交通银行 300,000.00 125,060.00 174,940.00 浦发银行 100,000.00 63,000.00 37,000.00 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度 华夏银行 158,000.00 157,840.00 160.00 招商银行 50,000.00 20,000.00 30,000.00 中信银行 60,000.00 30,000.00 30,000.00 民生银行 30,000.00 30,000.00 0.00 三峡银行 30,000.00 700.00 29,300.00 渤海银行 100,000.00 80,000.00 20,000.00 广发银行 50,000.00 47,500.00 2,500.00 浙商银行 105,000.00 104,000.00 1,000.00 天津银行 30,000.00 0.00 30,000.00 富邦华一银行 17,000.00 0.00 17,000.00 厦门国际银行 70,000.00 48,500.00 21,500.00 邮储银行 130,000.00 80,000.00 50,000.00 农业发展银行 15,000.00 0 15,000.00 平安银行 150,000.00 100,000.00 50,000.00 光大银行 47,000.00 31,642.74 15,357.26 中国进出口银行 30,000.00 30,000.00 0.00 重庆银行 120,000.00 90,000.00 30,000.00 大连银行 100,000.00 100,000.00 0.00 哈尔滨银行 2,500.00 2,200.00 300.00 合计 2,850,500.00 1,896,342.74 954,157.26 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）截至募集说明书签署日已发行债券情况 截至本募集说明书签署之日，公司已发行的债券情况如下： 金额单位：万元 债券名称 类别 发行方式 发行日期 债券期限 发行金额 当前余额 票面利率 13 涪陵国投 债 企业债 公募 2013.01.21 7 年 170,000.00 34,000.00 6.39% 14 渝涪陵 MTN001 中票 公募 2014.06.18 7 年 210,000.00 210,000.00 6.85% 15 渝涪陵 PPN001 PPN 私募 2015.07.30 5 年 150,000.00 150,000.00 5.70% 15 涪陵 01 公司债 公募 （深交所） 2015.08.11 5 年 150,000.00 149,800.00 4.09% 15 涪国投小 微债 企业债 公募 2015.09.08 4 年 70,000.00 1.00 4.80% 15 渝涪陵 MTN001 中票 公募 2015.12.28 5+N 年 200,000.00 200,000.00 4.75% 16 涪陵 01 公司债 公募 （深交所） 2016.01.19 5 年 150,000.00 147,836.72 4.95% 16 渝涪陵 MTN001 中票 公募 2016.05.30 5+N 年 200,000.00 200,000.00 5.30% 16 涪陵国资 PPN001 PPN 私募 2016.07.25 5 年 150,000.00 150,000.00 3.80% 16 涪陵 02 公司债 公募 （深交所） 2016.11.03 5 年 200,000.00 200,000.00 3.14% 理财直融工 具 理财直 融工具 私募 2016.11.25 3 年 100,000.00 100,000.00 4.50% 国兴租赁 ABS ABS 私募 2016.12.29 2.5 年 27,300.00 6,302.50 5.90% 国兴租赁 非公开 定向融 资工具 私募 2017.11.09 4 年 22,000.00 21,500.00 - 17 涪陵 01 公司债 公募 （深交所） 2017.08.14 5 年 200,000.00 200,000.00 4.85% 18 涪陵国资 SCP001 超短融 公募 2018.01.17 0.7397 年 100,000.00 0.00 5.56% 18 涪陵国资 SCP002 超短融 公募 2018.02.01 0.7397 年 80,000.00 0.00 5.45% 理财直融工 具 理财直 融工具 私募 2018.04.28 2 年 30,000.00 30,000.00 6.90% 债权融资计 划 债权融 资计划 私募 2018.07.26 2 年 20,000.00 20,000.00 7.20% 18 涪陵国资 SCP003 超短融 公募 2018.08.24 0.7397 年 80,000.00 80,000.00 4.27% 18 涪陵国资 SCP004 超短融 公募 2018.09.03 0.7397 年 80,000.00 80,000.00 4.27% 债权融资计 划 债权融 资计划 私募 2018.09.07 3 年 120,000.00 120,000.00 6.70% 18 涪陵 01 公司债 公募 （深交所） 2018.10.26 5 年 200,000.00 200,000.00 5.00% 18 涪陵国资 SCP005 超短融 公募 2018.12.06 0.7397 年 100,000.00 100,000.00 3.99% 18 涪陵 Y1 公司债 公募 （深交所） 2018.12.19 3+N 年 50,000.00 50,000.00 5.48% 19 涪陵国资 SCP001 超短融 公募 2019.03.15 0.7397 年 80,000.00 80,000.00 3.40% 合 计 2,939,300.00 2,529,440.22 发行人报告期内主体信用评级一直为 AA+，未曾发生过变化。 截至本募集说明书出具之日，上述债券利息和本金兑付情况正常。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本期债券发行后的公司累计公开发行的公司债券和企业债券余额为 123.16 亿元，占本公司 2018 年 9 月 30 日合并财务报表所有者权益（不含计入其他权益 工具的可续期债券）493.73 亿元的比例为 24.94%，未超过最近一期末净资产的 40%；占本公司 2018 年 9 月 30 日合并财务报表所有者权益（不含计入其他权益 工具的可续期债券和储备地资产）320.38 亿元的比例为 38.44%，未超过最近一 期末净资产的 40%。 （五）本次发行后的累计可续期公司债券余额 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人永续类金融负债的余额为 58 亿元，为两期 永续票据“15 渝涪陵 MTN001”、“16 渝涪陵 MTN001 ”，一期可续期公司债 “18 涪陵 Y1”和兴业国际信托、国通信托的类永续产品，除“18 涪陵 Y1” 外，其他永续类金融负债均已纳入权益核算。具体情况如下： 债券名称 类别 发行日期 债券期限 余额(万元) 票面利率 利率调整机制 15 渝 涪 陵 MTN001 中票 2015.12.28 5+N 年 200,000.00 4.75% 票面利率调整公式为：当期 票面利率=当期基准利率 +初 始利差 +500bps 16 渝 涪 陵 MTN001 中票 2016.05.30 5+N 年 200,000.00 5.30% 票面利率调整公式为：当期 票面利率=当期基准利率 +初 始利差 +500bps 兴业国际信 托 类永续 产品 2017.08.24 3+N 年 50,000.00 6.20% 前一个贷款期限届满之日所 适用的年利率的基础上跃升 300 个基点 国通信托 类永续 产品 2017.08.03 3+N 年 80,000.00 6.60% 第 4 年开始每年在前期利率 基础上上调 300BP 直至达到 年利率 20% 18 涪陵 Y1 公司债 2018.12.19 3+N 年 50,000.00 5.48% - 合 计 580,000.00 截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行且计入权益的可续期公司债券、 可续期企业债券余额累计为 0 亿元，且本期债券发行后，发行人将本期债券计入 负债-应付债券，故发行人及其子公司公开发行的未兑付可续期公司债券余额仍 为 0 亿元，未超过扣除已发行的可续期债券等权益工具后的最近一期末净资产余 额的 40%。 （六）已发行公司债券的募集资金使用情况 2017年10月27日，发行人收到《关于对重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司募集资金管理与使用的关注函》（固收部关注函【2017】第94号）， 具体内容如下： “我部关注到你公司存在以下不规范事项: 一、募集资金专户管理不规范。“16涪陵01”募集资金到账前募集资金专 户未清零，存在余额1.14亿元。 二、募集资金使用不规范。“15涪陵01”、“16涪陵01”约定偿还的信托 借款到期前，你公司先使用募集资金补充流动资金，信托借款到期时再用自有 资金偿还信托借款。” 针对深圳证券交易所和重庆市证监局关于发行人募集资金管理与使用的关 注，发行人高度重视，积极协调相关部门进行了认真讨论、核查，对关注函中 所有提到的问题逐项予以落实：一是，发行人由于对募集资金账户相关政策认 识不足等原因，募集资金到位前未将账户清零。发行人已于2017年3月向重庆证 监局提交的自查报告中披露了此问题。 二是，最初公司对募集资金进行了统筹安排，部分募集资金未直接由专户 偿还有息负债，而是转入其他一般性存款账户统筹调度使用，信托借款到期时 再用自有资金偿还信托借款。其中，“15涪陵01”、“16涪陵01”涉及上述问 题包括国联信托、中航信托、兴业国际信托、云南国际信托以及华宝信托共计 11.52亿元。公司于2017年8月向重庆证监局提交的自查问题的整改报告中披露 了此问题。目前，上述五笔信托贷款已经归还完毕，未对募集资金的使用造成 实质性的风险以及不利影响。 针对上述问题，公司领导高度重视，对管理疏忽、认识不到位等问题进行 了深刻反省，对违规操作的经办人员、财务人员进行了严肃批评教育，建立了 部门间的联动和信息共享机制，及时组织了相关人员对公司债募集资金专户管 理、使用等相关规定进行了培训和学习，并立即责成专人落实整改措施。同 时，建立了完善相关制度，根据公司债管理的相关规定，并结合公司实际，完 善了《募集资金管理制度》、《公司债信息披露管理制度》、《公司财务管理 制度》。根据上述制度，公司已向重庆市证监局承诺在今后募集资金、信息披 露等方面会进一步从严管理，做到不限于如下几点：“公司债券募集资金到位 后，募集资金应存放于公司决定的专项账户集中管理，并审慎使用募集资金， 保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集 资金的投向”、“公司在使用募集资金时，资金支出必须严格履行公司债券募 集资金审批手续”、“公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，具体 反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。”“募集资金的使用情 况在定期报告中按时披露”。 截至募集说明书签署之日，募集资金专户中涉及公司运营性资金的已全部 清理，募集资金中涉及的偿还有息负债部分已到期并已按时兑付本息，最终用 途符合募集说明书的约定。公司承诺确保今后募集资金将由专户直接进行偿还 有息负债、补充流动资金。 综上所述，发行人发行过 6 期公司债券，分别是“15 涪陵 01”、“16 涪 陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01”、“18 涪陵 01”和“18 涪陵 Y1”。 根据上述债券募集说明书中的约定，募集资金在扣除发行费用后，均用于偿还 公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。截至本募集说明 书签署日，“15 涪陵 01”、“16 涪陵 01”、“16 涪陵 02”、“17 涪陵 01” 和“18 涪陵 Y1”募集资金已全部使用完毕，全部用于置换金融机构借款和补 充流动资金，“18 涪陵 01” 募集资金已按其募集说明书的约定偿还借款，并 使用部分补流资金，剩余部分补流资金尚未使用。发行人过往债券募集资金使 用情况符合《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定。 （七）公司最近三年一期有关财务指标 主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 2.73 2.61 2.62 2.52 速动比率 1.24 1.19 0.92 1.04 资产负债率 43.21% 40.10% 37.10% 38.29% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利息 保障倍数 0.69 0.72 0.62 0.50 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司 2015、2016 及 2017 年经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）具体偿债计划 1、本期债券在存续期内每年付息一次。 2、本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择 延长本期债券期限且投资者未行使回售选择权，则本期债券的期限自该计息年 度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本 期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。 3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布 的公告中加以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金的主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务收入、经营所产生的现金 流入。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 9 月末，公司合并财务报表营业收入 分别为 263,938.92 万元、300,570.02 万元、437,793.05 万元和 370,754.15 万元， 净利润分别为 62,178.78 万元、81,494.33 万元、118,591.35 万元和 84,114.50 万 元。随着公司页岩气业务的不断发展、若干市场化投资项目的竣工投产，公司的 营业收入和净利润有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从 而为偿还本期债券本息提供保障。 （三）偿债应急保障方案 根据公司合并财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，公司流动资产余额为 1,705,634.74 万 元、1,541,583.53 万元、1,864,831.62 万元和 1,905,087.07 万元，其中货币资金余 额分别为 443,988.65 万元、303,258.48 万元、458,338.61 万元和 593,828.49 万元。 随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平且货币资金较为充足， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 公司是 A 股上市公司涪陵榨菜（002507.SZ）的控股股东，持有涪陵榨菜股 份共计 31,299.84 万股，另外还分别持有 A 股上市公司建新矿业（000688.SZ）、 西南证券（600369.SH）、太阳能（000591.SZ）和太极集团（600129.SH）的股票 分别为 1,000 万股、1,546 万股、9,020 万股和 1,302.08 万股，且均不存在质押等 权利受限的情况，公司持有的上述优质金融资产具有很强的变现能力，必要时可 以为本次债券的偿还提供良好的保障。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制 定管理措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监 管协议》、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付 的保障措施。 （一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户 1、开立募集资金专项账户专款专用 发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活 动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 如本节“一、偿债计划之（二）偿债资金的主要来源”所 述，主要来自发行人日常经营所产生的经营活动现金流入、营业收入及营业利 润。 （2）债券本息的支付 发行人应确保在不迟于本期债券付息日、本金兑付日前三个交易日，专项 偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 ①本期债券在存续期内每年付息一次。 ②本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择 （未完）  |