[关联交易]新 希 望:关于签订日常关联交易框架协议暨对2019年度日常关联交易进行预计的公告

时间:2019年04月03日 19:01:03 中财网


证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2019-23



新希望六和股份有限公司

关于签订日常关联交易框架协议

暨对2019年度日常关联交易进行预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、基本情况

新希望集团有限公司系新希望六和股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”)的控股股东;新希望乳业股份有限公司为公司董事
长刘畅控制的企业;草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发
有限公司及其控股子公司、新希望化工投资有限公司及其控股子公司
为与公司受同一实际控制人控制的企业;北京嘉和一品餐饮管理有限
公司为公司的控股股东的联营企业控制的企业。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》,公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品
购销行为构成关联交易。


公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要,决定签署相关日
常采购及销售协议,按照上述协议条款,2019年度公司向各关联人及
其下属企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币3,450
万元,2018年同类交易实际发生总金额为1,095.28万元;接受各关联


人及其下属企业提供的劳务不超过人民币15,300万元,2018年同类交
易实际发生总金额为2,605.17万元;向关联方租赁资产不超过人民币
500万元,2018年同类交易实际发生总金额为272.79万元;向各关联
人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额不超
过人民币20,880万元,2018年同类交易实际发生总金额为13,515.35
万元。


2、董事会审议情况

本公司董事会于2019年4月2日召开第七届董事会第四十二次会
议,审议了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2019年度日常关联
交易进行预计的议案》。在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建
雄回避表决的情况下,3名非关联董事,3票赞成,0票反对,0票弃权,
审议了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意

提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事
项的独立意见。


3、该交易无需提交公司股东大会审议

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定,
本次关联交易事项经本公司董事会审议后,无须提交公司股东大会审
议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、也不构成借壳,也不需要经有关部门批准。


(二)预计日常关联交易类别和金额

2019年预计日常关联交易类别和金额详见下表:


关联交易类别

关联人

关联交易内


关联交易定价
原则

预计金额
(万元)

截至披露日已
发生金额(万
元)

上年实际
发生金额
(万元)

向关联人购买产


新希望集团有限公司及
其控股子公司

四川新希望贸易有限公司

原料

市场价

500

44.63

232.59

其他控股子公司

原料

市场价

500





新希望乳业股份有限公司及其控股子公司

乳制品

市场价

1,100



564.68

新希望化工投资有限公
司控股子公司

成都华融化工有限公司

饲料原料

市场价

1,000



17.00

北京嘉和一品餐饮管理有限公司

厨杂用品

市场价

350



281.01

接受关联人提供
的劳务

草根知本集团有限公司
及其控股子公司

鲜生活冷链物流有限公司

运输服务

市场价

900

104.52

309.16

成都鲜生活冷链物流有限公司

运输服务

市场价

1,200

173.05

1,001.35

河北鲜生活冷链物流有限公司

运输服务

市场价

800



445.07

北京新蓉鲜生活供应链管理有限公


运输服务

市场价

1200

89.61



沈阳鲜天顺供应链有限公司

运输服务

市场价

300





青岛鲜生活科技服务有限公司

运输服务

市场价

10,000





其他控股子公司

运输服务

市场价

500



611.26

四川新希望房地产开发
有限公司控股子公司

四川鼎晟物业服务集团有限公司

物业管理

市场价

400



238.33

向关联方租赁资


新希望集团有限公司控
股子公司

四川华西国兴置业有限公司

房屋租赁

市场价

300

69.52

92.15

新希望乳业股份有限公
司控股子公司

四川新华西乳业有限公司

房屋租赁

市场价

200



180.64

向关联人销售
产品、商品

新希望集团有限公司及其控股子公司

肉制品

市场价

500

56.30

219.05

新希望乳业股份有限
公司及其控股子公司

云南新希望蝶泉牧业有限公司

饲料

市场价

900

132.88

815.97

四川新希望华西牧业有限公司

饲料

市场价

1,400

101.65

923.36




关联交易类别

关联人

关联交易内


关联交易定价
原则

预计金额
(万元)

截至披露日已
发生金额(万
元)

上年实际
发生金额
(万元)

石林新希望雪兰牧业有限公司

饲料

市场价

1,800

214.26

1,362.77

吴忠新希望牧业有限公司

饲料

市场价

2,000

180.29

1,058.62

靖远新希望牧业有限公司

饲料

市场价

1,700

201.56

1,300.44

山东唯品牧业有限公司

饲料

市场价

500



289.31

其他控股子公司

饲料、肉制


市场价

800

29.51

76.91

新希望化工投资有限公
司控股子公司

成都华融化工有限公司

包装物

市场价

1,000

60.97

529.04

北京嘉和一品餐饮管理有限公司

熟食

市场价

10,000

974.74

6,939.88

北京嘉和一品餐饮管理有限公司

仓储、租赁
服务

市场价

280





合 计



40,130

2,433.49

17,488.59



(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

2018年日常关联交易实际发生情况见下表:

关联交
易类别

关联人

关联交易
内容

上年实际
发生金额
(万元)

上年预计金
额(万元)

实际发生额
占同类业务
比例(%)

实际发生额
与预计发生
额差异(%)

披露日期及索引

向关联
人购买
产品

新希望集团有限
公司及其控股子
公司

四川新希望贸易有限公司

原料

232.59

1,000

0.00%

23.26%

详见公司 2018 年
4月 28 日在《证券
时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网上

其他控股子公司

原料

0.00

1,000

0.00%

0.00%

新希望乳业股份有限公司及其控股子公司

乳制品

564.68

500

0.01%

112.94%




新希望化工投资
有限公司控股子
公司

成都华融化工有限公司

饲料原料

17.00

10,000

0.00%

0.17%

刊登的《关于签订日
常关联交易框架协议
暨对 2018 年度日常
关联交易进行预计的
公告》。




北京嘉和一品餐饮管理有限公司

厨杂用品

281.01

200

0.00%

140.50%

接受关
联人提
供的劳


草根知本集团有
限公司及其控股
子公司

鲜生活冷链物流有限公司

运输服务

309.16

1,300

0.00%

23.78%

成都鲜生活冷链物流有限公司

运输服务

1,001.35

1,500

0.02%

66.76%

河北鲜生活冷链物流有限公司

运输服务

445.07

1,000

0.01%

44.51%

其他控股子公司

运输服务

611.26

500

0.01%

122.25%

四川新希望房地
产开发有限公司
控股子公司

四川鼎晟物业服务集团有限公


物业管理

238.33

400

0.00%

59.58%

向关联
方租赁
资产

新希望集团有限
公司控股子公司

四川华西国兴置业有限公司

房屋租赁

92.15

300

0.00%

30.72%

新希望乳业股份
有限公司控股子
公司

四川新华西乳业有限公司

房屋租赁

180.64

300

0.00%

60.21%

向关联
人销售
产品、商


新希望集团有限公司及其控股子公司

肉制品

219.05

700

0.00%

31.29%

新希望乳业股
份有限公司及其
控股子公司

云南新希望蝶泉牧业有限公司

饲料

815.97

700

0.01%

116.57%

四川新希望奶牛养殖有限公司

饲料

0.00

500

0.00%

0.00%

四川新希望华西牧业有限公司

饲料

923.36

1,000

0.01%

92.34%

石林新希望雪兰牧业有限公司

饲料

1,362.77

1,400

0.02%

97.34%

吴忠新希望牧业有限公司

饲料

1,058.62

2,100

0.02%

50.41%

靖远新希望牧业有限公司

饲料

1,300.44

1,000

0.02%

130.04%

山东唯品牧业有限公司

饲料

289.31

500

0.00%

57.86%

其他控股子公司

饲料、肉
制品

76.91

500

0.00%

15.38%




新希望化工投资
有限公司控股子
公司

成都华融化工有限公司

包装物

529.04

1,150

0.01%

46.00%

北京嘉和一品餐饮管理有限公司

熟食

6,939.88

12,000

0.10%

57.83%

北京嘉和一品餐饮管理有限公司

仓储、租
赁服务

0.00

150

0.00%

0.00%

合 计

17,488.59

39,700.00



44.05%

公司董事会对日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差
异的说明

为保证公司正常的经营行为顺利进行,提高效率,公司在预计2018年度关联交易额度时,力求准确,但企业在实
际经营中有诸多不可控因素,导致个别公司最终实际交易额与预计额度有一定差异。


其中向关联方新希望集团有限公司其他控股子公司、成都华融化工有限公司购买产品发生额,向新希望乳业股份
有限公司其他控股子公司、四川新希望奶牛养殖有限公司、北京嘉和一品餐饮管理有限公司销售产品额低于预计额
20%,系受到市场环境的不断变化公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少采购商品行为所致,是正常的企业经
营行为。


向关联方北京嘉和一品餐饮管理有限公司购买产品发生额,接受关联方草根知本集团有限公司其他控股子公司提
供劳务发生额高于预计额的20%,也系公司业务需求变化所致,属正常的企业经营行为,且超过金额共计192.37万元,
不会对公司经营产生重大影响。


综上,公司2019年已根据市场可能发生的变化及自身业务需要对部分关联交易额度进行了调整,今后公司将继续
加强日常关联交易的管理与预计,在确保公司正常经营的情况下,使其预计发生额相对较为准确。


公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大
差异的说明

公司2019年已根据市场可能发生的变化及自身业务需要对部分关联交易额度进行了调整,今后公司将继续加强日
常关联交易的管理与预计,在确保公司正常经营的情况下,使其预计发生额相对较为准确。


我们认为,公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内,虽然存在与关联方在部分单项业务交易额低于
或高于预计交易额20%的情况,系公司与关联方根据市场变化及企业实际需求调整交易额度的行为所致,是正常的企
业经营行为,符合客观情况,且关联交易金额占公司2018年度营业收入比例较小,不会对公司经营产生重大影响,没
有损害公司及中小股东的利益。





二、关联人介绍及关联关系

(一)公司名称:新希望集团有限公司

1、基本情况

法定代表人:刘永好

注册资本:80,000万元

注册地:四川省成都市

住所:四川省成都市人民南路四段

营业执照经营范围:农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;生
态资源开发;菜蓝子基地建设;饲料,农副产品(除棉花、烟叶、蚕
茧、粮油)的加工、仓储、销售;高新技术的开发,销售化工原料及
产品、建筑材料(以上项目不含危险化学品),普通机械,电器机械,
电子产品,五金,交电,针纺织品,文化办公用品;本企业自产产品
及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表,
机械设备,零配件和相关技术的进口,进料加工和三来一补业务;商
务服务业。


主要财务数据: 2017年经审计总资产11,736,881.20万元,净资
产4,305,128.06万元,实现营业收入7,299,781.07万元,净利润
522,394.24万元。


2、与上市公司的关联关系

新希望集团有限公司系公司的控股股东,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第10.1.3第一款规定,新希望集团有限公司系公司的
关联方。


3、履约能力分析


新希望集团有限公司经营运转正常,主要财务指标和经营情况良
好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不存在
履约能力障碍。


(二)公司名称:成都华融化工有限公司

1、基本情况

法定代表人:唐冲

注册资本:33,620.31万元

注册地:四川省成都市

住所:四川省成都市彭州市九尺镇林杨路166号

营业执照经营范围:聚氯乙烯及其他化工产品(不含危险化学品
和易制毒化学品)生产、销售;研究、开发、生产和销售与该产品相
关的新产品;提供本公司产品的技术咨询和售后服务,开展同本公司
业务相关的其它活动;货物及技术的进出口;企业管理服务(不含投
资与资产管理);锅炉操作技术服务(不含培训)【依法须经批准的
项目,经有关部门批准后方可开展经营活动】。生产:氯乙烯:8万
吨/年,次氯酸钠:4万吨/年,氯[液化的]:1万吨/年,氢氧化钾:7
万吨/年,盐酸:2万吨/年,氢氧化钠:2万吨/年(有效期至2021年3
月22日止)。


主要财务数据:2018年总资产61,743.50万元,净资产42,339.69
万元,实现营业收入95,187.36万元,净利润5,848.55万元。


2、与上市公司的关联关系

成都华融化工有限公司系新希望化工投资有限公司控股子公司,
新希望化工投资有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,根


据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,成都华融
化工有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

成都华融化工有限公司经营运转正常,主要财务指标和经营情况
良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不存
在履约能力障碍。


(三)公司名称:新希望乳业股份有限公司

1、基本情况

法定代表人:席刚

注册资本:85,371.07万元

注册地:四川省成都市

住所:四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18
楼3号

营业执照经营范围:乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会
经济咨询【包括投资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动)】、牲畜的饲养;乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发;
预包装食品、乳制品(凭许可证经营)、农畜产品的批发;奶业基地
的建设与经营。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理
商品的,按国家有关规定办理申请;以上经营范围不含国家法律法规
限制或禁止的项目,涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外,涉
及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动)。


主要财务数据:2017年总资产438,108.26万元,净资产30,975.57
万元,实现营业收入442,181.53万元,净利润21,594.43万元。



2、与上市公司的关联关系

新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,新希望乳业
股份有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

新希望乳业股份有限公司经营运转正常,主要财务指标和经营情
况良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不
存在履约能力障碍。


(四)公司名称:北京嘉和一品餐饮管理有限公司

1、基本情况

法定代表人:刘京京

注册资本:1,350万元

注册地:北京市

住所:北京市顺义区南法信镇南城路南法信段29号院三层301

营业执照经营范围:企业管理;餐饮管理;企业形象策划;经济
贸易咨询;企业管理咨询;酒店管理;广告设计、制作、代理、发布;
销售、租赁自动售餐机;销售电子产品、计算机软件及辅助设备(不
含计算机信息系统安全专用产品)、日用品、纺织品、化妆品、工艺
品(不含文物)、新鲜蔬菜、新鲜水果;国内陆路货运代理;以下项
目限分支机构经营:餐饮服务;销售食品。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)


主要财务数据:2018年总资产13,637.38万元,净资产4,782.20
万元,实现营业收入38,258.49万元,净利润2,470.88万元。


2、与上市公司的关联关系

北京嘉和一品餐饮管理有限公司为公司的控股股东的联营企业
控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款
规定,北京嘉和一品餐饮管理有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

北京嘉和一品餐饮管理有限公司经营运转正常,主要财务指标和
经营情况良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良
好,不存在履约能力障碍。


(五)公司名称:青岛鲜生活科技服务有限公司

1、基本情况

注册地:青岛市崂山区

法定代表人:范秀良

住所:山东省青岛市崂山区北宅街道凉泉社区

营业执照经营范围:计算机网络技术研发、技术推广及技术服务;
道路普通货物运输、货物专用运输(集装箱,冷藏保鲜)、大型物件
运输(取得相关行政许可后方可经营);仓储服务(不含国家违禁物
品和易燃易爆物品,不含危险化学品等储存)、国内货物运输代理、
国际货物运输代理、装卸服务、货物配载、零担托运;物流供应链管
理;汽车租赁;物流信息咨询服务、物流软件开发;货物及技术进出
口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许
可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经


营活动)

主要财务数据: 2018年总资产256.46万元,净资产-3.54万元,
实现营业收入0万元,净利润-3.54万元。


2、与上市公司的关联关系

青岛鲜生活科技服务有限公司系鲜生活冷链物流有限公司控股
子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公
司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,
因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,青
岛鲜生活科技服务有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

青岛鲜生活科技服务有限公司经营运转正常,公司与之关联交易
占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(六)公司名称: 四川新希望华西牧业有限公司

1、基本情况

法定代表人:焦浩鹏

注册资本:2,500万元

注册地:四川省成都市

住所:四川省成都市青白江区清泉镇金龙村4、5组

营业执照经营范围:奶牛养殖及原奶销售;有机肥生产(以上依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


主要财务数据:2017年总资产8,646.27万元,净资产1,903.89
万元,实现营业收入3,257.88万元,净利润-304.11万元。


2、与上市公司的关联关系


四川新希望华西牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股
子公司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,四川新希
望华西牧业有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

四川新希望华西牧业有限公司经营运转正常,公司与之关联交易
占公司比重较小,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(七)公司名称:吴忠新希望牧业有限公司

1、基本情况

法定代表人:焦浩鹏

注册资本:800万元

注册地: 宁夏回族自治区吴忠市

住所:宁夏回族自治区吴忠市利通区孙家滩开发区吴家沟村

营业执照经营范围:牛的养殖及销售;鲜奶、有机肥的销售;奶
牛养殖技术服务;青贮销售;草料种植及销售;农牧机械设备的销售
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:2017年总资产8,952.22万元,净资产621.52万元,
实现营业收入4,440.76万元,净利润306.48万元。


2、与上市公司的关联关系

吴忠新希望牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公
司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,吴忠新希望牧业
有限公司系公司的关联方。



3、履约能力分析

吴忠新希望牧业有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公
司比重较小,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(八)公司名称:靖远新希望牧业有限公司

1、基本情况

法定代表人:焦浩鹏

注册资本: 800万元

注册地:甘肃省白银市

住所:甘肃省白银市靖远县东升乡东兴村

营业执照经营范围:牛的养殖及其产品销售、鲜奶的销售;奶牛
养殖技术服务;饲料原料、有机肥料研发及销售;牧草种植及销售(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


主要财务数据:公司于2017年9月21日成立,2017年总资产
6,351.29万元,净资产606.87万元,实现营业收入528.61万元,净利
润-193.13万元。


2、与上市公司的关联关系

靖远新希望牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公
司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,靖远新希望牧业
有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

靖远新希望牧业有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公
司比重较小,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。



(九)公司名称:山东唯品牧业有限公司(原名:山东朝日绿源
农业高新技术有限公司)

1、基本情况

法定代表人:焦浩鹏

注册资本:4,000万元

注册地: 山东省莱阳市

住所:山东省莱阳市沐浴店镇驻地

营业执照经营范围:小麦种植;玉米种植;蔬菜种植;牛的饲养;
畜牧服务业;繁育乳牛、肉牛;收购生鲜牛奶;生产家禽精子和卵子、
受精卵(不含中国特有的珍贵优良品种)、有机肥;储存蔬菜、水果、
玉米以及其它谷物;饲草种植;并销售公司上述所列自产产品及其相
关技术咨询指导服务(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品,
按照国家有关规定办理);以自有资金进行牧业项目投资(未经金融
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、待客理财等金融服务)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据: 2017年总资产5,899.62万元,净资产3,418.85
万元,实现营业收入4,137.90万元,净利润446.00万元。


2、与上市公司的关联关系

山东唯品牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司,
新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,山东唯品牧业有限
公司系公司的关联方。


3、履约能力分析


山东唯品牧业有限公司经营运转正常,主要财务指标和经营情况
良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不存
在履约能力障碍。


(十)公司名称:石林新希望雪兰牧业有限公司

1、基本情况

法定代表人:焦浩鹏

注册资本:1,000万元

注册地:云南省昆明市

住所:云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处老挖村委会老挖村

营业执照经营范围:奶牛养殖、销售;鲜奶销售;良种繁育;饲
草收购、销售;有机肥生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


主要财务数据:2017年总资产8,489.81万元,净资产2,734.13
万元,实现营业收入5,790.83万元,净利润940.11万元。


2、与上市公司的关联关系

石林新希望雪兰牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股
子公司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,石林新希
望雪兰牧业有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

石林新希望雪兰牧业有限公司经营运转正常,主要财务指标和经
营情况良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,
不存在履约能力障碍。



(十一)公司名称:云南新希望蝶泉牧业有限公司

1、基本情况

法定代表人:焦浩鹏

注册资本:1,500万元

注册地:云南省大理白族自治州洱源县

住所:云南省大理白族自治州洱源县三营镇永乐村委会白沙河以


营业执照经营范围:奶牛养殖及销售;牧草种植(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


主要财务数据:2017年总资产5,273.13万元,净资产1,793.03
万元,实现营业收入3,462.82万元,净利润170.86万元。


2、与上市公司的关联关系

云南新希望蝶泉牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股
子公司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,云南新希
望蝶泉牧业有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

云南新希望蝶泉牧业有限公司经营运转正常,主要财务指标和经
营情况良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,
不存在履约能力障碍。


(十二)公司名称:四川新华西乳业有限公司

1、基本情况

法定代表人:王峰


注册资本:15,700万元

注册地:四川省成都市

住所:成都市郫都区川菜园区永兴东路9号

营业执照经营范围:生产及销售:乳制品[液体乳(巴氏杀菌乳、
调制乳、灭菌乳、发酵乳)、其他乳制品(干酪)];生产及销售:
饮料(蛋白饮料类);生产及销售:食品用塑料包装制品;生产及销
售:饮料【果蔬汁类及其饮料(果蔬汁(浆)[原榨果汁(非复原果
汁)])】(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁
止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


主要财务数据: 2017年总资产115,919.07万元,净资产
26,692.93万元,实现营业收入112,329.65万元,净利润8,071.43万
元。


2、与上市公司的关联关系

四川新华西乳业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公
司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,四川新华西乳业
有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

四川新华西乳业有限公司经营运转正常,主要财务指标和经营情
况良好,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不
存在履约能力障碍。


(十三)公司名称:北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司


1、基本情况

注册地:北京市

法定代表人:刘建国

住所:北京市密云区密西路南侧、京承铁路西侧(绿洲工业园区)1
幢1层112室

营业执照经营范围:供应链管理;销售食品;普通货运,货物专
用运输(冷藏保鲜)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

主要财务数据: 2018年总资产770.89万元,净资产440.85万元,
实现营业收入713.52万元,净利润-9.15万元。


2、与上市公司的关联关系

北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司系河北鲜生活冷链物流有
限公司全资子公司,河北鲜生活冷链物流有限公司系鲜生活冷链物流
有限公司控股子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限
公司控股子公司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人
控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3
第二款规定,北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司经营运转正常,公司与之关
联交易占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(十四)公司名称:四川鼎晟物业服务集团有限公司


1、基本情况

法定代表人:武敏

注册资本:500万元

注册地:四川省成都市

住所:四川省成都市武侯区棕树东街2号

营业执照经营范围:资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动)、物业管理、房屋经纪(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


主要财务数据: 2018年总资产20,018.88万元,净资产8,089.20
万元,营业收入25,417.83万元,净利润1,752.71万元

2、与上市公司的关联关系

四川鼎晟资产管理有限责任公司系四川新希望房地产开发有限
公司控股子公司,四川新希望房地产开发有限公司为与公司受同一实
际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3第二款规定,四川鼎晟资产管理有限责任公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

四川鼎晟资产管理有限责任公司经营运转正常,公司与之关联交
易占公司比重较小,不存在履约能力障碍。


(十五)公司名称:鲜生活冷链物流有限公司

1、基本情况

注册地:西藏拉萨市

法定代表人:孙晓宇

住所:拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室


营业执照经营范围:普通货运;货物专用运输(链式);货物专
用运输(冷藏保鲜);大型物件运输(取得相关行政许可后方能经营);
国内货物运输代理;仓储服务(不含危险化学品);装卸服务;汽车
租赁服务;物流信息咨询服务;经营进出口业务(法律、行政法规禁
止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);
国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);供应链管理服务;电子商
务信息咨询服务;计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询
及服务;车辆及冷冻设备销售;销售:预包装食品、农产品(不包括
生丝、棉麻、蚕茧)、家禽【依法需经批准的项目,经相关部门批准
后方可经营该项目】。


主要财务数据: 2018年总资产25,314.81万元,净资产5,119.59
万元,实现营业收入13,701.08万元,净利润-657.22万元。


2、与上市公司的关联关系

鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司,
草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,鲜生活
冷链物流有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

鲜生活冷链物流有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公
司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(十六)公司名称:四川华西国兴置业有限公司

1、基本情况

注册地:四川成都市


法定代表人:张明贵

住所:成都市锦江区工业园区金石路366号

营业执照经营范围:房地产开发。。


主要财务数据: 2018年经审计总资产23,093.53万元,净资产
7,544.60万元,实现营业收入676.56万元,净利润275.11万元。


2、与上市公司的关联关系

四川华西国兴置业有限公司系南方希望实业有限公司全资子公
司,南方希望实业有限公司为公司第一大股东,因此根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,四川华西国兴置业有限
公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

四川华西国兴置业有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占
公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(十七)公司名称:四川新希望贸易有限公司

1、基本情况

注册地:四川省成都市

法定代表人:郭兴

住所:成都市新津县工业园区希望西路22号

营业执照经营范围:货物进出口、技术进出口;代理、批发、零
售:包装材料、饲料原料、饲料添加剂、饲料系列产品、农副产品(不
含粮食收购、蚕茧、棉花)、轻纺产品、化工产品(不含危险化学品)、
矿产品(不含稀贵金属)、建筑辅材料(不含油漆)、五金交电、汽
车(不含小轿车)、摩托车及配件;农副产品技术和项目开发。批发、


零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(取得批准文件或
许可证后,按核定的项目和时限经营)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。


主要财务数据:2018年总资产54,261万元,净资产-34,394万元,
营业收入118,890万元,净利润-8,180万元。


2、与上市公司的关联关系

四川新希望贸易有限公司系南方希望实业有限公司控股子公司,
南方希望实业有限公司为公司第一大股东,因此根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,四川新希望贸易有限公司系
公司的关联方。


3、履约能力分析

四川新希望贸易有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公
司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(十八)公司名称:成都鲜生活冷链物流有限公司

1、基本情况

注册地:四川省成都市

法定代表人:汪勇

住所:四川省成都市新津县永商镇望江村三组

营业执照经营范围:仓储服务(不含危险化学品)、装卸服务,
运输信息咨询;电子商务信息咨询。普通货运,货物专用运输(罐式),
货物专用运输(冷藏保鲜),大型物件运输;销售:预包装食品(取得
批准文件或许可证后,按核定的项目和时限经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。



主要财务数据: 2018年总资产7,590.22万元,净资产2,695.87
万元,实现营业收入11,949.32万元,净利润176.56万元。


2、与上市公司的关联关系

成都鲜生活冷链物流有限公司系鲜生活冷链物流有限公司控股
子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公
司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,
因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,成
都鲜生活冷链物流有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

成都鲜生活冷链物流有限公司经营运转正常,公司与之关联交易
占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(十九)公司名称:河北鲜生活冷链物流有限公司

1、基本情况

注册地:河北省保定市

法定代表人:刘建国

住所:河北省保定市莲池区东风东路539号

营业执照经营范围:普通货运,货物专用运输(罐式),货物专
用运输(冷藏保鲜),大型物件运输,仓储服务(不含危险化学品),
装卸服务,运输信息咨询,预包装食品销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据: 2018年总资产2,615.92万元,净资产828.30万
元,实现营业收入4,812.78万元,净利润209.91万元。


2、与上市公司的关联关系


河北鲜生活冷链物流有限公司系鲜生活冷链物流有限公司控股
子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公
司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,
因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,河
北鲜生活冷链物流有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

河北鲜生活冷链物流有限公司经营运转正常,公司与之关联交易
占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


(二十)公司名称:沈阳鲜天顺供应链管理有限公司

1、基本情况

注册地:辽宁省沈阳市

法定代表人:孟祥顺

住所:辽宁省沈阳市于洪区沈大路99号

营业执照经营范围:供应链管理;普通货运、货物专用运输(冷
藏保鲜、集装箱、罐式);大型物件运输;货物信息咨询;预包装食
品、初级农产品销售;电子商务服务;货物搬运、装卸、仓储服务;
食品配送服务;汽车租赁服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主要财务数据:2018年总资产2,796.34万元,净资产1,046.35
万元,实现营业收入4,791.40万元,净利润46.35万元

2、与上市公司的关联关系

沈阳鲜天顺供应链管理有限公司系鲜生活冷链物流有限公司控


股子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子
公司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,
因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,河
北鲜生活冷链物流有限公司系公司的关联方。


3、履约能力分析

沈阳鲜天顺供应链管理有限公司经营运转正常,公司与之关联交
易占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。


三、关联交易的主要内容:

1、关联交易协议签署时间:本协议尚未签署。


2、交易标的:本公司及其下属企业将依据上述框架协议的条款,
经公司董事会审议通过后,向各关联人及其下属企业购买、销售产品,
接受关联人提供的劳务等。购买的产品包括:饲料原料、饲料添加剂、
磷酸氢钙、乳制品等,销售的产品包括饲料、包装物、肉制品等,接
受关联人提供的劳务为物业管理服务;购、销、接受劳务服务的对象
为各关联人及其下属企业。


3、交易金额:按照协议条款,公司与上述各关联人根据实际生
产经营的需要,决定签署相关日常采购及销售协议,按照上述协议条
款,2019年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、乳制品
等产品的金额不超过人民币3,450万元;接受各关联人及其下属企业
提供的劳务不超过人民币15,300万元;向关联方租赁资产不超过人
民币500万元;向各关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、
熟食等产品的金额不超过人民币20,880万元。各方可就各项产品的
采购、销售等进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限


于价格、付款形式、时间等),该具体交易条款须遵守框架协议的条
款和条件。双方可随时根据所需产品的价格等因素,并结合自身利益
决定是否与对方签订有关具体交易的合同。


4、交易的定价政策及定价依据:

协议项下各项产品的价格,须按本条的总原则和顺序确定:

(1)凡有政府定价的,执行政府定价;

(2)凡没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;

(3)没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价);

(4)前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的,
执行协议价。


目前,公司所有的关联交易均执行市场价。


协议约定,如果第三方能按照优于协议向下一方的价格条件购买
或销售相同或相似产品,则另一方有权从该第三方销售或购买产品。


5、交易协议生效条件:各框架协议自各方及其法定代表人或授
权代表签字、盖章后成立,经本公司董事会非关联董事审批通过后生
效。


四、交易目的和对公司的影响

本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关
联法人,本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该等购、销行为构成
日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品,是
本公司产业化经营的需要,这将保证原材料及产品质量,提高本公司
产品竞争力。为了规范交易程序,使交易遵循公平、有偿、互利的市


场原则进行,以切实保障中小投资者的合法权益,本公司(并代表其
下属企业)与各关联人(并代表其下属企业)所签署的相关之框架协议,
以资共同遵守。


本次关联交易定价公允、合理,未损害公司及公司广大股东的利
益,公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。


五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

2019年3月22日,本公司独立董事出具了表示同意签署上述框
架协议的事前认可意见认为:公司2018年关联交易实际发生总额控
制在预计范围内,虽然存在与关联方在部分单项业务交易额低于或高
于预计交易额20%的情况,系公司与关联方根据市场变化及企业实际
需求调整交易额度的行为所致,是正常的企业经营行为,符合客观情
况,且关联交易金额占公司2018年度营业收入比例较小,不会对公
司经营产生重大影响,没有损害公司及中小股东的利益,同意将本事
项提交公司董事会审议。


2、独立董事关于此事项的独立意见

2019年4月2日,本公司独立董事在第七届董事会第四十二次
董事会会议上审议了上述交易议案,并发表以下独立董事意见:公司
2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内,虽然存在与关联
方在部分单项业务交易额低于或高于预计交易额20%的情况,系公司
与关联方根据市场变化及企业实际需求调整交易额度的行为所致,是
正常的企业经营行为,符合客观情况,且关联交易金额占公司2018
年度营业收入比例较小,不会对公司经营产生重大影响,没有损害公


司及中小股东的利益。故同意本次交易事项。


六、备查文件

1、公司第七届董事会第四十二次会议决议;

2、独立董事关于公司第七届董事会第四十二次会议相关事项的
事前认可意见;

3、独立董事关于公司2018年年度报告及第七届董事会第四十二
次会议相关事项的独立意见。




特此公告





新希望六和股份有限公司

董 事 会
二〇一九年四月四日


  中财网
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