[公告]PICO FAR EAST:须予披露交易及视作出售事项

时间:2019年03月05日 10:10:33 中财网


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。





PICO FAR EAST HOLDINGS LIMITED

(筆克遠東集團有限公司)

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:752)

公告
須予披露交易

視作出售事項

收購事項及完成

於二零一九年三月四日(交易時段後),買方及母公司(均為本公司之間接附屬公司),
賣方及目標公司訂立購買協議,據此買方同意購買而賣方同意出售成員權益,最高購買
價為31,000,000美元(可能須作出「代價調整」一段所述的調整),將按以下方式支付:

(a) 13,000,000美元,減去初始現金扣減金額(倘適用),須由買方於完成日期向賣方支
付;

(b) 將於完成時發行價值4,600,000美元的四百六十萬個A-2類單位,以完成日期每個
A-2類單位1美元為準;

(c) 任何完成後調整(可能為負數)。倘完成後調整為正數,買方須向賣方支付相當於
完成後調整金額的現金。倘完成後調整為負數,賣方須向買方支付相當於完成後調
整金額的現金;

(d) 任何應付賣方的暫扣代價,上限為6,000,000美元;







(e) 任何應付賣方的獲利代價,由賣方選擇以現金或A-2類單位支付;及

(f) 任何應付賣方的新業務線代價,上限為1,000,000美元現金。


除上述最高合共達30,600,000美元之購買價金額外,母公司向參與人發行合共400,000
股A-2類表現股份,價值為400,000美元。彼等曾與目標公司訂立協議,賦予參與人權利
可收取部分購買價。


收購事項於同日完成。


上市規則之涵義

於本公告日期,買方為母公司的全資擁有附屬公司,而母公司則為本公司的非全資擁有
附屬公司。待完成時配發及發行4,600,000股A-2類單位及400,000股A-2類表現股份後,
本集團於母公司的分派權百分比將由約61.35%攤薄至約51.43%,而於進一步配發及發
行A-2類單位以支付獲利代價最高金額12,000,000美元(假設暫扣代價並無落實及完成
後調整金額為0美元)但假設Pico USA, Inc.沒有以現金進一步認購A-1類單位,以撥付過
往收購的其他獲利及可換股貸款後,本集團於母公司的分派權百分比將變為28.82%。

上述分配根據上市規則構成視作出售母公司權益事項。


再者,於完成後,經計及本集團持續控制母公司董事會的權利,母公司將繼續為本公司
的間接非全資擁有附屬公司,而母公司的財務業績將繼續綜合入賬至本集團的財務報
表。


根據上市規則第14.24條,由於收購事項及視作出售事項構成一項同時涉及收購及出售
事項的交易,交易將參照收購或出售事項兩者中數額的較高者進行分類,並須遵守適用
於該分類的申報、披露及╱或股東批准規定。


由於有關視作出售事項的百分比率(定義見上市規則)概無超過5%及購買協議項下收
購事項的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,根據上市規
則第14章,收購事項項下交易歸類為一項須予披露交易,並須遵守上市規則項下的申報
及公告規定,惟獲豁免遵守股東批准規定。








背景

於二零一九年三月四日(交易時段後),買方及母公司(均為本公司之間接附屬公司),賣
方及目標公司訂立購買協議,據此買方同意購買而賣方同意出售成員權益。


購買協議

購買協議的主要條款如下:

日期:

二零一九年三月四日(交易時段後)





訂約方

母公司:

MTM Choice Holdings LLC,本公司之間接附屬公司

買方:

MTM Choice LLC,MTM Choice Holdings LLC之全資擁有附屬公


目標公司:

Local Projects, LLC

賣方:

Jacob Barton先生





據董事作出一切合理諮詢後所深知、盡悉及確信,賣方為獨立第三方。


收購事項之主體事項

所收購的成員權益為目標公司的全部已發行及發行在外成員權益,緊接完成前,由賣方
100%擁有。


代價

收購事項之購買價(「購買價」)包括以下內容:

(a) 13,000,000美元,減去初始現金扣減金額(倘適用),須由買方於完成日期向賣方支
付(「初始現金代價」);

(b) 將於完成時發行價值4,600,000美元的四百六十萬個A-2類單位,以完成日期每個A-2
類單位1美元為準(「初始股權代價」)((a)項及(b)項統稱為「初始代價」);



(c) 任何完成後調整(可能為負數)。倘完成後調整為正數,買方須向賣方支付相當於完
成後調整金額的現金。倘完成後調整為負數,賣方須向買方支付相當於完成後調整金
額的現金;

(d) 任何應付賣方的暫扣代價。上限為6,000,000美元(「暫扣代價」);

(e) 任何應付賣方的獲利代價,由賣方選擇以現金或A-2類單位支付(「獲利代價」);及

(f) 任何應付賣方的新業務線代價,上限為1,000,000美元現金(「新業務線代價」)。


除上述最高合共達30,600,000美元之應付賣方購買價金額外,母公司向參與人發行400,000
股A-2類表現股份,價值為400,000美元。彼等曾與目標公司訂立協議,賦予參與人權利可
收取部分購買價。


儘管如上文所述,訂約方已協定買方及母公司應付之購買價總額將不會超過31,000,000美
元。只要400,000股A-2類表現股份尚未發行,應付賣方之最高購買價將不超過30,600,000
美元。


額外現金出資

除收購事項的購買價外,母公司或買方須向目標公司作出或視為作出現金出資,總金額
為3,000,000美元(「投資金額」),旨在為目標公司的策略目標提供資金,以達成購買協議
載列的若干目標及里程碑。


投資金額將不會計入購買價,且投資金額可由買方(或母公司)透過現金出資直接撥資,
或可透過動用目標公司的淨收入撥資。在買方同意的情況下,目標公司就投資金額部分花
費的開支(及透過動用目標公司淨收入撥資的相關開支)可導致目標公司就計算暫扣代價
或獲利代價而獲EBITDA特殊調整。




倘買方無法為任何部分投資金額撥資,經修訂估值(定義見「獲利代價」分節)項下的八
倍(8x)乘數可增加至最多九倍(9x)。然而,儘管乘數如此增加,最高購買價31,000,000
美元將不會受到影響。


綜上所述,最高購買價31,000,000美元由以下應付賣方及參與人之現金、A-2類單位及A-2
類表現股份組成:

代價組成部分

應付現金金額

應付A-2類
單位╱A-2類
表現股份金額*

1. 初始代價

13,000,000美元,受限於初始
現金扣減金額及完成後調整

4,600,000美元╱
400,000美元

2. 暫扣代價

最多6,000,000美元



3. 新業務線代價

最多1,000,000美元



4. 獲利代價**

最多相當於30,000,000美元減去上述第1及2項已付
金額的金額(不計及投資金額)

總計

最多31,000,000美元







* 除上述最高合共達30,600,000美元之應付賣方的購買價金額外,母公司向參與人發行400,000股A-2類表
現股份,價值合共為400,000美元。彼等曾與目標公司訂立協議,賦予參與人權利可收取部分購買價;即
按與A-2類表現股份持有人持有相等數量A-2類單位的相同基準,彼等有權收取第(1)至(4)項下及現金分
派的款項,惟彼等無權收取任何MTM Choice Holdings、買方或彼等各自聯屬人士的任何A-2類單位或其
他股本證券。任何現金款項會令支付予賣方的款項按等額基準而減少。如參與人在支付任何暫扣代價、
獲利代價或新業務線代價日期(如適用)之前,不再為目標公司的僱員,該參與人所持有的A-2類表現股
份會被沒收,而有關參與人不再有權收取相關款項或其後任何相關款項及所有相關款項會歸還予賣方。


** 應賣方選擇,代價可以現金或發行A-2類單位的方式結付。


母公司亦將須自初始現金代價結付公司開支。


最高代價31,000,000美元乃經訂約方公平磋商後釐定,當中計及目標公司的業務模式、財
務及經營表現(包括其於二零一八年十二月三十一日之管理賬目所展示的最近期財務狀
況)及未來前景。


代價調整

完成後調整

初始代價將按照等額基準進行完成後調整(即超額(或差額)將以現金支付予賣方(或向
賣方收取)。完成後調整已協定根據以下公式釐定:

完成後調整=目標公司於完成日期的最終營運資金(即流動資產減流動負債,須計及若
干應計及其他調整) — 目標公司之目標營運資金

完成後調整估計為超額約755,000美元(如已落實),須由買方向賣方以現金支付有關款
項。




暫扣代價

暫扣代價最高金額為現金6,000,000美元,將按以下方式釐定:

目標公司於二零一九╱二零
財政年度及╱或二零二零╱二一
財政年度達致之實際EBITDA

現金

等於或多於2,500,000美元

3,000,000美元

等於或多於1,750,000美元
但少於2,500,000美元

3,000,000美元

×

目標公司於相關財政年度之
EBITDA — 1,750,000美元

750,000美元

少於1,750,000美元







倘暫扣代價並無落實及完成後調整金額為0美元,獲利代價可增加至最高金額6,000,000
美元。


獲利代價

獲利代價將根據以下公式釐定,並按賣方選擇以現金或A-2類單位的方式支付予賣方。有
關計算獲利代價的詞彙按照下列釋義釐定。


就計算獲利代價而言:

獲利代價=經修訂估值-過往代價總額

「平均EBITDA」指目標公司於獲利年度EBITDA的平均值,其乃根據目標公司各相關財政
年度的經審核財務報表釐定。


「獲利年度」指完成日期起計每十二(12)個月期間,直至其後三年為止,或如賣方選擇,可
再延長額外一年。


「過往代價」指已付或應付賣方的購買價總額(除新業務線代價(如有)外)。




「經修訂估值」指相等於平均EBITDA八倍(8x)的金額,可按照上文「額外現金出資」分節
所述予以調整,惟不得超過30,000,000美元。


新業務線代價

倘若於最終獲利年度,目標公司自新業務線產生最少3,000,000美元的收益淨額(其商業
準則由訂約方設立及協定),賣方有權收取最高現金付款1,000,000美元。


新業務線代價可能或可能不會落實。


收購事項融資

初始現金代價將透過Pico USA, Inc.向母公司授出可換股貸款撥資,Pico USA, Inc.可將可
換股貸款轉換為A-1類單位(「可換股貸款」)。購買價的現金部分(包括完成後調整、暫扣
代價、獲利代價及新業務線代價)及投資款項將由本集團內部資源撥付。


有關MTM CHOICE HOLDINGS之資料

MTM Choice Holdings為一間於二零一六年十一月三十日於美國特拉華州組織成立之有
限責任公司,以開發品牌激活公司綜合投資組合。MTM Choice Holdings全資擁有MTM
Choice。於收購事項後,MTM Choice Holdings全資擁有MTM Choice,而MTM Choice全
資擁有目標公司。


於MTM Choice Holdings之單位持有架構

收購事項的購買價部份透過發行A-2類單位及A-2類表現股份及部份透過現金支付。於完
成前,MTM Choice Holdings於二零一八年十月三十一日的未經審核綜合資產淨值僅為
18,412,000美元。為撥付初始代價,Pico USA, Inc.可於完成日期認購額外的A-1類單位。

倘有關認購落實,其將構成本集團的代價預期資本支出的一部分,同時將增加其持有的
A-1類單位及其於MTM Choice Holdings的分派權百分比。Pico USA, Inc.認購任何額外
A-1類單位將按公平值計量。假設Pico USA, Inc.按每個單位1美元悉數認購可換股貸款項
下額外的A-1類單位,Pico USA, Inc.持有的A-1類單位將增至32,867,806個A-1類單位,故
賦予Pico USA, Inc.權利於完成時透過發行4,600,000個A-2類單位連同400,000股A-2類表



現股份支付代價後分佔MTM Choice Holdings分派的約59.89%,並於支付獲利代價後分
佔MTM Choice Holdings分派的56.11%,當中計及透過發行最高數量A-2類單位支付最高
獲利代價的方式向賣方發行A-2類單位。


假設Pico USA, Inc.將認購可換股貸款項下的最高數量A-1類單位及最高數量A-2類單位將
根據購買協議獲悉數發行,下表提供收購事項項下交易的各階段中,MTM Choice Holdings
的單位持有架構:

階段

Pico USA, Inc.

其他A-2類單位成員

A-2類表現股份持有人

賣方

B類成員

A-1類單位

分派權
百分比

A-2類單位

分派權
百分比

A-2類
表現股份

分派權
百分比

A-2類單位

分派權
百分比

B類單位

分派權
百分比

1

緊接完成前

19,867,806

61.35

6,039,401

18.65

0

0

0

0

10,000

20.00

2

緊隨完成後但於
轉換可換股貸款前

19,867,806

51.43

6,039,401

15.63

400,000

1.03

4,600,000

11.91

10,000

20.00

3

緊隨轉換可換股貸款
13,000,000美元後

32,867,806

59.89

6,039,401

11.00

400,000

0.73

4,600,000

8.38

10,000

20.00

4

於支付暫扣代價後(附註1)

71,107,806

62.65
(附註2)

14,689,401

12.94

400,000

0.36

4,600,000

4.05

10,000

20.00

5

於支付獲利代價後(附註1)

82,907,806

56.11
(附註2)

18,289,401

12.38

400,000

0.27

16,600,000

11.24

10,000

20.00





附註1: 此等單位為在各個階段可發行及轉換的A-1及A-2類單位的最高數目,當中已考慮到根據完成前所
作的安排而提供的收購事項及所有先前授予Pico USA, Inc.及其他人士的認購權及可換股貸款,
並假設所有該等權利均已行使,及最大的攤薄影響。


附註2: 假設任何之前可認購權或可換股貸款概無獲轉換,分派百分比將分別於上述第4階段及第5階段
變為40.18%及28.82%。


於完成前,Pico USA, Inc.持有19,867,806個A-1類單位,其他A-2類單位成員(「其他A-2類
單位成員」)合共持有6,039,401個A-2類單位(A-1及A-2為所有A類單位系列)及B類成員仍
然持有10,000個B類單位。


於完成後,400,000股A-2類表現股份將發行予參與人。


計及將作為初始代價發行予賣方的A-2類單位,其他A-2類單位成員及賣方將持有母公司
合共10,639,401個A-2類單位,使彼等可共同提名一名母公司董事。




根據購買協議,受限於支付初始代價及獲利代價,賣方可持有本節所載A-2類單位。假設
暫扣代價將定為最小值0美元及完成後調整金額為0美元,則獲利代價可能達到12,000,000
美元。倘暫扣代價並無落實及落實完成後調整估計金額755,000美元,獲利代價將減至
11,245,000美元,及賣方的A-2類單位將減至15,845,000。在這情況下,Pico USA, Inc.、
其他A-2類單位成員、A-2類表現股份及B類成員的分派權百分比亦會相應增強。


當獲利代價得以落實及以母公司發行A-2類單位的形式結付,MTM Choice Holdings作為
本公司的一間附屬公司之狀況將於屆時發佈的本公司綜合財務報告內匯報。


A-2類單位及A-2類表現股份的價值

A-2類單位乃於完成時發行及價值為每個單位1美元。倘在發行A-2類單位作為獲利代價付
款之前並無進一步發行其他A類單位(包括A-1類單位及A-2類單位),則A-2類單位將就獲
利代價按每個單位1美元發行。倘在發行A-2類單位作為獲利代價付款之前有進一步發行
任何其他A類單位並構成重大發行(即按經擴大基準新發行的A類單位佔10%或以上,簡
稱為「先前重大發行」),則先前重大發行中的A類單位每個單位價值將作為就支付獲利代
價而發行的A-2類單位的每個單位價值。MTM Choice Holdings董事會擁有權力及全權酌
情權(須受A-2類單位成員享有的若干有限批准權利規限)決定是否進一步發行其他A類
單位及發行的每個單位的價值。


400,000股A-2類表現股份的持有人有權按其股份比例有權享有向賣方支付的暫扣代價、
獲利代價及新業務線代價之任何付款,每股股份價值1美元。




財務資料

以下載列MTM Choice Holdings之綜合財務資料(摘錄自MTM Choice Holdings截至二零
一七年十月三十一日及二零一八年十月三十一日止兩個年度的未經審核綜合財務報表)
(按應計基準編製):

截至十月三十一日止年度

二零一八年

二零一七年

未經審核

未經審核

(美元)

(美元)

除稅及非經常性項目前淨虧損

5,652,000

1,070,000

除稅及非經常性項目後淨虧損

5,360,000

1,048,000





MTM Choice Holdings於二零一八年十月三十一日的未經審核綜合資產淨值約為
18,412,000美元。


A-1類、A-2類、B類單位及A-2類表現股份之性質

MTM Choice Holdings之成員權益包括A類單位(進一步細分為A-1類單位及A-2類單位)
及B類單位。此外,如下文所詳述,MTM Choice Holdings可能發行並非股權但屬股權類工
具的A-2類表現股份。此舉可讓接收人按其分派權利收取款項,並提高A-2類單位之價值。

A-1類單位、A-2類單位、B類單位和A-2類表現股份乃不可贖回。成員的權利及義務概列如
下:

分派

根據MTM Choice Holdings之組織章程文件,倘MTM Choice Holdings向其成員作出現金
分派(稅項分派除外),則該等分派將在成員中根據彼等各自之類別按下列優先次序進行
分配:

(1) 首先,任何可作出之分派將根據所持A類單位權益百分比按比例分派予各A類成員,
直至其按累計基準收到的分派等於其向MTM Choice Holdings的注資為止;



(2) 然後,分派將根據所持A類單位權益百分比按比例分派予各A類成員,直至其就注資
金額收到每年百分之六(6%)的累計(即非複合)「優先回報率」為止;

(3) 再後,向B類成員進行「追補」分派,直至其收到根據上文第(2)段及本第(3)段所作分派
的20%為止;及

(4) 之後,任何所剩結餘將在A類成員及B類成員間分配,其中80%將根據其各自所持A類
單位權益百分比按比例分派予A類成員,及20%將分派予B類成員。


A-2類表現股份

就收購目標公司之完成而言,母公司已採納股票增值權利計劃(「計劃」),據此,母公司
可向母公司及其附屬公司的若干主要僱員、諮詢人及顧問,發行A-2類表現股份。除非以
書面與參與人另行協定,計劃中的參與人繼續為母公司或聯屬人士服務可收取(i)按相同
基準母公司以比例分派的任何現金,猶如彼等當時持有相等數量的A-2類單位;及(ii)於母
公司控制權轉換(如計劃所規定)完成後,經計及就A-2類表現股份須作出的所有付款,並
減去參與人在接納A-2類表現股份當日該等股份獲設定的行使價後,每股A-2類表現股份
的款項,金額與母公司因控制權轉換而應付予單一A-2類單位的持有人的每個單位代價相
等。基於在完成日期A-2類單位價值為每個單位1美元,而A-2類表現股份的行使價將設定
為每股0美元,完成時發行400,000股A-2類表現股份的公平市值將等於400,000美元。


B類成員

B類單位由B類成員Alexei Orlov & Partners LLC持有及由Alexei Orlov先生全資擁有。




審批權

只要A-2類單位成員(並非A-2類表現股份持有人)持有合共至少4,000,000個A-2類單位,
下列任何事宜將需要A-2類單位成員批准:

(1) 對母公司組織章程文件作出的可被合理地視為以不成比例的方式對A-2類單位成員
權利構成重大不利影響的修訂(發行成員單位除外);

(2) 分派資本(根據組織章程文件作出者除外);

(3) 母公司贖回或購回任何單位(根據組織章程文件作出者除外);及

(4) 承認母公司新成員(根據組織章程文件作出者除外)。


投票權

除上述A-2類成員享有的有限審批權外,A類(包括A-1類及A-2類單位)成員、B類成員及
A-2類單位表現股份持有者均無以成員或持有人身份享有MTM Choice Holdings的投票
權。MTM Choice Holdings的董事會擁有MTM Choice Holdings日常業務活動的控制權。


就行使價的公平市值增加而收取付款的權利

A-2類表現股份持有人有權透過目標公司收取付款,金額等同於A-2類表現股份的授出日
期至目標公司控制權變動完成期間A-2類單位公平市值的增加值,惟受限於若干條件,包
括目標公司董事會釐定A-2類單位行使價的唯一及絕對酌情權。


提名董事的權利

根據MTM Choice Holdings組織章程文件,A-1類單位成員有權委任三名董事及B類成員
有權委任一名董事。A-2類表現股份的持有人無權提名董事。只要A-2類單位成員持有至
少10,000,000個A類單位或價值至少10,000,000美元的A類單位,則彼等有權委任一名董
事。於完成日期,本公司透過其全資擁有附屬公司有權委任MTM Choice Holdings五名董
事中的其中三名。由於在完成時及過往收購以發行A-2類單位的形式支付初始代價,A-2



類單位成員將持有至少10,000,000個A-2類單位,彼等將有權委任一名董事,而本公司則
將依然有權委任五名董事中的其中三名;在此情況下,MTM Choice Holdings依然為本公
司附屬公司。


可轉讓性

除非在若干情況下(例如承讓人為成員的聯屬人士),否則轉讓MTM Choice Holdings的
任何成員單位均須受限於MTM Choice Holdings本身享有的優先承購權及MTM Choice
Holdings董事會的批准,以釐定承讓人或其聯屬人士並非競爭對手及轉讓乃屬合法及符合
MTM Choice Holdings組織章程文件條款。轉讓亦須受限於MTM Choice Holdings組織章
程文件所載的若干強賣及隨售條文。A-2類表現股份的持有人無權轉讓相關權益。


完成

根據購買協議,完成於完成日期(即東區時間二零一九年三月四日)落實。


有關本公司、母公司、買方、賣方及目標公司的資料

本公司為一間香港投資控股公司,主要從事提供展覽及項目市場推廣服務。本公司主要經
營四個分部:(1)展覽及項目市場推廣服務分部主要從事提供展覽及項目市場推廣服務,
包括但不限於展覽規劃、活動設計及視頻內容製作;(2)視覺品牌體驗分部從事提供視覺
識別予汽車品牌、餐飲品牌及金融品牌等;(3)博物館、主題環境、室內裝修及零售分部主
要從事展覽廳及店舖設計及裝修;及(4)會議及展覽管理分部從事會議及展覽管理。


母公司為本公司設於紐約的間接附屬公司,並全資擁有買方。


買方為本公司之間接附屬公司及母公司的全資擁有附屬公司。買方主要透過其智能媒體
技術平台從事品牌激活及管理服務。


賣方為目標公司的創辦人及主席。




目標公司為一間於美國紐約州組織成立之市場營銷代理公司。其主要從事將實體設計及
數碼媒體融為一體的設計及製作服務,所提供的服務分為三個主要類型:概念設計、設計
發展及製作,並主要專注於與文化及企業中心合作。目標公司參與多項地標工程,如於紐
約的九一一國家紀念博物館、於紐約的庫珀·休伊特國立設計博物館及於克利夫蘭的克利
夫蘭藝術博物館。


以下載列目標公司之財務資料,其乃摘錄自目標公司按現金基準編製之截至二零一七年
十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止兩個年度未經審核管理賬目:

截至十二月三十一日止年度

二零一八年

二零一七年

未經審核

未經審核

(美元)

(美元)

除稅及非經常性項目前純利

4,051,000

1,975,000

除稅及非經常性項目後純利

4,051,000

1,975,000





目標公司於二零一八年十二月三十一日的未經審核資產淨值約為5,586,000美元。


進行收購事項之理由及裨益

本集團主要從事展覽及項目市場推廣服務以及其他多種業務,包括視覺品牌體驗、博物館
及主題環境、室內裝修及零售、會議及展覽管理、體育賽事臨時基建及其他相關業務。


本集團一直致力推動轉型、締造成功及依然專注於本集團成為一家全球全方位品牌激活
公司。過去的收購和發展為本集團強化業務,透過提供創新的回應和多維數據驅動的品牌
參與解決方案,將數字和社交營銷及其他基於技術的參與模式融合,從而創造出動態的消
費者體驗及品牌激活。目標公司為行業專家之一,專長為營銷設計及生產服務,於美國市
場內融合物理設計及數碼媒體。收購事項不僅將進一步擴大本集團於美國市場的業務曝
光,亦將擴大本集團的收益流。本集團亦可利用買方的專業知識,促進業務流程對本集團
的貢獻,其符合本集團的整體業務策略。




進行收購事項後,買方不需要從零開始開發及建立有關服務,有望節省時間及成本。另外,
收購事項預期亦可加快及增進買方之智能媒體技術及知識拓展,擴大買方在智能媒體領
域的競爭力,為客戶提供更全面的服務。預計目標公司之業務及技術將與買方之現有業
務策略形成良好結合,即可為尋求專業服務的全球品牌提供更全面的服務。因此,董事認
為,收購事項對買方而言將是一項有利可圖的投資,且長遠對本公司有利。


代價的基準

購買價乃根據目標公司的過往及預測財務報表,以及服務選擇的業務回顧和客戶範圍釐
定並以此為基礎。儘管購買價乃基於EBITDA,買方已採取多項舉措評估目標公司業務的
表現,原因是這與本集團策略規劃及目標公司與主要國際市場的活躍變化的關聯程度息
息相關。


本公司已對目標公司進行盡職審查及調查,包括法律盡職審查及財務盡職審查以及取得
目標公司客戶的證明書。


交易假設

買方之管理層已參考若干因素,較重要的因素為(i)適用最高價格時目標公司需實現的
EBITDA目標及其他業績目標;(ii)目標公司的未來前景;(iii)目標公司在市場上的客戶群的
卓越聲譽及其競爭能力;(iv)及目標公司過往、現時及未來之重要及尊貴的客戶組合;(v)目
標公司在實驗領域卓越的員工保留能力及思想領導能力;及(vi)母公司與目標公司之間強
勁的化學效應。市場代價計算不僅基於經驗值,同時會根據來自多份重要報告的數據及用
於評估的相關行業基準。


此外,董事認為,發行A-2類單位及A-2類表現股份代替現金作為收購事項的部份購買價,
將有助節省本集團資本及財務資源,並將賣方(成為MTM Choice Holdings單位持有人及
為目標公司最高管理層)利益與MTM Choice Holdings及其附屬公司(包括目標公司)的
成功及持續增長相連結,因此乃屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。




經計及前述發行A-2類單位及A-2類表現股份的理由及裨益,Pico USA, Inc.持有的A-1類
單位可能會增加(從而提高其於MTM Choice Holdings的分派權百分比),以及收購事項
基於盈利及目標公司之目標盈利的購買價、併購交易的市場信息及該公告上文所載其他
因素,董事認為,收購事項的條款誠屬公平合理,並符合本公司及其股東之整體利益。


上市規則之涵義

於本公告日期,買方為母公司的全資擁有附屬公司,而母公司則為本公司的非全資擁有附
屬公司。待完成時配發及發行4,600,000股A-2類單位及400,000股A-2類表現股份後,本集
團於母公司的分派權百分比將由約61.35%攤薄至約51.43%,而於進一步配發及發行A-2
類單位以支付獲利代價最高金額12,000,000美元(假設暫扣代價並無落實及完成後調整
金額為0美元)但假設Pico USA, Inc.沒有以現金進一步認購A-1類單位,以撥付過往收購
的其他獲利及可換股貸款後,本集團於母公司的分派權百分比將變為28.82%。上述分配
根據上市規則構成視作出售母公司權益事項。


再者,於完成後,經計及本集團持續控制母公司董事會的權利,母公司將繼續為本公司的
間接非全資附屬公司,而母公司的財務業績將繼續綜合入賬至本集團的財務報表。


由於根據購買協議,發行A-2類單位及A-2類表現股份並無導致本集團於完成時失去對母
公司的控制權,因此視作出售事項將入賬列作股權交易,不會導致於損益中確認任何收益
或虧損。


根據上市規則第14.24條,由於收購事項及視作出售事項構成一項同時涉及收購及出售事
項的交易,交易將參照收購或出售事項兩者中數額的較高者進行分類,並須遵守適用於該
分類的申報、披露及╱或股東批准規定。


由於有關視作出售事項的百分比率(定義見上市規則)概無超過5%及購買協議項下收購
事項的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%,根據上市規則第
14章,收購事項項下交易歸類為一項須予披露交易,並須遵守上市規則項下的申報及公
告規定,惟獲豁免遵守股東批准規定。




釋義

於本公告,除文義另有所指外,以下詞彙具下列涵義:

「二零一九╱二零
財政年度」



於二零一九年十一月一日開始及於二零二零年十月
三十一日結束的十二個月期間

「二零二零╱二一
財政年度」



於二零二零年十一月一日開始及於二零二一年十月
三十一日結束的十二個月期間

「收購事項」



根據購買協議,買方向賣方購買成員權益

「聯屬人士」



直接或間接透過一間或多間中介公司控制或受控於或共
同受控於有關人士之任何其他人士。「控制」一詞(包括
「受控於」及「共同受控於」)指直接或間接持有指示或促
使指示某人士之管理及政策之權力,不論是否透過擁有
具投票權之證券、以合約方式或其他途徑

「董事會」



董事會

「A類成員」



持有A類單位的成員

「A類單位」



MTM Choice Holdings的A類單位(包括A-1類單位及A-2
類單位)

「A-1類單位」



MTM Choice Holdings的A-1類單位

「A-2類單位」



MTM Choice Holdings的A-2類單位

「A-2類表現股份」



將由MTM Choice Holdings根據計劃發行之A-2類表現股


「B類成員」



持有B類單位的成員

「B類單位」



MTM Choice Holdings的B類單位

「完成」



收購事項交割

「完成日期」



收購事項交割日期,即東區時間二零一九年三月四日







「本公司」



筆克遠東集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立之有
限責任公司,其股份在聯交所上市

「公司開支」



將由目標公司結付的若干未償還負債

「流動資產」



目標公司及其聯屬人士之現金及現金等值項目(扣除已
發行但未結清支票及匯票,惟包括存於目標公司賬戶或
目標公司賬戶可用之支票及其他電匯及匯票)、應收賬
款(扣除呆賬撥備)、預付按金、預付開支、所有未開具
發票的收益及其他流動資產,全部會根據美國一般公認
會計原則釐定,且僅限於根據購買協議之條款進行收購


「流動負債」



以下目標公司之流動負債:(i)應付賬款(包括應付聯屬
人士款項),(ii)應付應計薪金,(iii)應計假期,(iv)應計財產
稅,(v)其他應計負債(包括遞延收益及預開賬單)及(vi)
及其他流動負債,全部會根據美國一般公認會計原則釐
定,且僅限於根據購買協議之條款進行收購者

「視作出售事項」



因配發及發行A-2類單位及A-2類表現股份,本集團
於母公司的權益的攤薄,根據購買協議上限分別為
16,600,000個單位及400,000股股份(達17,000,000美
元)

「董事」



本公司董事

「獲利代價」



本公告「代價調整」一節所指之收購事項部分購買價

「EBITDA」



除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利,根據美國公認會計準
則計算,貫徹應用

「本集團」



本公司及其附屬公司

「暫扣代價」



本公告「代價調整」一節所指之收購事項部分購買價

「香港」



中華人民共和國香港特別行政區







「獨立第三方」



就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,任
何為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之
第三方之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人

「初始現金代價」



本公告「代價」分節所指之收購事項部分購買價

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「成員」



MTM Choice Holdings的成員

「成員權益」



目標公司之所有已發行及發行在外成員權益

「MTM Choice」╱
「買方」



MTM Choice LLC,一間於美國特拉華州組織成立之有
限責任公司及MTM Choice Holdings之全資擁有附屬公


「MTM Choice
Holdings」╱
「母公司」



MTM Choice Holdings LLC,一間於美國特拉華州組織
成立之有限責任公司及MTM Choice之控股公司

「新業務線代價」



本公告「代價調整」一節所指之收購事項部分購買價

「參與人」



目標公司四名主要行政人員,獨立第三方

「人士」



個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府
機構、非法人組織、信託、聯盟或其他實體

「Pico USA, Inc.」



本公司的間接附屬公司,於美國特拉華州註冊成立

「完成後調整」



本公告「代價調整」一節所指之完成後對初始代價作出
的調整

「購買協議」



MTM Choice Holdings、MTM Choice、目標公司及賣方
之間訂立的日期為二零一九年三月四日的成員權益購買
協議

「賣方」



Jacob Barton先生







「股東」



本公司股份持有人

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「目標公司」



Local Projects, LLC,一間於美國紐約州組織成立之有
限責任公司

「單位」



A類單位及╱或B類單位

「美國公認會計準則」



不時有效之美國公認會計準則

「美國」



美利堅合眾國

「美元」



美元,美國法定貨幣

「%」



百分比





承董事會命
筆克遠東集團有限公司
主席
謝松發

香港,二零一九年三月四日

於本公告日期,執行董事為謝松發先生、謝媛君女士及莫沛強先生;獨立非執行董事為
簡乃敦先生、甘力恒先生、李企偉先生及施宇澄先生。




  中财网
各版头条
pop up description layer