[大事件]江苏索普:江苏世纪同仁关于江苏索普本次重大资产重组的法律意见书

时间:2019年01月10日 16:10:28 中财网


江苏世纪同仁律师事务所


C&T
PARTNERS


关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的

法律意见书


苏同律证字
2019第[20]号

江苏世纪同仁律师事务所
中国南京


目录

第一部分引言........................................................................................................1
一、律师声明事项
.................................................................................................1
二、法律意见书中简称的意义
.............................................................................3


第二部分正文........................................................................................................7
一、本次交易的方案
.............................................................................................7
二、本次重组的批准与授权
...............................................................................18
三、本次重组的实质性条件
...............................................................................20
四、本次重组各方的主体资格
...........................................................................33
五、本次重组的相关协议
...................................................................................52
六、本次重组的标的资产
...................................................................................54
七、本次重组涉及的债权债务及人员安排
.......................................................87
八、本次重组的披露和报告义务
.......................................................................89
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
.......................................................90
十、本次重组涉及的证券服务机构资格
.........................................................108
十一、本次重组相关人员买卖江苏索普股票的情况
.....................................109


第三部分结论性意见
............................................................................................112



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

苏同律证字
2019第[20]号

致:江苏索普化工股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,作为江苏索
普化工股份有限公司向江苏索普(集团)有限公司和镇江索普化工新发展有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法
律顾问,为公司本次重组出具本法律意见书。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(
2018年修订)、《中华人民共
和国证券法》(
2014年修订)等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》(
2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》(
2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》(
2008
年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(
2017年修订)、《上海证
券交易所股票上市规则(
2018年
11月修订)》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第
26号-上市公司重大资产重组》(
2018年修订),以及中国
证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,为本次重组出具法律意见书。


第一部分引言

一、律师声明事项


1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第
26号-上市公司重大资产重组》(2018年修订)及中华人民共和国(以
下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾

1



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,以及本所律
师对该等法律的理解发表法律意见。



2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。



3、为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了尽职调查,并获
得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书
面文件的签字和
/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。


如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。



4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务;对其他事项履行了普通人的一般注意义务;对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共机构直
接取得的文件,按照前述原则履行必要注意义务后,作为出具法律意见的依据;
对于不是从公共机构直接取得的文件,经核查验证后作为出具法律意见的依据;
对于从公共机构抄录、复印的材料,经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据;
无法获得公共机构、中介机构确认的材料,本所律师对其他可以证明相关事实的
间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据;江苏索普、索普集团和化工
新发展提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、
承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。


2



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5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论
的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、
准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。



6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一,随同其他
材料一起申报或予以披露。



7、本所律师同意江苏索普在《重组报告书》中引用或按相关监管部门的要
求引用本法律意见书的部分或全部内容,但作出上述引用时,不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。引用后,《重组报告书》的相关内容应经本所律师再次审
阅和确认。



8、本法律意见书仅供本次重组之目的使用,未经本所律师书面许可,不得
用于其他任何目的。


二、法律意见书中简称的意义


1、公司、上市公司、江苏索普:指江苏索普化工股份有限公司;


2、索普集团:指江苏索普(集团)有限公司;


3、化工新发展:指镇江索普化工新发展有限公司;


4、本次交易、本次重组:指江苏索普拟分别向索普集团和化工新发展购买
资产,其中,以发行股份及支付现金方式购买索普集团持有的醋酸及衍生品业务
相关的经营性资产和负债,以支付现金方式购买化工新发展持有的经营性资产和
负债;同时拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金;


5、发行股份支付现金购买资产:指江苏索普拟分别向索普集团和化工新发
展购买资产,其中,以发行股份及支付现金方式购买索普集团持有的醋酸及衍生

3



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品业务相关的经营性资产和负债,以支付现金方式购买化工新发展持有的经营性
资产和负债;
6、发行股份募集配套资金、本次定向发行:指江苏索普拟向特定对象镇江
国控非公开发行股票募集配套资金之行为;
7、本次发行:指江苏索普为支付标的资产对价而向索普集团定向发行股票
之行为;
8、标的资产:指索普集团拥有的醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负
债及化工新发展拥有的经营性资产和负债,标的资产范围详见《评估报告》附件;
9、索普集团主要经营性资产和负债:指本次重组的标的资产之一,即索普
集团拥有的醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债;
10、化工新发展经营性资产和负债:指本次重组标的资产之一,即化工新发
展拥有的经营性资产和负债;
11、交易对方:指索普集团和化工新发展;
12、交易各方:指索普集团、江苏索普和化工新发展;
13、工行镇江分行:指中国工商银行股份有限公司镇江新区支行;
14、中行丁卯支行:指中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行;
15、中行镇江分行:指中国银行股份有限公司镇江分行;
16、华夏鼓楼支行:指华夏银行股份有限公司南京鼓楼支行;
17、镇江国控:指镇江国有投资控股集团有限公司,系本次定向发行的认购
对象;
18、城建集团:指镇江城市建设产业集团有限公司;
19、华泰联合、独立财务顾问:指华泰联合证券有限责任公司;

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20、天衡所:指天衡会计师事务所(特殊普通合伙);
21、中联评估:指中联资产评估集团有限公司;
22、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;
23、市国资委:指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会;
24、省国资委:指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会;
25、华普投资:指镇江华普投资有限公司;
26、凯林公司:指镇江凯林热能有限公司;
27、上交所:指上海证券交易所;
28、《章程》:指江苏索普现行有效的《江苏索普化工股份有限公司章程》;
29、《公司法》:指《中华人民共和国公司法(
2018年修订)》;
30、《上市规则》:指《上海证券交易所股票上市规则(2018年
11月修订)》;
31、《证券法》:指《中华人民共和国证券法(
2014年修订)》;
32、《重组办法》:指《上市公司重大资产重组管理办法(
2016年修订)》;
33、《发行管理办法》:指《上市公司证券发行管理办法》(
2008年修订);
34、《实施细则》:指《上市公司非公开发行股票实施细则》(
2017年修

订);
35、《发行股份支付现金购买资产协议》:指《江苏索普化工股份有限公司

江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现

金购买资产协议》;
36、《盈利预测补偿协议》:指《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普(集

团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》;

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37、《重组报告书》:指《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》;


38、《审计报告》:指天衡所出具的《江苏索普(集团)有限公司醋酸业务
模拟主体模拟财务报表审计报告》(天衡审字(
2018)02204号)、《镇江索普
化工新发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告》(天衡审字
(2018)02205号)以及《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模
拟汇总财务报表审计报告》(天衡审字(
2018)02206号);


39、《审阅报告》:指天衡所出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审阅
报告》(天衡专字(
2019)00001号);


40、《评估报告》:指中联评估出具的《江苏索普化工股份有限公司拟向江
苏索普(集团)有限公司发行股份及支付现金购买醋酸及衍生品业务组相关资产
及负债项目资产评估报告》(中联评报字
[2018]第
2363号)和《江苏索普化工
股份有限公司拟向镇江索普化工新发展有限公司支付现金购买硫酸业务组相关
资产及负债项目资产评估报告》(中联评报字
[2018]第
2364号);


41、评估基准日:指
2018年
9月
30日;


42、交割完成日:指办理完成标的资产交割所需履行的全部手续最晚之日;


43、过渡期:指自评估基准日起至标的资产交割完成日止;


44、报告期:指
2016年
1月
1日至
2018年
9月
30日;


45、元:指人民币元。


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第二部分正文
一、本次交易的方案
根据江苏索普与索普集团、化工新发展就本次交易签署的相关协议、《重组

报告书》、江苏索普第八届董事会第七次会议决议,本次交易方案的具体情况如
下:
(一)本次交易的主要内容
本次交易包括两部分:发行股份支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。

1、发行股份支付现金购买资产

江苏索普拟向索普集团和化工新发展采用发行股份及支付现金的方式购买
标的资产,其中,采用发行股份及支付现金的方式购买索普集团主要经营性资产
和负债;采用支付现金方式购买化工新发展经营性资产和负债。



2、发行股份募集配套资金
江苏索普同时拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金,募集配

套资金总额不超过
40,000万元。

(二)本次交易的具体方案
1、发行股份支付现金购买资产

(1)交易对方
发行股份支付现金购买资产的交易对方为索普集团和化工新发展。

(2)标的资产
本次交易的标的资产为索普集团主要经营性资产和负债及化工新发展经营
性资产和负债。


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(3)标的资产的估值及交易价格
根据中联评估出具并经省国资委备案的《评估报告》,中联评估采用了资产
基础法和收益法分别对标的资产进行了评估,评估情况如下:

评估方法
全部权益账面价值
(万元)
评估值
(万元)
评估增值额
(万元)
评估增值率
(%)
索普集团主
要经营性资
产和负债
收益法
200,827.51
474,477.67
273,650.16
136.26
资产基
础法
200,827.51
259,840.67
59,013.16
29.38
化工新发展
经营性资产
和负债
收益法
8,016.84
14,676.60
6,659.76
83.07
资产基
础法
8,016.84
12,009.17
3,992.33
49.80

《评估报告》最终以收益法评估结果作为评估值,即标的资产的评估值为
489154.27万元。在前述评估结果的基础上,经江苏索普与交易对方协商确定,
本次重组标的资产的交易价格为
489,154.27万元,其中,索普集团主要经营性资
产和负债的交易价格为
474,477.67万元;化工新发展经营性资产和负债的交易价
格为
14,676.60万元。


(4)支付方式
根据《发行股份支付现金购买资产协议》、本次重组的方案,江苏索普拟以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下:



交易对方
交易对价
(万元)
股票支付
对价(万元)
现金支付对价
(万元)
取得江苏索普
股份(股)
1索普集团
474,477.67
454,477.67
20,000.00
846,327,132
2化工新发展
14,676.60
-14,676.60
-
合计
489,154.27
454,477.67
34,676.60
-

(5)现金支付方式和支付时间
8


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江苏索普合计向交易对方支付现金
34,676.60万元,其中向索普集团支付
20,000.00万元,向化工新发展支付
14,676.60万元。江苏索普向交易对方支付现
金购买资产的具体支付方式及支付时间为:发行股份募集配套资金完成后的
3
个工作日内,江苏索普应将前述款项以现金方式一次性支付至交易对方指定银行
账户。


本次重组不以发行股份募集配套资金的成功为前提,江苏索普发行股份募集
配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。若江苏索普在本次交易获中国证监
会核准后
12个月内未能完成发行股份募集配套资金,江苏索普将自筹资金并在
本次交易获中国证监会核准后
12个月期限届满后的
3个工作日内一次性向交易
对方支付全部现金对价。在配套募集资金到位前,江苏索普可根据资金情况自主
决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价,待募集资金到位后予以置换。


(6)发行股份的面值及类型
本次发行的股份种类为普通股(
A股)的股票,每股面值为人民币
1.00元。


(7)认购方式
索普集团以其拥有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债作为对价,认
购本次发行之股份。


(8)发行价格
本次发行的定价基准日为江苏索普审议本次交易的第八届董事会第七次会
议决议公告日,本次发行股份的价格最终确定为
5.37元/股,不低于定价基准日

60个交易日江苏索普股票交易均价的
90%。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,若江苏索普发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行的股份发行价格和发行数量将按照
相关规则进行相应调整。


(9)股份锁定期
9



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本次重组交易对方索普集团承诺,索普集团因本次发行取得的江苏索普
票,自本次发行结束之日起
36个月内不得转让;自本次发行新增股份上市起
6
个月内如江苏索普股票连续
20个交易日的收盘价低于索普集团本次以资产认购
江苏索普股份的发行价格,或者本次发行完成后
6个月期末收盘价低于索普集团
本次以资产认购江苏索普股份的发行价格,索普集团因本次发行取得的江苏索普
股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长
6个月。


(10)滚存未分配利润安排
江苏索普本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。


(11)标的资产的交割
①在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)后一个月内立
即启动办理标的资产的交割手续,并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准
(以正式书面批复为准)后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手
续。索普集团和化工新发展应依法办理完成标的资产的交割手续,江苏索普应当
提供必要的协助。江苏索普应当在本次交易的标的资产交割手续完成后三个工作
日内根据中国证监会的相关规定就交割情况做出公告,并向中国证监会及其派出
机构提交书面报告。

②标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割
江苏索普与索普集团、化工新发展分别委派专人根据实物资产清单、其他
资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查,并完成该等
资产的现场移交;索普集团和化工新发展应向江苏索普移交涉及该等资产的购买
凭证;江苏索普与索普集团、化工新发展应在移交完成后签署移交确认书,确认
该等资产交割完成。


③标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产的交割
江苏索普与索普集团、化工新发展根据约定的条件分别签署具体转让协

10



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议,尽快将相关资产交由江苏索普占有、使用,并按照该等转让协议确定的方式
和期限完成权属证书的过户手续。


④标的资产中涉及的业务交割
索普集团和化工新发展应向江苏索普提供完整的业务清单,列明业务清单涉
及的全部文件资料。


索普集团和化工新发展应将业务清单所涉及的文件资料全部移交给江苏索
普;江苏索普与索普集团、化工新发展应分别委派专人完成移交文件清点核查,
并签署业务文件移交清单,移交清单的签署视为业务文件移交完成。


对于以索普集团、化工新发展名义签署但尚未履行完毕以及拟以索普集团、
化工新发展名义签署的业务合同,索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当
事人,按照下列方式向江苏索普转移合同项下的权利、义务:


A、对于已签订但尚未履行的合同,经与合同其他当事人协商后,直接将合
同主体变更为江苏索普


B、对于已签订且已部分履行的合同,经与合同其他当事人协商后,将剩余
未履行部分转由江苏索普继续履行;


C、对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项,但后续服务期未满的合
同,经与合同其他当事人协商后,转由江苏索普继续提供后续服务,提供服务所
发生的费用由江苏索普自行承担;


D、对于已签订且基本义务已履行完毕,但合同其他当事人尚未支付价款的
合同,索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当事人将合同债权转由江苏索
普享有,并且要求其他当事人直接向江苏索普支付合同价款;如其他当事人仍将
合同价款付至索普集团或化工新发展,索普集团或化工新发展应立即将所收到的
款项转交江苏索普


E、对于正在谈判中尚未正式签订的合同,待与相对方达成一致后由江苏索

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普直接签订合同。


⑤标的资产中无法完成交割的(不涉及办理相关权属证书的情形),索普
集团和化工新发展同意按照该等资产的评估价值,以等额现金向江苏索普予以补
偿。

⑥如部分标的资产无法在交割完成日前办理相关权属证书,索普集团和化
工新发展先将该部分标的资产移交江苏索普占有、使用,并负责在交割完成日后
两年内取得相关权属证书,如无法在上述规定的期限内取得相关权属证书,则江
苏索普可以将该等标的资产退还给索普集团或
/和化工新发展,并由索普集团或
/
和化工新发展就该等标的资产的评估价值以现金方式向江苏索普进行补偿。

(12)过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:

过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加由江苏索普享有;如标的资
产发生亏损及其他净资产减少的,则由索普集团和
/或化工新发展以等额现金方
式补足。


(13)业绩承诺、减值测试及补偿实施
①业绩承诺
索普集团承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间
(即
2019年度、
2020年度、
2021年度,下同),净利润数(扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数)将不低于《评估报告》所述预测净利润数额,
即标的资产
2019年度、
2020年度、
2021年度净利润预测数分别为
57,220.4万元、
56,639.36万元和
56,015.63万元(以下简称“预测净利润数”)。


索普集团承诺标的资产
2019年度、
2020年度、
2021年度所产生的净利润(以
下简称“承诺净利润数”)分别不低于
57,220.4万元、
56,639.36万元和
56,015.63
万元。


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②业绩补偿
本次重组完成后,在业绩承诺期间各个会计年度结束后的
4个月内由江苏索
普和交易对方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行审
计,并出具《专项审核报告》(以下简称“《专项审核报告》”),确认标的资
产实际实现的净利润数(以下简称“实际净利润数”)以及实际净利润数与承诺
净利润数的差异情况。


③减值测试
在业绩承诺期间届满时,江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计机构
对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的
4个月
内由江苏索普、索普集团和化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的审计
机构出具相应的减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已
补偿金额,则补偿义务人应以所持对价股份或
/和现金补偿。


④补偿的实施
股份补偿首先采用股份回购注销方案,江苏索普股东大会审议通过股份回购
注销方案后,江苏索普以人民币
1元的总价回购并注销索普集团应补偿的股份,
并在股东大会决议公告后
5日内将股份回购数量书面通知索普集团。索普集团应
在收到江苏索普书面通知之日起
5日内,向登记结算公司发出将其须补偿的股份
过户至江苏索普董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至江苏索普董事
会设立的专门账户之后,江苏索普将尽快办理该等股份的注销事宜。


如股份回购注销方案因未获得江苏索普股东大会审议通过等原因而无法实
施的,江苏索普将进一步要求索普集团将应补偿的股份赠送给江苏索普截至审议
回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东(不包括索普集团,下同)。

江苏索普将在股东大会决议公告后
5日内书面通知索普集团实施股份赠送方案。

索普集团应在收到江苏索普书面通知之日起
30日内尽快取得所需批准,在符合
法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给江苏索普的其他股
东,其他股东按照其持有的江苏索普的股票数量占其他股东所持有的江苏索普

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份总数的比例获赠股份。


索普集团同意,若因司法判决或其他任何原因导致索普集团所持有的股份不
足以履行约定的股份补偿义务,不足部分由索普集团以自有资金向江苏索普
偿。


如补偿义务人选择以现金方式向江苏索普进行补偿的,索普集团应当在《专
项审核报告》出具后
30日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索普指定的银
行账户。


(14)上市地点
在锁定期满后,本次发行的股份在上交所上市交易。

(15)本次发行决议有效期
发行股份支付现金购买资产的决议自本次交易的相关议案经江苏索普股东
大会审议通过之日起
12个月内有效。若江苏索普在上述有效期内取得中国证监
会对本次交易的核准,则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。



2、发行股份募集配套资金

(1)发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为镇江国控。发行对象拟以现金方式认购
本次定向发行的股票。


(2)发行方式
本次定向发行的发行方式为非公开发行。

(3)发行种类及面值
本次定向发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(
A股),每股面值为
人民币
1.00元。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(4)定价方式及定价基准日
本次交易中,上市公司向特定对象镇江国控非公开发行股份募集配套资金,
本次定向发行的定价基准日为上市公司发行股份募集配套资金发行期的首日。根
据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次定向发行的股份发行价格
为定价基准日前
20个交易日江苏索普股票交易均价的
90%(定价基准日前
20
个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前
20个交易日股票交易总额除以定价
基准日前
20个交易日股票交易总量)。


本次定向发行的定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,将对该价格进行除权除
息处理,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。


发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:
P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:
P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:
P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:
P1=P0-D;

上述三项同时进行:
P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:
P0为调整前有效的发行价格,
n为该次送股率或转增股本率,
k为配
股率,
A为增发新股价或配股价,
D为该次每股派送现金股利,
P1为调整后有
效的发行价格。


(5)发行数量
发行股份募集配套资金总额不超过
40,000万元,发行股份数量不超过
6,000
万股(不超过本次交易前上市公司总股本的
20%,即不超过
61,284,290股),且
不超过本次交易总金额的
100%,同时本次定向发行股份数量将不超过本次交易

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


前上市公司股本总额的
20%。在上述范围内,公司董事会根据股东大会授权,与
独立财务顾问协商确定最终的发行数量。


若公司股票在本次定向发行的定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,本次定向
发行的股票发行数量将进行相应调整。调整公式如下:


Q1=Q0×(1+n)

其中:
Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限;
n为每股送红
股或转增股本数;
Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。


(6)募集资金金额及用途
发行股份募集配套资金总额不超过
40,000万元,募集资金拟用于支付本次
交易的中介机构费用、其他相关费用以及化工新发展经营性资产和负债的现金对
价,剩余部分拟用于支付索普集团主要经营性资产和负债的现金对价,上述资金
用途根据实际募集资金到位情况由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当
调整。如果发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况,不
足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前,公司可根据自身实际情况以自
筹资金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。


发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份支付现金购买资产的生效
和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份支付现金购买资产
的实施。


(7)股份锁定期
发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次定向发行结束之日起
36个月不得转让。


(8)上市地点
本次定向发行的全部股份在上交所上市。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(9)滚存未分配利润安排
江苏索普本次定向发行完成前的滚存未分配利润由本次定向发行完成后的
新老股东共同享有。


(10)决议有效期
发行股份募集配套资金的决议自相关议案经江苏索普股东大会审议通过之
日起
12个月内有效。若江苏索普在上述有效期内取得中国证监会对本次定向发
行的核准,则决议有效期自动延长至本次定向发行完成之日。

(三)本次交易构成关联交易
本次交易中,交易对方之一的索普集团为江苏索普的控股股东,另一交易对

方化工新发展为索普集团的全资子公司,因此,交易对方索普集团和化工新发展
江苏索普的关联方。

综上,根据《上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

(四)本次交易构成重大资产重组

根据《审计报告》、《江苏索普化工股份有限公司
2017年度财务报表审计
报告》以及本次交易暂作价情况,江苏索普拟购买资产是否构成重大资产重组的
各项占比如下:

单位:万元

项目
1
=标的资产
②=交易价格
③=①及
②孰高
④=上市公司占比
=③÷④
资产总额
359,180.04
489,154.27
489,154.27
64,941.99
753.22%
资产净额
209,395.36
489,154.27
489,154.27
50,337.05
971.76%
营业收入
421,825.30
-421,825.30
77,731.44
542.67%

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自《审计报告》,江苏索普的资
产总额、资产净额、营业收入数据取自经审计的江苏索普
2017年度审计报告(天衡审字(2018)
00432号)。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。


(五)本次交易不构成重组上市

根据江苏索普公开披露的信息,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
日,市国资委持有索普集团
100%的股权,索普集团持有江苏索普
54.81%的股权,
因此,市国资委为江苏索普的实际控制人。


本次发行完成后,根据标的资产暂作价、江苏索普本次发行股份价格初步测
算,在不考虑募集配套资金的情况下,索普集团持有江苏索普股份的比例上升,
因此,市国资委仍为江苏索普的实际控制人。


因此,本次交易不会导致江苏索普实际控制人变更,不构成《重组办法》第
十三条规定的重组上市情形。


综上,本所律师认为,本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规
定,但尚需提交江苏索普股东大会审议通过;本次交易构成《上市规则》等相关
法律法规规定的关联交易;本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组;本
次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。


二、本次重组的批准与授权

(一)本次重组已取得的批准与授权


1、江苏索普的批准程序


2019年
1月
9日,江苏索普第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关
于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)
>及其摘要的议案》及相关议案。该次董事会会议由全
体董事出席,关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决,相关议案由非
关联董事一致通过;独立董事事先认可了本次交易,并对本次交易的有关事项发

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


表了独立意见。



2、索普集团的批准程序


2019年
1月
2日,索普集团股东市国资委作出股东决定,同意江苏索普
用发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资
产和负债,最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委
备案的评估值为依据;同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《发行股
份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。



3、化工新发展的批准程序


2018年
1月
2日,化工新发展股东索普集团作出股东决定,同意江苏索普
采用支付现金的方式收购索化工新发展经营性资产和负债,最终交易价格以具有
证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据;同意化工
新发展与江苏索普、索普集团共同签订《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》。



4、镇江国控的批准程序


2018年
12月
14日,镇江国控召开了第一届董事会第二十次会议,全体董
事一致同意镇江国控认购江苏索普为募集配套资金发行的股份,并与江苏索普
署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。



5、国有资产监督管理部门的备案与批准


2019年
1月
8日,省国资委对《评估报告》进行了备案,确认了本次交易
标的资产的评估结果。


(二)本次重组尚需获得的批准与授权

截至本法律意见书出具日,本次重组尚需获得如下批准和授权:


1、国有资产监督管理部门批准本次重组;

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


2、江苏索普股东大会批准本次重组,并同意索普集团免于以要约方式增持
公司股份;


3、本次重组获得中国证监会的核准。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除上述尚需获得的批准外,
本次重组的交易各方、镇江国控均已就本次重组履行了截止目前所必要的批准和
授权程序,已经取得的该等批准和授权合法、有效;本次重组在获得江苏索普
东大会通过和国有资产监督管理部门、中国证监会的核准之后即可实施。


三、本次重组的实质性条件

(一)本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件


1、符合《重组办法》第十一条的规定

(1)符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定
①本次交易符合国家产业政策
中共中央、国务院于
2015年
8月印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》:支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格
处置企业资产,实现国有资本形态转换。同月,中国证监会、财政部、国务院国
资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》:鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产
业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合,提升企业整体价值。在新一轮国有企业改革的背景下,江苏索普拟以
发行股份及支付现金的方式购买索普集团主要经营性资产和负债及化工新发展
经营性资产和负债,实现国有资产证券化,符合国家关于国有企业改革的政策导
向。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,江苏索普主要从事的
ADC发
泡剂系列产品所属行业为化学原料及化学品制造业(行业代码:
C26);标的资
产所涉及的醋酸及其衍生品业务也属于化学原料及化学品制造业(行业代码:
C26)。本次交易为化工行业的产业并购,有利于上市公司做大做强,着力发展
醋酸业务。


因此,本次交易符合国家产业政策。


②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据索普集团和化工新发展出具的说明,并经本所律师核查,交易对方已就
标的资产所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度,相
关环保设施运行和维护情况良好,在生产过程中采用符合清洁生产原则的先进工
艺、设备和管理模式,废气、废水、固体废弃物等排放符合国家规定的有关环境
保护法律和行政法规的规定。


根据相关政府环保部门出具的证明文件,并经本所律师登录镇江市行政许可
和行政处罚等信用信息公示专栏网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等
网站查询,报告期内,索普集团和化工新发展未发生因违反环境保护方面的法律
法规而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形(详见本法律意见书第二部分
第六节“本次重组的标的资产”之“(五)诉讼、仲裁及行政处罚”之“
2、行
政处罚”)。


因此,本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。


③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据索普集团提供的国有土地使用权证书、标的资产所在地土地管理部门出
具的证明文件,并经本所律师登录镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专
栏网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询,标的资产所涉土地
均为索普集团合法取得,且索普集团和化工新发展均未发生因违反国家土地管理
方面的法律法规而受到土地主管部门行政处罚的情形,化工新发展未拥有国有土
地使用权。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


因此,本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。


④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条“经营者集中有下列情形之一
的,可以不向国务院反垄断执法机构申报:(一)参与集中的一个经营者拥有其
他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”和《关于经营者集中
申报的指导意见》第二十五条“经营者集中有下列情形之一的,可以不向商务部
申报:
……(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有
表决权的股份或者资产的”,本次参与集中的经营者分别为索普集团、江苏索普
和化工新发展,截至本法律意见书出具日,索普集团持有化工新发展
100%股权,
持有江苏索普
54.81%的股权,符合前述法规的相关规定,本次交易可以不向商
务部申报。


因此,本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。


综上,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的
规定。


(2)符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定
本次交易完成后,江苏索普的股本总额超过
4亿元,其中社会公众股占江苏
索普总股本的比例不低于
10%,江苏索普股权分布仍具备上市条件。


本所律师认为,本次重组不会导致江苏索普不符合相关法律、法规、规章和
规范性文件规定的股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。


(3)符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定
①标的资产的定价
根据《评估报告》,标的资产的评估值为
489,154.27万元。在前述评估结果
的基础上,经江苏索普与交易对方协商确定,标的资产的交易价格为
489,154.27


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


万元。


本次交易的标的资产系经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构以
2018年
9月
30日为基准日进行评估;标的资产的评估结果系经省国资委备案;
标的资产的交易价格在前述评估结果的基础上由江苏索普与交易对方协商确定;
江苏索普董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了肯定性意见,认为标的资产的定价依据公允,不存在损
江苏索普及其股东合法权益的情形。


②发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。发行股份支付现金购买资产的发行价格为
5.37元/股,不低于
定价基准日(即江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日)前
60个交易日
江苏索普股票交易均价的
90%;发行股份募集配套资金的发行价格为本次定向
发行的发行期首日前
20个交易日江苏索普股票交易均价的
90%。


综上,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价依据公允,不存在损害江
苏索普及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。


(4)符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定
①标的资产权属清晰
根据交易对方出具的承诺函,并经本所律师核查,截至
2018年
9月
30日,
交易对方合法拥有标的资产的所有权或使用权,标的资产不存在产权纠纷,且不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形;标的资产中的部分房产因历史客观原因
未能取得房屋产权证书,但不影响交易对方对其实际占有、使用,该等无证房产
对本次重组不构成实质性法律障碍;标的资产中的部分土地和房产存在抵押,但
索普集团已承诺在标的资产交割完成日前完成解押手续;标的资产中的部分设备
类资产系为融资租赁,索普集团已取得昆仑融资租赁(深圳)有限公司出具的《重
大资产重组和债务转让通知函之回执》,且索普集团承诺采取积极措施确保该等

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


资产顺利完成交割。标的资产的具体情况详见本法律意见书第二部分第六节“本
次重组的标的资产”之“(四)主要资产”


②债权债务处理
根据《发行股份支付现金购买资产协议》,本次重组涉及的债权转让由索普
集团和化工新发展分别以书面方式通知转让债权所对应的债务人;债务转移由索
普集团和化工新发展分别与转移债务所对应的债权人进行沟通,获得转移债务所
对应的债权人的书面同意。索普集团和化工新发展应当将相关送达凭证和书面同
意文件提交江苏索普,债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移
后,视为转让债权、债务的交割完成。


根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者
部分转移给第三人的,应当经债权人同意”。截至本法律意见书出具日,索普集
团和化工新发展已分别就其持有标的资产涉及的债务转移事项与其债权人进行
了积极沟通,并取得截至评估基准日尚未清偿的债务对应的绝大多数债权人的同
意函,且尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的书面文
件。如债务转移未获债权人书面同意的,索普集团和
/或化工新发展可以在债务
履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。


根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的,应当通知债
务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力”,因本次重组实施将导致标的资
产相关债权主体变更为江苏索普,故索普集团和化工新发展应按法律规定,履行
通知债务人的义务。截至本法律意见书出具日,索普集团和化工新发展已经履行
了该等通知义务。在交割完成日后,如债务人仍向索普集团或
/和化工新发展偿
还债务的,则索普集团和
/或化工新发展将立即将所收到的款项转交江苏索普


综上,本所律师认为,本次重组所涉及的标的资产不存在权属纠纷,资产过
户或者转移(部分房产、土地在解押完成后、部分设备类资产在偿还剩余债务后)
不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)
项的规定。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(5)符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定
本次交易完成后,江苏索普的主要产品将变为醋酸及其衍生品,有利于上市
公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。


详见本节“(一)本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件”之“
2、
符合《重组办法》第四十三条的规定”之“(
1)符合《重组办法》第四十三条
第一款第(一)项的规定”。


本所律师认为,本次交易有利于江苏索普增强持续经营能力,不存在可能导
江苏索普重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》
第十一条第(五)项的规定。


(6)符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定
根据江苏索普公开披露的文件并经本所律师核查,江苏索普已经按照有关法
律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务
独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后,江苏索普
控股股东仍然为索普集团,实际控制人仍为市国资委,不会对现有的法人治理结
构产生不利影响,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东
及其关联人将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本所律师认为,本次交易完成后,江苏索普在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立,符合《重组办法》
第十一条第(六)项的要求。


(7)符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定
根据江苏索普公开披露的文件并经本所律师核查,本次交易完成前,江苏索
普已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求,建立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,江苏索普能够继续保持健全

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


有效的法人治理结构。


本所律师认为,本次重组不会对江苏索普的法人治理结构产生不利影响,符
合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。



2、符合《重组办法》第四十三条的规定

(1)符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定
①有利于提高江苏索普资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前,江苏索普主要从事
ADC发泡剂系列产品的生产和销售。本次
交易完成后,江苏索普承接了索普集团拥有的醋酸及衍生品业务相关的经营性资
产和负债,具备了年产
120万吨醋酸的生产能力,显著增强上市公司的资产质量
和盈利能力,有助于上市公司做大做强,提升核心竞争力、可持续发展能力和抗
风险能力。本次交易将丰富上市公司的产品,改善公司财务状况。


根据《审阅报告》,江苏索普
2018年
1-9月的营业收入、利润总额和净利
润分别为
37,967.07万元、
-98.26万元和
-73.70万元,本次交易完成后,江苏索

2018年
1-9月营业收入、利润总额和净利润备考数分别为
471,775.17万元、
158,110.76万元和
118,523.68万元,上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速
提升。


综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。


②有利于江苏索普减少关联交易和避免同业竞争
本次交易完成后,江苏索普因接收醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负
债而承继了标的资产与关联方之间的关联交易,但关联交易的比例有所下降(详
见本法律意见书第二部分第九节“本次重组涉及的关联交易和同业竞争”之“(一)
关联交易”),且为了减少和规范关联交易,索普集团出具了《关于减少及规范
关联交易的承诺函》。同时,江苏索普已依照《公司法》、《证券法》及中国证

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


监会的相关要求,制定了关联交易决策制度以规范关联交易,并对公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规
定。


本次交易完成后,江苏索普将按照市场化的原则,参照同期同类交易的合理
价格,确定关联交易的公允价格。同时,江苏索普独立董事将依据法律法规及《章
程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。江
苏索普与索普集团及其关联方之间的关联交易,不会影响上市公司的独立性。


鉴于索普集团年产
33万吨醋酸乙烯项目和索普集团合成气制乙醇项目未实
施,及索普集团全资子公司凯林公司硫酸业务不具备生产条件(详见本法律意见
书第二部分第六节“本次重组涉及的关联交易和同业竞争”之“(二)同业竞争”),
前述项目与江苏索普不存在同业竞争,且为了充分保护上市公司中小投资者的利
益,本次交易对方索普集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》,对未来可能存
在的同业竞争也提出了解决措施,因此,本次交易完成后,索普集团与江苏索普
之间不存在同业竞争。


③增强独立性
详见本节“(一)本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件”之“
1、
符合《重组办法》第十一条的规定”之“(6)符合《重组办法》第十一条第(六)
项的规定”。


综上,本所律师认为,本次重组有利于江苏索普规范、减少关联交易和避免
同业竞争,增强独立性,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。


(2)符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定
江苏索普
2017年度财务报告已经天衡所审计并出具了天衡审字
[2018]第
00432号标准无保留意见的《审计报告》,江苏索普
2018年
1-9月财务报告已经
注册会计师审阅,未经审计。


本所律师认为,江苏索普不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师

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出具非标准无保留意见的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项
的规定。


(3)符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定
根据江苏索普出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明以及现任董事、
高级管理人员出具的承诺函,并经本所律师登录中国证监会网站进行核查,截至
本法律意见书出具日,江苏索普及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


本所律师认为,江苏索普及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重
组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。


(4)符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定
①标的资产权属清晰
本次交易标的资产为索普集团主要经营性资产和负债以及化工新发展经营
性资产和负债,标的资产权属不存在纠纷,资产过户或者转移不存在法律障碍(详
见本节“(一)本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件”之“
1、符合《重
组办法》第十一条的规定”之“(
4)符合《重组办法》第十一条第(四)项的
规定”)。


②标的资产为经营性资产
标的资产主要从事醋酸及衍生品的生产、销售,以及少量副产硫酸产品,标
的资产属于经营性资产范畴。


③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
江苏索普与交易对方已在签署的《发行股份支付现金购买资产协议》中对资
产交割作出了明确安排,在其严格履行前述协议的情况下,江苏索普和交易对方
能按约办理完毕权属转移手续。


28



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


综上,本所律师认为,标的资产权属不存在纠纷,且均为经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)
项的规定。



3、符合《重组办法》第四十四条、《
<上市公司重大资产重组管理办法
>第
十四条、第四十四条的适用意见
-证券期货法律适用意见第
12号》、《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(
2018年修订)
及《发行监管问答
-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(
2018年修订)》
的相关规定

(1)募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的
100%
根据《重组报告书》、江苏索普第八届董事会第七次会议决议,本次交易的
标的资产的交易价格经协商确定为
489,154.27万元,江苏索普发行股份募集配套
资金拟不超过
40,000万元,不超过标的资产交易价格的
100%,符合相关规定。


(2)本次定向发行的股份数量不超过本次交易前总股本的
20%
本次交易前江苏索普总股本为
30,642.1452万股,根据江苏索普第八届董事
会第七次会议决议、《重组报告书》和《江苏索普化工股份有限公司非公开发行
股票之股份认购协议》,本次定向发行的股份数量最高不超过
6,000万股,未超
过本次交易前总股本的
20%(即
61,284,290股)。


(3)发行股份募集配套资金的用途符合相关规定
根据《重组报告书》、江苏索普第八届董事会第七次会议决议,并经本所律
师核查,发行股份募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标
的资产的现金对价,符合相关规定。


综上,本所律师认为,江苏索普发行股份募集配套资金符合《重组办法》第
四十四条及其适用意见、相关解答说明及发行监管问答的规定。



4、符合《重组办法》第四十五条的规定

29



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


根据《重组报告书》、江苏索普第八届董事会第七次会议决议、《发行股份
支付现金购买资产协议》,并经本所律师核查,江苏索普发行股份支付现金购买
资产的股份发行价格为
5.37元/股,不低于本次发行定价基准日前
60个交易日股
票交易均价的
90%。


本所律师认为,本次发行的股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规
定。



5、符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》、江苏索普第八届董事会第七次会议决议、《发行股份
支付现金购买资产协议》和索普集团出具的承诺函,并经本所律师核查,交易对
方索普集团以标的资产认购而取得的江苏索普股份的锁定期安排详见本法律意
见书第二部分第一节“本次交易的方案”之“(二)本次交易的具体方案”之“1、
发行股份支付现金购买资产”之“(
9)股份锁定期”。


本所律师认为,上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。


(二)本次重组符合《发行管理办法》及《实施细则》所规定的实质条件


1、符合《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条、第九条、第
十条的规定

(1)符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条
的规定
根据江苏索普第八届董事会第七次会议决议、《重组报告书》,本次定向发
行的股票价格为定价基准日(即本次定向发行的发行期首日)前
20个交易日江
苏索普股票交易均价的
90%。


本所律师认为,本次定向发行的股票价格符合《发行管理办法》第三十八条
第(一)项、《实施细则》第七条的规定。


(2)符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条、
30



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


第十条的规定

江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金,特定对象认购的股份锁定安
排详见本法律意见书第二部分第一节“本次交易的方案”之“(二)本次交易的
具体方案”之“
2、发行股份募集配套资金”之“(
7)股份锁定期”。


本所律师认为,本次定向发行的股份锁定期符合《发行管理办法》第三十八
条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。


(3)符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项的规定
江苏索普本次定向发行募集配套资金总额不超过
40,000万元,系用于支付
醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债的部分现金对价、化工新发展经营性资
产和负债现金对价,以及本次交易的中介机构费用、交易税费等发行费用,募集
资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定(详见本节
“(一)本次交易符合《重组办法》
所规定的实质条件”之“
1、符合《重组办法》第十一条的规定”之“(
1)符合
《重组办法》第十一条第(一)项的规定”);本次募集配套资金使用项目不属
于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资,且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金的项
目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争(详见本节“(一)本次交
易符合《重组办法》所规定的实质条件”之“
2、符合《重组办法》第四十三条
的规定”之“(
1)符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定”)
或影响江苏索普生产经营的独立性(详见本节
“(一)本次交易符合《重组办法》
所规定的实质条件”之“
1、符合《重组办法》第十一条的规定”之“(
6)符合
《重组办法》第十一条第(六)项的规定”);江苏索普已制定了《募集资金管
理办法》,募集资金将存放于江苏索普董事会决定的专项账户。


本所律师认为,本次定向发行的募集资金用途符合《发行管理办法》第三十
八条第(三)项的规定。


(4)符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定
31



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


江苏索普本次定向发行不会导致江苏索普控制权发生变化,详见本法律意见
书第二部分第一节“本次交易的方案”之“(五)本次交易不构成重组上市”。


本所律师认为,本次定向发行不会导致江苏索普控制权发生变化,符合《发
行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。


综上,本所律师认为,江苏索普本次定向发行符合《发行管理办法》第三十
八条的规定。



2、符合《发行管理办法》第三十九条的规定

根据《重组报告书》、江苏索普公开披露的
2015年至
2018年年度报告、江
苏索普第八届董事会第七次会议决议、江苏索普及其现任董事、高级管理人员和
交易对方出具的承诺函,并经本所律师核查中国证监会、上交所、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国等网站,截至本法律意见书出具日,江苏索普不存
在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形:

(1)本次定向发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)江苏索普的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)江苏索普及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

32



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


综上,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实
施细则》规定的实质性条件,及适用意见、相关解答说明及发行监管问答的规定。


四、本次重组各方的主体资格

本次重组的主体涉及江苏索普、索普集团、化工新发展以及镇江国控。


(一)江苏索普


1、江苏索普的基本情况

江苏索普系本次重组的股份发行方及资产购买方,根据江苏索普最新的《营
业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,其基本情况如下:

江苏索普系一家依法设立的股份有限公司,目前持有镇江市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为
91321100134790773U的《营业执照》,类型为股份
有限公司(上市),住所为江苏省镇江市京口区求索路
88号,法定代表人为胡
宗贵,注册资本为
30,642.1452万元,经营范围为:危险化学品生产(仅限于安
全生产许可证核定的产品);化工原料及产品制造、销售;电力生产;蒸汽生产;
自营和代理各类商品和技术的进出口业务;焊接气瓶检验。



2、江苏索普的主要历史沿革

根据江苏索普提供的工商登记资料及其公开披露的信息,江苏索普的主要历
史沿革如下:

(1)1996年,江苏索普设立并上市
江苏索普系经江苏省人民政府苏政复
[1996]57号文批准,由江苏索普集团公
司、镇江硫酸厂、镇江市第二化工厂、镇江精细化工有限责任公司和镇江江南化
工厂等五家企业法人共同发起,以募集方式设立的股份有限公司;江苏索普股本
总额
5,602万元,每股面值
1元,合计
5,602万股,其中,江苏索普集团公司
3,982


33



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


万股,镇江硫酸厂
35万股,镇江市第二化工厂
35万股、镇江精细化工有限责任
公司
35万股,镇江江南化工
15万股,向社会公众募集
1,500万股。


根据江苏会计师事务所出具的编号为苏会二验字(
96)005号和苏会二验字

(96)007号《验资报告》,截至
1996年
3月
27日,发起人江苏索普集团公司、
镇江硫酸厂、镇江市第二化工厂、镇江精细化工有限责任公司和镇江江南化工
认购江苏索普股份的资金均已到位。

1996年
8月
21日,中国证监会出具了《关于江苏索普化工股份有限公司(筹)
申请公开发行股票的批复》(证监发字
[1996]159号),同意江苏索普向社会公
开发行人民币普通股
1,500万股(含公司职工股
150万股),每股面值一元。股
票发行结束后,江苏索普可向上交所提出上市申请。



1996年
9月
9日,扬州会计师事务所出具了扬会业字(
96)第
200号《验
资报告》。截至
1996年
9月
6日止,江苏索普(筹)已收到各股东投入的资本
148,912,808.83元。



1996年
9月
13日,江苏索普领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》,注册号为
13479077-3,法定代表人为宋勤华,注册资本为
5,602
万元,经营范围为化工原料、化工产品制造、销售,电力生产(国家有专项规定
的,办理审批手续后经营)。


首次公开发行股票并上市后,江苏索普股权结构如下:

序号股东名称持股量(万股)持股比例(
%)
1江苏索普集团公司
3,982
71.08
2镇江硫酸厂
35
0.62
3镇江市第二化工厂
35
0.62
4镇江精细化工有限责任公司
35
0.62
5镇江江南化工
15
0.27


34



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序号股东名称持股量(万股)持股比例(
%)
6社会公众股
1,500
26.78
合计
5,602
100.00

(2)1997年,未分配利润送股和资本公积金转增股本
1997年
5月
8日,江苏索普召开了
1996年度股东大会,审议并通过了
1996
年利润分配方案和资本公积金转增股本方案,同意以未分配利润向全体股东每
10股送
2.5股;以资本公积金向全体股东每
10股转增
1股,并相应地修改公司
章程。



1997年
11月
18日,江苏会计师事务所出具了苏会所二验字(
97)第
50号
《验资报告》,截至
1997年
11月
18日止,江苏索普实施
1996年度每
10股送


2.5股,另用资本公积金每
10股转增
1股的利润分配方案后,共增加股本
1,960.70
万元。

1997年
11月
19日,江苏省人民政府出具了《省政府关于同意江苏索普
工股份有限公司变更注册资本的批复》(苏政复
[1997]143号),同意江苏索普
1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。



1997年
11月
21日,江苏索普领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》,注册资本变更为
7,562.70万元。


上述送股转增完成后,江苏索普的股权结构如下表所示:

股份性质持股数量(万股)持股比例(
%)
未上市流通股份
5,537.70
73.22
已上市流通股份
2,025.00
26.78
合计
7,562.70
100.00

(3)1998年,未分配利润送股和资本公积转增股本
1998年
3月
31日,江苏索普召开
1997年度股东大会,审议并通过了
1997
35


江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


年度利润分配方案,同意以江苏索普
1997年末总股本
7,562.70万股为基数,向
全体股东按
10:1.5比例送股,并相应地修改公司章程。



1998年
6月
28日,江苏会计师事务所出具了苏会所二验(
98)第
36号《验
资报告》,截至
1998年
6月
28日止,江苏索普实施
1997年度每
10股送
1.5股
的利润分配方案后,公司股本已增至
8,697.105万元。



1998年
9月
16日,江苏索普召开
1998年度第一次临时股东大会,审议并
通过了送股及转增股本方案,同意以江苏索普
1998年
6月
30日总股本
8,697.105
万股为基数,向全体股东按
10:1比例送股,并按
10:4比例转增股本,实施后
公司总股本为
13,045.6575万股,并相应地修改公司章程。



1998年
11月
10日,江苏会计师事务所出具了苏会所二验(
98)第
104号
《验资报告》,截至
1998年
11月
10日止,江苏索普实施
1998年中期利润分配
方案后,即以
1998年
6月
30日总股本
86,971,050股为基数,每
10股送
1股并

10:4的比例以资本公积转增股本,江苏索普股本已增至
130,456,575元。



1999年
3月
23日,江苏省人民政府出具了《省政府关于同意江苏索普化工
股份有限公司变更注册资本的批复》(苏政复
[1999]32号),同意江苏索普注册
资本由
75,627,000元变更为
130,456,575元。



1999年
5月
21日,江苏索普领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》,注册资本变更为
13,045.6575万元。


上述送股转增完成后,江苏索普的股权结构如下表所示:

股份性质持股数量(万股)持股比例(
%)
未上市流通股份
9,552.53
73.22
已上市流通股份
3,493.13
26.78
合计
13,045.66
100.00

(4)1999年,未分配利润送股和资本公积转增股本
36

江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


1999年
5月
18日,江苏索普召开
1998年度股东大会,审议并通过了
1998
年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案和增加公司注册资本方案,同意以
江苏索普
1998年末总股本
130,456,575股为基数,向全体股东按
10:1比例送股,
共计送出
1,304.5658万元,以资本公积金向全体股东按
10:1比例转增股本;并
相应修改公司章程。



1999年
9月
10日,江苏省人民政府出具了《省政府关于同意江苏索普化工
股份有限公司增加注册资本的批复》(苏政复
[1999]94号),同意江苏索普注册
资本由
13,045.6575万元变更为
15,654.7890万元。



1999年
11月
24日,天衡所出具了天衡验字(
99)51号《验资报告》,截

1999年
11月
24日止,江苏索普实施
1998年度的利润分配方案后,即以
1998
年末公司总股本
130,456,575股为基数,向全体股东按
10:1比例派送红股,并按


10:1比例用资本公积转增股本。公司实收股本变更为
156,547,890元。

1999年
12月
30日,江苏索普领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》,注册资本变更为
15,654.7890万元。


上述送股转增完成后,江苏索普的股权结构如下表所示:

股份性质持股数量(万股)持股比例(
%)
未上市流通股份
11,463.04
73.22
已上市流通股份
4,191.75
26.78
合计
15,654.79
100.00

(5)2000年,配股
1999年
5月
18日,江苏索普召开
1998年度股东大会,审议并通过了
1999
年度配股方案,同意以江苏索普
1998年
5月
22日股份变动后总股本
86,971,050
股为基数,按
10:3比例向全体股东配股。



2000年
2月
14日,中国证监会出具了《关于江苏索普化工股份有限公司申

37



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


请配股的批复》(证监公司字
[2000]14号),同意江苏索普向全体股东配售
13,686,250股普通股。其中,向境内法人股股东配售
6,700,000股,向社会公众
股股东配售
6,986,250股。



2000年
4月
11日,天衡所出具了天衡验字(
2000)10号《验资报告》,截

2000年
4月
11日止,江苏索普实际收到国有法人股股东索普集团投入资本
46,230,000.00元,社会公众股股东投入资本
48,205,125.00元,扣除券商承销佣
金、手续费等配股发行费用后余额为
92,630,648.99元,其中增加股本
13,686,250.00元,增加资本公积
78,944,398.99元,江苏索普实收股本变更为
170,234,140.00元。



2001年
1月
10日,江苏索普领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》,注册资本变更为
17,023.4140万元。


上述配股完成后,江苏索普的股权结构如下表所示:

股份性质持股数量(万股)持股比例(
%)
未上市流通股份
12,133.04
71.27
已上市流通股份
4,890.37
28.73
合计
17,023.41
100.00

(6)2001年,未分配利润送股和资本公积转增股本
2001年
3月
28日,江苏索普召开
2000年度股东大会,审议并通过了
2000
年度利润分配方案和资本公积金转增股本预案,同意以江苏索普
2000年末总股

170,234,140股为基数,向全体股东按
10:2比例送股,以资本公积向全体股东

10:6比例转增股本;并相应修改公司章程。



2001年
5月
8日,天衡所出具了天衡验字(
2001)24号《验资报告》,截

2001年
4月
3日止,江苏索普实施
2000年度利润分配方案,以
2000年末公
司总股本
170,234,140股为基数,向全体股东按
10:2比例送股,并按
10:6比例用
资本公积转增股本。经过送股和资本公积转增股本后,公司实收股本增至

38



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


306,421,452.00元
2001年
7月
9日,江苏索普领取了江苏省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》,注册资本变更为
306,421,452元。

上述送股转增完成后,江苏索普的股权结构如下表所示:

股份性质持股数量(万股)持股比例(
%)
未上市流通股份
21,839.47
71.27
已上市流通股份
8,802.68
28.73
合计
30,642.15
100.00

(7)2006年,股权分置改革
2006年
6月
27日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员出具了《关于江
苏索普化工股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(苏国资
复[2006]116号),原则同意江苏索普股权分置改革方案。



2006年
7月
3日,江苏索普召开了
2006年第一次临时股东大会,同意非流
通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付共
28,168,560股,作
为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价安排,即全体流通股股东每
持有
10股流通股获付
3.2股。


本次股权分置改革实施完毕后,江苏索普的股本结构如下:

股份性质持股数量(股)持股比例(
%)
有限售条件股份
190,226,142
62.08
无限售条件股份
116,195,310
37.92
合计
306,421,452
100.00

本次股权分置改革完成后,江苏索普的股本结构至今未发生变化。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,江苏索普为依法成立、有效存续、

39



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


且其股票经依法批准发行并在上交所上市交易的股份有限公司,不存在根据法
律、法规、规范性文件及《章程》规定应予终止的情形,江苏索普依法具备实施
本次重组的主体资格。


(二)索普集团


1、索普集团的基本情况

索普集团系本次重组的股份认购方及资产出售方。根据索普集团提供的最新
《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,索普集团的
基本情况如下:

索普集团目前持有镇江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913211001414291426的《营业执照》,法定代表人为胡宗贵,注册资本为
13,698.63
万元,住所为镇江市京口区求索路
101号,类型为有限责任公司(国有独资),
经营范围为化工原料及产品的制造、销售(以安全生产许可证许可的产品范围为
准);危险化学品生产及经营(限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可
证核定范围和方式经营);
ADC发泡剂的生产及销售;食品添加剂二氧化碳的
销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外);石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、
控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制
品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、
电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤
炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售;工程设计、施工、安装、工程技术服务;
建筑装饰工程施工;石油工程技术服务;化工产品的技术咨询、商务咨询服务、
信息咨询服务;物业管理;不动产租赁;为船舶提供码头服务,在港区内提供货
物装卸、仓储服务。



2、索普集团的主要历史沿革

根据索普集团提供的工商登记资料并经本所律师核查,索普集团的主要历史
沿革如下:

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(1)1997年
11月,索普集团成立
1997年10月30日,镇江市国有资产管理局出具了《关于江苏索普(集团)有
限责任公司产权界定及股权设置方案的批复》(镇国资企
[1997]30号),同意江
苏索普集团公司以整体资产进行公司制改造,设立国有独资公司;根据国家国有
资产管理局国资法规发(
1993)68号文件精神和镇江市会计师事务所江苏索普
团公司
1996年度会计报表验证结果,截止
1996年12月31日,江苏索普集团公司资
产总额为
34,508万元,负债
18,090万元,所有者权益
16,418万元,其中所有者权
益中的
16,418万元净资产依法界定为国有资产;同意江苏索普集团公司将
2,074
万元资本公积转增资本,设立后索普集团股本总额为
9,000万元,其中国家股
9,000
万元。



1997年,镇江市人民政府签署了《江苏索普(集团)有限责任公司章程》,
注册资本
9,000万元,全部为国家投资。



1997年12月5日,索普集团取得了镇江市工商行政管理局核发的注册号为
3211001102436的《企业法人营业执照》。


(2)2000年,第一次增加注册资本
1999年5月15日,江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具了《土地估
价报告书》(苏地估字
1999-011号),评估对象为位于镇江市谏壁镇越河街
50号
宗地(国有土地使用权证号为镇国用(京
99)字第
037号),评估价格为
7,430,179.54
元。



1999年7月5日,江苏省国土管理局出具了《关于确认江苏索普(集团)有限
公司热电厂土地估价结果的批复》(苏国土籍函
[1999]62号),确认在估价基准
日1999年3月31日,索普集团热电厂所使用的,位于镇江市谏壁镇越河街
50号的
国有划拨土地一宗,土地总面积为
32,858平方米,土地用途为工业用地,上述土
地在满足《土地估价结果一览表》所限定条件下的土地使用权总价为
743.02万元。



1999年7月6日,江苏省国土管理局出具了《关于江苏索普(集团)有限公司

41



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热电厂国有划拨土地使用权处置方案的批复》(苏国土籍函
[1999]63号)。



1999年11月20日,索普集团召开了第六次董事会,根据镇财综资
[1999]02号
文《国有资本金拨款通知书》,镇江市财政局拨付索普集团国家资本金(热电厂
国有土地资产注入)
743.02万元,索普集团实收资本增至
9,743.02万元,注册资
本应相应变更。



2000年2月29日,镇江市国有资产管理局出具了《镇江市国有资产转移通知
单》,被投资企业为索普集团,投资单位为镇江市人民政府,资产管理部门核定
土地价值为
7,430,200元。



2000年3月1日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏恒
信验(
2000)第
053号),经其审验,截至
2000年3月1日止,索普集团增加投入
资本
7,430,200元。



2000年5月23日,索普集团换领了江苏省镇江市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》,注册资本变更为
97,430,200元人民币。


(3)2005年9月,第二次增加注册资本
2005年8月10日,索普集团召开董事会并作出决议,以资本公积转增实收资
本(注册资本),转增金额为
257万元,注册资本由
9,743万元增加至
10,000万元,
并相应修改索普集团章程。



2005年8月12日,市国资委出具了《关于同意江苏索普(集团)有限公司转
增注册资本的批复》(镇国资产
[2005]44号),同意索普集团将资本公积金中的


256.98万元转增实收资本
-国家资本金。

2005年8月12日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏
恒信验(
2005)150号),经其审验,截至
2005年8月12日止,索普集团已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰伍拾陆万玖仟捌佰元整,均以资本公积转
增资本。


42



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


2005年9月27日,索普集团换领了镇江市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,注册资本变更为
10,000万元人民币。


(4)2005年12月,第三次增加注册资本
2005年
8月
20日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《江苏索普(集
团)有限公司资产评估报告书》(苏恒信评报字(
2005)第
025号),经其评估,
截至
2005年
6月
30日,索普集团整体资产的评估价值为:资产总额
326,031.19
万元;负债总额
252,245.66万元;净资产
73,785.53万元。



2005年
11月
26日,市国资委出具了《关于江苏索普(集团)有限公司资
产评估结果的核准通知》(镇国资产评
[2005]第
62号),对索普集团的整体评
估价值予以确认。



2005年
11月
30日,镇江市人民政府出具了《关于同意
<江苏索普(集团)
有限公司实行经营者增资扩股改革实施方案
>的批复》(镇证复
[2005]17号),
原则同意《江苏索普(集团)有限公司实行经营者增资扩股改革实施方案》,增
资扩股后最终股权设置为:国有股
73%,经营者增资扩股
27%。



2005年12月12日,索普集团召开
2005年第一次临时股东会并作出决议,一致
同意通过《江都索普(集团)有限公司章程》;同意将注册资本由
10,000万元增
加至
10,980万元;同意将企业类型修改为有限责任公司,增加镇江华普投资有限
公司为索普集团股东,并相应修改章程。



2005年12月16日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏
恒信验(
2005)205号),经其审验,截至
2005年12月15日止,索普集团已收到
股东缴纳的新增投资款合计伍仟万元整,其中新增注册资本合计玖佰捌拾万元
整,资本公积合计肆仟零贰拾万元整,均为货币资金。



2005年12月21日,索普集团换领了镇江市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,注册资本为
10,980万元人民币。


本次增资完成后,索普集团股权结构如下:

43



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1市国资委
10,000
91.08
2华普投资
980
8.92
合计
10,980
100.00

(5)2009年6月,第一次国有股权无偿划转
2008年
12月
15日,市国资委出具了《关于将江苏索普(集团)有限公司

9家企业国有产(股)权无偿划转市国投公司持有的通知》(镇国资产
[2008]40
号),决定将索普集团
30%的国有股权转由镇江国控持有。



2009年6月18日,索普集团召开了临时股东会并作出决议,根据市国资委镇
国资产
[2008]40号文件精神,同意市国资委将其持有的索普集团
91.08%股权中的
30%无偿划转给镇江国控。


本次划转完成后,索普集团股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1市国资委
6,706
61.08
2镇江国控
3,294
30.00
3华普投资
980
8.92
合计
10,980
100.00

(6)2009年
9月,第四次增加注册资本及第二次国有股权无偿划转
2006年-2009年,市国资委分别出具了《关于江苏索普(集团)有限公司
2005
年度股东权益确认的通知》(镇国资产
[2006]69号)、《关于江苏索普(集团)
有限公司
2006年度股东权益确认的通知》(镇国资产
[2008]3号)、《关于江苏
索普(集团)公司
2007年度股东权益确认的通知》(镇国资产
[2009]9号),确
认华普投资分别以
2005年度增值额
3,348.76万元、
2006年度增值额
5,807.96万
元、
2007年度增值额
9,983.76万元,合计
19,140.48万元专项用于对索普集团的

44



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


出资。



2009年
9月
9日,索普集团召开临时股东会并形成决议,同意索普集团对
改制以来即
2005年
7月至
2007年末已实现的利润进行分配,本次实际用于分配
的利润
70,341.46万元。华普投资以本次分得利润中的
13,951万元作为投资投入
索普集团,其中
2,718.63万元计入实收资本,其余
11,232.37计入资本公积。



2009年
9月
9日,市国资委出具了《关于调整江苏索普(集团)有限公司
国有股东持股比例的通知》(镇国资产
[2009]50号),决定将市国资委持有的索
普集团
48.95%股权中的
5.95%,计
815.59万元转由镇江国控持有。



2009年
9月
16日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(苏亚恒验
[2009]65号),经其审验,截至
2009年
9月
14日止,索普集团已将
未分配利润
2,718.63万元转增实收资本,变更后的注册资本
13,698.63万元,累
计实收资本人民币
13,698.63万元。



2009年9月30日,索普集团换领了江苏省镇江市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》,注册资本变更为
13,698.63万元人民币。


本次增资及划转完成后,索普集团股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1市国资委
5,890.41
43
2镇江国控
4,109.59
30
3华普投资
3,698.63
27
合计
13,698.63
100

(7)2018年9月,第三次国有股权无偿划转
根据市国资委《关于股权划转的通知》和《关于规范产权登记管理的通知》,
决定将镇江国控所持索普集团
30%国有股权划转给市国资委,并由市国资委直
接持有。镇江国控股积极配合完成索普集团的工商变更、产权登记等手续。股权

45


江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


划转后,由市国资委履行出资人权利。



2018年
9月
18日,索普集团召开股东会并作出决议,根据市国资委镇国资
产[2010]46号文件精神,同意镇江国控将其所持有的索普集团
30%股权划转给
市国资委并相应修改索普集团章程。


本次划转完成后,索普集团股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1市国资委
10,000.00
73
2华普投资
3,698.63
27
合计
13,698.63
100

(8)2018年
11月,第一次股权转让
2018年
6月
26日,索普集团召开股东会,全体股东一致同意由市国资委收
购华普投资持有的索普集团
27%的股权。


市国资委委托江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对索普集团
2018

6月
30日经评估后的净资产,对照
2005年改制及
2009年确权时的净资产口
径进行审核、调整。

2018年
10月
30日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了《关于对江苏索普(集团)有限公司
2018年
6月
30日评估净资
产进行调整的专项审计报告》,截止
2018年
6月
30日,索普集团调整后的净资
产为
765,006,904.32元。



2018年11月26日,市国资委与华普投资签订了《股权转让协议》,约定华普
投资将其持有的索普集团
27%股权以
206,551,864.17元的价格转让予市国资委。



2018年11月28日,索普集团换领了镇江市工商行政管理局换发的《营业执
照》。


(9)2018年
12月,第二次股权转让
46



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2018年
10月
24日,市国资委向镇江市人民政府提交了《关于江苏索普(集
团)有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的请示》(镇国资
[2018]68号)。



2018年
10月
25日,镇江市人民政府出具了《关于同意江苏索普(集团)
有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》(镇政复
[2018]15号)。



2018年
12月
19日,市国资委出具了《关于同意收购江苏索普(集团)有
限公司全部股权并增资事宜的批复》(镇国资产
[2018]45号),同意将索普集团
100%股权通过协议方式转让予镇江城建。



2018年
12月
19日,市国资委与镇江城建签署了《附生效条件的股权转让
协议》。


截至本法律意见书出具日,上述股权转让尚需获得中国证监会豁免要约申
请。


索普集团的股本结构至今未发生变化。


根据《关于同意江苏索普(集团)有限公司股权改革并实施重大资产重组工
作的批复》(镇政复
[2018]15号),未来
12个月内,城建集团拟以货币现金向
索普集团进行增资。



3、2018年
11月
9日,镇江市工商行政管理局出具了《市场主体守法经营
状况说明》,索普集团自
2016年
1月
1日至
2018年
11月
8日,在镇江市工商
局企业监管数据库中未发现因违法、违规被工商行政处罚的记录。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,索普集团不存在依据相关法律法
规、规章及其他规范性文件及索普集团章程规定需要终止的情形,不存在营业执
照被吊销、经营期限届满等《公司法》和索普集团章程规定需要解散和清算的情
形,索普集团具备实施本次重组的主体资格。


(三)化工新发展


1、化工新发展的基本情况

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化工新发展系本次重组的资产出售方。根据化工新发展提供的最新《营业执
照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,化工新发展的基本情
况如下:

化工新发展目前持有镇江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91321100772047079G的《营业执照》,法定代表人为张志成,注册资本为
34,000,000元,住所为镇江市丹徒长岗,类型为有限责任公司(法人独资),经
营范围为化工原料及产品(仅限硫酸、其余危险品除外)、水蒸汽的生产、销售、
技术咨询;化工产品(危险品除外)的销售;自营各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。截至本法律意见书出具
日,索普集团持有化工新发展
100%的股权。



2、化工新发展的历史沿革

根据化工新发展提供的工商登记资料并经本所律师核查,化工新发展的主要
历史沿革如下:

(1)2005年
3月,化工新发展成立
2005年2月28日,索普集团员工持股会、镇江索普醋酸有限公司和厦门鼎鑫
贸易有限公司共同签署了《镇江索普化工新发展有限公司章程》,约定索普集团
员工持股会以货币出资
850万元,占注册资本的
85%;镇江索普醋酸有限公司以
货币出资
100万元,占注册资本的
10%;厦门鼎鑫贸易有限公司以货币出资
50万
元,占注册资本的
5%。



2005年3月16日,江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏
恒信验(
2005)043号),经其审验,截至
2005年3月31日止,索普化工(筹)已
收到全体股东缴纳的注册资本合计壹仟万元整,均以货币资金出资。



2005年3月28日,化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的《营
业执照》。


化工新发展设立时的股权结构如下:

48



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1索普集团员工持股会
850
85
2镇江索普醋酸有限公司
100
10
3厦门鼎鑫贸易有限公司
50
5
合计
1,000
100

(2)2005年12月,第一次股权转让
2005年12月8日,化工新发展召开了
2015年第一次临时股东会,全体股东一
致同意厦门鼎鑫贸易有限公司将其持有化工新发展
5%的股权转让予索普集团员
工持股会。



2005年12月8日,厦门鼎鑫贸易有限公司与索普集团员工持股会签订了《股
权转让协议书》,约定厦门鼎鑫贸易有限公司将其持有的化工新发展
5%的股权
以50万元的价格转让予索普集团员工持股会。



2006年4月4日,化工新发展领取了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营业
执照》。


本次股权转让完成后,化工新发展的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1索普集团员工持股会
900
90
2镇江索普醋酸有限公司
100
10
合计
1,000
100

(3)2007年6月,第二次股权转让
2007年2月22日,化工新发展召开了临时股东会,全体股东一致同意镇江索
普醋酸有限公司(即将注销)将其持有的化工新发展
10%的股权转让予索普集团;
其他股东放弃优先购买权,并相应修改化工新发展章程。


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2007年3月2日,镇江索普醋酸有限公司与索普集团签订了《股权转让协议
书》,约定镇江索普醋酸有限公司将其持有的化工新发展
10%的股权以
100万元
的价格转让予索普集团。



2007年7月9日,化工新发展领取了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营业
执照》。


本次股权转让完成后,化工新发展的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1索普集团员工持股会
900
90
2索普集团
100
10
合计
1,000
100

(4)2011年5月,第一次增资
2011年5月19日,化工新发展召开临时股东会,全体股东一致同意按照同比
例的原则向化工新发展进行增资,其中索普集团员工持股会增资
2,160万元,索
普集团增资
240万元;同意注册资本由
1,000万元增加至
3,400万元,并相应修改化
工新发展章程。



2011年5月26日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(苏亚恒验(
2011)048号),经其审验,截至
2011年5月25日止,化工新发展已
收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计贰仟肆佰万元整,均以货币
出资。



2011年5月26日,化工新发展领取了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营
业执照》。


本次增资完成后,化工新发展的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元)持股比例(%)
50



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序号股东名称出资金额(万元)持股比例(
%)
1索普集团职工持股会
3,060
90
2索普集团
340
10
合计
3,400
100

(5)2018年1月,第三次股权转让
2017年12月13日,索普集团向市国资委提交了《关于收购镇江索普化工新发
展有限公司股权的请示》(苏索企字
[2017]155号)。



2017年12月22日,索普集团就收购索普集团职工持股会持有的化工新发展
90%股权事宜在市国资委发展规划处进行了备案(备案编号:镇国资投备
2017年
058号),项目总投资额为
4,931.70万元。



2017年12月27日,索普集团职工持股会与索普集团签订了《股权转让协议》,
约定索普集团职工持股会将其持有的化工新发展
90%的股权以
49,316,981.7元的
价格转让予索普集团。



2018年1月10日,化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营
业执照》。


本次股权转让完成后,化工新发展的
100%股权全部由索普集团持有,至今
未发生变化。



3、2018年
12月
4日,镇江市工商行政管理局出具了《市场主体守法经营
状况说明》,化工新发展自设立之日起至
2018年
12月
3日,在镇江市工商局企
业监管数据库中未发现因违法、违规被工商行政处罚的记录。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,化工新发展不存在依据相关法律
法规、规章、其他规范性文件及化工新发展章程规定需要终止的情形,不存在营
业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和化工新发展章程规定需要解散和清
算的情形,化工新发展具备实施本次重组的主体资格。


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(四)镇江国控

镇江国控系发行股份募集配套资金的股份认购方。根据镇江国控提供的最新
《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,镇江国控的
基本情况如下:

镇江国控目前持有镇江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913211007115100239的《营业执照》,法定代表人为周毅,注册资本为
100,000
万元,住所为镇江市润州区南山路
61号,类型为有限责任公司(国有独资),
经营范围为政府授权范围内的公有资产经营业务;经济信息咨询服务;企业改组、
改制、改造的策划;产权管理的业务培训;设备租赁;食用农产品(初级)、预
包装食品、散装食品的批发(按《食品经营许可证》核定范围内经营);汽车、
汽车配件、汽车用品的销售;汽车进出口销售业务。


根据镇江国控出具的说明,镇江国控认购江苏索普本次定向发行的股份资金
来源为其自筹资金,资金来源合法、合规。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,镇江国控不存在依据相关法律法
规、规章、其他规范性文件及镇江国控章程规定需要终止的情形,不存在营业执
照被吊销、经营期限届满等《公司法》和镇江国控章程规定需要解散和清算的情
形,镇江国控具备认购本次定向发行股份的主体资格。


综上,本所律师认为,江苏索普、索普集团、化工新发展和镇江国控均依法
有效存续,江苏索普、索普集团、化工新发展具备实施本次重组的主体资格,镇
江国控具备认购本次定向发行之股票的主体资格。


五、本次重组的相关协议

根据本次交易的交易各方及镇江国控出具的《关于不存在其他协议安排的承
诺函》,本次交易各方及镇江国控除签订了下述协议外,不存在其他应披露而未
披露的协议、事项或安排。


52



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


2019年
1月
9日,江苏索普和索普集团、化工新发展签署了《江苏索普
工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之
发行股份支付现金购买资产协议》,就本次交易的本次交易的方案、交易价格、
支付对价、现金支付、股票发行、标的资产的交割,过渡期间损益、滚存未分配
利润安排、锁定期安排、交易相关方的保证及承诺、人员安排和债权债务处理、
协议生效条件、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议的解除、
不可抗力、争议解决、保密、其他等相关事项予以约定。



2019年
1月
9日,江苏索普和索普集团、化工新发展签署了《江苏索普
工股份有限公司与江苏索普(集团)有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈
利预测补偿协议》,就本次交易的业绩承诺期间、预测净利润数、净利润承诺数
和计算原则、净利润实现数及其与净利润承诺数差异的确定、补偿数额的计算、
减值测试及补偿、后续业绩预期期间相关激励安排、违约责任、不可抗力、协议
生效、协议的变更、修改、转让、协议的解除、税费分担、适用法律和争议解决、
其它等相关事项予以约定。



2019年
1月
9日,江苏索普和镇江国控签署了《江苏索普化工股份有限公
司非公开发行股票之股份认购协议》,就本次定向发行的股票品种、发行价款和
发行数额、股票认购款的支付、股票的交付、股票的限售期、陈述与保证、双方
的义务和责任、协议的生效条件、违约责任等相关事项予以约定。


本所律师对上述协议进行核查后认为,上述协议是本次交易各方及镇江国控
的真实意思表示,协议内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定,上述协
议已依法成立,并在约定的生效条件满足后即开始对本次交易各方及镇江国控发
生法律效力。


53



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


六、本次重组的标的资产

根据《募集说明书》、江苏索普与交易对方签署的《发行股份支付现金购买
资产协议》、本次重组的方案,本次重组的标的资产为索普集团主要经营性资产
和负债及化工新发展经营性资产和负债。


(一)标的资产的基本情况


1、索普集团主要经营性资产和负债

索普集团主要经营性资产和负债为索普集团拥有的醋酸及其衍生品业务相
关的经营性资产和负债。索普集团拥有的醋酸及其衍生品业务系通过索普集团下
设的六大分厂和各职能部门开展。其中,六大分厂包括气化厂、甲醇厂、醋酸厂、
动力厂、热电厂及电仪厂,该六大分厂承担了索普集团醋酸产业链的所有生产工
作。除此之外,索普集团通过下设的其他职能部门共同完成生产经营的管理及辅
助性工作。



2、化工新发展经营性资产和负债

化工新发展经营性资产和负债主要是硫酸和蒸汽产品业务相关的经营性资
产和负债。


(二)标的资产的主营业务及相关资质


1、主营业务

(1)索普集团主要经营性资产和负债的主营业务为醋酸及衍生品的生产、
销售。

(2)化工新发展经营性资产和负债的主营业务为工业硫酸和蒸汽的生产和
销售。

2、业务资质

(1)根据索普集团提供的资质证书,截至本法律意见书出具日,索普集团
54



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


主要经营性资产和负债涉及的许可证书情况如下:

序号资质类型资质详情
1
全国工业
产品生产
许可证
核发单位:江苏省质量技术监督局;证书编号为(苏)
XK13-014-00022;
产品名称:有机产品(有机酸、酐、工业冰乙酸优等品;有机酯、工业
用乙酸乙酯优等品;醇、工业用甲醇优等品);有效期至
2021年
1月
7
日。

2
排放污染
物许可证
核发单位:镇江市京口区环境保护局;证书编号为镇京环
2017002号;
有效期至
2019年
6月
30日。

3
安全生产
许可证
核发单位:江苏省安全生产监督管理局;证书编号为(苏)
WH安许证
字[L00001];准予从事业务:危险化学品生产,许可范围明细为二氧化
碳[压缩的或液化的
](200000吨/年)、一氧化碳(
312500吨/年)、一
氧化碳和氢气混合物(
420000吨/年)、氢(
30000吨/年)、乙酸
[含量
>80%](1200000吨/年)、甲醇(
539000吨/年)、一氧化碳(
350000
吨/年)、二氧化碳
[压缩的或液化的
](500000吨/年)、乙酸乙酯(
450000
吨/年)、氧
[压缩的或液化的
](172000吨/年)、氮
[压缩的或液化的
]
(149000吨/年)、氯
[压缩的或液化的
](8000吨/年)、硫磺(
6200吨
/年)、丙酸(
2500吨/年)、杂戊醇(
10000吨/年);有效期至
2020

6月
15日。

4
取水许可

核发单位:镇江市水利局;证书编号为取水(镇江)字
[2013]第
11010006
号;证书内容:取水地点为谏壁船厂下游
200米,取水方式为提水,取
水量为
1825万立方米
/年,取水用途为工业取水(自备),水源类型为
地表水,退水地点为长江,退水方式为暗管,退水量为
326万立方米
/
年,退水水质要求为达标排放;有效期至
2022年
12月
31日。

5
危险化学
品经营许
可证
核发单位:镇江市安全生产监督管理局;证书编号为苏(镇)危化经字
00094;许可范围为危险化学品经营;仓储经营范围:一般危化品:乙
酸乙酯、甲醇、乙酸
[含量>
80%](仅限乙酸乙酯、甲醇、乙酸
[含量>
80%]的仓储经营,经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履行相关手
续);有效期至
2020年
5月
26日。


(2)根据化工新发展提供的资质证书,截至本法律意见书出具日,化工新
发展经营性资产和负债涉及的许可证书情况如下:
序号资质类型资质详情
55



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序号资质类型资质详情
1
安全生产许可

核发单位:江苏省安全生产监督管理局;证书编号为:(苏)
WH
安许证字
[L00193];许可范围及明细为危险化学品生产:硫酸
(300000吨/年);有效期至
2021年
9月
27日。

2
全国工业产品
生产许可证
核发单位:江苏省质量技术监督局;证书编号为(苏)
XK13-015-00019;许可产品名称为硫酸;有效期至
2021年
8月
30
日。

3
非药品类易制
毒化学品生产
备案证明
核发单位:镇江市安全生产监督管理局;证书编号为(苏)
3S32110000003;品种类别为第三类,生产品种、产量为硫酸:
300000
吨/年;有效期至
2021年
9月
27日。

4
危险化学品登
记证
核发单位:国家安全生产监督管理总局;证书编号为
321112152;
登记品种为三氧化硫、柴油
[闭杯闪点
≤60℃]、二氧化硫、硫酸(生
产能力
300000吨)、硫磺、过氧化氢溶液
[含量>
8%]、基于五氧
化二钒的钾盐;有效期至
2021年
10月
18日。

5
排放污染物许
可证
核发单位:镇江市京口区环境保护局;证书编号为镇京环
2017004
号;有效期至
2019年
6月
30日。


(3)截至本法律意见书出具日,江苏索普尚未取得与标的资产相关的资质
证书。江苏索普承诺在本次重组获得中国证监会核准后,将积极开展上述资质证
书的办理工作,交易对方索普集团和化工新发展业已出具承诺,将积极协助江苏
索普申请并获得上述资质证书。

(三)主要债权债务


1、主要债权

根据《审计报告》,截至
2018年
9月
30日,标的资产涉及的主要债权包括
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款,具体情况如下:

项目账面价值(元)
应收票据
179,577,887.99
应收账款
42,682,565.98
预付账款
115,341,068.31


56



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项目账面价值(元)
其他应收款
203,435.00


2、主要债务

根据《审计报告》,截至
2018年
9月
30日,标的资产涉及的主要债务包括
短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款,具体情况如下:

项目账面价值(元)
短期借款
286,500,000.00
一年内到期的非流动负债
147,649,812.68
应付票据
65,713,402.82
应付账款
347,257,430.44
长期应付款
125,010,752.26
预收账款
116,580,559.52
其他应付款
886,846.60


3、债权债务转移安排

(1)金融债务的转移
根据索普集团和化工新发展提供的资料并经本所律师核查,截至
2018年
9

30日,标的资产模拟资产负债表项下存在
14笔尚未履行完毕的金融机构借款,
具体情况如下:



贷款单位借款单位
贷款金额
(万元)
借款日期还款日期贷款用途
1工行镇江分行索普集团
2,150.00
2018-04-17
2018-10-10支付货款
2工行镇江分行索普集团
2,600.00
2018-05-10
2019-01-10支付货款
3工行镇江分行索普集团
3,400.00
2018-06-11
2019-03-01支付货款

57



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贷款单位借款单位
贷款金额
(万元)
借款日期还款日期贷款用途
4工行镇江分行索普集团
2,350.00
2018-08-14
2019-04-02支付货款
5工行镇江分行索普集团
2,350.00
2018-08-29
2019-05-04支付货款
6中行丁卯支行索普集团
7,100.00
2017-11-03
2018-10-31支付货款
7中行镇江分行索普集团
1,800.00
2018-05-18
2018-10-31支付货款
8中行丁卯支行索普集团
1,900.00
2018-05-29
2019-05-24支付货款
9中行丁卯支行索普集团
1,000.00
2018-09-13
2019-09-06支付货款
10华夏鼓楼支行索普集团
3,000.00
2018-08-22
2019-08-22支付货款
11华夏鼓楼支行索普集团
1,000.00
2018-09-18
2019-09-18支付货款
12
苏州市农发融资租
赁有限公司
索普集团
11,034.47
2016-11-30
2021-11-30
补充流动
资金
13
昆仑融资租赁(深
圳)有限公司
索普集团
12,137.38
2017-05-04
2020-05-04
补充流动
资金
14
江南金融租赁有限
公司
索普集团
4,438.99
2016-10-20
2019-10-20
补充流动
资金

截至本法律意见书出具日,索普集团已收到工行镇江分行、中行丁卯支行、
华夏鼓楼支行出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑融资租赁(深圳)
有限公司出具的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》,上述债权人均明确
表示同意本次重组和由江苏索普承继上述债务的事宜;目前尚未收到江南金融租
赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公司出具的关于债务转让的同意函,索普
集团承诺,如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得前述债权人出具的关于
债务转让的同意函,则索普集团保证在交割完成日前向江南金融租赁有限公司和
苏州市农发融资租赁有限公司偿还全部剩余债务,以确保标的资产顺利完成交
割。


(2)非金融债务的转移
根据《审计报告》,并经本所律师核查,自评估基准日起至
2018年
12月

58



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


31日,已经取得索普集团醋酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移
涉及的债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的预收和应付款项的金额合计
40,562.25万元,约占拟转让非金融债务总额的
92.57%;已经取得化工新发展硫
酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函和
已经偿还或结转收入的预收和应付款项的金额合计
1,096.07万元,约占拟转让非
金融债务总额的
90.72%。


(3)债权的转移
根据《审计报告》,并经本所律师核查,自评估基准日起至本法律意见书出
具日期间,已向标的资产模拟资产负债表项下债权转移涉及的债务人发出通知函
和已经结转和收到的预付和应收金额合计
15,655.79万元,约占拟转让债权总额

98.95%。


(四)主要资产

根据索普集团和化工新发展提供的资料并经本所律师核查,标的资产包含的
主要资产情况如下:


1、国有土地使用权

根据索普集团提供的国有土地使用权证书以及在镇江市不动产登记中心查
询的结果,截至
2018年
9月
30日,标的资产共包含
13项国有土地使用权证书,
具体情况如下表所示:



土地证号座落类型
面积
(M2)
用途终止日期
他项
权利
1
镇国用(
2002)
字第
1123943号
丹徒长岗出让
19,693.5工业
2030-12-30无
2
镇国用(
2008)

6513号
镇江市丹徒长岗出让
52,254.9工业
2054-09-02有
3
镇国用(
2010)

1181号
象山镇长岗出让
3,733.2工业
2057-10-31有

59



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土地证号座落类型
面积
(M2)
用途终止日期
他项
权利
4
镇国用(
2007)

3180号
京口区谏壁镇焦
湾村
出让
45,618.1工业
2056-12-29有
5
镇国用(
2002)
字第
1123931号
丹徒长岗出让
174,520.1工业
2030-12-30有
6
镇国用(
2007)

5791号
镇江市丹徒镇长

出让
13,231.0工业
2054-11-09无
7
镇国用(
2008)

2416号
象山镇长岗出让
8,682.9工业
2055-08-31无
8
镇国用(
2007)

3181号
京口区象山镇长
岗村
出让
49,842.2工业
2056-12-29无
9
镇国用(
2007)

3183号
京口区象山镇长
岗村
出让
44,829.9工业
2056-12-29无
10
镇国用(
2014)

5140号
京口区象山街道
长岗社区
出让
16,012.2工业
2059-01-12有
11
镇国用(
2014)

7657号
京口区象山长岗
社区
出让
71,426.5工业
2059-01-12无
12
镇国用(
2016)

1267号
镇江市京口区丹
徒长岗
出让
543,970.6工业
2030-12-30无
13
镇国用(
2015)

14588号
镇江市京口区丹
徒长岗
出让
9,934.4工业
2030-12-30无

根据索普集团与中行丁卯支行签署的编号分别为
150125800E16080201-2和
150125800E16080201-4的《最高额抵押合同》,索普集团已将五项国有土地使
用权(编号为镇国用(2008)第
6513号、镇国用(2010)第
1181号、镇国用(
2007)

3180号、镇国用(
2002)字第
1123931号、镇国用(
2014)第
5140号)抵押
给中行丁卯支行,为索普集团在
2016年
8月
3日起至
2019年
8月
30日止实际
发生的债权提供担保。根据中行丁卯支行出具的《重大资产重组和债务转让同意
函》,中行丁卯支行已明确表示同意本次重组和债务转让事宜;且索普集团承诺
于本次重组交割完成日前完成上述国有土地使用权解押手续。


60



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


截至本法律意见书出具日,化工新发展经营性资产和负债中不涉及国有土地
使用权。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,索普集团已合法取得上述
13项土地的国有土地使用权,且对上述土地的占有和使用合法有效,上述国有
土地使用权过户(有
5项国有土地使用权需办理解押后)不存在实质性法律障碍。



2、土地租赁

经本所律师核查相关土地租赁合同及相应的国有土地使用权证书,截至本法
律意见书出具日,本次重组涉及的国有土地使用权存在对外租赁的情况,具体情
况如下表所示:



承租方面积(㎡)位置合同期限
1镇江凯林热能有限公司
29,479.63索普化工基地内
2011/01/012030/
12/31
2化工新发展
32,000谏壁化工开发区
2017/01/012026/
12/31
3
镇江索普天辰碳回收有限
公司
12,000.06
镇江京口象山长岗索普集
团下属醋酸厂内
2012/01/012026/
12/31
4
镇江索普天辰碳回收有限
公司
600
镇江京口象山长岗索普集
团下属醋酸厂内
2013/11/012028/
10/31
5
镇江东辰环保科技工贸有
限公司
2,000
镇江京口象山长岗索普集
团下属醋酸厂内
2014/07/012029/
06/30
6
普莱克斯(中国)投资有
限公司
39,366甲醇厂
2007/04/182027/
02/24
7
普莱克斯(镇江)工业气
体有限公司
4,812甲醇厂
2011/06/302027/
02/24

注:镇江索普天辰碳回收有限公司现已更名为“江苏索普天辰气体有限公司”。


综上,本所律师认为,上述土地租赁合同系合同双方真实意思表示,且不会
对国有土地使用权的过户构成实质性法律障碍。


61


江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


3、房产

(1)自有房屋
根据索普集团提供的房屋产权证书以及在镇江市不动产登记中心查询的结
果,截至
2018年
9月
30日,标的资产中共包含
57项房屋产权证书,合计建筑
面积
145,024.88㎡,具体情况如下表所示:



房产证书坐落产别
/用途
面积
(M2)
登记日期
他项
权利
1
镇房权证它字第
55150115号
醋酸厂
1国有自管产
20,294.77
2000-08-11无
2
镇房权证它字第
55150116号
醋酸厂
2国有自管产
6,077.70
2000-08-11无
3
镇房权证它字第
55150117号
醋酸厂
3国有自管产
6,176.29
2000-08-11无
4
镇房权证它字第
55150118号
醋酸厂
4国有自管产
3,898.81
2000-08-11无
5
镇房权证它字第
55150119号
醋酸厂
5国有自管产
2,686.46
2000-08-11无
镇房权证第
求索路
88号
1106设备回收
81.90
2015-12-23无
0201037357100110幢
镇房权证第
造气废水循
7求索路
88号
92幢214.20
2015-12-16无
0201037148100110环水站泵房
镇房权证第
求索路
88号
82幢脱硫脱碳控
8683.70
2015-12-28无
0201037502100110第
1至
2层制室
镇房权证第
求索路
88号
87幢醋酸二期巡
9301.35
2015-12-23无
0201037352100110第
1至
2层检室
镇房权证第
求索路
88号
10910208控制室
225.99
2015-12-16无
0201037144100110幢
镇房权证第
求索路
88号
85幢
1110#变电所
472.46
2015-12-28无
0201037492100110第
1至
2层
镇房权证第
3000液化
12求索路
88号
84幢
736.29
2015-12-16无
0201037150100110厂房


62



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书




房产证书坐落产别
/用途
面积
(M2)
登记日期
他项
权利
13
镇房权证第
0201037642100110
求索路
88号
80幢

1至
2层
电控中心
1,217.30
2015-12-31无
14
镇房权证第
0201037643100110
求索路
88号
106

上焦厂房
2,009.79
2015-12-31无
镇房权证第
求索路
88号
91幢
15罗茨风机房
717.50
2015-12-28无
0201037491100110第
1至
2层
镇房权证第
求索路
88号
107一氧化碳压
16866.02
2015-12-16无
0201037146100110幢缩厂房
镇房权证第
求索路
88号
83幢硫磺回收厂
17471.91
2015-12-31无
0201037640100110第
1至
3层房
18
镇房权证第
0201037645100110
求索路
88号
112
幢第
1至
2层
乙酯办公楼
1,127.94
2015-12-31无
镇房权证第
求索路
88号
86幢
19醋酸中控
749.07
2015-12-16无
0201037149100110第
1至
3层
镇房权证第
求索路
88号
89幢冷冻贮槽厂
20266.02
2015-12-23无
0201037355100110第
1至
2层房
镇房权证第
求索路
88号
88幢
21催化剂厂房
340.76
2015-12-23无
0201037353100110第
1至
2层
镇房权证第
求索路
88号
113冷冻厂房及
22235.74
2015-12-28无
0201037488100110幢变压器室
镇房权证第
求索路
88号
101二期循环水
2377.24
2015-12-16无
0201037151100110幢站配电房
镇房权证第
求索路
88号
10024减温减压站
88.56
2015-12-16无
0201037145100110幢
镇房权证第
25求索路
88号
90幢
8#变电所
198.66
2015-12-16无
0201037147100110
镇房权证第
26求索路
88号
81幢
9#变电所
160.16
2015-12-16无
0201037152100110
镇房权证第
求索路
88号
108273#变电所
854.12
2015-12-23无
0201037356100110幢第
1至
2层
镇房权证第
28求索路
88号
79幢空压氮压站
449.28
2015-12-31无
0201037644100110

63



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房产证书坐落产别
/用途
面积
(M2)
登记日期
他项
权利
镇房权证第
空分罗茨风
29求索路
88号
78幢162.96
2015-12-23无
0201037354100110机房
镇房权证第
求索路
88号
11630厕所
28.10
2015-12-23无
0201037358100110幢
31
镇房权证第
0201037490100110
求索路
88号
105
幢第
1至
2层
空分厂房
3,037.92
2015-12-28无
32
镇房权证第
0201037641100110
求索路
88号
104
幢第
1至
2层
11万伏变
电所
2,192.64
2015-12-31无
33
镇房权证第
0201037500100110
求索路
88号
93幢

1至
6层
造气厂房
2,598.68
2015-12-28无
34
镇房权证第
0201037638100110
求索路
138号
22
幢第
1至
5层
热电站厂房
17,488.08
2015-12-31有
35
镇房权证第
0201037497100110
求索路
138号
18
幢第
1至
3层
热电站主控

2,221.30
2015-12-28有
镇房权证第
求索路
138号
3036办公房
532.00
2015-12-23无
0201037349100110幢
37
镇房权证第
0201037646100110
求索路
138号
34
幢第
1至
2层
21#气化车

1,045.20
2015-12-31有
38
镇房权证第
0201037648100110
求索路
138号
10
幢第
1至
7层
20#气化车

12,222.48
2015-12-31有
镇房权证第
求索路
138号
1939空压站
165.36
2015-12-23有
0201037360100110幢
镇房权证第
求索路
138号
23除尘控制及
40397.37
2015-12-31有
0201037636100110幢空压站
镇房权证第
甲醇装置操
41求索路
138号
5幢801.36
2015-12-23无
0201037348100110作室
镇房权证第
求索路
138号
29高压消防泵
42236.84
2015-12-23无
0201037344100110幢房
镇房权证第
求索路
138号
17甲醇装置变
43912.77
2015-12-28无
0201037495100110幢第
1至
3层电所
44
镇房权证第
0201037498100110
求索路
138号
20
幢第
1至
3层
气化装置变
电所
1,477.62
2015-12-28有

64



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书




房产证书坐落产别
/用途
面积
(M2)
登记日期
他项
权利
镇房权证第
求索路
138号
9幢
45除氧站
423.73
2015-12-23无
0201037350100110第
1至
2层
46
镇房权证第
0201037486100110
求索路
138号
1幢

1至
3层
中央控制及
化验室
3,612.24
2015-12-28无
47
镇房权证第
0201037637100110
求索路
138号
21
幢第
1至
5层
破碎筛分楼
2,422.00
2015-12-31有
48
镇房权证第
0201037639100110
求索路
138号
6幢

1至
2层
合成气压缩
厂房
3,028.96
2015-12-31无
49
镇房权证第
0201037489100110
求索路
138号
26
幢第
1至
2层
脱盐水站
2,838.26
2015-12-28有
镇房权证第
求索路
138号
1550地中衡
40.25
2015-12-23无
0201037351100110幢
51
镇房权证第
0201037647100110
求索路
138号
11
幢第
1至
10层
23#气化厂

14,825.59
2015-12-31有
镇房权证第
求索路
138号
27循环水站变
52577.26
2015-12-23有
0201037343100110幢电所
镇房权证第
求索路
138号
33污水处理场
53466.56
2015-12-23无
0201037345100110幢变电所
镇房权证第
54求索路
138号
4幢值班室
67.20
2015-12-23无
0201037347100110
镇房权证第
55求索路
138号
7幢厕所
56.09
2015-12-23无
020103734610011056
镇房权证第
0201037342100110
求索路
138号
13

维修车间
1,143.04
2015-12-23有
57
镇房权证字第
0201040294100110
求索路
101号第
1

5层
办公
18,323.03
2016-04-01无

截至
2018年
9月
30日,化工新发展经营性资产和负债中不涉及房屋产权。


根据索普集团与中行丁卯支行签署的编号分别为
150125800E16080201-2和
150125800E16080201-4的《最高额抵押合同》,索普集团已将上述
12项房产抵
押给中行丁卯支行,为索普集团在
2016年
8月
3日起至
2019年
8月
30日止实

65



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


际发生的债权提供担保。根据中行丁卯支行出具的《重大资产重组和债务转让同
意函》,中行丁卯支行已明确表示同意本次重组和债务转让事宜;索普集团承诺
于本次重组交割完成日前完成上述房屋的解押手续。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,索普集团已合法取得上述
57项房屋产权证书,且对上述房产的占有和使用合法有效;上述房产过户(有
12项房产需办理解押后)不存在实质性法律障碍。


(2)无证房产
根据交易对方提供的资料,并经本所律师核查,截至
2018年
9月
30日,标
的资产中共有
49项合计建筑面积为
25,384.61㎡的房屋建筑物尚未办理权属证
书,具体情况如下表所示:

序号建筑物名称使用单位建筑面积(㎡)
1醋酸厂调度中心改造房索普集团
691.60
2醋酸一期动力电房索普集团
173.90
3醋酸新建楼索普集团
988.36
4煤浆制备索普集团
1,668.50
5甲醇厂浴室索普集团
195.00
6甲醇厂取样房索普集团
70.00
7甲醇加药间索普集团
83.16
8电房索普集团
150.00
9循环水泵房(污水处理站)索普集团
365.75
10仓库索普集团
2,693.00
11
700发电站厂房索普集团
1,205.54
12
35KV新变电所索普集团
760.00


66



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序号建筑物名称使用单位建筑面积(㎡)
13餐厅索普集团
389.79
14精细化工办公索普集团
1,662.30
15新循环水站厂索普集团
290.39
16办公楼索普集团
1,091.40
17脱盐水站变电所索普集团
454.38
18硫磺回收房屋索普集团
267.00
19散货码头变电索普集团
300.00
20充氩站索普集团
185.21
21办公楼索普集团
753.60
22老冷冻电房索普集团
100.00
23造气车间氨螺索普集团
244.00
24
35KV开关室索普集团
135.00
25
110KV土建索普集团
2,400.00
26操作室索普集团
30.00
27更衣室索普集团
36.00
28造气车间
108岗位操作室索普集团
123.90
29电房索普集团
48.00
30供油泵房索普集团
100.75
31加药间索普集团
72.00
32污泥脱水机房索普集团
90.00
33配电控制值班索普集团
113.48


67



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序号建筑物名称使用单位建筑面积(㎡)
34原料贮运变电索普集团
407.45
35空压站索普集团
194.25
36空压氮压站厂索普集团
316.00
37废水处理站索普集团
168.00
38循环水加药、加氯间、配电房索普集团
260.00
39电动机控制中索普集团
322.00
40风机房索普集团
54.00
41贮运控制室等索普集团
483.84
42鼓风机厂房化工新发展
152.06
43加药房化工新发展
119.72
44综合楼化工新发展
225.00
45变电所化工新发展
133.82
46门卫、厕所化工新发展
58.44
47原料工段熔硫厂房化工新发展
1,484.24
48厕所化工新发展
35.06
49仓库和食堂化工新发展
3,038.72

根据交易对方的说明,并经本所律师实地查看,上述无证房产系于
1990年

2011年期间建于索普集团自有土地之上,未侵犯或妨害任何其他方的权益,
亦未给任何其他方造成重大不利影响。上述无证房产系由于历史客观原因造成前
期建设手续不全而无法取得权属证书,现需要补办规划、消防、住建等相关建设
手续。目前该等无证房产由交易对方实际占有、使用,不存在权属纠纷。


根据镇江市规划局和镇江市住房和城乡建设局出具的证明,并经本所律师核

68



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


查,索普集团和化工新发展在报告期内不存在因上述无证房产受到规划主管部门
和房产管理部门行政处罚的情况。


本次重组的交易对方索普集团和化工新发展已针对该部分无证房产情况出
具承诺如下:“截至本承诺出具日,本次重组标的资产中存在部分尚未办理权属
证书的房产,该等房产为本公司实际占有、使用,不存在产权纠纷或者潜在纠纷;
该等房产亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;本公司目前正在积
极与相关政府部门沟通协调,完善办证手续,且不曾因该等房产尚未取得权属证
书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管部门的处罚。如果
因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的,本公司将在
接到上市公司通知后
30日内无条件以现金给予足额补偿,前述损失包括但不限
于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等;
如该等房产无法在交割完成日前办理完成相关权属证书的,本公司先将该等房产
移交江苏索普占有、使用,并负责在交割完成日后两年内取得相关权属证书,如
无法在上述规定的期限内取得相关权属证书的,则江苏索普可以将该等房产退还
给本公司,并由本公司就该等房产的评估价值向江苏索普补偿。”


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上述无证房产系由索普集
团和化工新发展实际占有、使用,权属不存在纠纷,并能在本次交易完成后由江
苏索普继续占有、使用;无证房产在资产基础法下的评估值占本次重组所涉房屋
建筑物评估值的比例为
9.49%,占比较小;且索普集团和化工新发展已承诺由其
承担因未取得房屋权属证书可能给江苏索普造成的损失。因此,上述无证房产对
本次重组不构成实质性法律障碍。



4、专利

(1)授权专利
根据交易对方提供的专利证书,并经本所律师登录中国及多国专利审查信息
查询网站进行核查,截至
2018年
9月
30日,标的资产中共包含
37项授权专利,
具体情况如下表所示:

69



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


序专利申请
专利名称专利号专利权人
号类型日
一种正负离子型双金属催ZL200410
中国科学院化学研究所、索20041
发明
化剂及制备方法和应用002010.5普集团
01-09
甲醇合成乙酸或乙酸甲酯
ZL200410
中国科学院化学研究所、索20042
合成乙酐的催化剂体系及发明
095208.2普集团
11-22
应用
一种甲醇羰基化合成乙酸ZL200410
中国科学院化学研究所、索20043
发明
的制备方法080155.7普集团
09-24
甲醇羰基化伯芳胺
N-吡啶
ZL200610
索普集团、中国科学院化学20064
乙基衍生物螯合物型铑催发明
007593.X研究所
02-20
化剂
一种载银高分子衍生碳除ZL200610
中国科学院化学研究所、索20065
发明
碘吸附剂及制法和应用169740.3普集团
12-28
一种用于除去有机介质中
ZL200610
索普集团、中国科学院化学20066
碘化物的吸附剂及制法和发明
169739.0研究所
12-28
应用
醋酸酐铑配合物及其制备ZL200710
索普集团、中国科学院化学20077
发明
方法与应用100385.9研究所
06-11
醋酸乙酯生产过程中的萃ZL200810
20088
发明
索普集团
取脱水方法及其装置235147.311-14
膜法回收羰基化生产乙酸
ZL200810
20089
高压尾气中
CO的方法及其发明
索普集团
235144.X11-14
装置
一种酒精发酵废液的高效ZL200910
200910
发明
华东理工大学、索普集团
处理方法和装置049767.204-22
甲醇羰基化反应制醋酸的ZL200910
索普集团、中国科学院化学200911
发明
共聚物铱催化剂184272.0研究所
08-24
用于去除气体中微量卤化
ZL201010
201012
物的吸附剂及其制备方法发明
索普集团
540128.911-11
和应用
一种用于水煤浆气化炉筒ZL201410
201413
发明
索普集团
体膨胀缝下部的耐火砖447088.109-03


70



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书




专利名称
专利
类型
专利号专利权人
申请

14
一种用于水煤浆气化炉筒
体膨胀缝下部的耐火砖
实用
新型
ZL201420
505649.4
索普集团
201409-
03
15
醋酸乙酯生产过程中的酯
化塔中部分水装置
实用
新型
ZL201420
645615.5
索普集团
201410-
31
16
一种甲醇羰基化合成醋酸
的催化剂体系及其应用
发明
ZL201510
008042.4
索普集团、江苏索普科技投
资开发有限公司
201501-
07
17
离心式压缩机的可调节平
衡管
实用
新型
ZL201520
010680.5
索普集团、江苏索普科技投
资开发有限公司
201501-
07
18
针对醋酸尾气回收
CO的装
置和方法
发明
ZL201610
130861.0
镇江东辰环保科技工贸有
限公司、索普集团
201603-
08
19
针对醋酸尾气回收
CO的装

实用
新型
ZL201620
177099.7
镇江东辰环保科技工贸有
限公司、索普集团
201603-
08
20
高速泵低速传动轴的密封
装置
实用
新型
ZL201620
377042.1
索普集团、江苏索普工程科
技有限公司
201604-
29
21
常压固定床气化炉连续运
行自动下灰装置
实用
新型
ZL201620
377037.0
索普集团、江苏索普工程科
技有限公司
201604-
29
22
催化醋酸甲酯或二甲醚合
成醋酐的催化剂体系及应

发明
ZL200410
095207.8
中国科学院化学研究所、索
普集团
200411-
22
23
一种由醋酸气相加氢制备
乙醇的方法
发明
ZL201110
103802.1
索普集团、中国科学院大连
化学物理研究所
201104-
25
24
一种由液相醋酸和氢气混
合气化的方法
发明
ZL201210
433499.6
索普集团、中国五环工程有
限公司
201211-
02
25
一体化食品级、工业级二氧
化碳回收装置及回收工艺
发明
ZL201310
252780.4
索普集团、镇江索普天辰碳
回收有限公司
201306-
24
26
乙醇羰基化合成丙酸的催
化剂的制备方法及应用
发明
ZL201410
242387.1
索普集团、中国科学院化学
研究所
201406-
03
27
一种羰基合成醋酸副产物
提纯制丙酸的工艺
发明
ZL201510
054502.7
索普集团、江苏索普科技投
资开发有限公司
201502-
02
28
改进的一体化食品级、工业

CO2回收装置
实用
新型
ZL201520
422262.7
镇江索普天辰碳回收有限
公司、江苏索普科技投资开
发有限公司、索普集团
201506-
17


71



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书




专利名称
专利
类型
专利号专利权人
申请

29
一种醋酸和甲醛合成丙烯
酸用有序介孔催化剂的制
备方法
发明
ZL201610
291252.3
索普集团、江苏索普工程科
技有限公司
201605-
05
30
一种激冷气调温的气固相
反应固定床催化反应器
实用
新型
ZL201720
395958.4
江苏索普工程科技有限公
司、索普集团
201704-
14
31一种分子筛膜脱水装置
实用
新型
ZL201720
410197.5
江苏索普工程科技有限公
司、索普集团
201704-
19
32
醋酸蒸发与气体混合一体
化装置
发明
ZL201210
081309.9
中国五环工程有限公司、索
普集团
201203-
26
33
醋酸蒸发与气体混合一体
化装置
实用
新型
ZL201220
116301.7
中国五环工程有限公司、索
普集团
201203-
26
34
乙酸气相加氢制乙醇的提
纯装置
实用
新型
ZL201320
068681.6
中国五环工程有限公司、索
普集团、中国科学院大连化
学物理研究所
201302-
06
35熔硫废气洗净装置系统
实用
新型
ZL201520
871898.X
索普集团、江苏索普工程科
技有限公司、化工新发展
201511-
04
36
熔硫废气洗净装置系统及
其洗净工艺
发明
ZL201510
740213.2
索普集团、江苏索普科技投
资开发有限公司、化工新发

201511-
04
37一种旋转式筛分装置
实用
新型
ZL201620
144108.2
化工新发展、索普集团
201602-
25

注:截至本法律意见书出具日,江苏索普科技投资开发有限公司现已更名为“江苏创普
信息科技有限公司”,镇江索普天辰碳回收有限公司现已更名为“江苏索普天辰气体有限公
司”,相关授权专利的专利权人名称变更正在办理过程中。


上述专利的共有权人中国科学院化学研究所、华东理工大学、江苏创普信息
科技有限公司、镇江东辰环保科技工贸有限公司、江苏索普工程科技有限公司、
中国科学院大连化学物理研究所、中国五环工程有限公司、江苏索普天辰气体有
限公司已就共有授权专利的转移出具了书面同意函,明确同意索普集团将共有授
权专利转让予江苏索普


72



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根据索普集团和化工新发展的说明,本次重组涉及的上述授权专利均与标的
资产的生产经营业务相关,且上述专利不存在以其他方式对外提供担保或其他权
利受到限制的情形,也未被行政机关、司法机关采取冻结、查封或其他强制措施。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,交易对方已合法取得上述
37项专利的所有权(含共有),且均在专利权保护期内,上述专利过户不存在
实质性法律障碍。


(2)正在申请中的专利
根据交易对方提供的专利申请受理通知书,并经本所律师登录中国及多国专
利审查信息查询网站进行核查,截至本法律意见书出具日,标的资产中共包含
14项正在申请过程中的专利,具体情况如下表所示:

序专利申请
专利名称专利号专利权人
号类型日
一种渗透汽化分离膜及其制ZL201610
索普集团、江苏大学、江20161
发明
备方法461441.0苏索普工程科技有限公司
06-22
一种甲醇低压羰基合成醋酸ZL201711
索普集团、江苏索普工程20172
发明
的生产装置及生产工艺275508.2科技有限公司
12-06
ZL201711
索普集团、江苏索普工程20173
一种测定反应釜液位的装置发明
287625.0科技有限公司
12-07
ZL201810
索普集团、江苏索普工程20184
一种在线检测煤气泄漏装置发明
023512.8科技有限公司
01-10
多喷嘴水煤浆气化炉烧嘴室ZL201810
索普集团、江苏索普工程20185
发明
隔热衬里062248.9科技有限公司
01-23
一种水煤浆添加剂及其制备ZL201810
索普集团、江苏索普工程20186
发明
方法246306.3科技有限公司
03-23
ZL201811
索普集团、江苏索普工程20187
一种闪蒸罐叶片式均流器发明
197606.3科技有限公司
10-15
ZL201811
索普集团、江苏索普工程20188
一种合成醋酸的工艺发明
300640.9科技有限公司
11-02
一种醋酸、醋酸乙酯加氢反应ZL201610
索普集团、江苏索普工程20169
发明
一体化制乙醇的装置及方法456928.X科技有限公司
06-22


73



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序专利申请
专利名称专利号专利权人
号类型日
ZL201710
江苏索普工程科技有限公201710
一种分子筛膜脱水装置发明
255693.2司、索普集团
04-19
一种使用变压吸附法从富氢ZL201710
江苏索普工程科技有限公201711
发明
气中提纯氢气的方法256016.2司、索普集团
04-19
用于羟醛缩合制丙烯酸的固
ZL201810
索普集团、江苏索普工程201812
体酸催化剂及其制备方法及发明
177604.1科技有限公司
03-05
使用方法
ZL201810
索普集团、江苏索普工程201813
一种氢碘酸的制备方法发明
064286.8科技有限公司
01-23
14
铜基耐水催化剂
M-Cu/SiO2
发明
ZL201811
索普集团、江苏索普工程2018制
备方法及使用方法321771.5科技有限公司
11-07

上述正在申请中的专利共有权人江苏大学、江苏索普工程科技有限公司已就
共有专利的转移出具了书面同意函,明确同意索普集团将上述共有专利转让予江
苏索普。


根据《中华人民共和国专利法实施细则》第
119条第
2款“请求变更发明人
姓名、专利申请人和专利权人的姓名或者名称、国籍和地址、专利代理机构的名
称、地址和代理人姓名的,应当向国务院专利行政部门办理著录事项变更手续,
并附具变更理由的证明材料”,索普集团应当在本次重组获得中国证监会核准后,
根据前述条款的规定办理专利申请人变更手续。


根据索普集团的说明,本次重组涉及的上述正在申请过程中的专利均与标的
资产的生产经营业务相关,且索普集团承诺在本次重组获得中国证监会核准后,
立即办理专利申请人
/专利权人变更手续。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上述正在申请过程中的专
利办理专利申请人
/专利权人变更不存在实质性法律障碍。


(3)自有专利许可他人使用情况
2016年
2月
23日,索普集团与镇江东辰环保科技工贸有限公司签署了《专

74



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利实施许可合同》。索普集团授权镇江东辰环保科技工贸有限公司自
2016年
2

23日至
2019年
1月
22日取得许可专利(专利名称:膜法回收羰基化生产乙
酸高压尾气中
CO的方法及其装置,专利号:
ZL200810235144.X)的排他实施许
可使用权;镇江东辰环保科技工贸有限公司向索普集团支付专利技术使用费
5
万元整。该专利实施许可合同于
2016年
3月
11日在国家知识产权局备案。



5、商标

根据索普集团提供的商标证书,并经本所律师登录中国商标网进行核查,截

2018年
9月
30日,标的资产中共包含
19项商标,具体情况如下表所示:

序注册终止

商标图案
类别
商品
/服务注册号
日期
氯气
(液氯
);苛性碱
(烧碱
);偶氮二甲酰胺发
泡剂;非表面活性剂;连续化带状泡沫镍;
1
1
氢气化镍;钴酸锂;氩气;氮气;一氧化碳;
干冰;氢;氧;酸;碱;盐酸;冰醋酸;丙
4193209
202707-
27
酸;酒精;甲醇;酯;漂粉精;橡胶硫化促
进剂;化学肥料;工业化学品
2
27
地毯;席;人工草皮;墙纸;非纺织品壁挂;
防滑垫;地垫;地板覆盖物;浴室防滑垫;
汽车用垫毯
4393357
202809-
13
密封物;农业用塑料膜;乳胶(天然胶);
3
17
合成树脂(半成品);排水软管;石棉石板;
绝缘材料;防水包装物;封拉线(卷烟);
4393368
202802-
13
隔音材料
4
19
石、混凝土或大理石像;煤球粘合剂;混凝
土建筑构件;耐火材料;非金属建筑结构;
水泥;非金属建筑物;建筑玻璃;木材
4393370
202804-
13
5
24
无纺布;纺织品壁挂;毡;纺织品家具罩;
洗涤用手套;旗帜
4393374
202811-
06
6
4
燃料;增碳剂;汽车燃料;石油气;汽车燃
料非化学添加剂;苯;漆油;煤;酒精
(燃料
);
石油
(原油或精炼油
)
4393376
202902-
27


75



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商标图案
注册
类别
商品
/服务注册号
终止
日期
7
39
运输;河运;汽车运输;导航;租车;贮藏;
能源分配;水闸操作管理;递送
(信件和商品
);
旅行社
(不包括预定旅馆
)
4393651
202805-
27
8
40
材料处理信息;金属处理;纺织品精细加工;
能源生产;吹制玻璃器皿;服装制作;药材
加工;废物和垃圾的回收;空气净化;水净

4393652
202805-
27
9
1
氩气;氮气;一氧化碳;氯气
(液氯
);干冰;
氢;氧;酸;碱;苛性碱
(烧碱
);盐酸;冰醋
酸;丙酸;酒精;甲醇;酯;偶氮二甲酰胺
发泡剂;漂粉精;橡胶硫化促进剂;工业化
学品
860760(韩国、
英国、比
荷卢、德
国、法
国、意大
利、越
南)
202508-
08
10
1
醋酸酐;醋酸;乙醇;甲醇;碱;联氨;酯;
硫化促进剂
TM3184
65(泰国)
201810-
29
11
7
造纸机;酿造机器;制革机;电池机械;化
学工业用电动机械;空气冷却器;气体分离
设备
4193205
202702-
13
12
1
橡胶硫化促进剂;工业化学品;化学肥料;
氯气
(液氯
);苛性碱
(烧碱
);偶氮二甲酰胺发
泡剂;非表面活性剂;连续化带状泡沫镍;
氢气化镍;钴酸锂;氩气;氮气;一氧化碳;
干冰;氢;氧;酸;碱;盐酸;冰醋酸;丙
酸;酒精;甲醇;酯;漂粉精
4193210
202706-
27
13
17
乳胶(天然胶);密封物;合成树脂(半成
品);排水软管;石棉石板;绝缘材料;防
水包装物;封拉线(卷烟);隔音材料;农
业用塑料膜
4193216
202706-
27


76



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书




商标图案
注册
类别
商品
/服务注册号
终止
日期
14
27
地毯;席;人工草皮;墙纸;非纺织品壁挂;
防滑垫;地垫;地板覆盖物;浴室防滑垫;
汽车用垫毯
4193231
202804-
06
15
24
布;纺织织物;无纺布;纺织品壁挂;毡;
纺织品毛巾;床罩;纺织品家具罩;洗涤用
手套;旗帜
4193233
202804-
06
16
40
材料处理信息;金属处理;纺织品精细加工;
吹制玻璃器皿;废物和垃圾的回收;空气净
化;水净化;能源生产;服装制作;药材加

4193241
202712-
27
17
1
烧碱;盐酸;液氯;氯;偶氮二甲酰胺发泡
剂;漂粉精;非离子表面活性剂;醋酸
1050103
202707-
13
18
1
烧碱;盐酸;液氯;氯;偶氮二甲酰胺发泡
剂;漂粉精;非离子表面活性剂;醋酸
1050104
202707-
13
19
1
烧碱;盐酸;液氯;氯;偶氮而甲酰胺发泡
剂;漂粉精;非离子表面活性剂;醋酸
1050152
202707-
13

注:根据镇江广达商标事务所提供的资料,上述序号
10的商标正在办理续展手续。


截至本法律意见书出具日,化工新发展经营性资产和负债中不涉及商标。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,索普集团已合法取得上述
19项商标的所有权,上述商标过户不存在实质性法律障碍。



6、设备类资产

根据中联评估出具的《评估报告》,标的资产中涉及的设备类资产主要为机
器设备、电子设备和车辆,其中,索普集团主要经营性资产和负债的设备类资产
情况如下:

项目账面原值(元)账面净值(元)评估净值(元)
机器设备
4,654,463,714.45
1,771,629,609.83
1,820,384,428.00


77



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


项目账面原值(元)账面净值(元)评估净值(元)
电子设备
68,065,890.25
19,667,619.91
8,495,631.00
车辆
2,668,843.77
1,294,388.48
1,707,380.00

化工新发展经营性资产和负债的设备类资产情况如下:

项目账面原值(元)账面净值(元)评估净值(元)
机器设备
116,605,374.31
35,939,094.09
69,449,491.00
电子设备
582,135.95
413,796.92
446,707.00
车辆
330,891.07
237,276.46
295,092.00

根据索普集团提供的资料,并经本所律师核查,索普集团主要经营性资产和
负债中部分设备系来源于融资租赁,截至本法律意见书出具日,昆仑融资租赁(深
圳)有限公司已出具了《重大资产重组和债务转让通知函之回执》,在本次重大
资产重组获得中国证监会核准的前提下,同意索普集团将《融资租赁合同》(编
号:国租(
17)回字第
201702401号)项下所涉及的融资租赁设备转移至上市公
司;目前尚未收到江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公司出具的
关于债务转让的同意函,索普集团承诺,如在本次重组标的资产交割完成日前仍
未取得前述债权人出具的关于债务转让的同意函,则索普集团保证在交割完成日
前向江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公司偿还全部剩余债务,
以确保标的资产顺利完成交割。


经索普集团确认,本次重组涉及的设备类资产均为其合法所有或使用,该等
资产不存在抵押、质押等他项权利,不存在以其他方式对外提供担保的情形,也
未被行政机关、司法机关采取冻结、查封或其他强制执行措施或面临该等威胁。


综上,本所律师认为,在索普集团取得全部相关主体的同意函(或清偿债务)
后,本次重组涉及的设备类资产的交割不存在实质性法律障碍。



7、在建工程

78



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


截至
2018年
9月
30日,标的资产涉及的在建工程情况如下:

(1)醋酸造气工艺节能减排技术改造项目
醋酸造气工艺节能减排技术改造项目位于江苏省镇江市市辖区,总投资为
83,971万元(其中固定资产:
83,148万元,用汇:
3,360万美元),建设内容为
引进压缩机、冷箱、氧气切割阀等进口设备
129台(套),购置气化炉、离心式
氨制冷压缩机等国产设备
435台(套),采用国际先进的四喷嘴水煤浆气化炉生
产高纯度一氧化碳,替代原有高能耗焦炭制气装置,实现能耗和三废大幅度下降。



2017年
5月
25日,镇江市经济和信息化委员会出具了《企业投资项目备案
通知书》(备案号:
3211001503550-1),醋酸造气工艺节能减排技术改造项目
符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求,准予备案。


(2)3,000吨/日中水回用处理项目
3000吨/日中水回用处理项目位于镇江市京口区,项目总投资
2,701万元,
建设内容为通过建设超滤膜装置、中间水池、终沉池等主要设施新建一套日处理
3000吨废水的中水回用处理装置,通过采用软化、沉淀、超滤膜等工序将综合
污水处理装置处理后排放的达标废水,使其中一部分排放的废水能够达到工业水
标准,作为循环水补水、绿化用水以及场地冲洗水等,以实现减少新水取水量和
废水排放量的目标,实施污水深度处理,削减工业废水排放量。



2018年
6月
21日,镇江京口区发改和经信委于出具了《江苏省投资项目备
案证》(备案证号:镇京发改经信备
[2018]10号),项目代码为
2018-321102-46-03-635786。


(3)10,000吨/日污水处理厂改扩建工程项目
10,000吨/日污水处理厂改扩建工程项目位于江苏省镇江市市辖区,总投资
额为
5,996.68万元(其中固定资产:
5,936.68万元),建设内容为购置
ACS厌
氧池内件、流砂过滤器、带式压滤机等国产设备共计
336台(套),新增建筑面

8,268平方米。项目主要为接纳处理工业废水、生活污水、污泥,项目建成后,

79



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


可形成
10,000吨/日的污水处理能力。



2017年
5月
25日,镇江市经济和信息化委员会出具了《企业投资项目备案
通知书》(备案号:
2017-321100-77-03-422560),该顼目符合《江苏省企业投
资项目备案暂行办法》的有关要求,准予备案。


根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第四十五条“项目备案后,
项目法人发生变化,项目建设地点、建设规模、建设内容发生重大变更,总投资
变化
20%以上或者放弃项目建设的,项目单位应当通过在线平台及时告知项目备
案机关,并修改相关信息或撤销备案”,索普集团应在本次重组获得中国证监会
核准的后,根据上述规定,对项目备案实施主体进行相应地变更。


因此,本所律师认为,上述已备案项目的法人主体变更不存在实质性法律障
碍。


综上,本所律师认为,本次重组所涉之标的资产权属不存在纠纷,在索普集
团取得全部相关主体的同意函(或清产债务)和解除有关资产的权利限制后,该
等资产过户或者转移至上市公司不存在实质性法律障碍。


(五)诉讼、仲裁及行政处罚


1、诉讼及仲裁

根据索普集团和化工新发展提供的资料,并经本所律师核查,截至
2018年
9月
30日,标的资产不涉及尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大
诉讼或仲裁案件。



2、行政处罚

根据交易对方提供的资料,并经本所律师核查交易对方营业外支出情况,标
的资产在报告期内涉及如下行政处罚:

(1)2017年
8月
9日,镇江市京口区环境保护局就索普集团部分酸性气体
排入大气且未及时向环保主管部门及时报告(醋酸生产装置因气化炉故障生产负
80



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


荷由
102.5%下降至
63%,因此导致尾气增大,火炬不能充分燃烧,部分酸性气
体排入大气,且索普集团在设备故障后未及时向镇江市京口区环境保护局报告)
的违法行为作出了《行政处罚决定书》(镇京环罚字
[2017]4号),责令索普集
团立即采取措施对醋酸生产装置进行维修,并处罚款拾贰万元。


上述事件发生后,索普集团立即采取措施对醋酸生产装置和气化炉进行检
修,并及时缴纳了上述罚款。


根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十八条的规定“违反本法规定
,
以拒绝进入现场等方式拒不接受环境保护主管部门及其委托的环境监察机构或
者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查,或者在接受监督检查
时弄虚作假的,由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有大气环境保
护监督管理职责的部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款,构成违反
治安管理行为的,由公安机关依法予以处罚”,镇江市京口区环境保护局处以罚
款拾贰万元,未按照上述规定的处罚上限进行处罚。



2018年
11月
22日,镇江市京口区环境保护局出具了《专项证明》,确认
上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


(2)2017年
9月
15日,镇江市京口区环境保护局就索普集团煤炭码头南
侧的堆场堆放的煤渣高于围挡,未采取有效覆盖措施防治扬尘污染以及危化品发
放装置搬迁及工业配套设施技改项目中,
21个化学品贮罐和配套设施、
l个面积
约为
1880平方米的固体危化品仓库和醋酸、乙酯桶装发放装置未依法经环保部
门批准擅自开工建设(合计总投资
6,193.2万元)的违法行为作出了《行政处罚
决定书》(镇京环罚字
[2017]9号),责令索普集团设置不低于煤渣高度的严密
围挡且采取有效覆盖措施防治扬尘污染,并处肆万元罚款的行政处罚;对索普集
团上述项目责令停止建设,并处建设项目总投资额
1.05%的罚款,即陆拾伍万元
的罚款。

2017年
9月
28日,镇江市京口区环境保护局就索普集团在收到《行政处罚

81



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


决定书》(镇京环罚字
[2017]9号)后,煤炭码头南侧的堆场堆放的煤渣仍高于
围挡,且仍未采取有效覆盖措施防治扬尘污染,仍在继续违法排放污染物的违法
行为作出了《按日连续处罚决定书》(镇京环连罚字
[2017]1号),决定依法对
索普集团自
2017年
9月
6日起至
2017年
9月
15日期间实施按日连续处罚:罚
款肆拾万元。


根据索普集团的说明以及煤渣堆放场所照片,索普集团已对煤渣堆放场所围
挡进行了加高处理,全线整体加高
1.5m,确保煤渣堆放不超过围挡高度;采购
了防尘网对煤渣进行覆盖防止扬尘;并严格要求煤渣处置单位和贮存场所管理人
员今后进一步加强现场管理。索普集团已就桶装发放装置技改搬迁项目及时聘请
环评单位编制环境影响评价,并于
2017年
11月
8日取得了环评批复(镇环审
[2017]120号)。


根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条“违反本法规定,
有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改
正,处一万元以上十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停工整治或者停业整
治:
……(二)对不能密闭的易产生扬尘的物料,未设置不低于堆放物高度的严
密围挡,或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的
……”,镇江市京口区环境保
护局处以罚款肆万元,系按照上述规定的行政处罚自由裁量权限内的较低幅度进
行处罚。


根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依法报批
建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批
或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上环境
保护行政主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分”,镇江市京口区环境保
护局对索普集团上述项目责令停止建设,并处建设项目总投资额
1.05%的罚款,
系按照上述规定的处罚下限进行处罚。



2018年
11月
22日,镇江市京口区环境保护局分别就上述两笔行政处罚出

82



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


具了《专项证明》,确认上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不
属于重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


(3)2018年
5月
11日,镇江市安全生产监督管理局就索普集团擅自从中
间罐区用金属软管中转易燃易爆危险化学品的违法行为作出了《行政处罚决定
书》((镇)安监罚
[2018]0102号),责令索普集团于十五日内整改完毕,并处
罚款柒万元。

上述事件发生后,索普集团立即下发安全检查隐患整改反馈单,责令拆除现
场金属软管,严禁在现场违章作业,并对相关人员加强安全生产法律法规学习,
强化操作人员安全意识,加强安全检查,以确保现场操作无安全风险,严禁再发
生违章作业情况。


根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条“生产经营单位有下列行为
之一的,责令限期改正,可以处十万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停
业整顿,并处十万元以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规定
追究刑事责任:
……(一)生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废
弃危险物品,未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的
……”,镇江
市安全生产监督管理局责令索普集团于十五日内整改完毕,并处罚款柒万元,未
按照上述规定的处罚上限进行处罚。



2018年
11月
28日,镇江市安全生产监督管理局出具了《专项证明》,确
认上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


(4)2018年
8月
27日,经镇江市规划局认定,索普集团未能提供
“3×240t/h
循环硫化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目”的建设工程规划许可证的行为
属于违法行为,镇江市城市管理行政执法局就前述违法行为作出了《关于江苏索
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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


普(集团)有限公司的行政处罚决定书》(镇城执罚字
[2018]第
210023号),
决定对索普集团建设“
3×240t/h循环硫化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项
目”的行为责令限期改正,补办规划许可手续,并对索普集团处建设工程造价百
分之五的罚款,计罚款人民币壹佰陆拾贰万捌仟玖佰肆拾陆元整(
32,578,934.84
元×5%≈1,628,946元)。


上述事件发生后,索普集团及时、足额缴纳了上述罚款,且立即开展整改工
作,补办规划许可手续,并已于
2018年
12月
24日取得了镇江市规划局出具的
《建设工程规划许可证》(建字第
321100201800490号)。


根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,
限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措
施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款”,镇江市城市管理行政执法局决定对索普集团建
设“3×240t/h循环硫化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目”的行为责令限期
改正,补办规划许可手续,并对索普集团处建设工程造价百分之五的罚款,未按
照上述规定的处罚上限进行处罚。



2018年
11月
27日,镇江市京口区城市管理局已出具了《专项证明》,确
认上述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚;
2018年
12月
7日,镇江市规划局出具了《证明》,也确认上述行为不属于重大
违法违规行为,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


(5)2018年
9月
20日,镇江市公安局京口分局就索普集团未在规定的五
日内将购买易制爆危险化学品硝酸锌的信息报公安机关备案以及未按规定如实
记录易制爆危险化学品硝酸锌的使用情况的违法行为分别作出了京公(治)行罚
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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


决字
[2018]861号《行政处罚决定书》和京公(治)行罚决字
[2018]862号《行政
处罚决定书》,决定给予索普集团责令改正,并分别处叁仟元罚款。


上述事件发生后,索普集团及时、足额缴纳了上述罚款,且立即开展整改工
作,加强内部管理,采取切实措施,全力做好危险化学品的日常安全管理工作。


根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条“有下列情形之一的,由公安
机关责令改正,可以处
1万元以下的罚款;拒不改正的,处
1万元以上
5万元以
下的罚款:(一)生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如
实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的
......
(五)剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内
将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报
所在地县级人民政府公安机关备案的
……”,镇江市公安局京口分局就上述两次
违法行为分别处以罚款叁仟元,系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的
较低幅度进行处罚。



2018年
12月
24日,镇江市公安局京口分局就上述两笔行政处罚出具了《证
明》,确认上述两次违法行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不属于
重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


(6)2018年
8月
20日,镇江市安全生产监督管理局就化工新发展未按规
定建立非药品类易制毒化学品管理责任体系与非药品类易制毒化学品管理制度
不健全的违规行为作出了《行政处罚决定书》((镇)安监罚
[2018]0113号),
责令化工新发展于十五日内整改完毕,并处罚款壹万伍仟元。

根据化工新发展的说明并经本所律师核查,化工新发展已及时缴纳了罚款并
进行了以下整改措施:①按要求建立了非药品类易制毒化学品管理责任体系,并
落实各岗位具体责任人;②对非药品类易制毒化学品管理制度进行了细化和充实
完善;③健全易制毒化学品教育培训制度,制定了年度教育培训计划,按计划实
施培训,并对相关开展情况进行记录和考核评价;④加强销售档案管理,对采购

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


方相关人员证件、运输许可证等相关凭证进行复印留存并按批次进行整理归档。


根据《易制毒化学品管理条例》第四十条“违反本条例规定,有下列行为之
一的,由负有监督管理职责的行政主管部门给予警告,责令限期改正,处
1万元
以上
5万元以下的罚款;对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以
没收;逾期不改正的,责令限期停产停业整顿;逾期整顿不合格的,吊销相应的
许可证:(一)易制毒化学品生产、经营、购买、运输或者进口、出口单位未按
规定建立安全管理制度的……”,镇江市安全生产监督管理局处以罚款壹万伍仟
元,系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低幅度进行处罚。



2018年
12月
10日,镇江市安全生产监督管理局出具了《证明》,确认上
述行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


(7)2016年
2月
3日,镇江市京口区环境保护局就化工新发展
30万吨
/年
硫磺制酸及配套余热利用机组项目的硫酸转换工段高温换热器链接管路有气体
泄漏且造成二氧化硫排放浓度超标的违法行为作出了《行政处罚决定书》(镇京
环罚字
[2016]2号),责令化工新发展立即采取措施对泄漏的管道进行维修,对
泄漏的物料进行收集整理,并处罚款贰万元。

根据化工新发展的说明并经本所律师核查,化工新发展已及时缴纳了罚款并
立即进行了整改,对泄漏点进行堵漏消缺,同时加强对泄漏点和周边二氧化硫监
测点的监控,在泄漏点周围设置了警戒区域,并安排专人进行定期巡检监控装置
运行情况,按要求进行信息反馈。


根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条“违反本法规定,有
下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正,处二万元以
上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:…(五)钢铁、建材、有
色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业,未采取集中收集处理、密闭、围
挡、遮盖、清扫、洒水等措施,控制、减少粉尘和气态污染物排放的……”,镇
江市京口区环境保护局处以罚款贰万元,系按照上述规定的处罚下限进行处罚。


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2018年
12月
20日,镇江市京口区环境保护局出具了《证明》,确认上述
行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。


因此,本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法违规行为。


综上,本所律师认为,截至法律意见书出具日,除上述行政处罚外,索普集
团主要经营性资产和负债以及化工新发展经营性资产和负债不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在其
他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。


七、本次重组涉及的债权债务及人员安排

(一)本次重组涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》,本次交易涉及
的债权转让由索普集团和化工新发展分别以书面方式通知转让债权所对应的债
务人;债务转移由索普集团和化工新发展分别与转移债务所对应的债权人进行沟
通,获得转移债务所对应的债权人的书面同意。索普集团和化工新发展应当将相
关送达凭证和书面同意文件提交江苏索普,债权转让通知送达债务人以及债权人
书面同意债务转移后,视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后,
如债务人仍向索普集团或
/和化工新发展履行债务的,索普集团或
/和化工新发展
应立即将所收到的款项转交江苏索普。债务转移未获债权人书面同意的,索普集
团或
/和化工新发展可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关
款项。


截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的债权债务处理的进展情况详见本
法律意见书第二部分第六节“本次重组的标的资产”之“(三)主要债权债务”


本所律师认为,本次交易中标的资产涉及的债权债务转移安排符合现行相关
法律的规定,索普集团和化工新发展取得书面同意函和已经偿还或已经结转的预
收和应收款项合计金额占拟转让债务总额的绝大部分,就债权转让业已通知了相

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


关的债务人。同时,索普集团和化工新发展已经就债权债务转让可能出现的风险
提供了解决和保障措施,确保不会损害江苏索普及债权人的利益,不存在实质性
法律障碍或风险。


(二)本次交易涉及的人员安排


1、交易各方就人员安置事项的约定

根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》,本次交易中与
标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则,由江苏索普负责接收,并由索
普集团、化工新发展与江苏索普共同配合完成相关劳动合同的变更工作。对于不
愿变更劳动合同的员工,由索普集团、化工新发展按照相关法律规定妥善处理。

因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金以及其他成本和费
用均由索普集团、化工新发展承担。



2、职工代表大会通过的劳动关系处理方案

索普集团和化工新发展已分别召开了职工代表大会,审议通过了本次重组涉
及的劳动关系处理方案:

(1)本次重组,员工劳动关系处理坚持“人随资产走”的原则,由江苏索
普承接;
(2)劳动关系转移后,相关人员与江苏索普重新签订劳动合同,劳动关系
与社保关系随之变更,但员工用工性质不变,工龄连续计算,岗位未发生变化的
薪酬待遇保持不变;
(3)员工本人不同意进行劳动关系和社保关系变更,经充分沟通又无法达
成一致的,可以协商解除劳动合同,并按照国家法律规定支付相应的经济补偿金。

为保持标的资产的稳定性,索普集团和化工新发展承诺“严格按照《发行股
份支付现金购买资产协议》所约定的标的资产涉及的相关人员的接收及安置方
式,在本次交易获得中国证监会核准并予实施之日起
6个月内,完成标的资产涉

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


及的相关人员的转移;确保与标的资产相关的核心技术人员全部转移至江苏索
普。”


综上,本所律师认为,本次交易涉及的人员安置方案内容符合现行相关法律、
法规的规定。


八、本次重组的披露和报告义务

根据江苏索普在信息披露网站公告的文件,并经本所律师核查,截至法律意
见书出具日,江苏索普就本次重组发布了如下信息披露文件:

(一)
2018年
9月
22日,江苏索普因筹划重大资产重组,发布了《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》。


(二)
2018年
10月
17日,江苏索普发布了《关于筹划重大资产重组的进
展公告》。


(三)
2018年
11月
17日,江苏索普发布了《关于筹划重大资产重组的进
展公告》。


(四)
2018年
12月
21日,江苏索普发布了《关于筹划重大资产重组的进
展公告》。


(五)
2018年
12月
28日,江苏索普发布了《关于筹划重大资产重组的进
展公告》。


(六)
2019年
1月
9日,江苏索普召开第八届董事会第七次会议,审议并
通过了本次重组的相关议案。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,江苏索普已依法履行了现
阶段的法定信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项未依法履行信息披露义务的情形;江苏索普尚需根据本次重组的进展

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


情况,依据有关规定继续履行相关的信息披露和报告义务。


九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次重组前的关联交易
根据天衡所出具的《审计报告》,
2016年、
2017年和
2018年
1-9月标的资

产与其关联方之间发生的关联交易情况如下:

(1)采购商品
/接受劳务
单位:万元
关联方关联交易内容
2018年
1-9月
2017年
2016年
镇江国泰能源发展有限
公司
化工煤、酒精
48,632.90
61,965.90
21,958.02
镇江金港产业投资发展
有限公司
酒精、化工煤、动力

37,268.00
65,325.28
46,169.97
江苏索普化工建设工程
有限公司
维保费、装修改造等
8,723.92
7,504.57
9,158.74
镇江创普进出口有限公

液硫款
7,342.27
6,757.34
6,237.40
镇江海纳川物流产业发运输、仓储费
4,679.66
6,319.48
6,992.16
展有限责任公司化工煤
-2,234.81
-
镇江创普产业发展有限
公司
甲醇、乙醇、动力煤、
福利费
2,190.10
414.00
11,835.21
江苏索普化工股份有限
公司
采购产品及材料
2,131.56
766.84
295.17
镇江东辰环保科技工贸
有限公司
一氧化碳
1,308.76
1,706.89
1,873.69


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关联方关联交易内容
2018年
1-9月
2017年
2016年
江苏索普工程科技有限
公司
技改等设计费、技术
服务费、工程改造、
零星材料
803.79
829.80
689.12
江苏索普实业开发有限
公司
绿化保洁费、办公用
品等
741.59
983.44
1,120.04
江苏创普信息科技有限
公司
维保费、电话网络、
信息服务、电脑等办
公用品、零星改造费
677.31
400.67
243.42
江苏东普新材料科技有
限公司
盐酸、离子膜碱、硫
酸等
463.78
5,197.01
-
江苏索普天辰气体有限
公司
二氧化碳
372.98
460.75
393.19
镇江市华达物资总公司油费、辅材
277.50
277.56
424.49
镇江凯林热能有限公司除盐水
184.37
263.32
274.12
镇江市华普建设监理有
限责任公司
监理费用
43.74
--
江苏索普环保科技有限
公司
二氧化碳
--39.00
镇江索普新发展化工物
资贸易有限公司
固定资产清理、零星
材料等
-9.03
0.78

(2)销售商品
/提供劳务
单位:万元

关联方名称交易内容
2018年
1-9月
2017年
2016年
镇江市华达物资总公司
醋酸及各种废旧
物资
2,733.90
1,420.95
99.38
江苏索普化工股份有限公司
硫酸、水电气及辅

1,706.23
3,939.60
2,754.50
江苏索普天辰气体有限公司水、电及辅材
1,189.64
1,645.92
1,711.99
镇江海纳川物流产业发展有限
责任公司
产成品、水电及辅
材等
289.29
6,586.14
419.35


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关联方名称交易内容
2018年
1-9月
2017年
2016年
镇江东辰环保科技工贸有限公

水、电及废旧物资
246.85
306.59
326.96
镇江凯林热能有限公司水、电
226.93
312.06
312.36
镇江振邦化工有限公司
工业水、自来水、
电、蒸汽
62.04
171.11
142.29
江苏索普化工建设工程有限公

水、电、辅材
21.72
22.69
35.30
江苏索普赛瑞装备制造有限公

电、工作服
8.36
--
江苏东普新材料科技有限公司液硫等
5.28
1.57
-
镇江东投建设发展有限公司
电、人力资源服务

3.98
3.77
0.21
江苏索普工程科技有限公司水
1.66
1.96
1.03
江苏索普实业开发有限公司水、辅材
0.69
0.90
2.64
镇江创普产业发展有限公司
工作服、自来水
0.47
--
醋酸乙酯
--11,913.55
江苏创普信息科技有限公司水、电
0.43
0.51
0.61
镇江索普新发展化工物资贸易
有限公司
醋酸、硫酸
-1,587.24
3,879.92
镇江金港产业投资发展有限公

水、电及各项服务

-4.76
12,093.82
江苏索普环保科技有限公司水、废旧物资
-741.94
357.50
镇江创普进出口有限公司醋酸
-690.63
-
镇江国泰能源发展有限公司醋酸
-10.68
-

(3)关联租赁
单位:万元

关联方名称租赁资产种类
2018年
1-9月
2017年
2016年

92



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关联方名称租赁资产种类
2018年
1-9月
2017年
2016年
镇江凯林热能有限公司场地租赁费
36.02
50.54
51.38
江苏索普天辰气体有限公司场地租赁费
1.76
2.48
2.52
镇江东辰环保科技工贸有限公司场地租赁费
4.07
5.71
5.81

(4)应收款项
单位:万元

项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
2016年
12月
31日
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
应收账款
江苏索普天辰气体有
限公司
1,288.91
65.73
1,467.69
74.85
844.69
43.08
应收账款
镇江创普产业发展有
限公司
--290.81
43.62
290.81
14.83
应收账款
江苏创普信息科技有
限公司
--0.01
0.00
--
应收账款
镇江市华达物资总公

----93.70
28.11
应收账款
江苏索普化工股份有
限公司
--132.58
6.76
151.03
7.70
应收账款
镇江振邦化工有限公

--70.87
34.84
100.87
50.44
应收账款
镇江国泰能源发展有
限公司
--0.42
0.02
--
预付款项
镇江市华达物资总公

--17.98
---
预付款项
江苏索普实业开发有
限公司
10.82
-48.66
---
预付款项
江苏创普信息科技有
限公司
--9.50
---
预付款项江苏索普化工建设工
--302.58
---

93



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
2016年
12月
31日
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
程有限公司
预付款项
镇江金港产业投资发
展有限公司
7,825.43
-----
预付款项
镇江创普进出口有限
公司
98.46
-----
预付款项
江苏索普化工建设工
程有限公司
----33.75
-
预付款项
江苏东普新材料科技
有限公司
----18.82
-

(5)应付款项
单位:万元

项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
2016年
12月
31日
应付账款
镇江索普新发展化工物资贸易有限公

-27.11
21.48
应付账款镇江市华达物资总公司
142.26
328.08
208.71
应付账款镇江国泰能源发展有限公司
11,007.63
13,824.46
1,980.92
应付账款江苏索普天辰气体有限公司
--36.07
应付账款镇江创普产业发展有限公司
0.52
1,255.20
1,255.20
应付账款镇江金港产业投资发展有限公司
2.65
4,030.77
15,606.02
应付账款江苏创普信息科技有限公司
19.77
-2.62
应付账款江苏东普新材料科技有限公司
76.50
40.60
-
应付账款
镇江海纳川物流产业发展有限责任公

3,060.75
575.96
4,180.52
应付账款江苏索普工程科技有限公司
126.20
92.26
-

94



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
2016年
12月
31日
应付账款江苏索普实业开发有限公司
0.38
--
应付账款江苏索普化工股份有限公司
525.52
--
应付账款镇江东辰环保科技工贸有限公司
169.19
83.28
186.78
应付账款镇江凯林热能有限公司
89.63
1,063.50
956.81
应付账款镇江创普进出口有限公司
-659.75
1,209.92
应付账款江苏索普化工建设工程有限公司
761.36
136.99
-
预收款项
镇江索普新发展化工物资贸易有限公

--75.29
预收款项
镇江海纳川物流产业发展有限责任公

-0.10
-
预收款项镇江市华达物资总公司
-31.24
-
其他应付款江苏创普信息科技有限公司
6.31
1.14
3.66
其他应付款江苏东普新材料科技有限公司
--8.63
其他应付款镇江创普产业发展有限公司
0.03
--

(6)关联担保
截至
2018年
9月
30日,关联方为标的资产的银行贷款提供的担保情况如下:
单位:万元

贷款行担保方贷款
/担保金额担保起始日担保到期日
中行丁卯支行城建集团
7,100.00
2017-11-03
2018-10-31
中行镇江分行城建集团
1,800.00
2018-5-18
2018-10-31
中行丁卯支行城建集团
1,900.00
2018-5-29
2019-5-24
中行丁卯支行城建集团
1,000.00
2018-9-13
2019-09-06


2、本次重组完成后的关联交易

95


江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


根据天衡所出具的《审阅报告》,本次重组完成后的关联交易情况如下:

(1)采购商品
/接受劳务
单位:万元
关联方名称交易内容
2018年
1-9月
2017年
镇江国泰能源发展有限公司化工煤、酒精
48,632.90
61,965.90
镇江金港产业投资发展有限公司酒精、化工煤、动力煤
37,268.00
65,325.28
江苏索普化工建设工程有限公司维保费、装修改造等
9,015.55
8,894.13
镇江创普进出口有限公司液硫款
7,342.27
6,757.34
江苏东普新材料科技有限公司
液氯、盐酸、离子膜碱、
硫酸等
6,041.72
17,102.31
镇江海纳川物流产业发展有限责运输、仓储费
5,231.07
7,467.27
任公司化工煤
-2,234.81
镇江创普产业发展有限公司甲醇、乙醇、动力煤
2,190.10
414.00
镇江东辰环保科技工贸有限公司一氧化碳
1,308.76
1,706.89
江苏索普工程科技有限公司
技改等设计费、技术服务
费、工程改造、零星材料
830.20
936.18
江苏索普实业开发有限公司绿化保洁费、办公用品等
765.50
1,126.10
镇江市华达物资总公司油费、辅材
746.47
1,828.13
江苏创普信息科技有限公司
维保费、电话网络、信息
服务、电脑等办公用品、
零星改造费
678.42
420.22
江苏索普天辰气体有限公司二氧化碳
372.98
460.75
镇江凯林热能有限公司原材料(除盐水、硫酸)
194.78
290.85
镇江市华普建设监理有限责任公

监理费用
43.74
-
镇江索普新发展化工物资贸易有
限公司
零星材料等
-9.03


96



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(2)销售商品
/提供劳务
单位:万元

关联方关联交易内容
2018年
1-9月
2017年
镇江振邦化工有限公司
工业水、自来水、电、蒸汽、
及氯碱等
127.03
472.92
镇江索普新发展化工物资贸易有
限公司
醋酸、硫酸、
ADC等
-1,718.85
镇江市华达物资总公司醋酸及各种废旧物资等
3,411.22
3,200.21
镇江凯林热能有限公司水、电
226.93
312.06
镇江金港产业投资发展有限公司水、电及各项服务费
-4.76
镇江海纳川物流产业发展有限责
任公司
产成品、水电及辅材等
299.17
6,609.43
镇江东投建设发展有限公司电、人力资源服务费
3.98
3.77
镇江东辰环保科技工贸有限公司水、电及废旧物资
246.85
306.59
镇江创普产业发展有限公司工作服、自来水
0.47
-
江苏索普天辰气体有限公司水、电及辅材
1,189.64
1,645.92
江苏索普实业开发有限公司水、辅材
0.69
0.90
江苏索普环保科技有限公司水、废旧物资
-741.94
江苏索普化工建设工程有限公司水、电、辅材
21.72
22.69
江苏索普工程科技有限公司水
1.66
1.96
江苏创普信息科技有限公司水、电
0.43
0.51
江苏东普新材料科技有限公司让售材料
90.77
37.96
镇江创普进出口有限公司醋酸
-690.63
镇江国泰能源发展有限公司醋酸
-10.68
江苏索普赛瑞装备制造有限公司电、工作服
8.36
-
镇江创普产业发展有限公司工作服、自来水
0.47
-

97



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
(3)关联租赁
江苏索普作为出租方
单位:万元

承租方名称租赁资产种类
2018年
1-9月
2017年
2016年
镇江凯林热能有限公司场地租赁费
36.02
50.54
51.38
江苏索普天辰气体有限公司场地租赁费
1.76
2.48
2.52
镇江东辰环保科技工贸有限公司场地租赁费
4.07
5.71
5.81


江苏索普作为承租方
单位:万元

出租方名称租赁资产种类
2018年
1-9月
2017年
2016年
江苏索普(集团)有限公司场地及设备租赁费
2.56
37.39
38.39

(4)应收款项
单位:万元

项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
应收账款江苏索普天辰气体有限公司
1,288.91
65.73
1,467.69
74.85
应收账款镇江创普产业发展有限公司
--290.81
43.62
应收账款江苏创普信息科技有限公司
--0.01
0.00
应收账款镇江市华达物资总公司
--167.71
8.55
应收账款镇江振邦化工有限公司
--70.87
34.84
应收账款镇江国泰能源发展有限公司
--0.42
0.02
预付款项镇江市华达物资总公司
--17.98
-

98



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
预付款项江苏索普实业开发有限公司
10.82
-48.66
-
预付款项江苏创普信息科技有限公司
--9.50
-
预付款项
江苏索普化工建设工程有限公

--302.58
-
预付款项
镇江金港产业投资发展有限公

7,825.43
---
预付款项镇江创普进出口有限公司
98.46
---
长期应收款江苏索普(集团)有限公司
3,268.40
-3,362.88
-
长期应收款江苏东普新材料科技有限公司
2,307.70
-4,038.48
-
长期应收款
镇江金港产业投资发展有限公

1,454.32
-2,924.32
-
一年内到期的
非流动资产
江苏索普(集团)有限公司
--2,555.52
-
一年内到期的
非流动资产
江苏东普新材料科技有限公司
1,730.78
-1,730.78
-
一年内到期的
非流动资产
镇江金港产业投资发展有限公

1,468.58
-1,468.58
-

(5)应付款项
单位:万元

项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
应付账款镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
-27.11
应付账款镇江市华达物资总公司
142.26
263.04
应付账款镇江国泰能源发展有限公司
11,007.63
13,824.46
应付账款镇江金港产业投资发展有限公司
0.52
1,255.20


99



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


项目名称关联方
2018年
9月
30日
2017年
12月
31日
应付账款江苏创普信息科技有限公司
2.65
4,030.77
应付账款江苏东普新材料科技有限公司
25.34
5.57
应付账款镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
112.21
1,743.73
应付账款江苏索普工程科技有限公司
3,160.51
656.95
应付账款江苏索普实业开发有限公司
126.58
124.64
应付账款江苏索普化工股份有限公司
1.92
1.54
应付账款镇江东辰环保科技工贸有限公司
525.52
-
应付账款镇江市华达物资总公司
169.19
83.28
应付账款镇江凯林热能有限公司
-65.04
应付账款镇江创普进出口有限公司
93.07
1,064.83
应付账款江苏索普化工建设工程有限公司
-659.75
应付账款江苏东普新材料科技有限公司
901.93
812.39
预收款项镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
9.83
-
预收款项镇江市华达物资总公司
-0.10
其他应付款江苏创普信息科技有限公司
-31.24
其他应付款镇江创普产业发展有限公司
0.03
-

(6)关联担保
截至
2018年
9月
30日,关联方为标的资产的银行贷款提供的担保情况如下:
单位:万元

贷款行担保方贷款
/担保金额担保起始日担保到期日
中行丁卯支行城建集团
7,100.00
2017-11-03
2018-10-31
中行镇江分行城建集团
1,800.00
2018-5-18
2018-10-31


100



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


贷款行担保方贷款
/担保金额担保起始日担保到期日
中行丁卯支行城建集团
1,900.00
2018-5-29
2019-5-24
中行丁卯支行城建集团
1,000.00
2018-9-13
2019-09-06


3、本次重组对关联交易的影响
根据《审阅报告》和《审计报告》,本次重组对关联交易的主要影响如下:

(1)采购商品、接受劳务
单位:万元
项目
2018年
1-9月
2017年
本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后
关联交易金额
8,658.03
120,662.47
20,247.50
176,939.19
占营业成本比例(
%)
24.12
41.90
31.73
44.69
剔除已终止关联交易后
的金额注
8,658.03
32,571.47
20,247.50
49,234.01
占营业成本比例(
%)
24.12
11.31
31.73
12.43

注:根据江苏索普的承诺,本次重组完成后,不再通过镇江国泰能源发展有限公司、镇
江金港产业投资发展有限公司、镇江创普产业发展有限公司采购相关原材料,因此,剔除标
的资产上述关联交易。


根据上表,本次重组完成后,江苏索普
2017年和
2018年
1-9月发生的关联
采购商品、接受劳务金额占同期营业成本的比例分别由
31.73%下降至
12.43%、


24.12%下降至
11.31%。

(2)销售商品、提供劳务情况
单位:万元

项目2018年1-9月2017年
101



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后
关联交易金额
2,969.26
5,628.93
15,250.87
15,781.79
占营业收入比例(%)
7.82
1.19
19.62
3.19
剔除已终止关联交易
后的金额注
2,969.26
5,628.93
3,039.20
13,372.31
占营业收入比例(%)
7.82
1.19
3.91
2.70

注:上市公司在
2017年向关联方出售设备资产和在建工程,该类业务属于偶发性关联;
标的资产在
2017年向部分贸易类关联方销售醋酸,
2018年以来未再发生。因此,剔除该类
偶发性因素的影响。


根据上表,本次重组完成后,江苏索普
2017年和
2018年
1-9月发生的关
联采购商品、接受劳务金额占同期营业收入的比例分别由
3.91%下降为
2.70%,

7.82%下降至
1.19%。


综上,本次重组完成后,江苏索普关联交易的比例将有所下降。



4、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方为索普集团和化工新发展,其中索普集团为上市公司的
控股股东,化工新发展为上市公司控股股东索普集团的全资子公司,根据《发行
管理办法》和《上市规则》的相关规定,索普集团和化工新发展均为上市公司江
苏索普的关联方,本次重组构成关联交易。


(1)经本所律师核查,江苏索普就本次交易依法履行了必要的信息披露义
务和审议批准程序,具体如下:
江苏索普已聘请具备证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产
进行评估,并出具了《评估报告》,且《评估报告》已经省国资委备案。本次标
的资产的交易价格系参考《评估报告》确认的评估值并由交易各方协商确定的,
不存在损害江苏索普及其中小股东利益的行为。


2019年
1月
9日,江苏索普独立董事发表了《关于公司发行股份及支付
102



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》,事先认可了本次重
组涉及的关联交易并同意提交董事会审议。




2019年
1月
9日,江苏索普第八届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案,关联董事已回避表决且该次董事会会议决议已于
2019年
1月
9
日予以公告。同日,江苏索普独立董事吴君民、范明、孔玉生发表了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

本所律师认为,本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露
义务,尚需江苏索普股东大会审议通过。本次关联交易的价格系参考经省国资委
备案的评估结果并由交易各方协商确定的,该等交易价格公允,不存在损害江苏
索普及其股东利益的情形。


(2)本次交易完成后,索普集团仍然为江苏索普的控股股东,为规范和减
少将来可能存在的关联交易,索普集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》,承诺“本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制法
人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损
江苏索普及其他股东的合法权益。本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易
所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。”

(3)江苏索普已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的
相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

综上,本所律师认为,江苏索普关联方索普集团已出具承诺,保证本次交易
完成后,其及其控制的或可施加重大影响的其他企业与江苏索普及其子公司间应
尽量减少发生关联交易,如确有必要且无法规避的,则该等关联交易应保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作。


(二)同业竞争

103



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


1、本次交易完成前的同业竞争

经本所律师核查索普集团及其下属子公司的经营范围及实际从事的业务,本
次交易完成前,上市公司主要从事
ADC发泡剂系列产品及漂粉精产品的生产和
销售,索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售,其控制或施加重大影
响的企业所从事的主营业务也与江苏索普的主营业务不存在相同或相似之处,因
此,本次交易前,上市公司与控股股东及其控制或施加重大影响的企业之间不存
在同业竞争。



2、本次交易完成后的同业竞争

本次交易完成后,江苏索普新增醋酸及衍生品、工业硫酸和蒸汽业务。索普
集团剩余部分业务因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因,未将其
纳入本次重组范围,主要情况如下:

(1)索普集团年产
33万吨醋酸乙烯项目
①基本情况
索普集团年产
33万吨醋酸乙烯项目系采用乙烯法生产技术(即醋酸通过催
化反应生成醋酸乙烯),建设一套醋酸乙烯生产装置。截至本法律意见书出具日,
该项目于
2011年
4月
29日取得的《企业投资项目备案通知书》(备案号:
3200000903821-1)已过有效期。(有效期为两年)

②项目进度
根据索普集团提供的资料,索普集团年产
33万吨醋酸乙烯项目于
2009年正
式开始启动,完成项目可行性研究报告,并于
2011年在江苏省经济和信息化委
员会完成企业投资项目备案(已过有效期),预计总投资
18亿元。


经索普集团多次论证、测算,鉴于市场行情变化,年产
33万吨醋酸乙烯项
目投资金额较高,产品利润较低,盈利仅
250元/吨,项目投资回收期较长(
10
年),该项目已于
2012年暂停实施。截至本法律意见书出具日,该项目仅完成

104



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


技术包交接、部分基础工程设计等,已投入金额为
1.86亿元。


对于年产
33万吨醋酸乙烯项目,索普集团承诺,将在预计可以产生经济效
益且拟开工建设时,
36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技
术等注入江苏索普,以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。


综上,本所律师认为,由于索普集团年产
33万吨醋酸乙烯项目已暂停实施,
且目前不具有经济性,继续实施该项目存在一定的不确定性。因此,索普集团年

33万吨醋酸乙烯项目与上市公司之间不存在同业竞争。


(2)索普集团合成气制乙醇项目
①基本情况
2010年
1月
11日,镇江市发展和改革委员会出具了《关于同意江苏索普(集
团)有限公司进行合成气制乙醇成套技术研发的通知》(镇发改高技发
[2010]10
号),同意索普集团进行合成气制乙醇成套技术研发,若研发成功申请规模生产,
需依照国家有关法律法规另行报有权部门审批。


镇江市环境保护局于
2010年
5月
7日出具《关于对江苏索普(集团)有限
公司合成气生产
10000t/a乙醇的工业化示范装置项目环境影响报告书的批复》
(镇环审
[2010]103号)。



2012年
4月
28日,该项目取得了科学技术部出具的《关于
863计划先进能
源技术领域煤制清洁燃料、化工品关键技术及新型工艺研究重大项目立项的通
知》(国科发高
[2012]300号),并于
2017年
3月通过
863计划课题验收专家组
验收。


②项目进展情况
根据索普集团的说明,并经本所律师核查,索普集团
10,000吨级的煤制乙
醇工业化示范装置虽已通过验收,但仍有部分关键问题亟待解决:催化剂的长周
期稳定性、选择性、产品质量的稳定性还需进一步提升,且由于
2017年
9月以

105



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


来醋酸价格上涨,通过醋酸加氢制乙醇技术生产乙醇已不具备经济性,因此,该
示范装置一直处于停产状态,且索普集团目前亦无建设规模化生产装置的计划。


索普集团承诺,将在合成气制乙醇项目预计可以产生经济效益且拟开工建设
量产时,
36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入江
苏索普,以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。


本所律师认为,截至本法律意见书出具日,索普集团合成气制乙醇项目因不
具有经济性已暂停实施,且相关技术尚待改进、优化,因此,索普集团合成气制
乙醇项目与上市公司之间不存在同业竞争。


(3)索普集团全资子公司凯林公司硫酸产能
①凯林公司的基本情况
根据凯林公司最新的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询,其基本情况如下:

凯林公司目前持有镇江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91321100566838902T的《营业执照》,住所为镇江京口区象山镇长岗,法定代
表人为张志成,注册资本为
16,000万元,经营范围为:蒸汽的生产。


②凯林公司的生产情况
根据凯林公司的说明,凯林公司将其生产硫酸过程中产生的蒸汽提供给索普
集团生产醋酸使用,即生产醋酸所必需的原料之一为蒸汽,由于硫酸市场价格较
低,盈利能力较弱,其属于附带产品。



2012年
7月
30日,镇江市环境保护局出具了《不同意试生产决定书》,凯
林公司
800kt/a硫磺制酸装置及配套余热发电项目因
600米卫生防护距离内居民
拆迁未落实,镇江市环境保护局不同意该项目投入试生产。凯林公司硫磺制酸装
置及配套余热发电项目已于
2012年
8月开始处于停产状态。


106



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


根据索普集团的说明,化工新发展和凯林公司均建有专门管道为索普集团提
供生产所需蒸汽(来自于硫酸生产过程中),由于凯林公司停产时间较长,恢复
生产存在一定的难度,需投入较大的资金对硫酸生产设备进行检修,预计检修、
维护时间较长,且化工新发展生产的蒸汽已能满足标的资产目前生产所需,且硫
酸产品的盈利能力较弱,凯林公司预计短期内不具备恢复生产的条件。


索普集团承诺,将在凯林公司蒸汽业务恢复生产时,
36个月内按照相关法
律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入江苏索普,以避免与江苏索普可能
产生的同业竞争。


本所律师认为,化工新发展生产的蒸汽已能满足索普集团目前生产所需,且
硫酸产品的盈利能力较弱,凯林公司短期内不具备恢复生产的条件,因此,凯林
公司与化工新发展之间不存在同业竞争。



3、关于避免同业竞争的措施

针对上述情况,为避免同业竞争,索普集团已出具了《关于避免同业竞争的
承诺》,承诺内容如下:

“(
1)本公司将严格履行关于避免与江苏索普同业竞争的相关承诺,将江
苏索普作为本公司醋酸及衍生品业务整合上市的唯一平台。


(2)本次重组完成后,本公司以及本公司控制或管理的其他企业与江苏索
普不存在经营相同或相似业务的情形。

(3)本次重组完成后,索普集团控制或管理的其他企业未来不会从事或开
展任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资
任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮助任何第
三方从事
/投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

(4)本次重组完成后,索普集团控制或管理的其他企业如发现任何与江苏
索普主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机
会按合理和公平的条款及条件首先提供给江苏索普,或转让给非关联第三方。

107



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(5)对于年产
33万吨醋酸乙烯项目,索普集团承诺,将在项目预计可以产
生经济效益且拟开工建设时,
36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注
江苏索普,以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。

(6)对于合成气制乙醇成套技术研发项目,索普集团承诺,将在项目预计
可以产生经济效益且拟开工建设量产时,
36个月内按照相关法律法规的规定将
相关资产注入江苏索普,以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。

(7)对于凯林公司蒸汽业务,索普集团承诺,将在蒸汽业务恢复生产时,
36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普,以避免与江苏索
普可能产生的同业竞争。”

综上,本所律师认为,上述关于避免同业竞争承诺内容合法、有效,有利于
控股股东及其控制的或可施加重大影响的其他企业与江苏索普避免发生可能的
同业竞争,维护了上市公司全体股东的利益。


十、本次重组涉及的证券服务机构资格

经本所律师核查,参与本次重组的证券服务机构及资质情况如下:

(一)独立财务顾问

根据华泰联合持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
914403002794349137)、《经营证券期货业务许可证》(流水号:
000000000428),
华泰联合具备担任江苏索普本次重组独立财务顾问的资格。


(二)法律顾问

本所持有《律师事务所执业许可证》(
313200007205822566),经办律师杨
亮、蒋成均持有《律师执业证》,本所具备为江苏索普本次重组提供法律服务的
资格,经办律师具有合法的执业资格。


108



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(三)审计机构

根据天衡所持有的《营业执照》(统一社会信用代码:
913200000831585821)、
《会计师事务所执业证书》(证书序号:
010731)、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》(证书序号:
000445)、经办会计师闵志强持有的《注册会计
师证书》(证书编号:
320000100073)及经办会计师汪焕新持有的《注册会计师
证书》(证书编号:
320000100127),本所律师认为,天衡所具备担任本次重组
审计机构的资格,经办会计师具有合法的执业资格。


(四)评估机构

根据中联评估持有的《营业执照》(统一社会信用代码
91110000100026822A)、《资产评估资格证书》(北京市财政局
2018-0002号)、
《证券期货相关业务评估资格证书》(证号:
0100001001)及经办评估师何娟、
何燕平持有的《资产评估师证书》,中联评估具备担任本次重组审计机构的资格,
经办评估师具有合法的执业资格。


综上,本所律师认为,参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供
服务的适当资格。


十一、本次重组相关人员买卖江苏索普股票的情况

(一)本次重组自查的范围

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号-上市公司重大资产重组
申请文件(
2014年修订)》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等法律法规规定及上交所的相关要求,本所对本次交易
相关方及有关人员在江苏索普公告之日(
2018年
9月
22日)前六个月至本法律
意见书出具日(即
2018年
3月
21日至
2019年
1月
9日,以下简称“自查期间”)

109



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


持有和买卖上市公司股票(股票简称:江苏索普,证券代码:
600746)的情形进
行自查。


根据本次重组《江苏索普化工股份有限公司内幕信息知情人员档案表》、《重
大事项进程备忘录》以及内幕信息知情人出具的说明(以下简称“核查文件”),
内幕信息知情人的范围如下:


1、江苏索普及其现任董事、监事、高级管理人员,持股
5%以上的股东及其
董事、监事、高级管理人员;
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员;
3、镇江国控及其董事、监事、高级管理人员;
4、本次重组相关中介机构及具体业务经办人员;
5、上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及同胞兄
弟姐妹;
6、与本次重组相关的其他人员。

(二)内幕知情人买卖江苏索普股票的情况
根据核查文件,自查期间,内幕知情人买卖江苏索普股票的情况如下:

姓名身份日期交易数量(股)变动情况
束建红
化工新发展总经理陈志林
之直系亲属
2018年
4月
17日
1,000买入
2018年
5月
16日
14,300买入
2018年
5月
23日
14,300卖出
邓蓉
镇江国控职工董事杜友义
之直系亲属
2018年
5月
31日
17,100买入
2018年
7月
31日
17,100卖出
2018年
8月
8日
20,100买入

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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


姓名身份日期交易数量(股)变动情况
2018年
8月
14日
20,100卖出
2018年
8月
15日
20,200买入
2018年
10月
8日
20,200卖出
王继承镇江国控监事
2018年
11月
13日
12,100买入
2018年
11月
29日
7,000买入
卞曙
镇江国控监事王继承之直
系亲属
2018年
11月
13日
10,000买入
2018年
3月
23日
500卖出
戴云镇江国控纪委书记
2018年
10月
23日
1,000买入
2018年
10月
30日
900卖出
2018年
8月
3日
10,200买入
何建祥镇江国控监事
2018年
8月
6日
10,200卖出
2018年
12月
20日
5,700买入

(三)内幕知情人买卖江苏索普股票行为的性质

根据邓蓉、王继承、卞曙、戴云、何建祥、束建红分别出具的《关于买卖江
苏索普股票情况的说明函》,上述人员于
2018年
3月
21日至
2019年
1月
9日
期间买卖江苏索普股票的行为,完全是基于公开信息及其对二级市场交易情况自
行判断而进行的独立操作;上述人员在买卖江苏索普股票时并未掌握江苏索普
大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息,不存在获取本次重组内
幕信息进行股票交易的情形。


根据上述说明函并经本所律师核查,邓蓉、王继承、卞曙、戴云、何建祥、
束建红均不属于本次重组的核心决策人员,其买入
/卖出江苏索普股票属投资者
依据市场公开信息进行判断的投资行为,且交易金额较小,因此,内幕知情人自
查期间买卖江苏索普股票的行为对本次重组不构成实质性法律障碍。


111



江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


综上,本所律师认为,内幕知情人自查期间买卖江苏索普股票的行为对本次
重组不构成实质性法律障碍。


第三部分结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

(一)本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定,但尚需提交
江苏索普股东大会审议通过;本次交易构成《上市规则》等相关法律法规规定的
关联交易;本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组;本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的重组上市情形。


(二)本次重组的交易各方及镇江国控已就本次重组履行了截止目前所必要
的批准和授权程序,已经取得的该等批准和授权合法、有效;本次重组在获得江
苏索普股东大会通过和国有资产监督管理部门、中国证监会的核准之后即可实
施。


(三)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》规定
的实质性条件,及适用意见、相关解答说明的规定。


(四)江苏索普、索普集团、化工新发展和镇江国控均依法有效存续,江苏
索普、索普集团、化工新发展具备实施本次重组的主体资格,镇江国控具备认购
本次定向发行之股票的主体资格。


(五)本次重组各方签署的相关协议是各方的真实意思表示,协议内容和形
式符合法律、法规和规范性文件的规定,相关协议已依法成立,并在约定的生效
条件满足后即开始对本次交易各方及镇江国控发生法律效力。


(六)本次重组所涉之标的资产权属不存在纠纷,在索普集团取得全部相关
主体的同意函(或清产债务)和解除有关资产的权利限制后,该等资产过户或者
转移至上市公司不存在实质性法律障碍。


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江苏世纪同仁律师事务所法律意见书


(七)本次交易中标的资产涉及的债权债务转移安排和人员安置方案符合现
行相关法律、法规的规定。


(八)江苏索普已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形;
江苏索普尚需根据本次重组的进展情况,依据有关规定继续履行相关的信息披露
和报告义务。


(九)参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资
格。


(十)内幕知情人自查期间买卖江苏索普股票的行为对本次重组不构成实质
性法律障碍。


(十一)本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在
法律障碍。本次重组在获得江苏索普股东大会的审议通过和相关监管机构批准之
后即可实施。


(以下无正文)

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