[公告]耐威科技:关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告

时间:2019年01月09日 21:35:55 中财网


证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2019-005

北京耐威科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








特别提示:

1、本次投资不构成关联交易;

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。


一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“耐威科技”)全资子公
司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)与北京中自投资管理有限公
司(以下简称“中自投资”)、北京顶芯科技中心(有限合伙)(以下简称“顶芯
科技”)签订《投资协议书》,共同投资设立参股子公司北京中科昊芯科技有限公
司(暂定名,具体以工商核名为准,以下简称“中科昊芯”)。其中微芯科技拟使
用自有资金人民币1,000万元投资中科昊芯,持有其34%的股权。


2、对外投资审批情况

公司于2019年1月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等的相关规定,本次微芯科技对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交
股东大会审议批准。


3、对外投资性质

本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交
易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



二、投资与合作主体介绍

1、微芯科技

(1)类型:有限责任公司(法人独资)

(2)住所:北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号

(3)法定代表人:杨云春

(4)成立日期:2017年03月24日

(5)注册资本:10000万元

(6)经营范围:技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

微芯科技为公司全资子公司。


2、中自投资(中科院自动化所)

(1)类型:有限责任公司(法人独资)

(2)住所:北京市海淀区中关村东路95号自动化大厦524房间

(3)法定代表人:姜扬

(4)成立日期:2004年04月28日

(5)注册资本:3836.50万人民币

(6)经营范围:投资管理、资产管理;企业管理;技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务;计算机技术培训;会议服务;销售电子产品、机械设备。

(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

中自投资是中国科学院自动化研究所独资设立的资产管理公司,主要从事科
技成果转化、推广,资产运营、资本运作,高科技企业孵化等工作。


中国科学院自动化研究所于1985年即成立了国家专用集成电路设计工程技
术研究中心,是科技部首批授牌的国家级集成电路设计技术研究中心,自上世纪
九十年代即开始致力于高性能数字信号处理器(Digital Signal Processor,DSP)


领域的研究工作。2000年起,该中心承担了多项国家重大任务,自主研制成功
一系列具有国内领先、国际先进水平的DSP芯片产品,填补我国多项空白,在国
家相关领域取得成功应用,取得了优异的经济和社会效益。


公司与中自投资不存在关联关系。


3、顶芯科技

(1)类型:有限合伙企业

(2)住所:北京市海淀区中关村南大街2号A座35层35J207

(3)法定代表人:李任伟

(4)成立日期:2018年11月29日

(5)经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;
软件开发;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售自
行开发后的产品。(下期出资时间为2038年11月01日;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

该有限合伙企业中三位主要核心人员的基本情况如下:

李任伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,2012年于中科院自动化研究
所获得计算机应用技术博士学位,同年留所工作并担任助理研究员;2014年晋
升副研究员,并担任国家专用集成电路设计工程技术研究中心系统设计一部主任,
主管数字信号处理器研发工作;作为课题负责人主持两项国家重大项目的研发,
作为课题副组长参与多个国家项目的研发;研究方向包括高性能数字信号处理器
体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计、嵌入式系统研究与应用。


吴军宁先生,中国国籍,无境外永久居留权,2016年于中国科学院大学获
计算机应用技术博士学位,同年进入中科院自动化所工作;作为核心骨干曾先后
参与多项国家级课题,研究领域包括集成电路、无线通信等,涉及人工智能芯片
(AI Chip)、深度学习(Deep Learning)加速器、SoC设计空间探索、多核任务调
度和新一代无线通信系统实现;申请国家发明专利10余项,已授权6项。


周沈刚先生,中国国籍,无境外永久居留权,2017年于中国科学院大学获
得计算机应用技术专业工学博士学位,同年进入中科院自动化所工作,主要负责
微处理器架构设计与数字集成电路前端设计工作,研究方向包括高性能数字信号
处理器体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计。申请国家发明专
利9项。公司与顶芯科技不存在关联关系。



三、中科昊芯的基本情况

1、申请注册的主要信息

(1)名称:北京中科昊芯科技有限公司

(2)类型:有限责任公司

(3)注册资本:2,000万元

(4)经营范围:集成电路设计;软件开发;技术开发;技术咨询;技术服
务;技术推广;技术转让;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软
件服务;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统安全专用产
品除外)、电子元器件;货物进出口;代理进出口;技术进出口。(以工商行政管
理机关核定的为准)

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。


2、出资情况及时间

中科昊芯的具体出资方式及股权结构如下:

单位:万元

股东名称

出资方式

投资额

计入资本公积

计入注册资本

持股比例

微芯科技

货币

1,000.00

320

680.00

34.00%

中自投资

无形资产

195.00

-

195.00

9.75%

顶芯科技

无形资产

1,105.00

-

1,105.00

55.25%

货币

20.00



20.00

1.00%

合计

-

2,320.00

-

2,000.00

100.00%



微芯科技与微电子所、顶芯科技在《投资协议书》中约定的投资金额及各自
出资金额(包括微芯科技的溢价出资)是综合各方面因素所确定的,考虑的因素
主要包括:导航与DSP芯片的应用前景、中科院自动化所及顶芯科技团队的研发
与技术积累、中科昊芯业务开展所需资金、各方在本次投资中所发挥的不同作用、
针对顶芯科技核心团队(包括未来新引入核心人员)的激励安排等。


中科昊芯注册完成后,各股东按如下约定进行出资:

(1)微芯科技认缴的货币出资680万元(注册资本出资)在中科昊芯成立
之日起2个月内一次出资到位;其余资金(320万元)在中科昊芯产品样品测试
成功后1个月内一次出资到位,在微芯科技资金到位前,顶芯科技需提交研发和
经营计划并经各方认可;

(2)中自投资认缴的无形资产出资195万元在中科昊芯成立之日起2个月


内完成出资;

(3)顶芯科技认缴的无形资产出资1,105万元和货币出资20万元在中科昊
芯成立之日起2个月内完成出资。


3、公司治理安排

(1)中科昊芯设股东会,由全体股东组成,是中科昊芯的最高权力机构,
其职权、议事规则由公司章程约定。


(2)中科昊芯设立董事会,董事会由五名董事组成,其中微芯科技推荐两
名,中自投资推荐一名、顶芯科技推荐两名,董事由股东会选举产生,董事长由
顶芯科技推荐的董事担任,由董事会选举产生,董事会任期三年,可以连选连任,
董事长为法定代表人。


(3)中科昊芯设立监事会,监事会由三名监事组成,其中微芯科技推荐一
名,中自投资推荐一名,顶芯科技推荐一名,监事由股东会选举产生,监事会主
席由监事会选举产生。监事会任期三年,可以连选连任。


(4)中科昊芯设总经理1名,财务总监1名;以上人员任免及工作内容均
由中科昊芯董事会决定。


四、投资协议书的其他主要条款

1、协议签署

投资协议书由微芯科技、中自投资、顶芯科技各方盖章或签署并由各自(如
有)法定代表人(或授权代表)签字后生效。


2、激励安排

顶芯科技持有的中科昊芯股权包含了核心团队人员的未来激励股权。


3、转让限制

自中科昊芯成立之日起三年内,非经微芯科技、中自投资书面同意并由各方
达成书面协议,顶芯科技核心团队成员不得以任何理由和任何方式要求转让其名
下的中科昊芯股权。如有核心团队成员在中科昊芯成立之日起三年内要求退出中
科昊芯的经营管理或研发活动, 其名下所持有的出资份额由微芯科技、中自投
资、顶芯科技三方协商解决。中科昊芯成立满三年后,顶芯科技对其名下的中科
昊芯股权依法享有充分、完整的股东权利。


五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响


1、对外投资的目的

根据公司的发展战略与规划,此次微芯科技投资设立的参股子公司主要从事
导航与DSP芯片的研发设计,有利于促进公司与中国科学院自动化研究所在相关
业务领域的合作,充分发挥各方的技术及资金、市场等优势,聚合资源,促进公
司相关业务的长远发展。


2、存在的风险

由于此次投资设立的参股子公司拟推动导航与DSP芯片研发设计与产业化,
在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险,从而可
能导致投资效果不达预期,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


3、对公司未来的影响

微芯科技本次投资设立参股子公司拟以自有资金进行投入,若投资未达到预
期盈利效果,将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响;本
次投资为公司整体战略布局的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形;
中科昊芯若能顺畅运营并充分发挥各项优势,成功推动自主导航与DSP芯片的研
发及产业化,将对公司相关业务的发展产生积极影响。


六、备查文件

1、《第三届董事会第二十一次会议决议》;

2、微芯科技与中自投资、顶芯科技签订的《投资协议书》。




特此公告。


北京耐威科技股份有限公司董事会

2019年1月9日


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