[公告]耐威科技:关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告
证券代码:300456 证券简称:耐威科技 公告编号:2019-005 北京耐威科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次投资不构成关联交易; 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 北京耐威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“耐威科技”)全资子公 司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)与北京中自投资管理有限公 司(以下简称“中自投资”)、北京顶芯科技中心(有限合伙)(以下简称“顶芯 科技”)签订《投资协议书》,共同投资设立参股子公司北京中科昊芯科技有限公 司(暂定名,具体以工商核名为准,以下简称“中科昊芯”)。其中微芯科技拟使 用自有资金人民币1,000万元投资中科昊芯,持有其34%的股权。 2、对外投资审批情况 公司于2019年1月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等的相关规定,本次微芯科技对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交 股东大会审议批准。 3、对外投资性质 本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交 易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资与合作主体介绍 1、微芯科技 (1)类型:有限责任公司(法人独资) (2)住所:北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号 (3)法定代表人:杨云春 (4)成立日期:2017年03月24日 (5)注册资本:10000万元 (6)经营范围:技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 微芯科技为公司全资子公司。 2、中自投资(中科院自动化所) (1)类型:有限责任公司(法人独资) (2)住所:北京市海淀区中关村东路95号自动化大厦524房间 (3)法定代表人:姜扬 (4)成立日期:2004年04月28日 (5)注册资本:3836.50万人民币 (6)经营范围:投资管理、资产管理;企业管理;技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务;计算机技术培训;会议服务;销售电子产品、机械设备。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 中自投资是中国科学院自动化研究所独资设立的资产管理公司,主要从事科 技成果转化、推广,资产运营、资本运作,高科技企业孵化等工作。 中国科学院自动化研究所于1985年即成立了国家专用集成电路设计工程技 术研究中心,是科技部首批授牌的国家级集成电路设计技术研究中心,自上世纪 九十年代即开始致力于高性能数字信号处理器(Digital Signal Processor,DSP) 领域的研究工作。2000年起,该中心承担了多项国家重大任务,自主研制成功 一系列具有国内领先、国际先进水平的DSP芯片产品,填补我国多项空白,在国 家相关领域取得成功应用,取得了优异的经济和社会效益。 公司与中自投资不存在关联关系。 3、顶芯科技 (1)类型:有限合伙企业 (2)住所:北京市海淀区中关村南大街2号A座35层35J207 (3)法定代表人:李任伟 (4)成立日期:2018年11月29日 (5)经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让; 软件开发;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售自 行开发后的产品。(下期出资时间为2038年11月01日;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 该有限合伙企业中三位主要核心人员的基本情况如下: 李任伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,2012年于中科院自动化研究 所获得计算机应用技术博士学位,同年留所工作并担任助理研究员;2014年晋 升副研究员,并担任国家专用集成电路设计工程技术研究中心系统设计一部主任, 主管数字信号处理器研发工作;作为课题负责人主持两项国家重大项目的研发, 作为课题副组长参与多个国家项目的研发;研究方向包括高性能数字信号处理器 体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计、嵌入式系统研究与应用。 吴军宁先生,中国国籍,无境外永久居留权,2016年于中国科学院大学获 计算机应用技术博士学位,同年进入中科院自动化所工作;作为核心骨干曾先后 参与多项国家级课题,研究领域包括集成电路、无线通信等,涉及人工智能芯片 (AI Chip)、深度学习(Deep Learning)加速器、SoC设计空间探索、多核任务调 度和新一代无线通信系统实现;申请国家发明专利10余项,已授权6项。 周沈刚先生,中国国籍,无境外永久居留权,2017年于中国科学院大学获 得计算机应用技术专业工学博士学位,同年进入中科院自动化所工作,主要负责 微处理器架构设计与数字集成电路前端设计工作,研究方向包括高性能数字信号 处理器体系结构研究与设计、通用处理器体系结构研究与设计。申请国家发明专 利9项。公司与顶芯科技不存在关联关系。 三、中科昊芯的基本情况 1、申请注册的主要信息 (1)名称:北京中科昊芯科技有限公司 (2)类型:有限责任公司 (3)注册资本:2,000万元 (4)经营范围:集成电路设计;软件开发;技术开发;技术咨询;技术服 务;技术推广;技术转让;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务;应用软 件服务;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统安全专用产 品除外)、电子元器件;货物进出口;代理进出口;技术进出口。(以工商行政管 理机关核定的为准) 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。 2、出资情况及时间 中科昊芯的具体出资方式及股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资方式 投资额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例 微芯科技 货币 1,000.00 320 680.00 34.00% 中自投资 无形资产 195.00 - 195.00 9.75% 顶芯科技 无形资产 1,105.00 - 1,105.00 55.25% 货币 20.00 20.00 1.00% 合计 - 2,320.00 - 2,000.00 100.00% 微芯科技与微电子所、顶芯科技在《投资协议书》中约定的投资金额及各自 出资金额(包括微芯科技的溢价出资)是综合各方面因素所确定的,考虑的因素 主要包括:导航与DSP芯片的应用前景、中科院自动化所及顶芯科技团队的研发 与技术积累、中科昊芯业务开展所需资金、各方在本次投资中所发挥的不同作用、 针对顶芯科技核心团队(包括未来新引入核心人员)的激励安排等。 中科昊芯注册完成后,各股东按如下约定进行出资: (1)微芯科技认缴的货币出资680万元(注册资本出资)在中科昊芯成立 之日起2个月内一次出资到位;其余资金(320万元)在中科昊芯产品样品测试 成功后1个月内一次出资到位,在微芯科技资金到位前,顶芯科技需提交研发和 经营计划并经各方认可; (2)中自投资认缴的无形资产出资195万元在中科昊芯成立之日起2个月 内完成出资; (3)顶芯科技认缴的无形资产出资1,105万元和货币出资20万元在中科昊 芯成立之日起2个月内完成出资。 3、公司治理安排 (1)中科昊芯设股东会,由全体股东组成,是中科昊芯的最高权力机构, 其职权、议事规则由公司章程约定。 (2)中科昊芯设立董事会,董事会由五名董事组成,其中微芯科技推荐两 名,中自投资推荐一名、顶芯科技推荐两名,董事由股东会选举产生,董事长由 顶芯科技推荐的董事担任,由董事会选举产生,董事会任期三年,可以连选连任, 董事长为法定代表人。 (3)中科昊芯设立监事会,监事会由三名监事组成,其中微芯科技推荐一 名,中自投资推荐一名,顶芯科技推荐一名,监事由股东会选举产生,监事会主 席由监事会选举产生。监事会任期三年,可以连选连任。 (4)中科昊芯设总经理1名,财务总监1名;以上人员任免及工作内容均 由中科昊芯董事会决定。 四、投资协议书的其他主要条款 1、协议签署 投资协议书由微芯科技、中自投资、顶芯科技各方盖章或签署并由各自(如 有)法定代表人(或授权代表)签字后生效。 2、激励安排 顶芯科技持有的中科昊芯股权包含了核心团队人员的未来激励股权。 3、转让限制 自中科昊芯成立之日起三年内,非经微芯科技、中自投资书面同意并由各方 达成书面协议,顶芯科技核心团队成员不得以任何理由和任何方式要求转让其名 下的中科昊芯股权。如有核心团队成员在中科昊芯成立之日起三年内要求退出中 科昊芯的经营管理或研发活动, 其名下所持有的出资份额由微芯科技、中自投 资、顶芯科技三方协商解决。中科昊芯成立满三年后,顶芯科技对其名下的中科 昊芯股权依法享有充分、完整的股东权利。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 根据公司的发展战略与规划,此次微芯科技投资设立的参股子公司主要从事 导航与DSP芯片的研发设计,有利于促进公司与中国科学院自动化研究所在相关 业务领域的合作,充分发挥各方的技术及资金、市场等优势,聚合资源,促进公 司相关业务的长远发展。 2、存在的风险 由于此次投资设立的参股子公司拟推动导航与DSP芯片研发设计与产业化, 在实际运营中将面临技术开发、人才培养、运营管理、市场竞争等风险,从而可 能导致投资效果不达预期,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 3、对公司未来的影响 微芯科技本次投资设立参股子公司拟以自有资金进行投入,若投资未达到预 期盈利效果,将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响;本 次投资为公司整体战略布局的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形; 中科昊芯若能顺畅运营并充分发挥各项优势,成功推动自主导航与DSP芯片的研 发及产业化,将对公司相关业务的发展产生积极影响。 六、备查文件 1、《第三届董事会第二十一次会议决议》; 2、微芯科技与中自投资、顶芯科技签订的《投资协议书》。 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2019年1月9日 中财网
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