[关联交易]碧水源:对外投资暨关联交易的公告
证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-174 北京碧水源科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水 源”或“公司”）拟与宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“良益诚股权投资”）、梁毅签署《北京良业环境技术有限公司10.01% 股权转让协议》，以现金38,500万元收购良益诚股权投资持有的北京良业环境技 术有限公司（以下简称“良业环境”或“标的公司”）10.01%的股权，交易完成 后，公司将持有良业环境90.01%的股权，良益诚股权投资持有良业环境9.99% 的股权； 2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第四届董事会第十七次会 议全票审议通过《关于对外投资收购北京良业环境技术有限公司10.01%股权暨 关联交易的议案》；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确 同意的独立意见； 3、本次对外投资使用的资金为公司自有资金，公司控股子公司良业环境的 董事梁毅为良益诚股权投资的实际控制人，根据《创业板上市规则》10.1.3条 规定，良益诚股权投资为公司关联法人。公司本次出资38,500万元认购良业环 境10.01%股权的交易金额占公司最近一期经审计净资产比例不超过5%，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指 引》等相关规定，本次对外投资暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。 同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情况。 二、交易对手方介绍 （一）宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区东世鼎投资管理有限公司 注册资本：13,977.696万元人民币 公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1888室 经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 股权结构：宁波梅山保税港区东世鼎投资管理有限公司作为合伙企业的普通 合伙人持有其0.41%股权；自然人梁毅作为有限合伙人持有其91.81%股权；自然 人梁辉妙作为有限合伙人持有其7.77%股权。 关联关系：公司控股子公司良业环境的董事梁毅为良益诚股权投资的实际控 制人，根据《创业板上市规则》10.1.3条规定，良益诚股权投资为公司关联法 人。 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2018年年 初至今，碧水源与良益诚股权投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0万 元。 （二）梁毅 中国籍自然人，为公司控股子公司良业环境的董事，根据《创业板上市规则》 10.1.5条规定，梁毅为公司关联自然人。 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2018年年 初至今，碧水源与梁毅累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：北京良业环境技术有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：梁毅 注册资本：12,044.36万元人民币 公司住所：北京市北京经济技术开发区凉水河一街10号院4号楼三层301 室 经营范围：城市照明节能技术、水务、园林、机电、环境保护及节能领域建 设及管理的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售照明灯具、机械设 备、电子产品、电线电缆、五金交电；专业承包；照明工程设计；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及股权比例：宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业（有限合 伙）持有良业环境20%股权，公司持有良业环境80%股权。 （二）股权转让前后标的公司股权结构情况 转让前，标的公司主要股东持股情况为：公司持有标的公司80%股权，良益 诚股权投资持有标的公司20%股权。 转让后，标的公司主要股东持股情况为：公司持有标的公司90.01%股权， 良益诚股权投资持有标的公司9.99%股权。 （三）标的公司主营业务情况 良业环境系高新技术企业，创立于1996年，中国优秀的城市光环境运营商， 致力于城市光环境、夜间旅游光环境的投资、建设、运营，服务业务范围包括城 市照明节能技术、水务、园林、机电、环境保护及节能领域建设及管理的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售照明灯具、机械设备、电子产品、电 线电缆、五金交电；专业承包；照明工程设计；货物进出口、技术进出口、代理 进出口等；其主要客户对象为历史文化名城、红色旅游胜地、自然生态城市等； 良业环境凭借创新的商业模式，通过投资、建设、运营的运营模式发展为照明行 业的龙头企业。 （四）标的公司主要财务数据 截至2017年12月31日，良业环境资产总额143,474.80万元，负债总额 83,792.15万元，净资产59,682.65万元，2017年1-12月营业收入126,470.93 万元，利润总额42,462.11万元，净利润36,076.06万元，以上数据经大信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2018年9月30日，良业环境资产总额294,182.30万元，负债总额 186,011.00万元，净资产108,171.30万元。2018年1-9月营业收入171,763.65 万元，利润总额52,847.55万元，净利润44,861.28万元。 四、交易的定价依据 根据中京民信(北京)资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具 的北京碧水源科技股份有限公司拟收购北京良业环境技术有限公司10.01%股权 涉及的北京良业环境技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报 字（2018）第510号），良业环境股东全部权益价值评估值为399,138.75万元， 以此为依据，经双方经协商，确定标的股权交易对价为38,500万元人民币（大 写：叁亿捌仟伍佰万元整，含税费）。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正 的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。 五、股权收购协议主要内容 （一）目标公司股权转让 公司同意按照本协议约定的条件及程序受让良益诚股权投资持有的良业环 境10.01%的股权，良益诚股权投资同意按照本协议约定的条件及程序向公司转 让标的公司股权。双方一致同意，本协议项下的目标股权转让为含权转让，目标 股权对应的所有权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、转增股本 和资产增值等）均由公司所有。双方一致同意，标的公司在工商登记机关登记本 协议项下股权转让所造成的股权比例变更事宜之日，为本协议项下股权转让的交 割日。双方同意自评估基准日至交割日之间的过渡期，标的公司的目标股权所产 生的收益和亏损由公司享有或承担。 （二）标的股权交易价格及定价依据 根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《北京碧水源科技股份有限公 司拟收购北京良业环境技术有限公司10.01%股权涉及的北京良业环境技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第510号）的评估 结果，双方经协商确定，确定标的股权交易对价为38,500万元人民币（大写： 叁亿捌仟伍佰万元整，含税费）。 （三）交易价格的支付方式 本协议生效后，公司应在2019年2月5日前完成支付上述股权转让对价的 80%，在2019年3月20日前，支付上述股权转让对价的20%。因目标股权转让 行为而发生的税负及费用由双方依据法律规定分别承担，双方应按照法律规定时 间完成相关税款缴纳。 （四）交割程序 良益诚股权投资同意在本协议签署的同时负责配合标的公司及其法定代表 人、董事会等签署目标股权转让和过户的工商变更登记手续所需文件，并配合完 成本次股权转让的交割程序，标的公司将协助办理目标股权转让有关的登记程 序。良益诚股权投资应按时完成交割，并有义务配合标的公司完成相关交割事项。 在完成交割程序过程中，若需公司签署相关文件或提供相关资料，公司应予配合。 双方应配合目标公司本协议生效后7个工作日内提交目标股权转让的工商变更 登记等手续。 （五）业绩计量确认、承诺及补偿方式 1、业绩承诺期和业绩承诺 良益诚股权投资自愿就良业环境2018年度、2019年度及2020年度三个会计 年度（以下简称业绩承诺期）做出业绩承诺，业绩承诺期经审计的合并报表目标 公司的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为计算依据）分别不低于5.5 亿元、7.6亿元及10.2亿元，“业绩承诺期”累计承诺净利润不低于23.3亿元， 并接受该等业绩承诺的计量标准、计算确认方法和补偿规则。 2、标的公司净利润衡量计算标准 标的公司及其分公司、控股子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的 《企业会计准则》（下称“境内会计准则”）的规定，该净利润指标的公司合并报 表中的归母净利润数（以扣除非经常性损益后的归母净利润数为计算依据）。 3、标的公司归母净利润衡量计算确认 业绩承诺期届满之日（即2020年12月31日）起45日内，公司及良益诚股 权投资应该聘请经双方共同认可的会计师事务所就标的公司出具《专项审核报 告》，承诺归母净利润与实际归母净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准 无保留意见《专项审核报告》确定。 4、业绩补偿原则和方法 标的公司在业绩承诺期届满（即2020年12月31日），业绩承诺期内的累计 实际归母净利润低于累计承诺归母净利润，良益诚股权投资应对公司进行补偿， 补偿金额计算方式如下： 补偿金额 =（标的公司三年累计承诺归母净利润额 - 标的公司三年累计实 际归母净利润）/ 标的公司三年累计承诺归母净利润额 * 本次股权转让对价。 业绩补偿以现金方式进行，乙方应在收到甲方补偿要求通知后10个工作日 内履行补偿义务。 六、对外投资的意义和对公司的影响 1、本次通过进一步认购良业环境股权，将有利于增强公司与良业环境的协 同效应，加强公司在生态照明光环境领域的业务水平，进一步提升为已有客户提 供更多领域整体解决方案的能力，为城市整体业务发展提供综合服务，提高公司 整体竞争实力。 2、本次关联交易主要是公司基于综合战略发展考虑，为进一步加强公司在 光环境领域业务发展需要而发生的，是公平合理的，且本次交易定价在基于评估 报告的整体估值情况下予以一定折价认购，有利于公司经营发展，不存在损害本 公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期及未来的财务状况产生 不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 七、独立董事意见 公司独立董事对本次对外投资收购良业环境10.01%股权暨关联交易事项进 行了审查及事前认可，并发表了独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我 们认为公司本次对外投资收购良业环境10.01%股权暨关联交易事项定价公允， 其审批决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存 在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司 及全体股东的利益。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见； 4、《北京良业环境技术有限公司10.01%股权的股权转让协议》。 特此公告。 北京碧水源科技股份有限公司 董事会 二〇一八年十二月六日 中财网
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