[公告]中孚信息:中水致远资产评估有限公司关于公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）>之回复
中水致远资产评估有限公司 关于中孚信息股份有限公司 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）> 之回复 中国证券监督管理委员会： 根据2018年11月9日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（181706号）的要求，中水致远资产评估有限公司评估项目组对贵 会的反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估有关问题出具本核查意见。 现将具体情况回复如下。 如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《中孚信息发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 8.申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，剑通信息100%股权 收益法评估值为95,022.65万元，较合并报表账面净资产增值1,310.80%，对应 2017年市盈率为17.76倍。根据备考审阅报告，上市公司截至2018年7月31 日的商誉余额为91,634.16万元，约占备考报表净资产的78.64%。请你公司：1） 结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业 公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性。2） 补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关 系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依 据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值 的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、 同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合 理性 根据中水致远出具的评估报告，截至2017年12月31日，剑通信息100% 股权的评估值为95,022.65万元，较截至2017年12月31日经审计的剑通信息合 并报表账面净资产6,735.39万元增值88,287.26万元，增值率为1,310.80%。评估 增值合理性的主要因素分析如下： （一）剑通信息的行业地位 剑通信息主要从事信息安全行业的移动网数据采集分析产品的研发、生产、 销售以及产品相关的安装、调试和培训等技术服务，所处行业为软件和信息技术 服务业下的细分行业。 该细分行业企业根据生产研发的产品类型不同主要分为主动式企业和被动 式企业两大类，自成立之初，剑通信息即从事2G、3G移动网数据采集分析产品 的研发，通过多年的技术积累和技术攻关，成为业内第一家推出4G移动网数据 采集分析产品的被动式企业。剑通信息推出的移动网数据采集分析产品因性能稳 定、功能完善，市场认可度较高，在被动式领域处于领先地位。 剑通信息在4G制式产品上具备先发优势及技术优势，使得剑通信息在被动 式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于领先地位，为将来5G制式产品 的研发打下了坚实的基础。 同时，为打破业内主动式产品和被动式产品分割的局面，发挥主动式和被动 式产品的各自优势，将两者无缝的结合起来，给用户更好的使用体验，剑通信息 于2018年初研发成功4G主被动一体产品，成为业内技术联合的先驱，引领业 内技术发展的趋势。随着主被动一体产品的推出，剑通信息在行业内的技术领先 优势将更加明显。 综上所述，标的公司处于同行业领先地位，预计未来仍将保持其领先地位。 （二）剑通信息的核心竞争优势 剑通信息的核心竞争优势在于其人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客 户合作、服务机制。 1、人才储备 经过多年的发展，剑通信息打造了一支专业的研发团队，储备了一批优秀的 行业管理人员，培养了一批物理层研发人员和无线通讯专业开发人员，并不断吸 纳优秀人才加入，具有了较强的研发能力。截至2018年7月31日，标的公司形 成了一支107人的专业化研发团队，占标的公司员工人数的59.78%。 另外，标的公司经过多年的经验积累，业务团队具有较强的面向客户的服务 能力，能够实时地了解客户需求并快速处理反馈给研发部门。标的公司拥有的技 术服务团队能力突出，能够准确地分析、解决客户以及终端用户的相关问题，赢 得了行业客户的认可。 2、研发能力 剑通信息所从事的移动网数据采集分析产业属于技术密集型，是移动通信、 软硬件编程、电子科技等多个领域的交叉，技术研发能力决定了企业的发展上限。 剑通信息自设立以来，坚持自主研发，经过长期的技术积累，在核心基带算 法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授 时技术、智能移动终端识别技术、插板式架构设计技术、便携无线天线技术、智 能网络制式识别技术等方面取得了技术突破，先后取得3项发明专利、3项实用 新型专利、1项外观设计专利，并获得16项软件著作权。 标的公司在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展 性、用户友好度等方面的技术优势明显，能够满足终端用户的各种业务需求。标 的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主研发能力，保证了标的公司 能够不断满足客户及终端用户的需求。 3、产品优势 标的公司通过对技术研发的持续投入和技术攻关，确保产品在移动网数据采 集分析领域的技术先进性，其目前的移动网数据采集分析产品支持GSM、CDMA、 WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE等多种制式，并且在产品工作原理、产品集成度与 可扩展性、用户友好度等方面具有优势，能够满足终端用户的多样化需求。标的 公司的被动式移动网数据采集分析产品，在行业中优势明显，市场认可度高，并 在2018年初研发成功并推向市场的主被动一体产品在行业内处于领先水平。标 的公司的产品优势是其扩大市场份额的保证。 4、广泛的客户合作 剑通信息2015年底推出了4G被动式产品，因其技术领先、性能稳定，填 补了市场空白，具有市场先发优势，赢得了系统集成商和终端用户的广泛赞誉， 在此背景下，剑通信息与业内众多优质系统集成商展开了深度合作。随着4G主 被动一体产品的推出，剑通信息在行业内的知名度、美誉度进一步提高，将进一 步稳固与既有系统集成商的合作，获取更多的业务机会。 标的公司与大多数系统集成商建立了稳定的合作关系，标的公司业务团队与 系统集成商交流紧密，能够及时地反馈系统集成商及终端用户的需求，向标的公 司提出研发建议，研发团队根据下游系统集成商客户及终端用户的需求对原有产 品进行改进升级，或推出新产品进行快速响应。标的公司能够紧跟市场发展趋势， 通过快速响应，确保其产品能够及时满足客户及终端用户的需求。 5、完善的用户服务机制 专业的技术服务对移动网数据采集分析产品的应用尤为重要，产品提供商的 咨询和培训等服务能够帮助终端用户快速理解、熟悉和应用移动网数据采集分析 产品，充分发挥产品的性能和作用，在产品的使用层面，亦离不开产品提供商的 产品升级和技术支持等服务。 剑通信息已建立了相应用户服务体系，能快速响应客户需求，为客户提供7×24小时的技术支持，主动向用户提供产品升级等技术支持，并向客户提供系 统化的技术培训和产品升级服务。因此，剑通信息的服务能力能够满足系统集成 商及终端用户的产品应用需求，提高产品的附加值，提升用户满意度，驱动剑通 信息业务的进一步发展。 综上所述，剑通信息已形成一定的人才储备、研发能力、产品优势、广泛的 客户合作、完善的服务机制等核心竞争优势，且在可预期的未来仍将能保持该等 核心竞争优势。 （三）市场竞争格局 剑通信息所处的行业为软件和信息技术服务业下的细分行业，产品的终端用 户主要集中在政府部门，终端用户市场较分散、客户数量较多。 移动网数据采集分析产业具有较高的技术、人才壁垒，加之国外厂商很难进 入，因此细分行业的企业数量及市场竞争有限。目前行业内具备技术实力，拥有 全制式产品研发实力的企业为数不多，具备技术实力的被动式产品研发生产企业 更是屈指可数，行业竞争格局较为集中。剑通信息凭借其技术实力和优异的产品 性能，在移动网数据采集分析产业内处于领先地位，并且在被动式产品领域具有 显著的优势。 （四）竞争对手情况 剑通信息目前主要竞争对手情况如下： 1、因诺微科技（天津）有限公司 因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）成立于2012年9月 14日，因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线 通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。 因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系 统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。 因诺微为被动式企业，技术方案与剑通信息类似，其移动通信系统空口信号 测量及分析设备与剑通信息移动网数据采集分析产品功能相近，与剑通信息存在 竞争关系。因诺微的业务规模相对较小，业务模式与剑通信息也存在一定的区别。 因诺微已于2018年初被深交所上市公司神思电子收购。 2、深圳市中新赛克科技股份有限公司（002912.SZ） 深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）成立于2003 年2月8日，中新赛克自成立以来一直专注于数据提取、数据融合计算及其在信 息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的 研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。中新赛克主 营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和 网络内容安全产品等。 中新赛克为主动式企业，其移动接入网数据采集分析产品中的移动式产品与 标的公司产品功能类似，但产品构造和工作原理区别较大。中新赛克在行业内具 有一定的市场份额，根据客户对技术方案的选择，与剑通信息存在一定的竞争关 系。中新赛克已于2017年11月21日在深交所上市。 3、南京森根科技发展有限公司 南京森根科技发展有限公司（以下简称“南京森根”）成立于2006年7月 25日，南京森根于2012年获得“高新技术企业”认定，并于2014年3月通过 了ISO9001质量体系认证。南京森根致力于无线通信系统相关产品的研发、生产 和销售，在无线通信网络方面积累了较强的产品优势，目前正积极布局无线网络 安全领域并保持了较好的业绩增长，市场销售已基本覆盖全国。 南京森根为主动式企业，目前在布局全国市场，与剑通信息存在竞争关系。 （五）同行业公司市盈率 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公 司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据公开资料，软件和信息技 术服务业A股上市公司截至评估基准日2017年12月31日，以及2018年7月 31日的市盈率算术平均数及中位数均高于标的公司市盈利水平，如下表所示: 项目 2018年7月31日市盈率PE（倍） 2017年12月31日市盈率PE（倍） 算术平均值 48.92 49.83 中位数 42.98 44.98 标的公司 13.63 17.76 注1、2017年12月31日市盈率；标的公司市盈率（PE）=收购价／（2017年度归属于母公 司股东的净利润×收购股权比例）；2、同行业上市公司市盈率（PE）=（2017年12月31日 收盘价×截至当日公司总股本）／当年归属母公司股东的净利润；3、同行业上市公司筛选： 剔除市盈率为负值或超过100的公司。 注2：2018年7月31日市盈率：标的公司市盈率（PE）=收购价／（预测2018年度归属于 母公司股东的净利润×收购股权比例）；同行业上市公司市盈率（PE）=（2018年7月31日 收盘价×截至当日公司总股本）／最近12个月归属母公司股东的净利润；同行业上市公司筛 选：剔除市盈率为负值或超过100的公司 数据来源：Wind资讯 （六）同行业收购案例 鉴于目前市场中通过证监会并购重组审核委员会审核的，被收购标的从事移 动网数据采集分析产业的并购交易仅神思电子收购因诺微一例，依据重组方式、 重组目的、评估方法、标的公司行业分类等情况，同时选取了与本次交易存在相 似性的，且已通过证监会并购重组审核委员会审核的另外6例产业并购交易案例， 共计7个可比收购案例。根据各上市公司公开信息，可比交易案例的评估增值情 况如下所示： 单位：万元 序 号 收购方 代码 收购标的 通过重组委 审核日 标的公司100% 股权估值 评估基准日账 面净资产 评估增值率 PE倍数 1 科大讯飞 002230.SZ 乐知行100%的股权 2016-07-27 49,822.07 4,907.61 915.20% 22.86 2 神州信息 000555.SZ 华苏科技96.03%股 权 2016-09-01 120,300.00 23,354.86 415.10% 31.24 3 实达集团 600734.SH 中科融通91.11%股 权 2016-10-19 45,093.48 4,399.92 924.87% 37.05 4 恒泰实达 300513.SZ 辽宁邮电99.854%股 权 2018-08-31 159,067.42 40,001.31 297.66% 18.73 5 荣之联 002642.SZ 赞融电子100%股权 2017-08-31 84,061.03 19,802.87 324.49% 12.95 6 创业软件 300451.SZ 博泰服务100%股权 2016-11-03 129,821.52 18,582.20 598.63% 13.32 7 神思电子 300479.SZ 因诺微66.20%股权 2017-09-27 28,957.50 1,345.83 2051.65% 34.37 平均 789.66% 24.36 中孚信息 300659.SZ 剑通信息99%股权 - 95,022.65 6,735.39 1310.80% 17.76 注：PE倍数=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例） 如上表所示，剑通信息PE值明显低于7个可比收购案例的平均值，本次评 估值处于合理区间。 二、补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和 合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和 确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商 誉减值的具体措施及有效性 （一）剑通信息可辨认净资产公允价值 中水致远以中水致远评报字[2018]第010005号《评估报告》对剑通信息截 至2017年12月31日100%股权进行了评估，采用了收益法和资产基础法两种评 估方法，根据收益法评估结果，剑通信息100%股权的评估价值为95,022.65万元； 根据资产基础法评估结果，剑通信息100%股权的评估价值为18,952.35万元。 中孚信息在编制备考合并财务报表时，假设剑通信息99%股权已于2016年 12月31日收购完成，在确认备考合并财务报表中商誉金额时，可辨认净资产公 允价值以其2016年12月31日经审计的账面净资产为基础，结合截至评估基准 日剑通信息可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值。 剑通信息2017年1月1日可辨认净资产如下： 单位：万元 项目 金额 经审计的账面净资产价值 1,051.87 加：投资性房地产评估增值 161.03 加：固定资产评估增值 440.88 加：无形资产评估增值 593.05 加：存货评估增值 438.41 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 245.01 可辨认净资产公允价值 2,440.24 乘：股权购买比例 99.00% 取得的可辨认净资产公允价值份额 2,415.84 （二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性 根据《企业会计准则第6号—无形资产》及其相关规定，非同一控制下的企 业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对 被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断， 满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利； （2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负 债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 剑通信息在业务开展过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但剑 通信息的客户关系无法离开剑通信息的专业团队、技术优势等而单独发挥其价值， 即客户关系无法从剑通信息分离或划分出来，也无法单独为剑通信息带来经济利 益，剑通信息不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。 合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的合同性权利。剑通信息与客户 签订的产品销售合同，并非独家或长期买卖合同，即没有明确合同或其他法定权 利支持其单独构成无形资产。产品销售合同能够为剑通信息带来一定的经济利益 流入，但该类合同系按照市场公允价值签订，并不能为剑通信息带来超出市场水 平的超额收益。因此剑通信息不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。 综上所述，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易未将剑通信息的客 户关系和合同权益确认为无形资产。 （三）商誉的计算过程、金额和确认依据 根据《企业会计准则》及其相关规定，本次交易系以中孚信息为企业合并的 购买方，非同一控制下企业合并剑通信息，购买方对于企业合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，在合并财务报 表中列示。 中孚信息备考合并财务报表假设本次发行股份及支付现金购买资产已于 2016年12月31日实施完成，假设中孚信息与剑通信息自2017年1月1日起同 属一个经营实体，将剑通信息纳入中孚信息备考合并财务报表的编制范围，中孚 信息2018年1-7月、2017年度以收购完成后的架构持续经营。 本次交易定价参考中水致远收益法评估结果，剑通信息100%股权的评估价 值为95,022.65万元，合并成本为拟收购的剑通信息99%股权应支付的对价 94,050.00万元。 中孚信息在确定合并成本时，以拟收购的剑通信息99%股权应支付的对价为 基础，关注了业绩承诺带来的或有对价等因素；在确定可辨认净资产时，充分考 虑了剑通信息现有合同权益及客户关系是否能够单独认定为无形资产，剑通信息 有无未决诉讼及担保等或有负债情况。中孚信息以94,050.00万元作为备考合并 成本，2017年1月1日应享有的剑通信息可辨认净资产公允价值份额为2,415.84 万元，确认商誉91,634.16万元。 商誉的计算过程及金额如下： 单位：万元 项目 金额 合并成本 94,050.00 减：剑通信息可辨认净资产公允价值份额 2,415.84 商誉 91,634.16 本次交易经中国证监会核准后，中孚信息将以实际购买日剑通信息可辨认净 资产公允价值份额和本次交易实际对价确定实际购买日的商誉价值。因此备考合 并财务报告中的商誉和交易完成后中孚信息合并财务报表中的商誉会存在一定 差异。 假设标的资产在2018年10月31日完成交割，商誉将降低为75,372.49万元， 商誉的计算过程及金额如下： 单位：万元 项目 金额 2018年10月31日的账面净资产价值 12,879.95 加：投资性房地产评估增值 156.31 加：固定资产评估增值 446.55 加：无形资产评估增值 494.21 加：存货评估增值 5,945.55 减：资产评估增值确认的递延所得税负债 1,056.39 可辨认净资产公允价值 18,866.17 乘：股权购买比例 99.00% 取得的可辨认净资产公允价值份额 18,677.51 单位：万元 项目 金额 合并成本合计 94,050.00 减：剑通信息可辨认净资产公允价值份额 18,677.51 商誉 75,372.49 注：2018年10月31日数据未经审计 （四）对中孚信息未来经营业绩的影响 本次交易完成后，将在中孚信息合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并 财务报表，本次交易2017年1月1日形成商誉金额91,634.16万元。根据《企业 会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉在后续计量中不再 进行摊销，至少应当于每年年度终了进行减值测试，减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应 当确认相应的减值损失。 本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中剑通信息未来期间的经营业绩相关。若剑通信息未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估所依据的各期净利润预测值，将可能导致与商誉相关的资 产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，将会因此产生商誉减值损失。 本次交易形成的商誉减值对中孚信息业绩影响的敏感性分析如下： 单位：万元 假设减 值比例 商誉原值 商誉减值 金额 对中孚信息未来 净利润的影响 2017年度备考合并净利润影响情况 减值前净利润 减值后净利润 1% 91,634.16 916.34 -916.34 9,785.32 8,868.97 5% 91,634.16 4,581.71 -4,581.71 9,785.32 5,203.61 10% 91,634.16 9,163.42 -9,163.42 9,785.32 621.90 15% 91,634.16 13,745.12 -13,745.12 9,785.32 -3,959.81 20% 91,634.16 18,326.83 -18,326.83 9,785.32 -8,541.52 25% 91,634.16 22,908.54 -22,908.54 9,785.32 -13,123.22 30% 91,634.16 27,490.25 -27,490.25 9,785.32 -17,704.93 35% 91,634.16 32,071.96 -32,071.96 9,785.32 -22,286.64 40% 91,634.16 36,653.67 -36,653.67 9,785.32 -26,868.35 45% 91,634.16 41,235.37 -41,235.37 9,785.32 -31,450.06 50% 91,634.16 45,817.08 -45,817.08 9,785.32 -36,031.77 （五）应对商誉减值的具体措施及有效性 根据本次交易《业绩补偿协议》及其补充协议，剑通信息业绩承诺方承诺， 剑通信息2018-2020年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入剑通信 息所产生效益的影响、剑通信息与中孚信息交易产生但中孚信息尚未实现对外销 售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、7,700 万元、9,200万元。若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对中孚信息进行业绩 补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于中孚信息当期损益及财务状况 的影响。若剑通信息出现未能完成业绩承诺的情况，中孚信息将严格执行相关业 绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺未 完成而引起的商誉减值对中孚信息带来的不利影响。 本次交易完成后，中孚信息在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持 剑通信息运营的相对独立性，剑通信息具体经营业务仍以剑通信息现有团队为主。 同时，本次交易完成后，中孚信息将加快对剑通信息的整合，在治理结构和内控 制度、核心团队、财务管理等方面实现有效管控，根据实际经营情况对剑通信息 在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升剑通信息的销售规模和 盈利能力，严格督促剑通信息管理层完成相应业绩承诺，防范和控制商誉减值风 险。 同时，为应对商誉减值风险，中孚信息将增强公司自身经营能力，提高竞争 能力和持续盈利能力。本次交易完成后，中孚信息将凭借管理层丰富的行业经验， 不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。本次交易完成后，借助与剑通信 息在研发、市场等方面的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。 综上所述，本次收购完成后，中孚信息将根据剑通信息业务的特点，将剑通 信息的业务经验、市场拓展等方面的优势全面纳入公司发展规划范畴，与剑通信 息实现整体统筹、协同发展，通过上述方式将有效应对商誉减值的风险。 三、评估师核查意见 经核查，评估师认为，结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、 竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，剑通信息评估增值 具备合理性；剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易中未确认客户关系和合 同关系等无形资产、本次交易形成的商誉计算过程、金额和确认依据符合《企业 会计准则》的相关规定，本次交易将形成的商誉较高，未来如果发生商誉减值， 将对中孚信息业绩造成不利影响，中孚信息和剑通信息制定了有效的措施以应对 商誉减值可能导致的风险。 9.申请文件显示，2015年8月，剑通信息第一次股权转让，黄建、丁国荣、 范兵、罗沙丽以1元／单位注册资本将全部股权转让给南京掌控通信科技有限公 司（以下简称南京掌控）。2016年4月，南京掌控将剑通信息全部股权转回， 转让价格为1元／单位注册资本。2016年5月，罗沙丽将2万元出资转让给丁 春龙，转让价格1.5元／单位注册资本。2016年11月，黄建、丁国荣、范兵分 别转让剑通信息1%、1%和4%的股权给王小毛，转让价格为1.5元／单位注册 资本。2016年11月范兵将剑通信息4%的股权给王小毛（实际持有人为高峰）， 2017年10月范兵将剑通信息15%股权转让给黄建，转让价格为1元／单位注册 资本（按实缴出资额计算）。2017年12月，王小毛将剑通信息的120万元出资 转让给高峰，王小毛系高峰母亲，此次转让为解除代持关系。请你公司：1）以 列表形式补充披露上述股权转让或增资的时间、转让双方、转让或增资金额、 转让或增资作价、对应剑通信息估值、市盈率和市净率情况。2）结合上述历次 股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和盈利变化情况、前次股 东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充 披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差 异的原因及合理性。3）结合剑通信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充 披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露剑通信 息上述股东增资或股权转让作价的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你 公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对剑通信 息经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式补充披露上述股权转让或增资的时间、转让双方、转让或增 资金额、转让或增资作价、对应剑通信息估值、市盈率和市净率情况 自2015年8月以来，标的公司股权转让及增资相关情况如下： 序 号 出让方/增 资方 受让方 转让/增资时 间 转让/增资 金额 转让/增资 作价 估值 市盈 率 市净率 1 黄建、丁国 荣、范兵、 罗沙丽 南京掌控通 信科技有限 公司 2015年8月 200万元 200万元 200万元 - 0.92 2 南京掌控 通信科技 有限公司 黄建、丁国 荣、范兵、 罗沙丽 2016年4月 200万元 200万元 200万元 2.50 0.72 3 罗沙丽 丁春龙 2016年5月 2万元 3万元 300万元 3.75 1.08 4 黄建、丁国 荣、范兵 王小毛（实 际持有人为 高峰） 2016年11月 12万元 18万元 300万元 3.75 1.08 5 范兵 黄建 2017年11月 30万元 30万元 200万元 2.50 0.72 6 全体股东 - 2017年12月 1,800万元 1,800万元 2,000万元 4.36 2.48 7 王小毛 高峰（解除 代持） 2017年12月 120万元 - - - - 注：1、市盈率（PE）=转让或增资价／（转让作价基准日标的公司净利润×股权比例）；2、 市净率（PB）=转让或增资价／（转让作价基准日标的公司净资产×股权比例）；3、标的公 司2015年度财务数据未经审计，2016年数据为经审计母公司财务报表数据（业务合并前）； 4、表中第4项、第5项股权转让转让金额以转让时实缴注册资本计算；5、第1项转让作价 基准日为2015年8月31日（当期净利润为负），其余作价基准日为转让/增资上一年度末。 2016年11月、2017年3月，剑通信息注册资本分别变更为1,000万元、2,000 万元，2017年12月前，上述增资均未实缴，剑通信息实缴出资额为200万元。 上述股权转让均未对标的公司股权进行评估。 二、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和盈 利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行 业可比交易等，补充披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、 及与本次交易作价差异的原因及合理性 最近三年，剑通信息盈利情况及主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 8,976.79 2,560.06 1,967.80 净利润 638.31 458.95 79.97 注：2015年度的数据为未经审计的剑通信息母公司财务数据，2016年、2017年数据为剑通 信息经审计母公司财务报表数据（业务合并前）。 2015年，标的公司主要从事2G/3G移动网数据采集分析产品的研发、生产、 销售及相关服务，作为2G/3G产品市场的后进入者，产品市场竞争力相对较弱， 盈利能力较弱。 2G/3G到4G的移动网络制式的更新迭代刺激了终端用户的实际需求。2015 年底，标的公司成功研发并在业内率先推出了支持4G网络制式的被动式移动网 数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持，填补了市场 空白，具有市场的先发优势，该产品的推出极大地提高了标的公司产品的市场竞 争力，提升了标的公司的盈利能力。 2016年开始，标的公司通过与系统集成商合作的方式进行4G网络制式的被 动式移动网数据采集分析产品的集成、推广和销售，在初步合作效果良好的情况 下，于2016年下半年陆续签署业务合同，4G被动式产品收入规模增长。 标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业领 先地位，经过两年的发展，被动式产品取得了较高的市场占有率及市场认可度，2017年标的公司业务规模实现爆发式增长。2018年初，标的公司成功开发了4G 主被动一体产品并推向市场，大幅增强产品性能，具有广阔的市场前景。 标的公司2015年8月以来历次增资及股权转让之间以及与本次交易，在经 营状况、股权转让性质、交易背景和目的等方面均存在不同，具体情况如下： （一）2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异的原因及合 理性 1、2015年8月及2016年4月，剑通信息第一次及第二次股权转让 2015年5月，剑通信息和南京掌控意向合作筹备新三板挂牌。 2015年6月，剑通信息及其全体股东（黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽），南 京掌控及其股东（南京掌控信息技术有限公司）达成合作共识并签署了《合作备 忘录》。《合作备忘录》的约定主要包括：①南京掌控受让剑通信息全部股权；② 黄建、丁国荣用南京掌控信息技术有限公司提供的无息借款向南京掌控增资，增 资后合计持有南京掌控38.00%的股权；③上述交易完成后，剑通信息成为南京 掌控全资子公司，南京掌控申请新三板挂牌；④如上述交易完成后各方难以合作 的，由黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽回购剑通信息股权。如发生回购，则黄建、 丁国荣将持有的南京掌控股权转让给南京掌控信息技术有限公司，股权转让价款 与黄建、丁国荣和南京掌控信息技术有限公司或其指定的第三方的债务相抵消。 根据上述备忘录的安排，2015年8月，剑通信息的股东变更为南京掌控， 2015年9月，黄建、丁国荣完成向南京掌控增资，增资款为南京掌控信息技术 有限公司提供的无息借款，同时，黄建担任南京掌控的总经理，丁国荣担任剑通 信息总经理。 南京掌控本次增加注册资本2,000万元，增资完成后注册资本为3,000万元， 其中，黄建以600万元投资款认缴600万元出资额，持股比例为20%，丁国荣以 540万元投资款认缴540万元出资额，持股比例为18%，合计认缴出资1,140万 元，增资完成后持股比例合计为38%。南京掌控本次增资价格为1元/单位注册 资本。南京掌控信息技术有限公司向黄建、丁国荣提供的无息借款金额为其本次 增资的投资款1,140万元。根据《合作备忘录》的相关约定，如在该备忘录签订 之日起4年内，南京掌控运营正常且成功挂牌新三板，未出现终止、中断或股权 回购事项的，则黄建、丁国荣无需偿还该借款。 根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽出具的《说明及承诺函》，黄建、丁国荣、 范兵、罗沙丽将标的公司股权转让给南京掌控与黄建、丁国荣以南京掌控信息技 术有限公司提供的无息借款增资持有南京掌控38%的股权，以及黄建担任南京掌 控总经理职务是一揽子交易，综合考虑标的公司当时的经营情况、主要管理层经 营能力、研发团队的研发能力等，以及南京掌控的经营情况，经合作各方协商确 定了上述交易方式和价格。 2015年，标的公司主要从事2G/3G移动网数据采集分析产品的研发、生产、 销售及相关服务，产品市场竞争力相对较弱，盈利能力较弱。截至2015年9月， 标的公司的4G被动式移动网数据采集分析产品尚处于研发阶段，是否能研发成 功，是否能成功推向市场并取得客户认可等都存在较大不确定性，因此该次股权 转让整体估值较低。 根据标的公司出具的《说明及承诺函》，南京掌控2015年8月受让标的公司 股权及本次交易发生时，标的公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年度/2017-12-31 2015年1-8月/2015-08-31 实收资本 2,000.00 200.00 总资产 12,323.44 2,352.82 净资产 6,735.39 217.24 净利润 5,349.60 -97.63 注：标的公司上述2015年1-8月的数据未经审计。 2015年股权转让实质为换股收购，因双方未来合作存在较大不确定性，采 取分步交易的方式，因此南京掌控受让标的公司全部股权及黄建、丁国荣增资入 股南京掌控均采取注册资本定价，符合商业逻辑，具有合理性，双方签署的《合 作备忘录》中对股权回购等事项作出了约定。 南京掌控入股剑通信息后，因各方经营理念存在差异，无法在业务发展上达 成共识，难以继续合作，2016年4月，经各方商定，同意终止合作，并按照《合 作备忘录》的约定进行股权回购、转让及债务抵消，各方合作关系终止。根据合 作各方的协商，上述股权转让的价格确定为1.00元/单位注册资本。南京掌控、 黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽就上述相关情况出具说明进行了确认。 与南京掌控2015年8月受让标的公司股权时相比较，标的公司最近两年的 经营状况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高，盈利能力大幅提升。 本次交易标的公司作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报 告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定，本次交易作价与2015年标的公 司股权转让作价存在差异具有合理性。 上述股权转让涉及控股权变动及股权回购事项，实质为换股收购，均采取注 册资本定价，符合商业逻辑，具有合理性。 南京掌控控股剑通信息时间较短，且合作期间剑通信息的经营管理人员未发 生重大变化，同时黄建担任南京掌控的总经理，截至2016年4月，剑通信息未 经审计母公司报表净资产为295.57万元，与南京掌控的合作期间，标的公司经 营发展未产生重大变化，合作开始和结束对标的公司业绩无重大影响。南京掌控 退出剑通信息后，不再从事移动网数据采集分析产品相关业务。 2、2016年7月，剑通信息第三次股权转让 标的公司2015年底推出了支持4G移动网络制式的被动式移动网数据采集 分析产品，具有市场的先发优势。在此背景下，包括丁春龙关联企业在内的部分 系统集成商与标的公司开展业务合作。 丁春龙认可标的公司技术和产品质量，看好剑通信息未来发展前景，经与股 东罗沙丽协商，参考标的公司2015年末净资产作价购买罗沙丽向其转让的剑通 信息1.00%的股权，不涉及控股权变动。2016年5月，剑通信息股东会作出决议 同意股权转让事项，本次股权转让价格为1.50元/单位注册资本，相对于2015 年末每单位注册资本对应的净资产略有溢价。 丁春龙为外部投资者，本次股权转让不涉及业绩承诺和股份回购等事项，经 双方协商，本次股权转让以2015年末每单位注册资本净资产作为定价基础，与 本次交易定价存在差异具备合理性。 丁春龙入股后，随着标的公司相关产品的日益成熟并被市场认可，丁春龙关 联企业与标的公司的业务合作更加深入，丁春龙关联企业为标的公司报告期内主 要客户，标的公司与其业务合作基于正常商业条款进行，属于互利合作，共同发 展。 3、2016年11月，剑通信息第四次股权转让及2017年12月，剑通信息第 六次股权转让（解除代持） 高峰自2013年初任职于剑通信息，负责标的公司研发管理、产品整体设计， 为标的公司4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品的研发做出了较大贡 献。2016年10月，剑通信息股东黄建、丁国荣、范兵协商后，同意将所持有的 合计6%的股权转让给王小毛，不涉及控股权变动。本次股权转让受让方王小毛 为名义股东，实际持有人及出资人为高峰，王小毛为高峰之母。2016年11月， 黄建、丁国荣、范兵分别与王小毛签署了《股权转让协议》，本次股权转让价格 参考标的公司2015年末每单位注册资本净资产作价且不低于前次股东入股价格， 经协商一致后，确定为1.50元/单位注册资本。 2017年12月，王小毛将代为持有的出资转让给高峰，高峰与王小毛的代持 关系已彻底解除，本次股权转让为代持还原。 截至本反馈意见回复出具日，高峰任剑通信息监事，剑通软件执行董事兼总 经理，负责管理剑通软件，为标的公司核心技术人员和核心团队人员。在本次股 权转让前，高峰已在标的公司长期任职，高峰自标的公司成立之初即在标的公司 一直从事软件开发相关工作。 4、2016年11月，剑通信息第一次增资及2017年4月，剑通信息第二次增 资 剑通信息2016年11月和2017年4月的两次增资均为全体股东同比例增资， 增资价格均为1.00元/单位注册资本。 上述两次增资均未引入新的投资者，由原股东按比例出资，增资价格公允。 5、2017年11月，剑通信息第五次股权转让 2017年10月30日，剑通信息股东会作出决议，同意股东范兵将其在剑通 信息的15%股权转让给黄建，不涉及控股权变动。本次股权转让系各股东根据 2016年9月签署的《股权转让备忘录》对标的公司创始股东贡献度等各方面的 评价，协商同意对标的公司股权架构做出的调整，因此本次转让定价为1元/单 位注册资本（按实缴出资额计算）。 本次股权转让与标的公司本次交易时间接近，但本次股权转让不涉及引进外 部股东，系基于标的公司创始股东在2016年9月《股权转让备忘录》对各股东 贡献度的认可和评价而进行的股权架构的调整，因此以初始投资成本作为定价基 础，具有合理性。 标的公司上述增资或股权转让事项履行了必要的审议和批准程序，完成了工 商登记或备案程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。 上述历次增资及股权转让过程中，未对标的公司股权价值进行评估，参考净 资产或转让各方协商确定增资或股权转让价格，价格差异不大，且具备合理性。 （二）标的公司历次增资和股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性 标的公司历次增资和股权转让价格均由全体股东或转让各方协商确定，主要 考虑标的公司净资产情况、业务发展情况、前次股权转让价格、股权转让或增资 的性质等。 南京掌控的2015年8月入股和2016年4月退出涉及标的公司控股权变动， 实质是换股收购，以1.00元/单位注册资本作价符合商业逻辑。2016年标的公司 的经营状况逐渐好转，但对丁春龙和王小毛（实际持有人为高峰）的转让比例较 小，不涉及控股权变动，丁春龙为外部投资者，高峰为标的公司核心技术人员和 核心团队人员，参考净资产以1.50元/单位注册资本作价合理。经过两年的发展， 2017年标的公司的经营状况发生较大变化，产品市场占有率和市场认可度较高， 盈利能力大幅提升，收入规模爆发式增长。因2017年范兵转让给黄建股权系创 始股东根据2016年9月的备忘录在内部对股权架构进行的调整，王小毛转让给 高峰股权系解除代持，股权转让性质具有特殊性，未对标的公司股权价值进行评 估。 本次交易为中孚信息根据发展战略进行的市场化并购行为，对于标的资产的 作价是基于评估机构出具的评估报告为基础协商确定的。剑通信息100%股权以 收益法评估的价值为95,022.65万元，经交易各方协商确定，标的资产（剑通信 息99%股权）作价94,050.00万元。 本次交易作价的合理性分析如下： 1、标的公司盈利情况差异 标的公司2016年、2017年、2018年1-7月的营业收入分别为2,560.06万元、 8,976.79、5,293.28万元，净利润分别为595.14万元、5,349.60万元和3,621.29 万元，2017年以来收入增幅较大，盈利能力增强。 2、交易背景和目的差异 本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略 的重要布局，符合建设网络强国的国家战略规划、产业政策以及资本市场的发展 方向，上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生 较强的协同效应。上市公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需 求，提升综合服务能力，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于 上市公司的可持续发展，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 3、估值方法差异 本次交易系以2017年12月31日作为评估基准日采用收益法评估结果作为 剑通信息100%股权的评估值。 2015年8月以来历次增资和股权转让，主要是根据增资方（全体股东）以 及相关股权转让各方的协商，参考标的公司每股净资产、业务发展情况、前次股 权转让价格、股权转让或增资的性质等确定的。评估和定价方式的不同导致了上 述股权转让与本次交易定价的差异。 4、承担风险义务差异 2015年8月以来的历次股权转让不涉及控股权变动（南京掌控的入股及退 出除外）、业绩承诺等事项。 本次交易完成后上市公司取得标的公司控股权，但本次交易评估值没有考虑 控股权溢折价因素。 本次交易的交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺 净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元、9,200万元，并同意就剑通 信息实际净利润不足承诺净利润数的部分进行补偿。 5、近期市场同行业可比交易情况 本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下： 单位：倍 可比交易 静态市盈率 动态市盈率 市净率 科大讯飞收购乐知行 22.86 11.81 10.11 神州信息收购华苏科技 31.24 20.83 5.16 实达集团收购中科融通 37.05 15.00 10.23 恒泰实达收购辽宁邮电 18.73 17.06 4.68 荣之联收购赞融电子 12.95 12.00 4.24 创业软件收购博泰服务 13.32 14.31 9.84 神思电子收购因诺微 34.37 14.12 21.51 算数平均值 24.36 15.02 9.40 中位数 22.86 14.31 9.84 本次交易 17.76 13.57 14.10 注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）； 2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）； 3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。 数据来源：上市公司的公告材料 综上所述，标的公司2015年8月以来历次增资及股权转让之间以及与本次 交易，在经营状况、交易背景和目的、股权转让性质等方面均存在不同，交易定 价及整体估值存在差异。同时，与同行业可比交易相比，本次交易对应估值市盈 率处于可比交易市盈率合理范围内，交易作价公允，历次增资及股权转让定价与 本次交易作价存在差异具有合理性。 三、结合剑通信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份 被收购对价计算的总收益率和年化收益率 本次交易对方历次股权转让和增资按各自股份被收购对价计算的总收益率 和年化收益率如下： 单位：万元 序 号 交易对方 购入/增资时间 购入/增资 成本 本次被收 购对价 年化收益 率 总收益率 1 黄建 2011-08；2013-07； 2017-11；2017-12 1,080.00 51,300.00 105.46% 4,650.00% 2 丁国荣 2011-08；2013-07； 2017-12 620.00 29,450.00 100.30% 4,650.00% 3 高峰 2016-11；2017-12 126.00 5,700.00 308.46% 4,423.81% 4 范兵 2011-08；2013-07； 2017-12 100.00 4,750.00 85.45% 4,650.00% 5 罗沙丽 2011-08；2013-07； 2017-12 60.00 2,850.00 97.71% 4,650.00% 注：1、由于本次交易的交割日尚未确定，持股期限计算至2018年11月30日；2、上述股 东向标的公司的增资时间以其实缴注册资本的时间起算；3、年化收益率以复利计算。 本次交易对方均为标的公司创始人或业务骨干，自标的公司创立至今对标的 公司的发展壮大作出了无可取代的贡献，能够对标的公司产生重要影响，亦将对 标的公司未来潜在业绩持续产生贡献和影响力，以本次被收购对价计算的总收益 率和年化收益率较高具有合理性。 四、请你公司补充披露剑通信息上述股东增资或股权转让作价的公允性、是 否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进 行会计处理并补充披露对剑通信息经营业绩的影响 剑通信息股东增资及股权转让及定价过程请详见本反馈意见回复第9题之 “二、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间剑通信息收入和盈利 变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可 比交易等，补充披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与 本次交易作价差异的原因及合理性”。 根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，股份支付是指“企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。” 2015年8月及2016年4月，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽与南京掌控之间 的股权转让，采用注册资本定价具有合理性和公允性。该等股权转让不符合“为 获取职工和其他方提供服务”的必要条件，因此不属于股份支付。 2016年5月，罗沙丽转让标的公司股权给丁春龙，转让系自然人之间基于 企业现状及未来发展情况，参考剑通信息净资产相互协商之后进行定价，是双方 真实意愿表示，具有合理性和公允性。股权转让方罗沙丽并非标的公司实际控制 人。根据企业会计准则的相关规定，此次股权转让不属于股份支付。 2016年11月，黄建、丁国荣、范兵转让标的公司股权给王小毛（实际持有 人为高峰），黄建、丁国荣为剑通信息共同实际控制人，受让股权的实际持有人 高峰是标的公司核心技术人员。转让价格为1.5元/单位注册资本，该定价在股 权转让基准日净资产基础上考虑了剑通信息未来的发展空间，股权转让价格具有 公允性，本次股权转让不构成股份支付。 2017年10月范兵转让标的公司股权给黄建，此次股权转让系股东之间出于 平衡各股东之间利益关系的考虑而发生的股权转让行为，与受让方提供的商品或 服务无关，且受让方黄建为剑通信息控股股东及实际控制人，因此该次股权转让 不构成股份支付。2017年12月王小毛转股高峰，此次转让为解除代持关系。该 次股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰。由于出资款均系高峰 支付，此次股权转让仅为解除代持关系，该股权代持还原过程不属于股份支付。 五、评估师核查意见 经核查，评估师认为，标的公司2015年8月以来的历次股权转让和增资之 间、与本次交易之间在经营状况、股权转让性质、交易背景和目的等方面均存在 不同，作价存在差异的原因合理，剑通信息上述股权转让作价具备合理性及公允 性，不涉及股份支付。 14.申请文件显示，收益法评估时，预测剑通信息2018年主营业务收入11,022.24 万元，主营业务成本1,598.44万元，营业税金及附加209.8万元，营业费用257.93 万元，管理费用2,601.29万元，营业外收入770.6万元，利润总额7,125.38万元， 净利润6,971.28万元，追加运营资金-441.24万元，资本性支出282.27万元。请 你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充 披露剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入的可实现性。2）结合最新经营 数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露2018年剑通信息母公 司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、营业外收入、 净利润、运营资金追加和资本性支出的可实现性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 回复： 一、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充披 露剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入的可实现性 剑通软件作为剑通信息的全资子公司，主要为剑通信息提供软件设计支持和 服务，并未独立对外开展业务，剑通信息与剑通软件在管理上、经营上具有高度 的一致性，本次评估系以合并口径方式进行未来收益预测，为便于最新经营数据 与预测数据的对比，对相关参数采用合并口径数据予以比较分析，其中标的公司 最新经营数据取自2018年1-10月未经审计的财务报表（以下同）。 （一）最新经营数据 标的公司最新经营数据如下表： 单位：万元 项目 2018年 1-7月 2018年 1-10月 2018年 全年预测数 2018年1-7月 完成比例 2018年1-10月 完成比例 营业收入 5,293.28 8,954.13 11,022.24 48.02% 81.24% 标的公司经审计后2018年1-7月营业收入为5,293.28万元，占2018年预测 收入11,022.24万元的48.02%。 依据标的公司提供的2018年1-10月未审财务报表，标的公司2018年1-10 月营业收入为8,954.13万元，占2018年预测收入11,022.24万元的81.24%。 （二）订单收入确认进展情况 1、2018年7月订单及其确认情况 单位：万元 项目 2018年7月31日 在手合同情况 2018年8-10月 已确认收入 截至2018年10月底前 已发货尚未确认收入 尚未发货合 同 金额 5,430.46 2,959.62 2,454.81 16.03 2、2018年8-10月订单收入确认情况 单位：万元 项目 2018年8-10月新 签合同情况 2018年8-10月 已确认收入 截至2018年10月底前 已发货尚未确认收入 尚未发货合 同 金额 911.44 674.78 184.07 52.59 截至2018年7月31日，标的公司尚未执行的合同5,430.46万元（不含税， 下同），截至2018年10月31日，该部分合同已确认收入2,959.62万元，已发货 未取得最终客户验收而未确认收入2,454.81万元。 2018年8-10月，标的公司新签合同911.44万元，截至2018年10月31日， 该部分合同已确认收入674.78万元，已发货未取得客户验收而未确认收入184.07 万元。2018年8-10月新签合同额较少，主要原因为年中为市场淡季。 综上所述，截至2018年10月31日，标的公司已发货未确认收入金额为 2,638.88万元，未发货金额68.62万元，合计未执行合同为2,707.50万元。 （三）新订单获取情况 单位：万元 项目 2018年11月新签合同 数量 12份 金额 1,562.02（不含税） 标的公司2018年11月新签合同1,562.02万元。 （四）分析结论 综上所述，标的公司2018年1-10月实现收入8,954.13万元，占全年预测收 入11,022.24万元的81.24%，与2018年全年收入预测数11,022.24万元相比，未 完成金额2,068.11万元。 标的公司2018年10月底未确认收入的在手合同2,707.50万元，2018年11 月新签合同1,562.02万元，两项合计4,269.52万元，其中已发货未验收合计 2,638.88万元，均高于2018年预测尚未实现的收入2,068.11万元。 标的公司前10月收入完成情况较好，且有足够的合同储备，2018年全年预 测收入具有可实现性。 二、结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披 露2018年剑通信息母公司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期 间费用、营业外收入、净利润、运营资金追加和资本性支出的可实现性 （一）预测成本及毛利率 1、经营成本 （1）预测方法和结果 标的公司经营成本包括直接材料、直接人工及制造费用。 对于直接材料、直接人工及制造费用，考虑到标的公司2017年生产经营进 入稳定成长期，各项费用相对稳定，故依据2017年各产品材料费、人工费及制 造费用占收入的比例确定未来各主要产品的成本。 2018年主营成本预测表 单位：万元 产品或服务名称 内容 历史年度 预测年度 2017年度 占收入比 2018年度 4G车载主机 直接材料 632.41 12.64% 835.93 直接人工 79.32 1.59% 105.15 制造费用 23.69 0.47% 31.08 成本合计 735.43 972.16 4G TDD单兵 直接材料 218.81 12.69% 279.74 直接人工 31.66 1.84% 40.56 制造费用 9.46 0.55% 12.12 成本合计 259.93 332.43 4G FDD单兵 直接材料 171.46 11.34% 249.98 直接人工 23.20 1.53% 33.73 制造费用 6.93 0.46% 10.14 成本合计 201.59 293.85 其他 222.34 合计 1,419.28 1,598.44 2018年1-7月 647.64 2018年1-10月 1,192.48 标的公司2018年1-10月营业成本发生额1,192.48万元，较全年预测数 1,598.44万元完成74.60%，差异405.96万元。后续两月营业收入依据预测数计 算，尚需完成收入约2,068.11万元，按预测毛利率85.50%测算出相应营业成本 为299.92万元，较全年预测数差异约106.04万元，2018年的成本预测与实际经 营情况基本吻合。 2、毛利率 本次收益法盈利预测中的毛利率，系在分析单项产品的历史成本构成情况基 础上，对未来各单项产品的成本进行预测后，按加和的整体营业成本与营业收入 的比例关系得出预测毛利率。 （1）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测毛利率情况 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年1-7月 2018年1-10月 2018年预测值 收入 2,527.28 8,951.71 5,276.11 8,954.13 11,022.24 成本 585.57 1,407.88 640.99 1,192.48 1,598.44 毛利率 76.83% 84.27% 87.85% 86.68% 85.50% 标的公司2018年较2017年毛利率略有上升，主要原因为外购软件成本降低 为0后4G产品毛利率的提升。具体原因参见反馈意见第24题（三）答复。 （2）同行业公司近期毛利率情况 公司简称 2018年1-7月 2017年度 2016年度 中新赛克 73.57% 79.41% 79.74% 因诺微 88.20% 89.47% 90.01% 平均值 80.89% 84.44% 84.88% 剑通信息 87.85% 84.27% 76.83% 注：中新赛克毛利率为其移动接入网数据采集分析产品（包含固定式和移动式）毛利率；因 诺微2017年毛利率使用2017年1-9月财务数据计算、2018年1-7月毛利率使用2018年5-6 月毛利率；中新赛克2018年1-7月毛利率使用2018年1-6月财务数据计算。 可比公司中新赛克的移动式移动接入网数据采集分析产品及因诺微部分产 品与标的公司移动网数据采集分析产品功能相似，其中，中新赛克的移动接入网 数据采集分析产品的产品构造及工作模式与标的公司产品不同，其产品为主动式 产品，产品定价较被动式产品相对较低且产品成本构成存在差异，因此标的公司 产品与其产品毛利率差异较大；因诺微产品主要为被动式产品，与标的公司产品 毛利率相当，略高于标的公司毛利率水平。 从上表可以看出，同行业公司近年来毛利率水平基本稳定，标的公司的毛利 率水平在同行业可比公司毛利率区间内。 3、分析结论 综上所述，经营成本及毛利率的预测合理，具有可实现性。 （二）营业税金及附加 1、预测方法 标的公司营业税金包括城建税、教育费及地方教育费附加、印花税、房产税、 土地使用税等，对于城建税、教育费及地方教育费附加按测算的应交增值税作为 基数，按当地相应费率进行测算。 其中城建税税率为7%、教育费及地方教育费附加4.5%，印花税按销售收入 的0.03%，房产税、土地使用税按当地政策及费率进行计算。 2、标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测营业税金情况 单位：万元 项目 适用 税率 2016年 2017年 2018年 1-7月 2018年 1-10月 预测年度 2018年 营业税 0.34 城市维护建设税 7.00% 18.96 70.34 59.31 75.41 113.41 教育费附加 4.50% 12.26 45.22 38.13 48.48 72.91 印花税 0.03% 1.50 6.45 2.85 3.98 4.96 车船使用税 0.51 0.87 0.70 1.10 1.04 房产税 3.94 11.28 10.94 12.74 17.00 土地使用税 0.02 0.25 0.24 0.24 0.47 合计 37.51 134.41 112.18 141.96 209.80 占当年收入比例 1.47% 1.50% 2.12% 1.59% 1.90% 3、分析结论 标的公司营业税金与营业收入关联度较大，2018年1-10月营业税金占营业 收入比例为1.59%，较全年预测比例1.90%基本相近，实际发生额占全年预测数 的67.66%，考虑到12月末还需计缴房产税、土地使用税等，营业税金及附加的 预测基本合理，具有可实现性。 （三）期间费用 标的公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。 1、销售费用 （1）预测过程及依据 剑通信息销售费用主要由运费、差旅费、业务招待费、职工薪酬、维修费、 会务费、招标服务费、印刷制作费等组成。 ①运费、差旅费、业务招待费的预测过程及依据 对于运费、差旅费、业务招待费，主要结合历史年度的支出情况，历史期各 项费用占收入的比例，预测期结合未来年度预测收入情况估算出相关费用。 ②职工薪酬的预测过程及依据 本次收益预测职工薪酬主要结合标的公司人员招聘计划和岗位编制，并参考 历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加 和社会平均工资自然增长率进行估算。 ③其他费用的预测过程 其他费用包括维修费、会务费、招标服务费、印刷制作费等，主要是结合标 的公司历史年度数据, 考虑适当比例增长进行估算。 （2）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测销售费用情况 单位：万元 序号 项目 2016年度 2017年度 2018年1-7月 2018年度 1 运费 6.62 17.93 10.18 22.04 占收入比 0.26% 0.20% 0.19% 0.20% 2 差旅费 16.40 33.11 36.44 40.78 占收入比 0.64% 0.37% 0.69% 0.37% 3 业务招待费 3.25 61.11 30.83 74.95 占收入比 0.13% 0.68% 0.58% 0.68% 4 工资 41.32 72.48 49.04 108.00 占收入比 1.61% 0.81% 0.93% 0.98% 5 维修费 0.36 0.40 占收入比 0.00% 0.00% 6 会务费 8.68 0.05 9.00 占收入比 0.10% 0.00% 0.08% 7 招标服务费 1.80 2.45 2.00 占收入比 0.02% 0.05% 0.02% 8 印刷制作费 0.15 0.71 0.08 0.75 占收入比 0.01% 0.01% 0.00% 0.01% 9 其他 7.00 占收入比 0.13% 合计 67.73 196.17 136.08 257.93 占收入比例 2.65% 2.19% 2.57% 2.34% 标的公司与丁春龙及其关联企业合作关系在2018年7月出现的不利变化， 不会影响标的公司的销售模式，也不影响标的公司产品的市场竞争力，对未来销 售费用率的预测也无影响。标的公司仍然是主要面向系统集成商进行业务合作， 不会导致标的公司销售费用率显著高于预测比率。截至2018年10月底，标的公 司销售费用发生额为177.20万元，占全年预测额257.93万元的68.70%，占收入 比例为1.98%，略低于全年预测比例2.34%。 （3）同行业公司情况 标的公司销售费用率与同行业公司比较如下： 公司名称 2018年1-7月 2017年度 2016年度 2015年度 中新赛克 26.90% 24.20% 20.40% 15.97% 因诺微 - 17.78% 11.28% 1.48% 标的公司 2.57% 2.19% 2.65% N/A 注：因诺微2017年度数据为2017年1-9月数据；中新赛克2018年1-7月数据为2018年1-6 月数据。 标的公司销售费用率情况符合其业务模式和销售模式特点，销售费用率具体 分析见本反馈意见回复第25题之“一、结合剑通信息业务模式特点、销售模式 特点等，补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理 性”。标的公司2018年预测销售费用率为2.34%，与同行业公司因诺微2015年 度销售费用率具备可比性。 （4）分析结论 销售费用预测基本合理、谨慎。 2、管理费用 （1）预测过程及依据 剑通信息管理费用主要由折旧、职工薪酬、差旅费、研发费、办公费、招待 费、福利费、汽车费用、物业管理及租赁费、水电费及其他组成。 ①折旧的预测过程及依据 对于折旧，本次预测系根据现有固定资产明细，按照标的公司的固定资产折 旧政策，结合未来年度资本性投资导致标的公司未来固定资产年折旧金额的增加、 原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固定资产年折旧金额的减少等情 况，以标的公司账面原值、预计使用期、残值率等估算未来经营期的折旧。 ②职工薪酬及福利的预测过程及依据 对于职工薪酬及福利，本次收益预测主要结合标的公司人员招聘计划和岗位 编制，并参考历史年度人员成本水平、标的公司计划的增长目标以及考虑未来员 工数量的增加和社会平均工资自然增长率进行估算。 ③研发费用的预测过程及依据 研发费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。预测期内， 人员工资以市场薪酬水平为基准，考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然 增长率的影响；其他与研发相关费用支出结合目前的技术、材料等情况，考虑一 定的投入，并参照历史期研发费用占营业收入的比例综合进行估算；对于研发费 用中的折旧，根据固定资产账面原值、预计使用期、残值率进行估算。 ④差旅费、办公费、招待费、汽车费用的预测过程及依据 对于差旅费、办公费、招待费、汽车费用，本次预测参照历史年度占收入的 比例，结合未来年度预测收入情况进行估算。 ⑤水电费、物业管理及租赁费的预测过程及依据 对于水电费、物业管理及租赁费，结合标的公司历史租赁合同情况及未来年 度发展规划进行估算。 ⑥其他费用的预测过程及依据 对于其他费用，主要是结合标的公司历史年度数据, 考虑适当比例增长进行 估算。 （2）标的公司报告期、最新经营数据、2018年预测管理费用情况 单位：万元 序号 项目 2016年度 2017年度 2018年1-7月 2018年 一 固定部分 115.40 140.75 120.55 157.46 1 折旧 115.40 140.75 120.55 157.46 占收入比 4.51% 1.57% 2.28% 1.43% 二 可变部分 1,097.95 1,805.34 1,069.86 2,443.83 1 工资 77.73 232.99 136.41 304.80 占收入比 3.04% 2.60% 2.58% 2.77% 2 差旅费 31.17 64.03 68.23 140.11 占收入比 1.22% （未完）  |