[关联交易]京蓝科技:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：京蓝科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受京蓝科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下合称“法律法规”）的有关规定，就京蓝科技本次向特定对象发行股份购买中科 鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”或“公司”） 56.7152%股份并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。 为本次交易，本所已于2018年9月21日出具《北京市金杜律师事务所关于京蓝 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）第181673号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义、简称 同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供京蓝科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中 要求上市公司律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充 说明并发表意见如下： “申请材料显示：1、申请文件显示，上市公司拟采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，用于支付本次交易中介费用、投建环境修复工程服务平台和研 发中心。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、 实施地点和预计收益情况。2）补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期 履行，本次交易是否符合上述承诺。3）结合上市公司和标的公司可利用融资来 源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4） 补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5）补充披露本次募集 资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》的规定。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。”（《反馈意 见》第1题） 一、 补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和 预计收益情况 根据《购买资产报告书》、上市公司的说明并经其书面确认，京蓝科技本次 募投项目的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况如下： （一） 环境修复工程服务平台建设项目 1、 测算依据 环境修复工程服务平台建设项目具体投资计划如下： 序号 投资类别 投资估算 （万元） 占总投资比例 （%） 拟使用募集资金金额 （万元） 1 建设投资 15,633.18 94.23 15,633.18 1.1 场地投入 5,600.00 33.76 5,600.00 1.2 设备购置 10,033.18 60.48 10,033.18 2 实施费用 756.80 4.56 - 2.1 市场推广费 200.00 1.21 - 2.2 场地租金及装修费 556.80 3.36 - 3 其他费用 200.00 1.21 - 1、2、3项合计 16,589.98 100.00 15,633.18 （1） 建设投资 1） 场地投入 本项目拟在广州新购置办公场地1,400平方米，场地购置费参照当地市场价 格按照4.00万元/平方米计算，场地购置费用为5,600.00万元。 2） 设备购置 设备购置费包括工程服务能力提升项目、营销服务网络项目、信息化平台项 目等建设费用，共计10,033.18万元，具体情况如下： A. 工程服务能力提升子项目 本子项目设备包括场评设备和环境修复工程设备，根据项目所需设备种类、 数量及市场价格，计算得出设备购置费用为6,826.90万元。具体情况如下： 序号 设备名称 型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） （一） 场评设备 - - 10 321.80 1 气相色谱质谱联用仪 GC-MS 6800 62.00 2 124.00 2 电感耦合等离子体光 谱仪 ICP-5000 OES/AES 45.00 2 90.00 3 便携式重金属检测仪 DCC4000 30.00 1 30.00 4 气相色谱仪 岛津GC-2014 28.00 1 28.00 5 便携式多参数水质分 析仪 XC/WDC-PC03 24.00 1 24.00 6 总磷/总氮水质在线 分析测定仪器 ZXcm-500-PN 12.00 2 24.00 7 地表水采样器 RHA-ZSC-H 1.80 1 1.80 （二） 环境修复工程设备 - - 57 6,505.10 1 高温热解吸设备 自主研发，非标 设备 1,040.00 1 1,040.00 2 低温热解吸设备 自主研发，非标 设备 896.00 1 896.00 3 高压喷砂设备 美国阿尔柯特 138.00 5 690.00 4 一体化污水处理设备 自主研发，非标 设备 145.00 3 435.00 5 化学氧化注入设备 自主研发，非标 设备 215.00 2 430.00 序号 设备名称 型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 6 挖掘机 卡特彼勒 349D2/D2L 190.00 2 380.00 7 筛分阿鲁斗 芬兰DH3-23 124.00 3 372.00 8 土壤淋洗设备 自主研发，非标 设备 175.00 2 350.00 9 深层搅拌机 YSL4000 142.00 2 284.00 10 履带式大型推土机 YD230 92.00 3 276.00 11 通风与营养调节系统 - 120.00 2 240.00 12 间接热解吸设备 自主研发，非标 设备 216.00 1 216.00 13 双轴搅拌生产线 - 200.00 1 200.00 14 气相抽提设备 自主研发，非标 设备 96.00 2 192.00 15 管道清洗机器人 - 24.00 6 144.00 16 浅层搅拌机 PH-500KG 130.00 1 130.00 17 箱式变压器 - 32.00 3 96.00 18 地下水定深采样设备 - 28.00 2 56.00 19 油水界面仪 MOSE-SL-P 19.00 2 38.00 20 地下水曝气设备 KQ-MS 5.00 4 20.00 21 高精度测绘无人机 大疆MG-1 6.60 2 13.20 22 污泥脱水机 XAY30/630-30UB 2.70 2 5.40 23 大型角磨机 DJ-8402 0.30 5 1.50 B. 营销服务网络建设子项目 本子项目设备包括专业设备和办公设备，根据项目所需设备种类、数量及市 场价格，计算得出设备购置费用为1,405.48万元。具体情况如下： 序号 设备名称 规格型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） （一） 专业设备 - - 26 1,047.40 1 液相色谱仪 LCMSITTOF 108.00 4 432.00 2 气相色谱质谱联用仪 GC-MS 6800 62.00 2 124.00 3 便携式重金属检测仪 DCC4000 30.00 4 120.00 4 原子荧光光谱仪 BOEN56985 39.00 3 117.00 序号 设备名称 规格型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 5 离子色谱分析仪 BOEN1053691 56.00 2 112.00 6 便携式多参数水质分 析仪 XC/WDC-PC03 24.00 4 96.00 7 美国华瑞PID检测仪 PGM-7340 8.00 4 32.00 8 优质COD快速测定 仪 DH310C1 4.80 3 14.40 （二） 办公设备 - - 61 358.08 1 展示设备 30.00 4 120.00 2 视频会议系统 CISCO 20.00 4 80.00 3 商务呼叫中心 - 50.00 1 50.00 4 办公家具 - 8.00 4 32.00 5 电脑 联想 0.75 20 15.00 6 笔记本 联想 1.00 8 8.00 7 多功能一体机 夏普 DX-2008NC 1.60 3 4.80 8 投影仪 松下 PT-BW400C 1.30 3 3.90 9 安防监控设备 海康威视 0.50 3 1.50 10 门禁考勤系统 中控 双门+指 纹/门卡 0.36 3 1.08 11 传真机 佳能 L160G 0.30 3 0.90 12 碎纸机 易宝密 1121S 0.30 3 0.90 13 其他办公设备 - 20.00 2 40.00 C. 信息化平台建设子项目 本子项目设备包括硬件和软件，根据项目所需设备种类、数量及市场价格， 计算得出设备购置费用为1,800.80万元。具体情况如下： 序号 设备名称 规格型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） （一） 硬件 - - 223 891.00 1 主数据库服务器 IBM 80.00 4 320.00 2 光纤交换机 CISCO 20.00 6 120.00 3 路由器 CISCO 5.00 20 100.00 4 存储服务器 IBM 40.00 2 80.00 序号 设备名称 规格型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 5 备份服务器 IBM 40.00 2 80.00 6 负载均衡设备 PIOLINK PAS 3.00 15 45.00 7 台式电脑 联想 0.60 50 30.00 8 线材等易耗品 - 30.00 1 30.00 9 企业级硬件防火墙 思科 （Cisco） ASA5545- K9 20.00 1 20.00 10 无线AP - 0.20 100 20.00 11 UPS不间断电源 爱维达 15.00 1 15.00 12 笔记本电脑 联想 0.80 15 12.00 13 机柜 跃图 PJS-G7933- C屏 2.00 4 8.00 14 精密空调 Emerson DME12MHW1 6.00 1 6.00 15 机房监控系统 海康威视 5.00 1 5.00 （二） 软件 - - 70 909.80 1 工程项目管理系统 - 200.00 1 200.00 2 SRM（供应商管理 系统） - 150.00 1 150.00 3 工程设计管理系统 - 100.00 1 100.00 4 财务管理软件 - 100.00 1 100.00 5 （OA）办公室自动 化系统 - 100.00 1 100.00 6 CRM（客户关系管 理系统） - 50.00 1 50.00 7 人力资源管理系统 - 50.00 1 50.00 8 平台开发工具软件 费 - 50.00 1 50.00 9 网络杀毒系统 - 30.00 1 30.00 10 文档管理系统 - 20.00 1 20.00 11 及时通讯软件 - 20.00 1 20.00 12 其他软件 - 20.00 1 20.00 13 Microsoft Office 微软 0.30 50 15.00 序号 设备名称 规格型号 单价 （万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 2013 14 Microsoft Windows server 2008 R2 微软 0.60 8 4.80 （2） 实施费用 1） 市场推广费 本项目预计需投入推广费、培训费等共计200万元。 2） 场地租金及装修费 本项目拟在上海、武汉和重庆合计租赁办公场地800平方米，根据当地租金 水平，每年需增加场地租赁费用116.80万元。具体情况如下： 地点 办公场地租赁面积 （平方米） 单位租金 （元/平方米/天） 年租金 （万元） 重庆 250.00 3.20 29.20 上海 250.00 6.00 54.75 武汉 300.00 3.00 32.85 合计 800.00 - 116.80 本项目新增办公场地2,200平方米（包括广州新购置办公场地1,400平方米 以及上海、武汉、重庆租赁办公场地800平方米），场地装修费用平均按照0.2 万元/平方米计算，需增加场地装修费用440.00万元。 （3） 其他费用 本项目其他费用为200万元，包括可行性研究费10万元、设备招标代理费 30.1万元（按照设备购置费的0.3%预计）、设备购置预备费150.50万元（按照设 备购置费的1.5%预计）、设计等其他费用9.4万元。 2、 实施主体 本项目实施主体为中科鼎实，其中，信息化平台建设子项目实施主体包括中 科鼎实及其分子公司。 3、 实施地点 本项目拟通过购买场地和租赁场地实施。其中，在广州市开发区购置办公场 地1,400平方米，用于实施工程服务能力提升子项目；在上海、武汉及重庆租赁 办公场地合计800平方米，用于建设营销服务网络建设子项目；在中科鼎实及其 分子公司实施办公场所信息化平台建设子项目。 4、 预计收益情况 本项目不产生直接的经济收益，但建成后可以显著提升目标公司功能服务水 平和实施能力，有助于提高目标公司在华东、华南、华中、西南等地区的市场份 额和市场地位，同时强化目标公司在上述地区的服务及时性，实现精细化管理， 从而扩大业务规模，提升盈利能力。 （二） 研发中心建设项目 1、 测算依据 研发中心建设项目具体投资计划如下： 序号 投资类别 投资额（万元） 占总投资比例（%） 1 建设投资 3,664.80 91.97 1.1 场地投入 1,600.00 40.15 1.2 设备购置费用 2,064.80 51.82 2 实施费用 260.00 6.52 2.1 研发费用 200.00 5.02 2.2 场地装修费 60.00 1.51 3 其他费用 60.00 1.51 1、2、3项合计 3,984.80 100.00 （1） 建设投资 1） 场地投入 本项目拟在广州新购置办公场地400平方米，场地购置费参照当地市场价格 按照4.00万元/平方米计算，场地购置费用1,600.00万元。 2） 设备购置费用 本项目设备购置包括实验设备、检测设备、研发软件及办公设备等。根据项 目所需设备种类、数量及市场价格，计算得出设备购置费用为2,064.80万元。具 体情况如下： 序号 设备名称 型号 单价（万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） （一） 实验设备 - - 42 404.13 1 透射电子显微镜 PHILIPS TECNAI 10 298.80 1 298.80 2 反应釜 美国Parr-4560 35.00 1 35.00 3 快速溶剂萃取仪 上海光谱 QSE-100 17.88 1 17.88 4 超纯水净化器 英国ELGAPurelab UltraGenetic 8.82 1 8.82 5 微波消解仪 上海精密 MWD-510 6.48 1 6.48 6 冷冻干燥机 BILON FD-1D-80 5.70 1 5.70 7 平行蒸发浓缩仪 S-EVAP-RB 4.17 1 4.17 8 地下水定深取样 器 Solinst425型 3.20 1 3.20 9 冷藏柜 FMG-N2675 2.50 1 2.50 10 马弗炉 上海天普 SX2-2.2-12 0.41 6 2.46 11 试验台通风柜 - 1.10 2 2.20 12 烟气采样仪 上海精密YQ-2（双 路） 2.04 1 2.04 13 全自动翻转振荡 器 TCLP-06 2.00 1 2.00 14 便携式分光光度 计 HACH/哈希 93851-00 1.30 1 1.30 15 索氏提取器 上海天普SXT-06 0.61 2 1.22 16 BOD5培养箱 上海森信 MJP-250D 1.21 1 1.21 17 冰箱（三开门） 西门子 1.17 1 1.17 18 管式炉 MXG1200-60 0.85 1 0.85 19 调速多用振荡器 苏州精骐 SYC-2102 0.77 1 0.77 20 磁力搅拌器 德国IKA RH Digital Package 0.69 1 0.69 21 低温冷却液循环 DLSB-5/20 0.33 2 0.66 序号 设备名称 型号 单价（万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 泵 22 蒸发浓缩器 上海亚荣RE-52A 0.58 1 0.58 23 电热恒温干燥箱 上海森信 DGG-9140BD 0.57 1 0.57 24 12位固相萃取真 空装置 SBEQ-CR1012 0.51 1 0.51 25 高速离心机 上海精密 TGL-16C 0.50 1 0.50 26 旋转蒸发器 - 0.42 1 0.42 27 六联异步电动搅 拌器 上海精密JJ-4 0.42 1 0.42 28 高压釜 RAT-11L 0.42 1 0.42 29 六连异步电动搅 拌器 JJ-6 0.35 1 0.35 30 氮吹仪 UGC-12W 0.32 1 0.32 31 （三目）显微镜 上海精密XSP-8C 0.30 1 0.30 32 冰柜 - 0.27 1 0.27 33 箱式电阻炉 S*2-4-10 0.25 1 0.25 34 振荡筛 上海精密8411（20cm） 0.11 1 0.11 （二） 检测设备 - - 69 1,465.97 1 手持式总石油烃 快速检测仪 ZILTEK RemScan 80.00 2 160.00 2 电感耦合等离子 体发射光谱仪 Optima7300VICP- OES 136.00 1 136.00 3 原子吸收分光光 度计 赛默飞世尔（进 口）ICE3500 96.38 1 96.38 4 气相色谱质谱联 用仪 安捷伦240-MS型 87.90 1 87.90 5 新一代专家型总 有机碳/总氮分析 仪multi N/C 2100（TOC/TN） 德国耶拿multi N/C 86.00 1 86.00 6 液相色谱仪 赛默飞世尔（进 口） 78.60 1 78.60 7 原子荧光光谱仪 JSX-1000S 64.80 1 64.80 8 离子色谱仪 瑞士万通（进口） ICS-900 59.82 1 59.82 序号 设备名称 型号 单价（万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 9 气相色谱仪 赛默飞世尔（进 口）TRACE1300 59.34 1 59.34 10 全自动快速微生 物鉴定仪 BOEN3833 51.66 1 51.66 11 连续流动分析仪 法国Futura 50.00 1 50.00 12 手持式X射线荧 光分析仪 赛默飞世尔XL2 950 23.00 2 46.00 13 β射线法大气粉 尘颗粒物自动监 测仪 品牌AEROQUAL 型号DUST60 22.50 2 45.00 14 BET吸附仪 KUBO-1108 22.00 2 44.00 15 手持式X射线荧 光分析仪 赛默飞世尔XL3T 960 43.00 1 43.00 16 全自动氧弹量热 仪 Parr 6400 43.00 1 43.00 17 总有机碳总氮分 析仪 BOEN6591 40.60 1 40.60 18 红外光谱仪 Spectrum 100 40.00 1 40.00 19 气相色谱仪 安捷伦7890B 38.20 1 38.20 20 TCLP固体浸出 设备 TCLP 35.00 1 35.00 21 红外分光光度计 赛默飞世尔（进 口）IS5 28.80 1 28.80 22 生物毒性分析仪 - 20.00 1 20.00 23 紫外可见分光光 度计 赛默飞世尔（进 口）Evolution201 13.92 1 13.92 24 水质生物毒性检 测仪 Luminometer BioFix. 12.80 1 12.80 25 便携式VOC检测 仪 PGM-7340 4.90 2 9.80 26 抗压强度测试仪 灿孚YAW-2000 4.58 2 9.16 27 红外测油仪 - 9.00 1 9.00 28 油分分析仪 上海精密 OIL520PLUS 6.30 1 6.30 29 自动烟尘（气）测 试仪 嶗应3012H 6.00 1 6.00 30 BOD快速测定仪 上海精密LY-05 5.74 1 5.74 31 测汞仪 DMA-80 5.00 1 5.00 32 COD测定仪 德国LOVIBOND 4.50 1 4.50 序号 设备名称 型号 单价（万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） MD200 33 多参数水质分析 仪 上海精密 GDYS-201M 3.68 1 3.68 34 GH-102A型环境 χ.γ剂量率仪 上海精密JB4010 3.24 1 3.24 35 多元素快速分析 仪 DHF82型 3.00 1 3.00 36 多参数水质分析 仪 HI98298 2.70 1 2.70 37 土壤温湿度监测 系统 BLJW-TWS 1.30 2 2.60 38 多功能土壤测试 仪 TRF-2A 1.56 1 1.56 39 实验室粉碎磨 上海精密 JXFM-110 1.47 1 1.47 40 室内污染气体现 场检测仪器 深圳科尔诺 GT-1000-P 1.17 1 1.17 41 油水界面仪 TD-4100 1.10 1 1.10 42 水分测定仪 艾德姆PMB202 1.10 1 1.10 43 分析天平（精度： 0.0001g） 艾德姆NBL124i 0.89 1 0.89 44 定电位电解分析 仪 上海精密44B 0.70 1 0.70 45 可见光分光光度 计 上海元析V-5100 0.68 1 0.68 46 分析天平（精度： 0.01g） 艾德姆NBL1602i 0.65 1 0.65 47 二氧化硫测定仪 上海精密 GD2000-SO2（0-100PPM） 0.32 2 0.65 48 便携式气体采集 器 2R-3600型 0.61 1 0.61 49 氧气分析仪（手提 式） PTM400-O2 0.55 1 0.55 50 多参数型风速仪 （多探头） 香港CEM DT-8893 0.27 2 0.54 51 电导仪 上海仪迈IS128 0.42 1 0.42 52 溶解氧仪 上海精密JPSJ-605 0.36 1 0.36 53 浊度仪 上海精密 WGZ-200 0.36 1 0.36 序号 设备名称 型号 单价（万元） 数量 （台/套/条） 金额 （万元） 54 土壤渗透仪 TS-75 0.17 2 0.34 55 ORP测量仪 上海精密ORP-431 0.30 1 0.30 56 余氯测定仪 上海精密SD90762 0.29 1 0.29 57 氰化氢检测仪 HFPCY-HCN 0.24 1 0.24 58 pH酸度计 上海雷磁PHS-3C 0.23 1 0.23 59 噪音分析仪 上海精密 HS5633B 0.22 1 0.22 （三） 研发软件 - - 5 171.20 1 3D ANSYS - 80.00 1 80.00 2 ArcGIS Arcgis10.3 36.00 1 36.00 3 Oracle Spatial 运 行许可 Oracle 29.20 1 29.20 4 FEFLOW 德国WASY公司 16.00 1 16.00 5 三维地下水模拟 软件 GMS10.0 10.00 1 10.00 （四） 办公设备 - - 19 23.50 1 台式电脑 联想 0.70 5 3.50 2 笔记本电脑 联想 0.80 10 8.00 3 多功能一体机 HP M880z 6.20 1 6.20 4 投影仪 明基E500JD 0.40 2 0.80 5 其他 - 5.00 1 5.00 （2） 实施费用 本项目实施费用包括研发费用和场地装修费用，计划投入260.00万元。 1） 研发费用 本项目研发费用为研发人员工资及对相关人员的培训费用，合计为200万 元。本项目需新增研发人员10人，按照人均工资等费用15万元计算，共计150 万元。本项目建成后，需对相关人员进行操作技术方面的培训，培训费用计50 万元。 2） 场地装修费 本项目新增广州新购置办公场地400平方米，场地装修费用按照0.15万元/ 平方米计算，需增加场地装修费用60.00万元。 （3） 其他费用 本项目其他费用为60万元，包括可行性研究费10万元、设备招标代理费 6.19万元（按照设备购置费的0.3%预计）、设备购置预备费30.97万元（按照设 备购置费的1.5%预计）、设计等其他费用12.83万元。 2、 实施主体 本项目实施主体为中科鼎实。 3、 实施地点 本项目拟在广州市开发区购置办公场地实施。 4、 项目投资预期收益 本项目不产生直接的经济收益，项目建成后，目标公司将形成行业内领先的 研发中心，为今后研发技术项目提供可靠的硬软件环境及研发团队配置，有利于 推动目标公司的新工艺、技术、装备及药剂的研发和应用，提升目标公司的环境 修复工程服务水平和质量，进而促进目标公司的可持续发展。 二、 补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否 符合上述承诺 （一） 前期募集资金涉及的相关承诺履行情况 根据京蓝科技公开披露的2017年年度报告、2018年第三季度报告、《华泰 联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》等公开 资料并经其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，京蓝科技前期募集资金涉 及的相关承诺及履行情况如下： 1、 上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺履行 情况 上市公司 董监高、 控股股 东、实际 关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交 易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺， 正常履行 控制人 将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切 损失。 上市公司 董监高 京蓝科技 股份有限 公司全体 董事、监 事及高级 管理人员 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 书 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法 律责任。 正常履行 上市公司 董监高 关于不存 在违规行 为的承诺 函 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处 罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情 形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 正常履行 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于规范 关联交易 的承诺函 本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企 业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易， 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他 规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及 时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损 害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为 而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。 正常履行 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其 他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同 或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制 的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科 技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在 上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业 获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承 诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会 给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及 京蓝科技其他股东利益不受损害。 正常履行 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于保证 京蓝科技 独立性的 承诺函 1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他 企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、 财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、 资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜 在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股 股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 正常履行 上市公司 董事、高 级管理人 员 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报采取 填补措施 的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 正常履行 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承 诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决 策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项， 确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本 人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作 出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东 造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 杨树蓝 天、杨树 嘉业、京 蓝控股、 融通资 本、京蓝 智享 关于本次 交易前持 有的上市 公司股份 锁定期的 承诺 在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买 资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施 完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市公司的 股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业 在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交 易完成后12个月内不得转让。若本公司/本合伙企 业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责 任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本 等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照 前述12个月的锁定期进行锁定。京蓝控股在本次 交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月 锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易 所的规则办理。 正常履行 2、 交易对方及配套融资认购方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况 北方集 团、高学 刚、高学 强、高作 明、高作 盈利承诺 及业绩补 偿 北方园林2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度累计实现净利 润（合并财务报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润）不 低于42,258.97万元。同时，上述补 截至2017年末累计 实现扣除非经常性 损益后归属于母公 司所有者的净利润 22,566.30万元（已 宾、杨春 丽 偿义务人承诺北方园林在2017年 度、2018年度、2019年度合并财务 报表中三年累计经营性现金流量 净额不低于17,405.74万元。若北方 园林在盈利承诺期满后6个月内全 部收回承诺现金流，视为达到承诺 现金流。如北方园林在盈利承诺期 内未能实现承诺净利润和/或者未 能实现承诺现金流，则上市公司应 在盈利承诺期期末即《专项审核报 告》公开披露后10个工作日内，依 据约定的有关公式计算并确定补 偿义务人需补偿的股份数量及现 金金额，并向补偿义务人发出书面 通知，要求其按照协议有关约定履 行补偿义务。补偿义务人应优先以 通过本次交易而取得的上市公司 股份对上市公司进行补偿，股份补 偿方式不足以补偿的部分由补偿 义务人以现金进行补偿。 经扣除上市公司非 公开发行股份募集 的配套资金中用于 标的公司的部分对 应的资金成本），截 至2017年末累计实 现净利润占业绩承 诺期内承诺净利润 的比例为53.40%， 北方园林2017年度 经营性现金流量净 额为9,447.78万元， 占2017年-2019年 承诺累计经营性现 金流量净额的比例 为54.28%。 北方集 团、高学 刚、高学 强、高作 宾、高作 明、杨春 丽、半丁 资管 保持京蓝 科技股份 有限公司 独立性的 承诺函 （一）关于保证京蓝科技人员独立 1、保证京蓝科技的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员不在本承诺人及本 承诺人控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不 在本承诺人及本承诺人控制的其 他企业领薪；保证京蓝科技的财务 人员不在本承诺人及本承诺人控 制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证京蓝科技拥有完整、独立 的劳动、人事及薪酬管理体系，且 该等体系完全独立于本承诺人及 本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证京蓝科技财务独立 1、保证京蓝科技建立独立的财务 会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度。 2、保证京蓝科技独立在银行开户， 不与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业共用一个银行账户。 3、保证京蓝科技依法独立纳税。 4、保证京蓝科技能够独立做出财 务决策，不干预其资金使用。 正常履行 5、保证京蓝科技的财务人员不在 本承诺人及本承诺人控制的其他 企业双重任职。 （三）关于京蓝科技机构独立 保证京蓝科技依法建立和完善法 人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，与本承诺人及本承诺人控 制的其他企业之间不产生机构混 同的情形。 （四）关于京蓝科技资产独立 1、保证京蓝科技具有完整的经营 性资产。 2、保证不违规占用京蓝科技的资 金、资产及其他资源。 （五）关于京蓝科技业务独立 保证京蓝科技拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力；尽 量减少本承诺人及本承诺人控制 的其他企业与京蓝科技的关联交 易；若有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法 律、法规、京蓝科技公司章程等规 定，履行必要的法定程序。 北方集团 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本承诺人目前未直接从事与北 方园林及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务； 除北方园林以外，本承诺人及本承 诺人控制、关联或施加重大影响的 其他企业不存在从事与北方园林 及其下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人及 本承诺人控制的企业不会直接或 间接经营任何与北方园林、京蓝科 技及其其他下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦不会投资任何与北方园林、京蓝 科技及其其他下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 3、本次交易完成后，如本承诺人 及本承诺人控制的企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务 正常履行 范围，与京蓝科技及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本承诺人及 本承诺人控制的企业将采取包括 但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入京蓝科 技或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本承诺人及本承诺 人控制的企业不再从事与京蓝科 技主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。除非经京蓝科技同 意，本承诺人承诺不再承揽园林施 工等与北方园林构成竞争的业务； 若本承诺人经京蓝科技同意承揽 了园林施工等与北方园林构成竞 争的业务，本承诺人承诺将根据京 蓝科技的要求将该等业务分包给 北方园林或其相关企业。 高学刚、 高学强、 高作宾、 高作明、 杨春丽 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本承诺人目前未直接从事与北 方园林及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务； 除北方园林以外，本承诺人及本承 诺人控制、关联或施加重大影响的 其他企业不存在从事与北方园林 及其下属公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人不 会在与北方园林及其下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业中担任任何职务。 3、本次交易完成后，本承诺人及 本承诺人控制的企业不会直接或 间接经营任何与北方园林、京蓝科 技及其其他下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦不会投资任何与北方园林、京蓝 科技及其其他下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 4、本次交易完成后，如本承诺人 及本承诺人控制的企业的现有业 务或该等企业为进一步拓展业务 范围，与京蓝科技及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本承诺人及 本承诺人控制的企业将采取包括 正常履行 但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入京蓝科 技或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本承诺人及本承诺 人控制的企业不再从事与京蓝科 技主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。 5、若违反上述承诺，本承诺人将 按照与京蓝科技的有关协议约定 履行赔偿责任。 北方集 团、高学 刚、高学 强、高作 宾、高作 明、杨春 丽 关于避免 资金占 用、关联 担保的承 诺函 为保障京蓝科技的合法权益，本承 诺人在此不可撤销地承诺：在本次 交易后不会占用北方园林的资金 或要求其为本承诺人及本承诺人 控制或者关联的其他企业提供担 保，否则，应承担个别及连带责任。 正常履行 北方集 团、高学 刚、高学 强、高作 宾、高作 明、杨春 丽 关于股份 锁定的承 诺 1、本承诺人认购的京蓝科技对价 股份自对价股份上市日起36个月 内不进行转让。为增强盈利预测补 偿的操作性和可实现性，在上述法 定锁定期届满后，本承诺人认购的 全部对价股份锁定期届满、且北方 园林《专项审核报告》及《减值测 试报告》披露、且京蓝科技2019年 年度报告公告、且本承诺人的盈利 补偿义务履行完毕后，本承诺人认 购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管 部门的最新监管意见对本次交易 取得的对价股份作出相关的锁定 及解锁安排。若上述锁定股份的承 诺与证券监管部门的最新监管意 见不符的，本承诺人将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁 定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺 人（高学刚、高学强、高作宾、高 作明、杨春丽）成为京蓝科技的董 事、监事及高级管理人员，本承诺 人还将根据《中华人民共和国公司 法》、中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关规定执行 作为董事、监事、高级管理人员需 正常履行 要进一步履行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承 诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦 应遵守上述约定。 刘海源、 狄俊雅、 赵立伟、 孙冀鲁、 冯琨 关于股份 锁定的承 诺 1、本承诺人认购的京蓝科技对价 股份自对价股份上市日起36个月 内不进行转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管 部门的最新监管意见对本次交易 取得的对价股份作出相关的锁定 及解锁安排。若上述锁定股份的承 诺与证券监管部门的最新监管意 见不符的，本承诺人将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁 定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺 人成为京蓝科技的董事、监事及高 级管理人员，本承诺人还将根据 《中华人民共和国公司法》、中国 证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的相关规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履 行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承 诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦 应遵守上述约定。 正常履行 除补偿义 务人及刘 海源、狄 俊雅、赵 立伟、孙 冀鲁、冯 琨之外的 北方园林 股份对价 交易对方 关于股份 锁定的承 诺 1、本承诺人认购的京蓝科技对价 股份自对价股份上市日起12个月 内不进行转让。如本承诺人取得本 次发行的对价股份时，用于认购对 价股份的北方园林股份或股权权 益持续拥有权益的时间不足12个 月，则本承诺人于本次发行中认购 取得的相应的对价股份自新增股 份上市日起36个月内不得转让。 2、本承诺人承诺将按照证券监管 部门的最新监管意见对本次交易 取得的对价股份作出相关的锁定 及解锁安排。若上述锁定股份的承 诺与证券监管部门的最新监管意 见不符的，本承诺人将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁 正常履行（部分已履 行完毕） 定期约定进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，如本承诺 人成为京蓝科技的董事、监事及高 级管理人员，本承诺人还将根据 《中华人民共和国公司法》、中国 证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的相关规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履 行的限售承诺。 4、本次交易实施完成后，如本承 诺人由于京蓝科技送红股、转增股 本等原因增持的京蓝科技股份，亦 应遵守上述约定。 北方集 团、高学 刚、高学 强、高作 宾、高作 明、杨春 丽 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 1、本次交易之前，本承诺人与京 蓝科技及其下属公司，以及前述主 体的董事、监事及高级管理人员/ 主要管理人员之间不存在一致行 动及关联关系，亦不存在关联交 易。 2、本次交易完成后，本承诺人及 所控制的企业原则上不与京蓝科 技及其下属子公司发生关联交易， 不会利用自身作为京蓝科技股东 之地位谋求与京蓝科技及其下属 子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自 身作为京蓝科技股东之地位谋求 与京蓝科技及其下属子公司达成 交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽 可能减少与京蓝科技及其下属子 公司的关联交易，若发生必要且不 可避免的关联交易，本承诺人及所 控制的企业将与京蓝科技及其下 属子公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和 《京蓝科技股份有限公司章程》等 内控制度的规定履行信息披露义 务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从 正常履行 事任何损害京蓝科技及京蓝科技 其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照京蓝科技 的公司章程规定参加股东大会，平 等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移京蓝 科技及其下属公司的资金、利润， 保证不损害京蓝科技其他股东的 合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承 诺人将对因前述行为而给京蓝科（未完）  |