[关联交易]博信股份:北京懋德律师事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251 北京懋德律师事务所 关于 江苏博信投资控股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易 的 法律意见书 二〇一八年十 一 月 目 录 释义 .. .. .. .. 2 第一部分 引言 .. .. .. .. 4 第二部分 正文 .. .. .. .. 7 一、 本次交易方案 .. .. .. .. 7 二、 本次交易各方的主体资格 .. .. .. 9 三、 本次交易相关的重大合同 .. .. .. 12 四、 本次交易的批准和授权 .. .. .. 13 五、 本次交易的标的资产 .. .. .. 15 六、 本次交易涉及的债权债务的处 理及员工安置 .. .. 21 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .. .. 22 八、 本次交易的信息披露和报告 .. .. .. 23 九、 本次交易的实质条件 .. .. .. 24 十、 本次交易的中介服务机构及资格 .. .. .. 26 十一、 关于本次交易相关人员买卖博信股份股票的自查情况 .. 27 十二、 结论意见 .. .. .. .. 28 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 博信股份 /公司 / 上市公司 指 江苏博信投资控股份有限公司 交易对方 /前海烜 卓 指 深圳前海烜卓投资管理有限公司 博成市政 /标的公 司 指 清远市博成市政工程有限公司 标的资产 指 博信股份持有的博成市政 100%股权 本次交易 /本次重 大资产出售 /本次 重大资产重组 指 博信股份向前海烜卓出售其持有的博成市政 100%股 权，前海烜卓以现金方式支付对价 《重组报告书》 指 《江苏博信投资控股份有限公司重大资产出售暨关 联交易重组报告书（草案）》 《股权转让协 议》 指 博信股份与前海烜卓于 2018 年 11 月 21 日就本次交 易签署的《 江苏博信投资控股份有限公司与深圳前 海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有 限公司之股权转让协议 》 本法律意见书 指 《北京懋德律师事务所关于清远市博成市政工程有限 公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 《审计报告》 指 立信会计师出具的 信会师报字 [2018]第 ZC10492 号 《 清远市博成市政工程有限公司审计报告及财务报 表 》 《评估报告》 指 鹏信评估出具的 鹏信资评报字 [2018] 第 S101 号 《江苏 博信投资控股份有限公司拟转让股权所涉及的清远 市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏博信投资控股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 国金证券 指 国金证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 本所 指 北京懋德律师事务所 元 指 人民币元 第一部分 引言 致：江苏博信投资控股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏博信投资控股份有限 公司（以下简称“博信股份”或“公司”）的委托，作为公司本次重大资产出售 的专项法律顾问，为公司本次重大资产出售提供法律服务，出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重 组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市 公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，参照 《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》，按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责的精神，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师做出如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文 件的规定，并基于本所律师对有关事实的 了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次 交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。本所律师已要求交易 各方按照如下承诺和保证之标准提供相关 文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据 支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具 的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会 计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对 有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可 —— 对于这些文件的内 容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。 6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽 责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为博信股份本次交易所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并 依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7、本所律师同意 博信股份 在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监 会审核要求引用本法律意见书的全部或部 分内容，但不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用 途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、 本次 交易 方案 根据 《 重组报告书 》、《股权转让协议》 以及 博信股份 第八届董事会第 三十二 次 会议 决议等文件， 本次交易的具体方案如下： （一） 本次交易的交易方式 、交易标的 和 交易对方 本次交易涉及的标的资产为博信股份持有的博成市政的 100%股权。 前海烜 卓 拟向 博信股份以支付现金方式购买博成市政 100%股权 。 （二） 交易价格及定价依据 根据 鹏信评估 出具的《 评估报告 》 ，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，博 成市政净资产评估值为 6,225.90 万元。 参照 上述评估结果并经交易双方充分协商，双方一致同意 博成市政 100%股 权的交易价格为 6,900.00 万元。 （三） 支付方式 本次交易以现金方式支付。 前海烜卓 于 《股权转让协议》生效 之日起 十 个工 作日内 向博信股份支付标的股权 100%转让价款。 （四） 股权交割 标的股权 交割 的先决条件 ： 1、《股权转让协议》经博信股份、前海烜卓 双方签署； 2、前海烜卓 已向博信股份 支付完毕标的股权的全部交易对价。 在上述 交割 先决条件全部成就之日起十个工作日内， 博成市政 应 向 工商主管 部门 申请 办理 股权变更 登记手续，将 博信股份持有的 标的股权 过户 登记 至 前海烜 卓名下。 交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个 工作日内完成变更登记；并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。 （五） 过渡期损益归属 博成市政在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担 , 过渡期为 评估 基准日（ 2 018 年 6 月 3 0 日） 至 交割日（博成市政工商变更登记完成日） 。 （六） 生效条件 《股权转让协议》 经 双方签字盖章并 且本次交易 经 博信股份 董事会和股东大 会 审议 通过 后 生效 。 （七） 违约责任 任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务（包括按照本协议约 定支付转让价款），即构成违约。任何一方违约致使其他方承担任何费用、责任 或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。 任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括按照本 协议约定支付转让价款），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方 有权随时单方解除本协议。 （八） 决议有效期 本次重大资产出售相关 股东大会 决议的有效期为自股东大会审议通过之日 起 12 个月内。 本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组；本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》的规定。 本次交易仅涉及上市公司资产出售，不涉及上市公司股份的变动，上市公司 不会因本次交易而导致实际控制人发生变更，且本次交易不属于向上市公司实际 控制人或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市。 二、 本次交易各方的主体资格 （一）出让方 的主体资格 1、博信股份的基本情况 本次重大资产出售涉及的标的资产的出 让 方为博信股份。 根据 苏州市行政审批局 2018 年 7 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码： 91441800661507618N） 、公司章程及 公司于上海证券交易所指定披露网 站公告的相关信息 ， 博信股份的基本情况 如下： 名称 江苏博信投资控股份有限公司 统一社会信 用代码 91441800661507618N 住所 江苏省苏州市姑苏区朱家湾街 8 号姑苏软件园 B2 栋 法定代表人 罗静 2、博信股份的 股权结构 注册资本 23000 万元人民币 公司类型 股份有限公司 (上市、自然人投资或控股 ) 经营范围 对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用 电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及 器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产 品、机电设备、计算机设备；通讯系统设备的技术开发、维护 和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术 服务；光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服 务；自营和代理各类商品及技术进出口业务；市场营销策划服 务；移动通讯终端（包括移动电话机、数据终端）、通讯器材、 通讯器材周边产品及 零配件开发、生产、销售、技术服务、维 修、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期 1993 年 5 月 8 日 上市时间 1997 年 6 月 6 日 股票代码 600083 登记状态 存续 根据博信股份提供的资料，截至 2018 年 6 月 30 日，博信股份前十名股东持 股情况 如下： 股东名称 持股比例 持股数量 （股） 苏州晟隽营销管理有限 公司 28.39% 65,300,094 西藏康盛投资管理有限 公司 16.72% 38,452,744 国盛证券有限责任公司 3.96% 9,103,284 华宝信托有限责任公司 －聚鑫 15 号资金信托 2.15% 4,935,248 黄薇 2.1% 4,822,953 陈洋浮 1.94% 4,471,427 毕方（杭州）资产管理 有限公司 -毕方元鑫 2 号 私募证券投资基金 1.8% 4,139,862 夏世勇 1.32% 3,036,700 刘传同 1.31% 3,007,500 华鑫国际信托有限公司 －华鑫信托·复兴 2 号 集合资金信托计划 1.14% 2,622,200 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博信股份系依法设立、 有效存续的 在上海证券交易所 上市 的股份有限 公司， 不存在根据法律法规、规范 性文件及其公司章程规定需要终止的情形， 具备实施本次交易的主体资格。 （二）受让方 的主体资格 1、前海烜卓的基本情况 本次重大资产出售涉及的标的资产的 受让 方为前海烜卓。 根据 深圳市场监督管理局于 2015 年 11 月 9 日核发的《营业执照》及 通过 国家企业信用信息公示系统查询， 前海烜卓的基本情况如下： 名称 深圳前海烜卓投资管理有限公司 统一社会信 用代码 91440300359265507C 2、前海烜卓的 股权结构 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人 石志敏 注册资本 1000 万元人民币 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 投资管理、受托资产管理 (不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目 )； 股权投资 ； 投资兴办实业 (具体项目 另行申报 )； 创业投资业务 ； 参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问 ； 投资咨询、企业管理咨询 (以上不含限制项目 )。 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2015 年 11 月 09 日 股东 姓名 持股比例（ %） 出资额（万元） 石志敏 100 1000 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，前海烜卓系依法设立 并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需 要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 综上，本所律师认为 ，博信股份及本次 重大资产出售 的受让方均依法有效存 续，不存在法律、法规、规范性文件等规定的应当终止之情形，具备本次 重大资 产出售 的交易主体资格。 三、 本次交易相关 的 重大合同 就本次交易， 2018 年 11 月 21 日，博信股份与 前海烜卓就标的资产事宜签 订 附条件生效的 《 股权转让协议 》，协议就合同主体、出售方案、标的资产及定 价、对价支付、标的 股权的 交割、与资产相关的债权债务处理、过渡期间损益归 属、协议生效、违约责任等事项进行明确约定 。 综上， 本所律师认为， 本次交易的相关协议已签署，其 内容 和形式符合相关 法律、法规及规范性文件的规定，协议自满足约定的生效条件后生效。 四、 本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 1、博信股份的 内部 批准和授权 2018 年 11 月 21 日， 博信股份召开 第八届董事会第 三十二 次 会议 ，会议审 议通过与本次 交易的下述相关议案： （ 1） 关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 ； （ 2） 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 ； （ 3） 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 ； （ 4） 关于《江苏博信投资控股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组 报告书（草案）》及其摘要的议案 ； （ 5） 关于签署附条件生效的《江苏博信投资控股份有限公司与深圳前海 烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》的议 案 ； （ 6） 关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案 ； （ 7） 关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案 ； （ 8） 关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案 ； （ 9） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的 议案 ； （ 10） 关于批准本次重大资产出售相关评估报告、审计报告和备考审阅报告 的议案 ； （ 11） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ； （ 12） 关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 ； （ 13） 关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的 议案 ； （ 14） 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准的议案 ； （ 15） 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案 ； （ 16） 关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案 。 2、前海烜卓 的 内部 批准和授权 2018 年 11 月 21 日， 前海烜卓 唯一股东石志敏 作出 股东 决定 ，同意 本次交 易方案 。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》 ， 本次交易尚需取得博信股份股东大会的批准，在股 东大会审议本次交易相关事项时， 无 关联股东需回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必 要的批准和授权，相关的批准和授权合法有效； 本次交易除 尚需博信股份股东大 会审议通过 外，公司已取得本次交易现阶段必要的批准和授权。 五、 本次交易的标的资产 根据 《 重组报告书 》 、 《股权转让协议》，本次交易标的为 博信股份持有的博 成市政 100%的股权。 （一） 博成市政的基本情况 根据 清远市清城区工商行政管理局于 2018 年 9 月 6 日核发的《营业执照》， 博成市政 的基本情况 如下： 名称 清远市博成市政工程有限公司 统一社会信 用代码 914418020599412274 住所 清远市新城方正二街一号锦龙大厦五层 B 区 法定代表人 姜绍阳 注册资本 人民币贰仟万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 市政公用工程施工总承包叁级（凭有效资质证书经营）；销售； 建筑材料、各类管材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 成立日期 2012 年 12 月 27 日 营业期限 长期 （二）博成市政的历史沿革 1、 2012 年 12 月，博成市政成立 博成市政系由广东博信投资控股份有限公司（ 系博信股份的曾用名 ）以人 民币 1000 万元出资，于 2012 年 12 月 27 日设立的一家有限责任公司。 2012 年 12 月 19 日，清远市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知 书》， （粤清内名称预核 [2012]第 1200353984 号），预先核准的企业名称为“ 清远 市博成市政工程有限公司 ”。 2012 年 12 月 20 日 ， 清远市精诚会计师事务所出具 《清远市博成市政工程 有限公司 2012 年验资报告 》 （ 清精会验 [2012]214 号 ）， 确认 截至 2012 年 12 月 20 日止 ， 博成市政已收到博信股份 以货币出资缴纳 的注册资本（实收资本） 1000 万 元整 。 2012 年 12 月 27 日，博信 股份 签署《清远市博成市政工程有限公司章程》。 2012 年 12 月 27 日， 清远市工商行政管理局核发了注册号为 441800000067651 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，博成市政设立时的 基本情况如下： 名称 清远市博成市政工程有限公司 注册号 441800000067651 住所 清远市新城方正二街一号七层 B 区 法定代表人 黄元华 注册资本 人民币壹仟万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 市政工程施工承包（凭有效资质证书经营）；销售；建筑材料、 各类管材。 成立日期 2012 年 12 月 27 日 经营期限 至 2016 年 12 月 27 日 博成市政设立时的股权结构如下： 序号 股东 名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 持股比例 1 博信股份 1000 1000 100% 合计 1000 1000 100% 2、2014 年 3 月，注册资本增加至 2000 万元 2014 年 2 月 28 日，博成市政 做出 股东会 决议 ：（ 1）公司注册资本增加至 2000 万元，同时增加东莞市荣创投资发展有限公司（以下简称“荣创投资”）为 博成市政新股东 ； （ 2）同意此次增资的 1000 万元出资额中，由 博信股份 以货币 认购 600 万元出资额，认购价格为 744 万元；荣创投资以货币认购 400 万元出资 额，认购价格为 496 万元。本次增资后， 博信股份 持有博成市政 80%的股权，荣 创投资持有博成市政 20%的股权；（ 3）同意黄元华先生辞去公司执行董事职务， 同意李静女士辞去公司监事职务；（ 4）同意公司设立董事会，董事会设董事 5 人， 同意选举黄元华、张丹、禤振生、潘国周、廖家丰为公司董事，任职三年 ； （ 5） 同意选举叶永玲为公司监事，任职三年 ； （ 6）同意重新订立公司章程。 2014 年 2 月 28 日 ， 博信股份 与荣创投资签署《增资协议书》，双方同意博 成市政的注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，此次增资的 1000 万元出资额 中，由 博信股份 以货币认购 600 万元出资额，认购价格为 744 万元（溢价的 144 万元作为博成市政资本公积）；荣创投资以货币认购 400 万元出资额，认购价格 为 496 万元（溢价的 96 万元作为博成市政 的资本公积）。本次增资后， 博信股份 持有博成市政 80%的股权，荣创投资持有博成市政 20%的股权。 2014 年 2 月 28 日， 博成市政 股东签署新的《清远市博成市政工程有限公司 章程》。 2014 年 3 月 25 日，清远市工商行政管理局向博成市政换发了注册号为 441800000067651 的《营业执照》。 本次 变更 完成后，博成市政的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 持股比例 1 博信股份 1600 1600 80% 2 荣创投资 400 400 20% 合计 2000 2000 100% 3、 2017 年 5 月，股权转让 2017 年 5 月 9 日，博成市政召开股东会，同意：（ 1）股东荣创投资将其持 有的 20%的股权共 400 万元出资额，以 690.3 万元转让给股东 博信股份 ；（ 2）同 意公司董事会成员由 5 人变更为 3 人，同意张丹女士、廖家丰先生辞去公司董 职务；（ 3）同意叶永玲女士辞去公司监事职务，同意委派盘丽卿女士为公司监事， 任期三年；（ 4）同意重新修订公司章程；（ 5）同意公司类型变更为法人独资。 2017 年 5 月 9 日， 荣创投资与 博信股份 签署了《清远市博成市政工程有限 公司股权转让合同》，合同约定荣创投资将其持有博成市政的 20%的股权共 400 万元出资额，以博成市政 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除已分配给股东 的 2016 年累计未分配利润后的净资产为作价依据，作价 690.3 万元转让给 博信 股份 。 2017 年 5 月 9 日， 博成市政股东签署了新的《清远市博成市政工程有限公 司章程》。 2017 年 5 月 27 日，清远市清城区工商行政管理局向博成市政换发了统一社 会信用代码为 914418020599412274 的《营业执照》。 本次变更 完成后， 博成市政的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 持股比例 1 博信股份 2000 2000 100% 合计 2000 2000 100% （三）博成市政的 主营业务 和 相关资质 1、博成市政 的主营业务 根据现行有效的《营业执照》的 记载 ，博成市政的经营范围为“ 市政公用工 程施工总承包叁级 (凭有效资质证书经营 )； 销售 ： 建筑材料、各类管材。（依法须 经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 2、博成市政 的相关资质 博成市政 持有清远市住房和城乡建设管理局于 2018 年 4 月 11 日核发的编 号为 D344021259 号的《 建筑业企业资质证书 》， 资质类别及登记为市政公用工 程施工总承包叁级， 有效期至 2021 年 1 月 18 日。 博成市政持有广东省住房和城乡建设厅于 2016 年 4 月 22 日核发的标号为 （粤） JZ 安许证字 [2016]180377 延的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工， 有效期至 2019 年 4 月 22 日 。 （四）博成 市政的主要资产 1、租赁使用的房产 2017 年 12 月 13 日，博成市政与清远市锦弘实业 有限公司签署《租赁合同》， 出租 方清远市锦弘实业有限公司 同意将 位于清远市北江一路 16 号宗地的部分地 块（地块面积 1196 平方米）、 水厂综合办公楼第三层 305 室房屋（建筑面积 25 平方米）及配套设施 租赁给承租方 博成市政 使用 ，租赁用途为生产或办公 ， 租赁 期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ， 租金为每月 14,752.00 元。 2018 年 4 月 2 日，博成市政与清远市旌誉置业有限公司签署《租赁合同》， 出租 方清远市旌誉置业有限公司 同意将 位于清远市新城方正二街一号锦龙大厦 五层 B 区 、建筑面积总计为 495.62 平方米 房屋 租赁给承租方 博成市政 使用，租 赁用途为 办公使用 ， 租赁期限为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日 ， 租金为 每月 14,373.00 元。 经核查，上述租赁合同均合法有效，博成市政租赁的前述房屋未办理房屋租 赁备案手续，本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但 根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用 <中华人民共和国合同 法 >若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并 不影响 房屋租赁合同的效力，博成市政有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租 赁房屋。 2、其他主要资产情况 根据博成市政的说明并经核查， 截至本法律意见书出具之日， 博成市政未拥 有国有土地使用权或房屋所有权。博成市政未拥有注册商标、专利、软件著作权 及网站域名。博成市政无对外股权投资。 （五）税务 1、税务登记 截至本法律意见书出具之日，博成市政已 办理 税务登记，统一社会信用代码 为 914418020599412274。 2、主要税种及税率 根据公司的说明以及《审计报告》，博成市政目前 适用的 主要 税种和税率 如 下： 税种 税率 企业所得税 25% 增值税 6%、 10%、 16% 3、税收优惠 根据博成市政的确认以及《审计报告》，博成市政 目前 未 享有税收优惠。 （六）重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据公司的说明及本所律师对全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 全国法院被执行信息查询网和中国执行信息公开网 失信被执行人（法人或其他组 织）网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、 人民法院诉讼资产网等公开查询渠道 ，截至本法律意见书出具之日， 博成市政 不 存在尚未了结和正在进行的其他对其持续生产经营或对本次交易具有重大影响 的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，也不存在近期可预见发生的对其持续生产经营 或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。 六、 本次交易涉及的债权债务的处理 及员工安置 （一）本次交易涉及的债 权 债务处理 本次交易为博信股份转让其持有的博成市政 100%股权，本次交易完成后， 博成市政作为独立法人的身份不会发生变化 。因此，本次交易各方及博成市政不 会因本次交易而涉及债权债务的转移问题， 原由博成市政享有和承担的债权债务 在 交割日后 仍由博成市政继续 享有和承担。 综上，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担。通 过上述安排，本次重大资产出售中相关方已就标的资产的债权债务处置约定了相 应处理方案。 （二）本次交易涉及的员工安置 本次交易所涉标的资产为股权类资产， 博成市政 100%股权 剥离出博信股份 后，博成市政仍为独立的法人主体，博成市政与其员工之间的劳动关系不发生变 化。 本次交易不涉及博成市政的员工安置事宜。 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 本次交易的交易对方为前海烜卓 ，其 唯一股东和 执行董事石志敏 先生 ， 在 博 信股份与前海烜卓签署《股权转让意向书》之日前 12 个月内曾担任博信股份的 董事长，故本次重大资产出售构成关联交易。 在博信股份 第八届董事会第 三十二 次 会议 、 第 八 届监事会第 十四 次会议 及博 信股份股东大会 审议本次重大资产出售暨关联交易相关议案时，由于 交易对方 唯 一股东和 执行董事石志敏已不在上市公司担任何职务， 博信股份没有需要回避 的董事、监事及股东 。 公司独立董事已就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项发表事先认可 意见，并发表独立意见。 （二）同业竞争 本次重大资产重组仅涉及资产出售， 博信股份的控股东、实际控制人不会 因本次交易而发生变更。本次重大资产重组不会导致上市公司新增与控股东、 实际控制人的同业竞争。 八、 本次交易的信息披露 和报告 根据博信股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 博信股份就本次交易已经履行的信息披露情况如下： 2018 年 9 月 26 日，博信股份发布《江苏博信投资控股份有限公司关于筹 划重大资产出售暨签署股权转让意向书的提示性公告》，公告披露 2018 年 9 月 25 日，博信股份与前海烜卓签署了《股权转让意向书》，拟转让博成市政 100% 的股权。鉴于交易对方实际控制人为石志敏先生，其在签署本意向协议书之日前 的十二个月内曾任公司董事长，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本 次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。 2018 年 10 月 18 日，博信股份发布《 江苏博信投资控股份有限公司关于 筹划重大资产出售的进展公告 》，公告披露 就本次交易博信股份 分别 聘请 国金证 券担任 独立财务顾问、立信会计师担任审计机构、鹏信评估担任资产评估机构、 本所担任法律顾问。 2018 年 11 月 22 日， 博信股份发布 《重组报告书》 及其摘要 ，公告 披露重组 报告书草案。 经核查， 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博信股份 已 履行了现 阶段应履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的 合同、协议、安排或其他事项的情况。 九、 本次交易的 实质 条件 （一）本次交易完成后，博信股份主营业务符合国家相关产业政策的规定； 本次交易的标的资产为博成市政 100%的股权，交易本身符合国家有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易不存在违反 垄断相关法律法规的 情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二） 根据本次交易方案、《 股权转让协议 》，本次交易系资产出售行为， 博 信股份在本次重大资产重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变 更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，博信股份股本总额不发生变化， 社会公众股占比超过 25%，仍符合《上市规则》的规定，本次重大资产重组不会 导致 博信股份 不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项 的规定。 （三） 根据本次交易方案、《 股权转让协议 》，本次出售资产的交易价格系根 据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定， 博信股份 第八届董事 会第 三十二 次 会议 已经审议确认本次交易定价公允，独立董事已发表独立意见对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 （四） 本次重大资产重组拟出售的资产为 博成市政 100%的股权。根据 博成 市政 的工商登记资料及 博信股份 《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资 产过户和权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易的标的资产为 博成市政 的股 权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形， 符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五） 根据《 重组报告书 》，本次交易有利于博信股份优化资产负债结构、 降低经营风险，一定程度上能够改善 上市 的持续经营能力。 本次 重大资产出售 不 会导致上市公司 资产出售 后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形 ，符合 《重组管理办 法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次重大资产重组仅涉及资产出售，博信股份的控股东、实际控制 人不会因本次交易而发生变更。本次重大资产重组不会导致上市公司新增与控股 股东、实际控制人的同业竞争，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规 定。 （七） 本次交易前，上市公司 已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由 股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，博信股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （八）本次重大资产出售的标的资产为公司持有的博成市政 100%的股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交 易行为涉及的有关待履行审议程序，已在《重组报告书》中详细披露，《重组报 告书》已详细披露本次重大资产重组的审批风险，并已对可能无法获得批准的风 险做出了风险提示，符合《若干规定》第四条第（一）项的规定。 （九）本次交易内容为资产出售，不适用《若干规定》第四条第（二）项、 第（三）项关于上市公司购买资产的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合 《重组管理办法》 及相关规范性文 件的规定的原则和实质性条件。 十、 本次交易的中介服务机构及资格 （一）独立财务顾问 国金证券股份有限公司 担任博信股份本次交易的独立财务顾问。国金证券持 有 成都市工商行政管理局 核发的统一社会信用代码为 91510100201961940F 的 《营业执照》和中国证监会 2017 年 5 月 25 日 核发的编号为 10090000 的 《中华 人民共和国经营证券业务许可证》 ，具备担任本次 重大资产出售 的独立财务顾问 资格。 （二）审计机构 立信 会计师担任博信股份本次交易的审计机构。 立信会计师 现持有 上海市黄浦区 市场监督管理局 核发的统一社会信用代码 为 91310101568093764U 的《营业执照》 、 上海市财政局 核发的编号为 31000006 的《会计师事务所执业证书》和财政部、中国 证监会 2017 年 7 月 17 日核发的证 书 序 号为 000194 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备担任本次 交易的审计机构资格。 （三）资产评估机构 鹏信评估 担任博信股份本次交易的资产评估机构。 鹏信评估 现持有 深圳市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 914403007084267362 的《营业执照》、 广东省财政厅 核发的 证书编 号 为 47020050 《资产评估资格证书》和 财政部、中国 证监会 核发的证书编号为 0200076009 的 《证券期货相关业务评估资格证书》，具备担任本次交易的评估机构资格。 （四）法律顾问 北京懋德律师事务所担任博信股份本次交易的法律顾问。 本所现持有 北京市司法局核发的统一社会信用代码为 311100000896523544 的《律师事务所执业许可证》 综上，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所均 具备必要的执业资格。 十一、 关于本次交易相关人员买卖博信股份股票的自查情况 本次交易相关 人员买卖博信股份股票的核查期间为 本次 交易的 《 重组报告书 》 披露前 6 个月 （ 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 9 月 26 日）；核查范围 包括： 1、上 市公司及其董事、监事、高级管理人员、 控股 股东和其他知情人； 2、交易对方 及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人； 3、标的公司及其董事、监事、 高级管理人员和其他知情人； 4、控股东及持股 5%以上股东及其 董事、监事、 高级管理人员和其他知情人； 5、相关中介机构及具体业务经办人员； 6、前述 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满十八周岁的成年子女。 根据国金证券出具的自查报告，国金证券资管产品 在核查期间存在买卖上市 公司股票行为，具体如下： 证券账户 日期 股份变动情况（股） 买卖方向 平方和 1 号 2018.04.18-2018.05.11 16,900 买入 2018.04.27-2018.05.16 16,900 卖出 对于国金证券资管产品上述买卖上市公司股票行为，国金证券已做出声明： “经核查 ， 国金证券资管产品 在自查期间存在 博信股份 股票的交易行为，为控制 内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《 证 券 公司信息 隔离墙 制度指引》 的 要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人 管理制度，上述资管产品买卖 博信股份股票 的行为不存在内幕交易等违法违规行 为 。” 除上述情形外，国金证券、相关经办 人 员及其直系亲属均在核查期间不存 在买卖上市公司股票的情况。 经核查上述机构、人员提供的《自查报告》 ， 除国金证券外， 本次交易相关 人员在自查期间内不存在买卖博信股份股票行为。 十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 博信股份、 前海烜卓 均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施 本次交易的主体资格。 （二） 本次交易构成重大资产重组。 （三） 博信股份与前海烜卓签署的《 股权转让协议 》内容合法、有效。 （四） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和 授权程序合法有效。 （五） 本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利限制情形。 （六） 本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。 （七） 博信股份已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易 符合 《重组管理办法》 及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 （八） 参与本次交易活动的证券服务机构均具备相应的执业资格。 （九） 在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，本次交易实施不存 在法律障碍。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并 经 本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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