[公告]三维股份:坤元资产评估有限公司对反馈意见的回复
坤元 资产评估有限公司 Can w in Appraisal C o., Ltd . 地址：杭州市西溪路128号 邮编：310013 电话：（0571） 87559001 传真：（0571） 87178826 关于《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [181015 号 ] 》评估相关问题之回复 中国证券监督管理委员会 ： 由 浙江三维橡胶制品 股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 三维股份 ” ） 转来的 贵 会 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [181015 号 ] 》（以 下简称 “ 一次 反馈意见 ” ）奉悉。 本评估公司承办资产评估师 已对 反馈意见 中所 涉 及的 资产评估方面的问题 进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。 本 回复 意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要系 四舍五入所致。 问题 3 . 申请文件显示， 2018 年 1 月 13 日，叶继跃在上市公司筹划本次重组停 牌前 1 个月内，将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等 9 名自然人，叶继跃、 叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资。请你公司补充披露： 1 ）前述 股权转让的原因，并结合交易对方锁定期安排说明 2018 年 1 月股权转让的合理性。 2 ）上述股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情况、原因。 3) 交易各方 之间，除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快 与吴善国之间的关联关系之外，交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还 存在其他 关联关系，本次 交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条和《上 市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并 发表明确意见。 2 ）上述股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情况、原因。 【回复】 一、广西三维 2018 年 1 月 股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情 况、原因 根据广西三维 2018 年 1 月 的 《股权转让协议》， 合计转让出资额 1,2 00 万元， 转让价格合计为 7,2 00 万元， 按照转让价格计算的广西三维 100% 股权 的整体估值约 为 61,680 万元。 本次交易中广西三维 100% 股权 作 价 147,000 万元 ，两者之间差异较大，主要原 因如下： 1 、交易目的不同 2018 年 1 月的股权转让为广西三维对员工实施股权激励以维持广西三维人才队 伍的稳定，增强标的公司的凝聚力。 本次交易是上市公司收购广西三维，以实现扩大业务规模、增强盈利能力、优 化产业布局及进一步提升经营稳定性的目标。 2 、交易定价 方式不同 201 8 年 1 月股权转让交易价格的确定未进行专业评估，其交易价格是交易各方 在广西三维 2017 年 11 月的账面净资产 的基础上协商一致确定的。 本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论， 评估 中 考虑了预测期内 广西三维 在手订单、生产能力、未来 盈 利水平等，并综合考虑了 标的公司 行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源 、经验积累等因素， 对 广西三维 获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面 地 反 映 广西三维 的股东全部权益价值。 3 、 交易 方式不同 2018 年 1 月 的股权转让 为现金交易 ，且 不存在业绩承诺和补偿等 。 在本次交易 采用发行股份的方式进行收购 ， 交易对方对上市公司进行了业绩承 诺，如果交易对方无法完成承诺业绩，将按承诺赔偿上市公司损失，并且交易对方 对在本次交易中取得的上市公司股份均按规定作出了锁定承诺，从而承担了未来股 票市场波动的不确定性风险 。 4 、本次交易为控制权转让 2018 年 1 月 发生的股权转让，其标的股权占 广西三维 当时 注册资 本 的比例 合计 为 11.6731 % ， 为少数股权， 不涉及控制权的变更。 本次交易完成后，标的公司将成 为上市公司的全资子公司， 将 实现控制权的转让 。 二、评估机构核查意见 经核查，评估师认为，广西三维 2018 年 1 月股权转让作价合理 ，与本次交易作 价存在差异的主要原因系 交易目的不同、交易 定价方式不同 、 交易方式不同及 本次 交易涉及控制权的转让。 问题 6. 申请文件显示，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，广西三维资产基 础法评估增值率为 13.35 %, 收益法评估增值率为 116.73% 。请你公司补充披露： 1) 本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性。收益法评估与资产基础法评估 结果的差异原因及合理性。 2) 收益法评估中折现率的确定依据及合理性。 3) 说明收 益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响，如有，请详细说明具体影响情况。 请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、 本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性。收益法评估与资产基 础法评估结果的差异原因及合理性 （一） 资产基础法和收益法评估结果 的差异 广西三维资产基础法和收益法评估结果概况如下： 金额单位：万元 评估方法 标的资产 账面 价 值 评估 价 值 增减值 增值率 资产基础法 广西三维股东全部权益 68,012.21 77,094.68 9,082.47 13.35% 收益法 147,400.00 79,387.79 116.73% 资产基础法和收益法评估结果相比，两者相差 70,305.32 万 元，差异率为 91.19% 。 （二）资产基础法和收益法评估 结果的 差异原因 及合理性 1 、资产基础法和收益法评估方法的差异 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础， 评估表内及可识别的表外 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。资产基础法将 企业 各项资产进行单独评估后 简单 加总形成 评估结果 ，忽略了各 资产之间的协同作用创造的价值，同时资产基础法 评估结果 中没有包 含 无法确指的 商誉类资产对企业的贡献。 企业价值评估中的收益法，是指将 企业 预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法 。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，收 益法评估结果中包 含 了企业商誉等对企业的贡献。 2 、资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因 （ 1 ） 广西三维主营业务为混凝土枕的生产和销售，其领先的盈利能力和价值来 自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产各自 重置价值的简单加和。 （ 2 ）广西三维 除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形资产， 如 行业竞争力 、客户资源等不可确指无形资产的价 值。该部分资产的价值均未能在 资产基础法的评估结果中反映，而收益法以 广西三维 未来收益为基础， 不仅 考虑了 各分项资产是否在 广西三维 中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对 股东 全部权益价值的影响， 同时也考虑了行业竞争力 、客户资源 、 资质 、管理 效率 、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全部权益价值的 影响。 （三）本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性 1 、由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果很难考虑诸如行业竞争 力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等价值，且资产基础法以企业 单项资产 的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。 2 、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人 们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整 体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付 的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大， 获利能力越强，它的价值也就越大。 3 、 广西三维 多年 来致力于 混凝土枕 的研发和生产业务，在 混凝土枕 领域技术优 势突出，积累了丰富的行业经验，建立了 较 好的 经营模式 ， 吸收和培养了 一 批专业 人才 ，拥有较为稳定的客户资源。 收益法较好地体现了竞争优势及实际盈利能力对 ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. dK eK fR . sR 广西三维股东全部权益价值的贡献，评估结果具有合理性。 根据广西三维所处行业和经营特点，收益法评估价值 更能 客观、全面地反映目 前企业的股东全部权益价值 ， 因此 本次 评估 最终采用收益法评估结果作为广西三维 股东全部权益的评估 价 值 。 二、 收益法评估中折现率的确定依据及合理性 （一）折现率的计算过程 1 、 折现率计算模型 广西三维收益法 评估 中 的折现率 采用 加权平均资本成本 ( ) ，与收益预测 的企业自由现金流口径保持一致 。 加权平均资本成本 的折现率计算公式为： WACC 式中： —— 加权平均资本成本； —— 权益资本 成本； eK —— 债务 资本 成本； dK —— 企业 所得税率； T —— 资本结构。 /DE 债务 资本 成本 采用 一年期贷款基准利率 ，权数参照同行业上市公司平均债务 构成确定 。 权益 资本成本按国际通常使用的 模型求取，计算公式如下： CAPM efsKRERPR..... 其中： — 权益资本成本 — 无风险 报酬 率 — 系统风险系数 — 市场风险溢价 ERP — 特定风险调整系数 2 、模型中有关参数的计算过程 A ．无风险报酬率 ..u1β=β1+1-TDE.......lβ uβ ..' luβ=β×1+1-TDE...... 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。由于 本次收益法预测期为永续，本次评估选取 2017 年 12 月 31 日国债市场上到期 日距评 估基准日 10 年以上的交易品种的平均到期收益率 4.09% 作为无风险报酬 率。 B ．系统风险系数 Beta （ ） 通过 “同花顺 iFinD” 查询沪、深两地 与公司类似的可比上市公司近 36 个月含 财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 ( 公式中， T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数， D ÷ E 为类比公司 资本结构 ) 对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数， 具体计算见下表： 剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表 序号 证券代码 证券简称 D/E T 1 600243.SH 青海华鼎 17.24% 25.00% 1.0917 0.9667 2 600495.SH 晋西车轴 0.00 15.00% 1.2017 1.2017 3 600528.SH 中铁工业 8.99% 15.00% 1.2504 1.1616 4 600592.SH 龙溪股份 6.57% 15.00% 1.1410 1.0807 5 600820.SH 隧道股份 42.25% 15.00% 1.0827 0.7966 6 600967.SH 内蒙一机 1.05% 15.00% 0.6366 0.6310 7 601002.SH 晋亿实业 0.75% 25.00% 1.2870 1.2798 8 601006.SH 大秦铁路 5.51% 25.00% 0.9138 0.8775 9 603111.SH 康尼机电 4.53% 15.00% 0.6310 0.6076 1 0 002046.SZ 轴研科技 12.41% 15.00% 1.0781 0.9752 1 1 002296.SZ 辉煌科技 4.06% 15.00% 0.9030 0.8729 1 2 002459.SZ 天业通联 0.00 15.00% 0.7481 0.7481 1 3 300011.SZ 鼎汉技术 7.49% 15.00% 0.8570 0.8057 平均值 8.50 % 0.9235 根据上表， 目标 资本结构 取 8.50% ， 取 0.9235 。 然后 通过公式 ， 计算 在不同所得税率下 被评估企业带目 标财务杠杆系数的 Beta 系数 如下： 序号 D/E T 被评估企业带目标财务 杠杆系数的 Beta 系数 1 0.9235 8.50% 15% 0.9902 2 0.9235 8.50% 25% 0.9824 C ． 计算 市场风险溢价 ERP a ． 衡量股市 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个 11 . .. . iiiiPPPR 衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪 深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。 b ． 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2008 年到 2017 年。 c ． 指数成分股及其数据采集 由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年 末时沪深 300 指数的成分股。 评估专业人员借助同花顺 i FinD 资讯的数据系统 ， 选择每年末成分股的各年末 交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和 送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、 派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状 况。 d ． 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法 （ a ）算术平均值计算方法 设：每年收益率为 ，则： iR （ i=1,2,3, …… ） 上式中： 为第 i 年收益率 为第 i 年年末收盘价（后复权价） iP 为第 i － 1 年年末收盘价（后复权价） 1iP . 设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 ，则： iA NRAniii .. .1 上式中： 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3,…… 为项数 N （ b ）几何平均值计算方法 设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 ，则： iC （ i=1,2,3,…… ） 01iiiPCP .. 上式中： 为第 i 年年末收盘价（后复权价） iP e ． 计算期每年年末的无风险收益率 的估算：为估算每年的 ，需要估算 计算期内每年年末的无风险收益率 ， 评估专业人员采用国债的到期收益率作为无 风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债， 最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 。 fiRERP f ． 估算结论 经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以 全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年 无风险收益率比较，得到股票市场各年的 。由于几何平均收益率能更好地反映 股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 的算术平均值作为目前 国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.75% 。 D ．企业特定风险调整系数 sR 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，主要考虑企业的 管理风险 、 人才风险 、 集 中供给风险 。 a ．管理风险 公司正处在管理逐步规范的阶段。 公司 在人力资源、内部控制、市场营销等方 面的管理水平有待提高，公司正引入管理咨询专业人员进行管理升级，但尚需一段 过渡时期，因而存在一定的管理风险。 b ．人才风险 公司高端技术人才较缺乏，人员存在一定的流失率，技术力量还不够充实，能 否保持持续创新能力值得关注。目前公司采取内部培养和外部招聘双管齐下 的方式 ， 尽可能弥补人才不足的问题。 c ．集中供给风险 公司的客户主要为铁路局等国有单位，主要为铁路线路铺设供货。供货时间需 依照铁路修建工期由业主方确定，由于建设工期受到多方面因素的影响，可能会存 dK dK ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. 在需要集中供货的情况。公司目 前配备 2 条国铁线、 1 条地铁线以及 1 条备用线， 广东三维配有 1 条国铁线，厂区内仓储及淋水养护用地平均占用率为 70% 左右，在 充分发挥产能集中供给的情况下，可能会存在仓储供给不足的风险。 综合 上述各项因素 分析， 本次评估确定 企业特定风险调整系数为 2% 。 3 、 加权平均成本的计算 A ．权益资本成本 的计算 eK efsKRERPR..... =4.0 9 % +0.9902 × 6.75 % +2.0 0% = 12.78% B ．债 务资本 成本 计算 债务资本 成本 采用 基准日一年期贷款基准利率 4.35% 。 C ．加权资本成本计算 = 12.78% ×92.17% + 4.35%× （ 1 - 15% ） × 7.83 % =12. 07 % 同理得出 2021 年至永续期，企业所得税率恢复至 25% 后计算所得的 为 11.99% 。 WACC （二）收益法评估选取的折现率的合理性 广西三维 主营业务为 混凝土枕 的生产与销售，经 查找近一年半的 上市公司 并购 案例，未发现有 同行业 并购案例。 评估师 统计 了 2017 年度过会的 125 个 上市公司 重大重组项目 的相关参数 ，对其 折现率相关数据进行分析，具体如下： 项目 企业特定风险调整系数 sR 折现率 WACC 统计项目 最大值 5.50% 14.24% 最小值 0.30% 8.66% 平均值 2.42% 12.04% 本次交易 2.00% 12.07% & 11.99% 由上表可知， 统计项目的 折现率取值在 8 . 66 % ～ 14. 24 % 之间，平均值为 1 2 . 04 % 。 本次 收益法评估折现率取值为 12.07% （对应 15% 的企业所得税率）和 11.9 9 % （对 应 25% 的企业所得税率） ， 与统计项目 折现率的平均值 比较接近 ，折现率选取较为 合理。 综上所述，本次评估折现率的取值过程已充分考虑 广西三维 所在行业的市场风 险水平以及企业规模、竞争优势、资本结构等特定风险因素对折现率的影响，各项 参数取值合理。结合 统计 项目 折现率取值对比情况，本次评估的折现率取值具有合 理性。 三、收益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响，如有，请详细说明具体 影响情况 通常，财务报表中计提资产减值准备是基于未来现金流风险因素等综合考虑后 预估的判断，本次收益法评估 选用自由现金流 模型， 在 计算现金流 及 非经营性 资产 价值 时对 主要 资产减值因素进行了 考虑。 （一） 未来现金流 测算中考虑的资产减值因素 在未来现金流测算中， 资产减值损失主要考虑应收款难以收回导致的坏账损失。 1 、 广西三维近年收现比情况 2016 年、 2017 年以及 201 8 年 1 － 6 月 营业收入与销售商品现金流入对比如下： 金额单位：万元 项目 2018 年 1 － 6 月 2017 年 2016 年 销售商品、提供劳务收到的现金 21,619.31 45,385.60 46,143.96 营业收入 17,579.26 43,166.19 42,254.65 销售现金流入 / 营业收入 122.98% 105.14% 109.20% 广西三维近年的收现比良好，报告期内均大于 100% ，客户回款情况与营业收入 匹配， 但基于谨慎性原则，广西三维 亦根据会计准则对应收 款计提了坏账准备。 2 、 预测期内资产减值损失的确定 在 收益法 预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑 收现比 和坏账计提政策 等 ， 参考 同行业上市公司的资产减值损失占营业收入的比例 ，综合确定了各预测年度的资产 减值损失。 具体预测数据如下表 所 示： 金额单位：元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期 营业收入 441,000,000 488,194,000 527,990,000 560,371,000 583,937,000 583,937,000 资产减值损失 2,205,000 2,441,000 2,640,000 2,802,000 2,920,000 2,920,000 费用占收入比例 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 按照会计政策确认的资产减值损失不同于企业实际发生的坏账损失。财务上确 认的资产减值损失直接减少了期间 损益，但 若 未实际发生坏账损失则 不会 有现金流 出，因此会形成会计损益与现金流的差异。 本次收益法评估从谨慎角度出发， 在 广西三维 未来年度现金流预测时，直接按 照坏账准备会计政策预测的资产减值损失作为现金流出计算 ，未 考虑上述财务确认 的资产减值损失未实际发生导致的现金流高于净利润的金额调整。 （二） 非经营性资产中考虑的资产减值因素 根据资产基础法评估数据，长期股权投资存在评估减值 ，具体如下： 金额单位：元 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值额 广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司 15,664,040.42 13,426,546.19 -2,237,494.23 浙江五维铁路轨道有限公司 31,000,000.00 29,990,683.39 -1,009,316.61 合 计 46,664,040.42 43,417,229.58 -3,246,810.84 上述长期股权投资在收益法评估中作为非经营性资产认定，非经营性资产（负 债）价值按照资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。因此上述长期股权投 资减值因素已全额在收益法中进行体现。 综上所述，收益法评估中已经考虑 了包括往来款及长期股权投资在内的 主要资 产减值因素 对评估结果 的影响。 四、评估机构核查意见 经核查，评估师认为， 根据广西三维所处行业和经营特点，收益法评估价值更 能客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终选取收益法 评估结果作为广西三维股东全部权益的评估价值，具有合理性。 收益法评估中折现 率 测算的相关参数均依据充分，结合 近期并购 项目折现率取值对比情况，本次评估 的折现率取值具有合理性。 且 收益法评估中 已 考虑主要资产减值因素 对评估结果 的 影响 。 问题 7. 申请文件显示 ， 1) 广西三维 2017 年营业收入、净利润分别为 43,166.19 万元、 14,199.24 万元； 2018 年 1 - 6 月营业收入、净利润分别为 17,579.26 万元、 - 3,258.19 万元，呈下降趋势。 2) 收益法评估预测广西三维自 2018 年 - 2021 年收入 增长率分别为 3.29% 、 10.7% 、 8.15% 、 6.13% ； 在 2022 年进入稳定期后，收入增长 率变为 4.21% 。请你公司： 1) 补充披露广西三维及其下属子公司报告期内新客户、 新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。 2) 充分披露营业收 入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计完成合同数量及合同单价 等。 3) 结合广西三维报告期业绩下滑情况、主要项目合同单价及主要成本项目价格 变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露广西三维预测期整体毛利 率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体 措施。 请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 【回复】 一、广西三维及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况 ，说明 收入预测数据的依据及可实现性 （一） 报告期内新客户、新项目拓展及中标情况 1 、报告期内广西三维新签合同情况 （ 1 ） 2018 年 1 - 6 月 主要新签合同 情况 新签合同名称 客户名称 标的物名称 签订日期 合同金额 （万元） 中铁一局集团新运工程有限公司 怀邵衡铁路铺架工程供货合同 中铁株洲桥梁有限公 司 混凝土轨枕 2018/1/19 452.00 广州地铁21号线项目工程供货合 同 中铁五局集团第六工 程有限责任公司 混凝土岔枕 2018/1/24 1,443.66 物资买卖合同 中国铁路南宁局集团 有限公司物资供应段 混凝土轨枕、岔枕 2018/2/9 3,972.85 物资买卖合同 中国铁路南宁局集团 有限公司物资供应段 混凝土轨枕、岔枕 2018/3/12 826.01 物资买卖合同 中国铁路南宁局集团 有限公司物资供应段 混凝土岔枕 2018/5/31 594.73 物资买卖合同 中国铁路南宁局集团 有限公司物资供应段 混凝土轨枕、岔枕 2018/6/4 2,444.87 渝怀铁路增建二线引入怀化枢纽 工程甲供物资设备合同 中国铁路广州局集团 有限公司怀化工程建 设指挥部 混凝土轨枕 2018/6/29 10,897.14 小 计 20,631.26 2018年上半年总计 20,927.40 占 比 98.58% （ 2 ） 201 7 年 主要新签合同 情况 新签合同名称 客户名称 标的物名称 签订日期 合同金额 （万元） 铁路大中型建设项目建管物资 广东深茂铁路有限责任 公司 混凝土轨枕 2017/3/31 9,166.23 成昆铁路峨眉至米易段扩能工程 (钢轨扣配件)采购合同 成昆铁路有限责任公司 钢轨扣配件 2017 /6/20 4,325.84 物资买卖合同 南宁铁路局物资供应段 混凝土轨枕、岔枕 2017 /4/1 3,128.64 供货合同 新泰房桥轨枕有限公司 混凝土轨枕 2017/10/13 2,832.12 双块式轨枕（SK-1)买卖合同 中铁上海工程局集团有 限公司 混凝土轨枕 2017/7/15 2,507.44 双块式轨枕合同协议书 中铁十六局集团有限公 司珠海机场线拱北至横 琴段轨道交通地下工程 指挥部 混凝土轨枕 2017/11/9 1,785.00 轨枕买卖合同 中铁二十四局集团有限 公司 混凝土轨枕 2017/5/1 1,712.92 广州市轨道交通十四号线一期轨 道工程轨道施工总承包项目II标 中铁二局集团新运工程 有限公司 混凝土轨枕 2017/10/6 1,425.95 新建安顺至六盘水铁路站前工程 总公司管理甲供物资采购合同补 充协议 沪昆铁路客运专线贵州 有限公司（安六线） 混凝土轨枕、岔枕 2017/5/20 1,147.21 南宁轨道交通3号线02标机电02 工区工程买卖合同 中铁三局集团线桥工程 有限公司 混凝土轨枕 2017/7/2 1,125.62 小 计 29,156.97 当年总计 35 , 175.15 占 比 8 2.89 % （ 3 ） 201 6 年 主要新签合同 情况 新签合同名称 客户名称 标的物名称 签订日期 合同金额 （万元） 新建安顺至六盘水铁路站前工程 沪昆铁路客运专线贵 州有限公司 混凝土轨枕、岔枕 2016/9/5 14,316.12 铁路建设项目甲供物资 黔张常铁路有限责任 公司 混凝土轨枕 2016/12/1 12,351.00 铁路建设项目甲供物资 黔张常铁路有限责任 公司 混凝土轨枕 2016/12/1 8,882.01 新建贵阳至广州铁路新增桂林北 动车运用所及衡柳上行疏解线工 程甲供部管物资合同（E04包） 南宁铁路局柳州铁路 工程建设指挥部 混凝土轨枕、岔枕 2016/12/26 3,419.07 川黔铁路站前工程总公司管理甲 供物资 渝黔铁路有限责任公 司 混凝土轨枕、岔枕 2016/8/4 3,357.95 成都轨道交通七号线轨道工程轨 道施工总承包项目 中铁五局集团第六工 程有限责任公司 混凝土短轨枕 2016/1/4 2,268.32 广西沿海铁路扩能改造工程黎塘 至钦州段黄凝土轨枕甲供物资采 购合同 南宁铁路局沿海铁路 扩能改造工程建设指 挥部 混凝土轨枕 2016/3/20 1,805.33 南京地铁一期工程合同段买卖合 同 中铁五局集团第六工 程有限责任公司 混凝土短轨枕、岔 枕 2016/4/5 1,172.61 混凝土轨枕（含岔枕）买卖合同 中铁二局工程有限公 司南宁轨道交通2号 线轨道工程项目部 混凝土轨枕 2016/8/22 1,679.39 新签合同名称 客户名称 标的物名称 签订日期 合同金额 （万元） 阿根廷贝尔格拉诺货运铁路改造 项目1000mm轨距单块混凝土轨枕 采购合同 中国机械设备工程股 份有限公司 混凝土轨枕 2016/11/30 1,694.94 小 计 50,946.74 当年总计 5 9,942.83 占 比 8 4.99 % 报告期各期，广西三维在满足质量控制和充分利用产能的基础上，持续开拓市 场，取得新订单，新签订单能够满足公司业务持续发展的需要，不断增强盈利能力。 2 、 报告期 内 主要新增客户的收入情况 （ 1 ） 2018 年 1 - 6 月 新增客户的收入情况 序号 新增客户名称 收入金额 （万元） 合同名称 合同金额 （万元） 标的物名称 合同签订 日期 1 沪昆铁路客运专 线贵州有限公司 1,477.85 新建安顺至六盘水铁 路站前工程采购合同 14,316.12 混凝土轨枕、 岔枕 2016/9/5 2 中铁株洲桥梁有 限公司 386.32 轨枕购销合同 452.00 混凝土轨枕 2 018/1/ 1 9 3 茂湛铁路有限责 任公司 317.18 新建湛江东海岛铁路 站前工程甲供物资设 备采购合同 9 06 . 6 7 弹条扣件 2 015/1/4 小 计 2,181.35 当年营业收入总额 17,579.26 占 比 12. 41 % （ 2 ） 2017 年 新增客户的收入情况 序号 新增客户名称 收入金额 （万元） 合同名称 合同金额 （万元） 标的物名称 合同签订 日期 1 广东深茂铁路有 限责任公司 7,241.87 铁路大中型建设项目 建管物资采购合同 9,166.23 混凝土轨枕 2017/3/31 2 渝黔铁路有限责 任公司 3,013.68 川黔铁路站前工程总 公司管理甲供物资采 购合同 3,357.95 混凝土轨枕 2016/8/4 3 黔张常铁路有限 责任公司 2,897.05 铁路建设项目甲供物 资采购合同 8,882.01 混凝土轨枕 2016/12/1 4 中铁上海工程局 集团有限公司 991.32 双块式轨枕（SK-1)买 卖合同 2,507.44 混凝土轨枕 2017/7/15 小 计 14,143.92 当年营业收入总额 43,166.19 占 比 32.77 % （ 3 ） 201 6 年新增客户的收入情况 序号 新增客户名称 收入金额 （万元） 合同名称 合同金额 （万元） 标的物名称 合同签订 日期 1 云桂铁路云南有限 责任公司 6,811.78 新建云桂铁路（云南 段）站前工程物资采 购合同 8,159.87 轨枕 2015/2/10 序号 新增客户名称 收入金额 （万元） 合同名称 合同金额 （万元） 标的物名称 合同签订 日期 2 贵州铜玉铁路有限 责任公司 2,681.69 新建铜仁至玉屏铁 路部管甲供物资设 备采购合同书[注] 7,090.84 混凝土轨枕、 岔枕 2015/4/1 沪昆铁路客运专线 贵州有限公司 1,440.35 3 中国机械设备工程 股份有限公司 2,522.22 阿根廷贝尔格拉诺 货运铁路改造项目 1000mm轨距单块混 凝土轨枕采购合同 14,384.88 混凝土轨枕 2015/11/26 小 计 13,456.04 当年营业收入总额 42,254.65 占 比 3 1 . 85 % 注：贵州铜玉铁路有限责任公司为业主单位，沪昆铁路客运专线贵州有限公司为工程施工单位。 从上表可以看出，近几年新增客户的收入占比均较高 ，主要是因为广西三维 开 拓新客户和项目 的 力度较大 ，市场范围 也在不断 扩大 。 （二）收入预测数据的依据及可实现性 1 、 广西三维 在手 订单情况 （截至 2018 年 9 月 3 0 日） （ 1 ） 评估基准日 订单情况 根据 截至评估基准日 的 未完成销售订单显示， 广西三维 尚有未完成合同金额 48,880.84 万 元（ 不 含税 ，下同 ）， 根据合同的具体情况及可能的交付时间，上述未 完成订单的收入 预计 将分别在 2018 年和 2019 年进行确认。 具体如下表所示： 金额单位：万元 产品类别 合同剩余金额 预计2018年完成金额 预计2019年完成金额 轨枕 42,085.89 35,602.57 6,483.32 岔枕 2,721.27 2,721.27 其他（弹条扣件） 4,073.68 1,652.90 1,679.00 合 计 48,880.84 39,976.74 8,162.32 （ 2 ） 2018 年新增订单情况（截至 2018 年 9 月 3 0 日） 金额单位：万元 产品类别 新增订单合同金额 预计2018年完成金额 预计2019年完成金额 轨枕 25,663.48 2,658.59 23,004.89 岔枕 6,868.51 1,478.36 5,390.15 其他（弹条扣件） 10.26 0 10.26 合 计 32,542.25 4,136.95 28,405.30 （ 3 ） 预测期 首 年 及次年 的订单覆盖率 根据上述截至 2018 年 9 月末 的 在手订单 情况， 对 2018 年和 2019 年 的订单 覆盖 率 进行测算如下： 金额单位：万元 项目 2018 年完成额 2019 年完成额 2017 年在手订单总额 39,976.74 8,162.32 2018 年 1 - 9 月 新增订单总额 4,136.95 28,405.30 在手订单合计 44,113.69 36,567.62 收益法预测收入 44,078.30 48,796.00 订单覆盖率 100.08% 74.94% 广西三维在手订单较为充裕，为实现盈利预测提供有力保障。 2 、已中标未签订合同情况（截至 2018 年 9 月 30 日） 中标日期 客户名称 招标编号 （中标通知书） 项目名称 中标金额 （万元） 2018/6/6 中铁上海工程局集团 有限公司第一机械化 分公司 SHJYGS - WZCG(2018) 11 号扣件二包 KJ - 02 深圳地铁 5 、 6 、 9 线轨道工 程 773.04 2018/8/10 中铁三局集团线桥有 限公司 ZTSJNNDT2018 - 06 南宁市轨道交通 4 号线 02 标 机电 15 工区项目部 2,696.82 2018/9/6 广西沿海铁路股份有 限公司 YHWZ2018057 钦北、南防线大修施工线上 扣配件 69.09 合 计 3,538.95 由上表可见，截至 2018 年 9 月 30 日，广西三维已中标尚未签署合同的订单金 额为 3,538.95 万元。 随着城镇化进程的推进和绿色环保理念的不断深入，城市轨道交通在各类公共 交通中的占比逐步提升。我国目前已获批复的城市轨道交通规划线网长度达 7,000 余公里，在建线路长度达 6,000 余公里，均远超目前已投入运营的城市轨道交通线 路长度。 在建项目可研批复投资额累计 38 , 756 亿元 ， 其中北京、广州、杭州等城市 位居建设规模前列， 各 城市规划线路投资均超过 2,000 亿元。 轨道板属于城市轨道交通新产品 ，轨道板由于铺设精度更高、减震降噪效果优 良、便于维修、同时采用预制板的施工模式也可以大大缩短工期等优点，在未来新 建城市轨道交通线路中轨道板产品将倍受青睐。 广西三维的地铁轨道板于 20 15 年 开始 试制， 20 16 年在深圳 8 号线试铺，业主 已认可 其 产品品质。 轨道板 生产线 位于子公司 广东三维厂区内，预计广东三维 将于 2019 年实现 轨道板的生产 销售。 在业主深圳市地铁集团有限公司与 工程总 承包商中 铁上海工程局集团有限公司于 2017 年 12 月签订的《深圳地铁 5 号线南延工程轨道 工程施工总承包合同》中，广西三维已被列入各类轨道预制板供应 商名单（两家供 应商之一）。广西三维与中铁上海工程局集团有限公司关于深圳地铁 9 号线西延工程 轨道工程承包买卖合同正在签订过程中，根据当前合同意向，涉及轨道板 铺设里程 为 5.955 公里，含税单价约为每公里 270 万元，中铁上海工程局集团有限公司于 2018 年 4 月向广西三维开具的首份供货通知单中列明的需供货 里程 大约为 1.582 公里。 3 、 对 广西三维 2019 - 202 3 年可能取得订单 的 分析 根据 广西三维 业务 辐射范围内已开建 或已规划 的铁路线路 ，并结合广西三维历 年生产经营情况 、 区域内 的竞争 格局、客户方的合作次数、开建铁路与已建铁路的 对接关系、铁路线路的体量等因素 ， 对 下 述线路在 2019 - 202 3 年 取得订单 的可能性 进行分析 。 序号 轨枕招标 预计时间 预计确认 收入时间 项目名称 计划工期 时速 (km/h) 线路长度 (km) 单双 线 每公里用 轨枕数量 需用轨枕数 量(万根) 计划用 轨枕 1 2019 2020 合浦至湛江铁路 （2015—2018年） 250 191 2 1667 63.68 IIIC 2 2021 2022 贵阳至南宁客专 （2016—2021年） 350 482.6 2 1667 160.90 IIIQA 3 2018 2019 南宁至凭祥铁路 （2017—2020年） 250 119.52 2 1667 39.85 IIIC 4 2020 2021 防城港至东兴 （2018—2020年） 250 47.6 2 1667 15.87 IIIC 5 2019 2020 贺州至梧州 （2020—2023年） 250 131.3 2 1667 43.78 IIIC 6 2020 2021 梧州至玉林 （2017—2020年） 250 171.03 2 1667 57.03 IIIC 7 2020 2021 玉林至北海城际 铁路 （2020—2023年） 250 185 2 1667 61.68 IIIC 8 2021 2022 南宁经横县至玉 林 （2019—2022年） 250 204.7 2 1667 68.25 IIIC 9 2022 2023 贵港至北海 250 175 2 1667 58.35 IIIC 10 2022 2023 贵港至玉林 250 96.62 2 1667 32.22 IIIC 11 2022 2023 柳州至三江 350 225 2 1667 75.02 IIIQA 12 2020 2021 南昆铁路百色至 威舍段增建二线 （2018—2021年） 200 272.26 2 1667 90.78 IIIa 13 2019 2020 张吉怀铁路 （2016—2020年） 350 246.35 2 1667 82.14 IIIQA 14 2020 2021 常益长铁路 （2017—2021年） 350 156.82 2 1667 52.29 IIIQA 15 2020 2021 兴永郴赣铁路 （2018—2023年） 200 1150 2 1667 383.41 IIIa 16 2019 2020 赣深高铁 （2017—2020年） 350 432 2 1667 144.03 IIIQA 合 计 1,429.28 根据 上表 ， 16 条 铁路 线路 在 2019 - 2023 年 的轨枕市场容量为 1,400 多万根。现 对该 16 条 铁路 线路具体分析如下： 线路 1 ： 属于广西 境 内城际线，由于广西 境 内仅有广西三维一家轨枕制造企业， 且考虑运输路程和成本，根据以往的招投标情况取得订单的可能性很大。 线路 2 ： 是贵阳到南宁的春运专线，贵州几条 大的 铁路 线的 轨枕基本都是广西 三维生产，比如贵 广 高铁 、贵开线、安六线与本条铁路 线的 业主是同一家，另有渝 黔铁路（遵义段）也是广西三维承接， 因此 取得订单的可能性很大。 线路 3 ～ 线路 11 ： 属于广西境内的城际铁路，由地方政府筹资，考虑到运费和 后期 维 护 的 便捷 ， 选择境内轨枕厂 的可能性很大 。其中 线路 9 ～ 线路 11 公开信息 尚 未披露计划工期 。 线路 12 ： 属于南百铁路（广西三维承接，已完成）的延伸段，考虑与南百铁路 的衔接，基本会选择同一供应商。 线路 13 ： 位于湖南省西北部， 跟黔张常铁路（目前为广西三维现有订单）对接 ， 需要的轨枕型号相同或相似，且业主是同一家， 广西三维获得订单 的概率很大。 线路 14 ： 位于湖南省西北部 ， 附近 有株洲桥梁厂作为竞争者，但其属于国有企 业， 估计供应能力有限，广西三维 取得订单存在一定的可能性 。 线路 15 ： 起于贵州省兴义市，经过湖南新宁、永州等，到达 江西赣州， 距离广 西比较近，也有株洲桥梁厂的竞争， 但是总 量比较大，两家制造商都无法全部承接， 若 全线承接，产能和运费上都有 较大 制约。因此广西三维很可能 会参与 贵州到永州 段的轨枕 投标 。 线路 16 ： 考虑到 子公司 广东三维的 投入 运营，根据就近原则， 广西三维 在该项 目的投标中会有一定的优势 。 4 、收入预测数据的可实现性 根据上述分析，轨枕产品的在手订单充裕，潜在市场规模较大，将来获得订单 的可能性 较大 ， 轨枕 收入 的 可实现性较高。 根据往年订单 经验 ， 随着轨枕订单的获得， 会带动 岔枕 的销售，弹条扣件等属 于轨枕、岔枕的配套产品， 其销售额受 轨枕、岔枕的销售 情况所影响 。 得益于 我国 城市轨道交通的大规模快速发展，以及广西三维及其子公司的地理 位置 、技术 能力 等 优势， 广西三维未来在市场上获得订单的能力较强。 本次收益法 评估 根据 上述已中标订单、 正在洽谈的订单 以 及未来可能的 市场 体量 等 对轨道板 收 入 进行谨慎 预测， 因此轨道板 收入可实现性较 大 。 综上所述，根据广西三维在手订单较为充裕的情况，同时结合潜在市场的容量、 未来 可能获 得 的份额等因素 的分析 ，未来年度 收入 预测 数据 的可 实现性较 强 。 二、 充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计 完成合同数量及合同单价等 （未完）  |