[公告]兆易创新:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所 北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 （修订稿） 1697825-1503031P6163V 发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 1 联意（香港）有限公司 7 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙） 2 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限 合伙） 8 北京集成电路设计与封测股权投资中心 （有限合伙） 3 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） 9 上海普若芯企业管理中心（有限合伙） 4 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） 10 赵立新 5 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） 11 梁晓斌 6 青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 募集配套资金的交易对方 不超过十名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方保证其向本 公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与 本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供 的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理 部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其它专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概述 本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购，旨在整合境内 优质的芯片设计领域资产，获取智能人机交互领域的核心技术，拓展并丰富公司 产品线，在整体上形成完整系统解决方案，并有助于强化上市公司行业地位，做 大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的 方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、 杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100% 股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信 号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发 项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交 易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标 的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。 根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电 子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上 海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与 发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致 确定本次交易标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为 144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为89.95元/股，不低于 公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现 金购买资产预计共需发行16,064,476股股份，最终发行数量以中国证监会核准的 股数为准。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。 除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。 如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发 行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。 2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权 登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公 积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通 过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配 情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股， 本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行22,588,706股股份。 （二）募集配套资金 为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实 施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟 采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过97,780.00万 元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行 价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的 规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事 会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则 作出相应调整。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所 得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会 授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式 异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换 能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关 的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下： 单位：万元 序 号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 25,500.00 2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00 3 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 23,480.00 4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00 5 支付交易相关的中介费用 4,200.00 合计 97,780.00 本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金 投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际 情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金 投入金额进行适当调整。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的资产为上海思立微100%股权，交易价格为170,000.00万 元。此外，本次重大资产重组前12个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有 限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、 苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳 安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合 伙）。 上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路 设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近 的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上 述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司 均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。 根据兆易创新经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度合 并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其2017年 度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额孰 高 营业收入 资产净额与交易金额 孰高 本次交易-标的公司 170,000.00 44,769.87 170,000.00 前次交易-苏州福瑞思 300.00 0.00 300.00 合计 170,300.00 44,769.87 170,300.00 上市公司2017年财务数 据 257,437.35 202,970.88 175,723.83 财务指标占比 66.15% 22.06% 96.91% 是否构成重大资产重组 是 否 是 注1：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表；标的公司以及 前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相 关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取 自标的公司2017年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例 乘以各被投资公司2017年经审计的营业收入计算得出。 根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的 孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东 的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的 净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理 办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富 得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行 使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及 影响的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、 上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新12.54%股份，朱一 明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.48%及0.84% 股份；香港赢富得持有兆易创新9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一 明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表 决权为25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实 际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 三、支付方式以及募集配套资金安排 （一）发行股份购买资产方案 1、交易对方 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海 丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上 海普若芯、赵立新和梁晓斌。 2、标的资产的定价依据及交易价格 根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定 价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2017年12月 31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。 根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电 子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海 思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发 行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的 交易价格确定为170,000.00万元。 3、发行股票的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A股），每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格、定价基准日和定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四 次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的 发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价 的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易 总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进 行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再 调整。 2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权 登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公 积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通 过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配 情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。 5、支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的 支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的 股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。 按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行 数量共计22,588,706股，具体如下： 股东姓名 持股比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 股票支付数 量（股） 股份对价 （万元） 股份对价 占比 现金对价 （万元） 现金对价 占比 联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,172,424 青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,595,435 上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,192,433 合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,813,350 上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 903,548 青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 781,616 杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 637,798 北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 468,969 上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 358,761 赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186 梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186 总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,588,706 本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。 7、锁定期安排 根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现 金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事 项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁 定期具体安排如下： （1）联意香港 在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满 之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。 （2）除联意香港之外的其他交易对方 1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个 月届满之日起可以转让或交易； 2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩 补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个 月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务后可以转让或交易。 8、标的资产期间损益归属 在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净 资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部 分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损 导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股 比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。 9、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 10、决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。 11、本次交易现金对价设置的原因及合理性 （1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果 本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果， 也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例 的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。 （2）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求 本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期 安排和税务处理等因素。 对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在 股份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股 份锁定期为36个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣 除需缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股 份锁定期内的合理资金需求。 （3）现金对价比例不影响业绩补偿履行 本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获 得96,970.00万元交易对价，其中71,470.00万元股份对价，以及25,500.00万元 现金对价，现金对价的支付比例为26.30%，占比较小。 此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具 备较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿， 应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿， 补偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关 承诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日 起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚 日为准）前不得转让。 因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股 东的利益。 综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、 资金诉求等基础上，经交易双方协商后确定，不影响业绩补偿履行，有利于保 护上市公司和中小股东的利益。本次交易现金对价设置比例具备合理性。 （二）发行股份募集配套资金 本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过 97,780.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公 司总股本的20%。 1、本次募集配套资金的发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者 等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 2、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。 3、发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。 4、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的 原则协商确定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 5、发行数量 本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行 的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所 得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会 授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。 6、募集配套资金用途 本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推 理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器 研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费 用。募集配套资金的具体使用情况如下： 单位：万元 序 号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 25,500.00 2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00 3 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 23,480.00 4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00 5 支付交易相关的中介费用 4,200.00 合计 97,780.00 本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投 资项目资金。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资 金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额 进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。 8、锁定期安排 本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金， 投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。 9、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 10、决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个 月内有效。 四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺 （一）评估情况 本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以2017年12 月31日为评估基准日正式出具的评估报告，上海思立微100%股权的评估值为 173,980.69万元，评估增值率为1941.04%。标的资产的评估值详情参见“第五章 标的资产评估情况”。 （二）相关盈利承诺及业绩补偿 兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方联意香港、青岛 海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、 上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》及其补充协议，主要内容如下： 1、业绩承诺期限 本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度，即2018年、2019年和2020年。如本次交易未能在2018年度实施 完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协 议予以确认。 2、业绩承诺方案 （1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有 关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或 全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公 司进行补偿。 （2）利润指标及其补偿 1）承诺净利润累计数 经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、 2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计 应不低于32,100万元。 此外，若本次交易未能在2018年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承 诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双 方另行协商并签署补充协议。 2）实际净利润累计数 双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。 3）应补偿金额/股份数量 ①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承 诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对 该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项 下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。 ②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计 数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为： 应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50% 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格 “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。 ③应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金 额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、 非连带地向上市公司进行补偿。 （3）业务指标及其补偿 1）业务指标 经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成 下述指标：①业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺 期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三 方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司 产品为准；②通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范 围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；③完成MEMS超声波传感 器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为 准。 2）应补偿金额/股份数量 联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指 标，联意香港将按如下方式进行补偿： 应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指 标总项数×标的资产交易作价×50% 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格 （4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补 偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次 重组而获得的交易对价。 （5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿 实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股 已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积 金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和 业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （6）减值测试 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减 值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对 上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已 补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签 署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。 “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。 3、本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确， 是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十 的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明 确、具体、可操作 根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，“联意香港承诺标的公司在业 绩承诺期届满时实现/达成下述指标：1.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移 动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排 名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述.新增.以 客户实际使用标的公司产品为准；2.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审 程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3.完成 MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机 构出具的鉴定报告为准。”、“应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务 指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%”。 根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确 认，上述计算公式中的“承诺业务指标总项数”为3项，“已完成的业务指标项数” 为1至3中的任一整数（含本数）。 根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确 认，业绩承诺期届满后，联意香港需说明及证实标的公司是否达成上述3项业务 指标中的部分或全部。该3项业务指标的达成条件及其有关界定内容具体如下， 其中第1项业务指标项下的任一种情形（即下表中的1.1和1.2）实现均视为第1 项业务指标已达成： 项数 业务指标 达成条件 第1项 1.1业绩承诺期内累计新增3家 全球前十的移动终端客户，排名 以上市公司认可的第三方机构 出具的行业报告或研究报告为 准，前述“新增”以客户实际使用 标的公司产品为准 “累计”指标的公司在业绩承诺期内各年度新增的移 动终端（例如手机、平板电脑等）客户数量之和。 “全球前十的移动终端客户”的排名以上市公司认可 的第三方机构出具的行业报告或研究报告中业绩承 诺期内当年度行业排名为准。 “前十”是指产品出货量排名前十。 项数 业务指标 达成条件 “第三方机构”是指定期出具移动终端、指纹识别芯 片相关领域行业报告或研究报告的机构，如Gartner、 Canalys、International Data Corporation、Information Handling Services等境外机构或旭日伟业大数据中 心、赛迪网等境内机构。 “新增”以客户实际使用标的公司产品为准，包括但 不限于下述形式：（1）客户向标的公司出具使用其 产品的证明文件；（2）客户与标的公司签署的有关 产品销售协议或类似安排文件；（3）标的公司收到 模组厂商或经销商产品订单且通过客户的芯片产品 调试程序。 1.2业绩承诺期内保持在指纹识 别芯片领域的中国市场前三地 位，排名以上市公司认可的第三 方机构出具的行业报告或研究 报告为准 “中国市场前三地位”排名以上市公司认可的第三方 机构出具的行业报告或研究报告中有关指纹识别芯 片领域行业排名为准。 “前三”是指产品出货量排名前三。 第2项 通过6项与主营业务相关的发明 专利的初审程序（国内或国际范 围），以专利行政/主管部门的 公示或确认通知为准 “主营业务相关”包括但不限于多点触摸传感器、指 纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件 等相关的业务或产品等，且发明专利的《权利要求 书》或《说明书》中至少应包括1个相关业务或产品 的词语（如多点触摸传感器等）。 通过“初审程序”以标的公司收到《发明专利申请初 步审查合格通知书》（适用于国内发明专利申请） 或主管部门/专利代理机构的通知（适用于国际发明 专利）为准。 第3项 完成MEMS超声波传感器工艺 和工程样片的研发，以上市公司 认可的第三方检测机构出具的 鉴定报告为准 第三方检测机构需具备相应业务资质和检测能力， 如中国信息通信研究院华东分院、上海华岭集成电 路技术股份有限公司或中国科学院下属研究所等学 术单位。 鉴定报告确认标的公司研发的MEMS超声波传感器 工程样片声电和电声转换功能正常，同时MEMS换 能器结构设计和生产工艺可行性被工程样片验证。 基于上述本次交易业绩承诺中相关业务指标最终实现的确认方式明确、具 体、可操作，预计不存在潜在纠纷。 4、本次交易盈利承诺业务指标中第3项“完成MEMS超声波传感器工艺 和工程样片的研发”的详细情况，是否与“30MHz主动式超声波CMEMS工艺 及换能传感器研发项目”实质上为同一项目或具有关联性项目；本次交易中将募 投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合 理性 MEMS超声波传感器工艺和工程样片研发项目（以下简称“业务指标项目”） 主要运用标的公司10MHz的超声屏下指纹技术，研发团队以标的公司现有研发 人员为主，应用领域主要针对高端智能手机的全面屏下指纹识别。 募投项目运用技术和工艺主要包括：30MHz的超声材料、PMUT结构设计 与性能优化、CMOS与MEMS单硅片集成芯片工艺设计等。标的公司计划在配 套募集资金到账后就该项目招募技术人员，并购置相关研发和测试验证设备，基 于现有超声技术的积累，在材料、结构和工艺上进行更深入的研究。该募投项目 的应用领域为物联网/移动智能外设通讯、生物识别人机交互。 业务指标项目与募投项目在以下方面存在差异： 设计内容方面：在超声波技术中，针对不同的频率指标，在超声材料的研究、 结构的设计与工艺实现、系统的匹配和优化上须有不同的设计。频率越高，其研 发难度和成本越大。募投项目为30MHz超声波技术，相对运用10MHz的超声屏 下指纹技术的业务指标项目，在设计内容上存在差异。 制造工艺方面：募投项目的单硅片工艺通过将MEMS工艺和CMOS工艺结 合于同一片硅片上实现，与业界现有的多颗硅片通过封装形式组合不同，具有较 大的研发难度和成本，而业务指标项目不具备该工艺。 应用领域方面：募投项目主要着眼于物联网时代的移动智能外设的通讯和生 物识别人机交互，业务指标项目则主要聚集在移动智能终端的指纹识别应用升 级。 资金来源方面：业务指标项目与标的公司现有业务高度贴合，该项目所需资 金来源为标的公司自有或自筹资金，实施不依赖于配套募集资金；募投项目具有 更高的技术难度、更广的应用领域，所需资金投入相对较大，资金来源为本次重 组的配套募集资金。 综上，募投项目与业务指标项目虽然在技术层面具有一定的传承性，但不属 于同一项目。 本次交易盈利承诺中，业务指标项目将为募投项目提供传感器领域的技术基 础，其实施不依赖于募投项目。因此，将关联技术实施作为本次交易盈利承诺中 技术指标具备合理性。 5、本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对 方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相 关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上 市公司中小股东利益 （1）本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易 对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性 根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发 法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考 依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露 相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。”……“上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条 前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人购买资产，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此， 本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，各交易对方业绩补偿总 额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，系上市公司与交易对方自 主协商的结果。 鉴于CHENG TAIYI系标的公司的创始人与实际控制人，且在大规模集成电 路信号处理方面有着深厚的造诣，为使标的公司注重利润的同时能够兼顾业务运 营及技术研发的发展，本次交易业绩承诺中设置了业务指标，且由CHENG TAIYI 持有全部权益的联意香港承担业务指标的实现，有利于标的公司业务发展的可持 续性，具备合理性。 基于上述，本次交易业绩承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各 交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，具备 合理性。 （2）相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力 1）交易对方的业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易业绩承诺方案包括 利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：A.就利润指标及其补偿而言，补偿义务 主体为各交易对方，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计 数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%；同时， 应补偿金额的5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额 的95%，由交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进 行补偿；B.就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体仅为联意香港，应补偿金额 计算方式如下：应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷ 承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%。 基于上述，联意香港的业绩补偿金额上限为其在本次购买资产项下获得的交 易作价的100%，其余交易对方的业绩补偿金额的上限为其各自在本次购买资产 项下获得的交易作价的47.50%。 2）交易对方已作出股份锁定安排 根据交易对方于2018年2月27日出具的《关于本次重组有关事项的承诺 函》，各交易对方本次购买资产项下取得股份（以下简称对价股份）的锁定数量、 锁定期限、解锁条件等安排分两种情形具体如下： A.交易对方在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的 业绩补偿义务 该情形下，自股份发行完成日起36个月，各交易对方届时持有的全部对价 股份（扣除根据《补偿协议》已执行的补偿股份数量，以下简称“已补偿股份数”， 如有）可全部转让或交易。 B.交易对方在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下 的业绩补偿义务 该情形下，各交易对方的锁定股份数量、解锁条件及可解锁股份数量等情况 具体如下： 交易对方 锁定股份数量 解锁时间/条件 可解锁股份数量 联意香港 全部对价股份 《补偿协议》项下业绩补偿 义务履行完毕之日 100%*对价股份-已 补偿股份数 上海正芯泰、上海思 芯拓、上海普若芯、 青岛海丝、合肥晨流、 青岛民芯、杭州藤创、 北京集成、赵立新、 梁晓斌 全部对价股份 第一批：股份发行完成日起 36个月届满之日 50%*对价股份 第二批：《补偿协议》项下 业绩补偿义务履行完毕之 日 50%*对价股份-已补 偿股份数 基于上述，交易对方锁定的对价股份能够保证其具备充分的业绩补偿履行能 力。 （3）补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益 如前所述，本次交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更，不属 于《重组管理办法》第三十五条规定的“应当”签订补偿协议的情形。但上市公司 在前述业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标 的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，最终与交易对方签署了《补偿协议》， 就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定。本次交易项下，所有交易对方都 参与业绩承诺及补偿，该等安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。 根据《补偿协议》，本次交易的业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标， 兼顾对标的公司在业绩承诺期内的利润实现、以及业务运营和技术研发等的考 核，确保标的公司盈利性和业务发展可持续性，进而提升上市公司的持续盈利能 力，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。 基于上述，依据市场化原则和惯例，上市公司本次交易设置了业绩承诺方案， 符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司和中小股东的利益。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支 持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良 好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以NOR FLASH 等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智 能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端 传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和 供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。 根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型 闪存芯片本土设计企业。公司于2016年8月上市后，在我国本土电子产业中的 存储芯片市场优势明显。 标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为 新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容 触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案， 作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强 的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具 有较高壁垒。 本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销 售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术 性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提 升。 此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号 处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上 市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将 在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和 上海思立微的整体运营效率。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易完成前，兆易创新2016年度、2017年度和2018年1-3月归属于母 公司所有者净利润分别为17,642.76万元、39,741.60万元和8,932.66万元。本次 交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净利 润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。根据《补偿协议》及其补 充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承 诺期（2018年度至2020年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润不低于32,100.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进 一步增加。 上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后， 兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道 共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间， 有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应， 进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。 （三）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为28,464.45万元，朱一明为公司控股股东 和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行2,258.87万股股 份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至30,723.32万元（不考虑发行股 份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金 购买资产后 股份数量 （股） 占比 股份数量 （股） 占比 朱一明 38,541,160 13.54% 38,541,160 12.54% InfoGrid Limited（香港赢富得 有限公司） 29,286,600 10.29% 29,286,600 9.53% 北京友容恒通投资管理中心（有 限合伙） 7,629,510 2.68% 7,629,510 2.48% 北京万顺通合投资管理中心（有 限合伙） 2,587,200 0.91% 2,587,200 0.84% 联意（香港）有限公司 - - 11,172,424 3.64% 青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙） - - 3,595,435 1.17% 上海正芯泰企业管理中心（有限 合伙） - - 2,192,433 0.71% 合肥晨流投资中心合伙企业（有 限合伙） - - 1,813,350 0.59% 上海思芯拓企业管理中心（有限 合伙） - - 903,548 0.29% 青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 781,616 0.25% 杭州藤创投资管理合伙企业（有 限合伙） 637,798 0.21% 北京集成电路设计与封测股权投 资中心（有限合伙） - - 468,969 0.15% 上海普若芯企业管理中心（有限 合伙） - - 358,761 0.12% 赵立新 - - 332,186 0.11% 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金 购买资产后 股份数量 （股） 占比 股份数量 （股） 占比 梁晓斌 - - 332,186 0.11% 其他股东 206,600,018 72.58% 206,600,018 67.25% 合计 284,644,488 100.00% 307,233,194 100.00% 注：2018年9月6日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加， 因此相应调整本次交易完成前后的股权比例 本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富 得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。 在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发 行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新12.54%股份，朱 一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.48%及 0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与 朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份 表决权为25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致 公司控制权发生变化。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公 司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器SoC芯片业务将整体注入上市公司。 截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子 公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任 何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。 本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及 实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （五）本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存 在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司 纳入上市公司合并报表范围。 本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法 规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一 明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 （六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对 现有的公司治理结构产生不利影响。 本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商 标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。 （七）本次交易对公司负债结构的影响 本次交易前，截至2018年3月31日，上市公司未经审计的负债总额为 81,662.70万元，资产负债率为32.30%，资产负债水平较为合理。本次交易完成 后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市 公司的合并报表范围。截至2018年3月31日，上海思立微经审计的合并财务报 表中负债总额为16,365.15万元，资产负债率为67.83%。本次交易完成后，上市 公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本 次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案。 2、标的公司决策过程 本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协 议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国 证监会核准本次交易事项。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称 《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置改 革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性 并购投资，取得该公司A股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、 资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应 取得不低于其已发行股份10%的股份。 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修改，以下简称《并 购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境内 非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境 内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设立 外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投 资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以 下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”系 指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份， 作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。 根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本报告 书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股 东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合 资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司， 该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份 及支付现金收购标的公司100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价， 联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、 《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有上 市公司3.65%的股份。 基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商 投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购 标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后， 标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资 者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外， 本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司 股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的 资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上， 本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。 （四）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务 部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，相关程 序履行进展及是否存在法律障碍 如重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之 “（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和 股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取 得中国证监会的核准。 根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证 监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交 割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中 标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新 增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。 根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6 号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措 施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、 合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后30日内通过综合管理系统办 理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资 者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续。 根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产 业指导目录（2017年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令2017年第4号）、 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展和改革委员 会、商务部令第18号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面 清单）（2018年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第19号），截至本报告 书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技 术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为 外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资 企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。 就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备 案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备 案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式 对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息 进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中， 上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置 程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。 除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸 区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。 （五）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如 涉及，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍 根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通 知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企 业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后， 可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。 根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司15% 的股权，现金对价金额为2.55亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成 工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起90个工作日内向联意香港指 定的账户一次性支付。 根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配 套文件的通知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理 政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中， 兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标 的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程 序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银 行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交 易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所 得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即 境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。 基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外 汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市 公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批 或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。 （六）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施 如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业， 适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投 资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于 行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。 （七）上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序 如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更 备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备 案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。 七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 公司股票于2017年11月1日起开始停牌，并于2017年11月14日起进入 重大资产重组停牌程序。 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。” 公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间 与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况 进行了自查比较。自查比较情况如下： 日期 兆易创新价格 （元/股） 上证电子指数 （点） 上证综指 （点） 2017年9月26日 123.46 5,389.74 3,343.58 2017年10月31日 163.12 5,574.95 3,393.34 涨跌幅 32.12% 3.44% 1.49% 公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为32.12%，扣除上证电子指数上 涨3.44%因素后，波动幅度为28.69%；扣除上证综指上涨1.49%因素后，波动幅 度为30.64%。 综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到128号文第五条的相关标准。 本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情 人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核 心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。 根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信 息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况， 相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情 参见“第十三章 其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情 况”）。 根据128号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进 行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否 按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者 注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺 事项 承诺方 承诺内容 关于信息 真实、准 确和完整 的承诺 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组提供信息及 文件资料等相关事项作出承诺如下： 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和 文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信 息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公 司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公 司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司 报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 上市公司 本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承 诺如下： 1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文 件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券 承诺 事项 承诺方 承诺内容 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关 本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请 文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本承诺人将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承 诺如下： 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息 和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 律责任。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请 文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结 算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交 所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 关于合 法、合规 及诚信的 声明及承 诺 上市公司 本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的 情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情 况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 承诺 事项 承诺方 承诺内容 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 （除何卫、李 红外） 本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重 组相关事项作出声明及承诺如下： 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的 情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情 况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法 追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与上市公司重大资产重组情形。 5.上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 本承诺人不存在减持上市公司股份（如有）的计划。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 （何卫、李红） 本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重 组相关事项作出声明及承诺如下： 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的 情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情 况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法 追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与上市公司重大资产重组情形。 5. 根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》的规定，本承诺人于2017年6 月21日登记取得的上市公司限制性股票的30%将于2018年6 月21日解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限 制性股票解除限售后以法律法规允许的方式减持上市公司股 份。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关 规定进行上述减持，并及时履行后续的信息披露义务。 承诺 事项 承诺方 承诺内容 关于标的 资产完整 权利的承 诺 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下注入 上市公司的标的资产/标的股权等有关情况作出承诺如下： 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不 存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转 移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表 其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行 使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第 三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括 转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标 的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的 公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法 律障碍。 关于本次 重组有关 事项的声 明及承诺 函 标的公司 作为本次重组的标的公司，本公司现作出声明及承诺如下： 截至本函出具日： 1.本公司为依法设立并有效存续的中外合资经营企业，不存在 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的 情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本公司及子公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司 的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子 公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持 股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不 实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在 纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何 权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如 有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事 经营活动的情况。 5.本公司及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公 及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及子公司已与出租人 签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存 在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押 等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律 障碍。 7.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 承诺 事项 承诺方 承诺内容 8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状 况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法 规缴纳各种税款。 9.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环 保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司 存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联 方提供担保的情形。 12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法 院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足 以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 （除联意香 港、上海正芯 泰、上海思芯 拓、上海普若 芯外） 本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出 声明及承诺如下： 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法 规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实 施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴 标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金 或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托 持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、 契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使 标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人 和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人 的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受 到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5% 以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系， 本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员， 本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式 的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的其他交易对方均无关 联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估 机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 承诺 事项 承诺方 承诺内容 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的公司相关的股东特殊权利（如有），包括 但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公 司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 8.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求 或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽 力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 （联意香港） 本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出 声明及承诺如下： 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法 规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实 施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴 标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金 或自筹资金。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使 标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人 和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人 的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受 到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5% 以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系， 本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员， 本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式 承诺 事项 承诺方 承诺内容 的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人的实际控制人自然人TAIYI CHENG 为本次重组交易对方上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、上 海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心 （有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人与 本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估 机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求 或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽 力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 （上海正芯 泰、上海思芯 拓、上海普若 芯） 本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出 声明及承诺如下： 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法 规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实 施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于标的公司出资 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴 标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金 或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托 持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或 契约型基金等安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使 标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人 承诺 事项 承诺方 承诺内容 和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、 供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人 的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受 到破坏。 4.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5% 以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系， 本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员， 本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式 的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人的普通合伙人TAIYI CHENG为本 次重组的交易对方联意（香港）有限公司的实际控制人，以及 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中 心（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人 与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估 机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求 或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽 力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项 情况如下： 承诺 事项 承诺方 承诺内容 关于股份 锁定的承 诺函 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组涉及的股份 锁定事宜，在此作出承诺如下： 1.本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发 承诺 事项 承诺方 承诺内容 行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿 义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义， 如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份 锁定的范围限于《补偿协议》约定的本承诺人应当补偿股份数 量的上限。 2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期 届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 调整。 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 控股股东及实 际控制人朱一 明 本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控 制人。就减少及规范上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出 声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京 兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上 市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允 决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生 关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司 章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证 不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及 其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求 兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企 业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其 控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 关于避免 同业竞争 的承诺 控股股东及实 际控制人朱一 明 本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控 制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承 诺如下： 1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公 司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行 任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易 创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务 承诺 事项 承诺方 承诺内容 竞争。 3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似 的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新， 并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易 创新优先提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营 发展的需要行使该优先权。 4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公 司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺 人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺 人不再作为兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在 上海证券交易所上市。 关于保证 上市公司 独立性的 承诺 控股股东及实 际控制人朱一 明 本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的实际控制人。为了 保持兆易创新的独立性，保护兆易创新其他股东尤其是中小股 东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 一、关于上市公司人员独立 1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承 诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企 业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合 法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调 度。 4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构。 2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的 情形。 4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超 越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 承诺 事项 承诺方 承诺内容 1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创 新的资金、资产及其他资源。 3.保证不以兆易创新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他 企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不 依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本 承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法 避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关 法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行 关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及 其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创新 主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上 市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证 兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 保持独立。 除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给 兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本 次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市 公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请 国泰君安作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具 法律意见书，聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估并出具相关报告，聘请 具有证券业务资格的中兴华会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办 法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示 性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供 便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本 次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵 循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 （四）资产定价公允性 标的资产上海思立微100%股权于2017年12月31日的评估值为173,980.69 万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为8,524.11万元相比，增值 率为1941.04%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为 170,000.00万元。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格 的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、从交易后备考报表来看，报告期各期上市公司在交易完成后的每股收益 较交易完成前均有明显摊薄 根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于2016年 年初已完成本次重组，本次交易对兆易创新扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的每股收益影响情况如下： 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 每股收益（元/股） 0.42 0.33 1.66 1.59 0.90 0.67 稀释每股收益（元/股） 0.41 0.33 1.65 1.58 0.90 0.67 注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。不考虑2017年年度利润分配对报告期每股 收益的影响。 2017年受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司的每股收益指标较 2016年得到大幅提升。报告期内标的公司受经营战略调整影响，计提存货跌价 损失金额较高，导致2016年出现亏损；此外，标的公司为提高指纹识别芯片市 场占有率，在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价，导致毛利率呈下降趋 势。上述因素导致本次交易完成后，上市公司每股收益指标出现一定程度下降。 2、假设本次重组于2018年完成，本次重组完成后每股收益较交易完成前 未出现摊薄 本次重大资产重组中，上市公司发行股份及支付现金购买资产拟向联意香 港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北 京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为22,588,706股，不考虑配 套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的284,644,488股增加 至307,233,194股。 基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产 重组在2018年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下： （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （2）假设公司于2018年10月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于 分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最 终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化； （4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的 数量合计为22,588,706股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响； （5）根据上海思立微2018年盈利状况预测表，2018年预计净利润为6,026.66 万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行 测算； （6）根据上市公司2018年半年度报告，上市公司2018年上半年实现未经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为21,947.16万元，假设上市公 司2018年下半年业绩与上半年持平，即2018年全年度上市公司实现扣除非经常 性损益后归属于母公司净利润为43,894.32万元；上述测算不构成盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策； （7）假设公司2018年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份 数有影响的事项； （8）公司经营环境未发生重大不利变化； （9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等影响。 经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下： 项目 2017年 2018年 重组完成前 重组完成后 （不考虑配套融 资） 发行在外的普通股加权平均 数（万股） 28,000.00 注1 28,054.37 注3 28,430.85 扣除非经常性损益后归属于 母公司净利润（单位：万元） 33,151.87 43,894.32 44,898.76 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（单位：元/股） 1.18 注2 1.56 注4 1.58 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（单位：元/股） 1.18 1.55 1.56 注1：2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。公司以实施2017年度分 红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.93元（含税），同 时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。计算2017年发行在外的普通股 加权平均数时，假设2017年初此次资本公积转增股本已经完成。 注2：2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对 象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定2017年4月28日为授予日，授予的限 制性股票总数为141.7万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离 职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为 267.97万股，授予价格为45.055元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2017年基本 每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益 时考虑该因素的影响。 注3：公司于2018年5月31日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》和《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同 意为符合解除限售条件的174名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关 事宜，解除限售的数量为111.3689万股。该部分解除限售的限制性股票已于2018年6月21 日上市流通日。经审议，因原激励对象朱荣臻离职而不符合上市公司股权激励对象的要求， 董事会依照股东大会的授权办理3.929万股限制性股票回购注销事宜。兆易创新已就股份回 购事宜发出债权人通知，本次股份回购涉及的股份已完成注销，上市公司已经办理相应工商 变更登记。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每股收益时已考虑解除限售 的限制性股票以及回购股权对发行在外普通股加权平均数的影响。 注4：2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018 年7月12日为授予日。在确定授予日后的股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因放 弃认购其对应的股票期权合计24.3760万股，因而公司本次股票期权实际授予对象为189人， 首次实际授予数量为93.2150万股。根据《企业会计准则》的规定，在计算2018年基本每 股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时 考虑该因素的影响。 基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公 司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长 1,004.44万元，上市公司2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.58元/ 股，较2018年重组完成前的基本每股收益增加0.02元/股，增幅为0.93%，重组 后上市公司盈利能力有所上升。 综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊 薄的情形。 3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施 在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经 营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措 施，增强上市公司持续回报能力： （1）加强收购整合，提升盈利能力 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销 和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合， 力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理 体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。 上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融 合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董 事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充 分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部 门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董 事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小 投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 （4）加强募集资金的管理和运用 本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办 法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金 进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐 机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有 关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分 配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独 立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报 股东的长期发展理念。 4、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重 组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）全体董事、高级管理人员承诺 本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人 输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司 利益； 2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的 规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监 管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求， 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪 酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该 员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公 司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管 机构的有关规定和规则承担相应责任。” （2）公司控股股东、实际控制人承诺 公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺： “在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。” 十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十一、其他重大事项 （一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目 前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说 明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章披露的风险提示内容，注意投资风 险。 （二）前次重组终止的原因及短期内再次启动重组程序的原因 1、前次重组终止的原因 2017年2月13日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买北京矽成股权并募集配套资金。 2017年2月24日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予 以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。2017年4月17日，上市公司第 二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等议案，因北京矽成内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协 商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等 调整亦不构成重组方案的重大调整。2017年5月8日，上市公司召开2016年年 度股东大会，审议并通过了前次重组相关的议案及事宜。 上市公司前次重组终止，系因上市公司、前次重组交易对方及中介机构收到 北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”） 管理团队发出的供应商风险提示：ISSI某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组 后将成为其潜在的有力竞争对手，要求ISSI与其签署补充协议，约定在本次交 易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，上市公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，上市公司及交 易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。 鉴于此，上市公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并 实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协 商，一致同意终止前次交易，并向中国证监会申请撤回前次重组相关文件。前次 重组交易各方已履行终止前次交易的内部程序。 2、本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性 上市公司于前次重组终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标 的战略举措。集成电路产业技术革新较快，除内生性增长外，外延式并购是上市 公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升 盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同 效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技 术储备的快速提升。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十二条，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产 重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资 产重组，并予以披露”。 2017年8月8日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十 六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的 议案》。同日，公司与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终 止协议》、《<盈利补偿协议>之终止协议》。2017年8月9日，上市公司召开 终止重大资产重组投资者说明会，且承诺：在终止重大资产重组投资者说明会召 开情况公告刊登日后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。2017年11月1日， 上市公司停牌筹划本次重组。 结合上述，本次交易停牌时间点与前次交易终止时间的间隔超过1个月，符 合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相 关规定。 （三）上海思立微新增三项诉讼案件 截至本报告书出具日，上海思立微新增三项诉讼案件，具体情况如下： 1、诉讼案件的基本情况 根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件 资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公 告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶公司）以被告制 造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称被控侵权产品）侵害其实用新型和 发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉上海思立微 （被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称侵权纠纷或诉 讼案件），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下： 序号 案号 事实与理由 诉讼请求 案件一 （2018）粤 03民初3258 号 未经原告许可，被告二销 售、被告一制造的GSL6277 落入原告名为“基于指纹识 别的终端及其待机状态下 的登录方法、系统”的发明 专利权（专利号为 ZL201410204545.4）的保护 范围。 1.判令二被告立即停止侵犯原告第 ZL201410204545.4号发明专利权的行为， 包括但不限于制造、使用、销售被控侵权 产品的行为； 2.判令二被告立即销毁侵权产品； 3.判令二被告赔偿损失人民币7,000万元， 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费 用50万元； 4.判令二被告承担本案的诉讼费。 案件二 （2018）粤 未经原告许可，被告二销 1.判令二被告立即停止侵犯原告第 序号 案号 事实与理由 诉讼请求 03民初3259 号 售、被告一制造的GSL6277 落入原告名为“电容指纹感 应电路和感应器”的发明专 利权（专利号为 ZL201410105847.6）的保护 范围。 ZL201410105847.6号发明专利权的行为， 包括但不限于制造、销售被控侵权产品的 行为； 2.判令二被告立即销毁侵权产品； 3.判令二被告赔偿损失人民币7,000万元， 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费 用50万元； 4.判令二被告承担本案的诉讼费。 案件三 （2018）粤 03民初3260 号 未经原告许可，被告二销 售、被告一制造的GSL6277 落入原告名为“硅通孔芯片 的二次封装体”的实用新型 专利权（专利号为 ZL201720925097.6）的保护 范围。 1.判令二被告立即停止侵犯原告第 ZL201720925097.6号实用新型专利权的行 为，包括但不限于制造、销售侵权产品的 行为； 2.判令二被告立即销毁侵权产品； 3.判令二被告赔偿损失人民币7,000万元， 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费 用50万元； 4.判令二被告承担本案的诉讼费。 2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将 诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日，深圳中院尚未作 出裁定。 2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称 专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专利、 专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型专利 （以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本报告书出具日，上海思立微 已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。 2、诉讼案件的核查情况 就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通 知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公 告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代理律师 金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉讼案件 的具体情况如下： （1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性 1）案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案 根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的 涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号 为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立 权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端 登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指 纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即 454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录系 统。 根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少 创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉 案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理3258 号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。” 基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可能 性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权案 中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。 2）案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案 根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的 涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下 简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要 求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要求 保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电容 指纹感应器。 根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的 全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属 权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控 侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述 电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被 控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其 从属权利要求8的保护范围。” 基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利的 保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担 侵权责任的可能性很低。 3）案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案 根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的 涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简 称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求 2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔芯 片的二次封装体。 根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术缺 少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，且被 控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。 基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被宣 告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被控 侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定侵权 成立并进而承担侵权责任的可能性很低。 综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证据， 我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。 （2）关于损害赔偿主张被支持的可能性 根据《诉讼专项法律意见书》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方式： 专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元以上 一百万元以下的法定赔偿 。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所主张的 损害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上海思立微 的总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计算被控侵权 产品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的销售额占上海 思立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵权获利计算出的 损害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，上海思立微还可主 张涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的核心功能（指纹采 集）的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔 偿数额时应予以考虑。” 基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海思 立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海思立 微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能采用法 定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害赔偿数 额不超过300万人民币。” 3、诉讼案件对标的公司的影响 （1）被控侵权产品对标的公司的影响 根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面说 明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。其 中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立微营 业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。 根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同订 单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品的一 种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同订单及 出货量有限。 根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺 函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品的 新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合 同订单。截至本报告书出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包括未出货部分） 的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入预测数和毛利润 预测数的比例均较低。 基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海思 立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，且 上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合同 订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。 （2）涉案专利对标的公司的影响 根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其实 现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现的唤 醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品的核心 功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性做出规避 涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发展和持续盈 利能力影响较小。” 基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯 一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。 （3）诉讼案件败诉对标的公司的影响 如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额 也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的承诺 函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担 赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对 标的公司的不利影响。” 基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。 4、标的公司的应对措施 （1）标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求 根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代理 律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权异议 申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。 （2）标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同 订单 根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本函 出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产品的 新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁定、 当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。” （3）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任 根据上海思立微实际控制人CHENG TAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉 事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺 人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减 轻或消除对标的公司的不利影响。” 综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确 认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认 定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思 立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低； 涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼 案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上 海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告 请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的 公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及其实 际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微的业务 经营造成重大不利影响。 公司将根据诉讼后续进展情况及时予以披露，提请投资者注意。 （四）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产 重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项 资料外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项方可完成。截至本报告书出具 日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准 或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不 确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）交易的终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。 在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。提请投资者注意风险。 （三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险 根据中国证监会128号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前20个交 易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、 上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司A股股票股价在 上述期间内上涨幅度为32.12%，扣除上证电子指数上涨3.44%因素后，波动幅 度为28.69%；扣除上证综指上涨1.49%因素后，波动幅度为30.64%。综上，剔 除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日内 累计涨幅超过20%，达到128号文第五条的相关标准。 本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方 出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月 内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕 交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、 相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。 根据128号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进 行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否 按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者 注意投资风险。 （四）标的公司业绩承诺不能达标的风险 根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、 上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签 署的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在2018年度至2020 年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 32,100.00万元。 在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后，若标的资产 在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净 利润数低于承诺净利润累计数，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。 此外，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指 标。联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现各项业务指标，联意香港 将进行补偿。 上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前 景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司 业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现 的实际净利润达不到承诺净利润、业务承诺指标未能全部实现的风险。 （五）业绩补偿不足的风险 根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合 肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和 梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未 来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略 意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩 承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。 提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。 （六）收购整合风险 在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次 交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长，企业规模 增长对企业经营管理提出更高的要求。 本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业 的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同 效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企 业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本 次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充 分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。 （七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 本次交易中，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过97,780.00万元，其中25,500.00万元用于支付本次交易现金对 价，68,080.00万元用于14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项 目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交 互研发中心建设项目，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。 受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响， 若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金等 方式解决本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以 自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融 资风险，提请投资者注意相关风险。 （八）商誉减值风险 1、上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例 报告期内，商誉占总资产和净资产的比例如下表： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 商誉 157,780.87 157,780.87 157,780.87 总资产 438,865.29 441,321.97 342,829.77 商誉占总资产的比 例 35.95% 35.75% 46.02% 净资产 314,662.56 320,223.83 270,915.98 商誉占净资产的比 例 50.14% 49.27% 58.24% 2、对商誉减值风险的提示 （1）商誉减值的依据 商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定处理，“企业 合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所 分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。 本次重组交易中，与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是由 上海思立微未来期间持续经营的业绩决定的，若上海思立微在未来期间的业绩 未能达到业绩承诺的要求，则表明上海思立微作为资产组组合的未来现金流量 降低，导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金 额低于其账面价值，因此产生商誉减值损失。 （2）对商誉减值风险的提示 依据备考财务报表，2017年12月31日，计算的本次交易商誉的账面价值 占总资产的比例在35.95%，2017年度净利润为40,721.31万元。 商誉减值对兆易创新净利润影响的敏感性分析如下表所示： 单位：万元 假设商誉减值比例 商誉减值金额 对兆易创新净利润的影响金额 5% 7,869.89 -7,869.89 10% 15,739.79 -15,739.79 20% 31,479.57 -31,479.57 从上表分析可知，因本次重组交易确认商誉金额较大，假如上海思立微的 经营业绩不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损 失并计入当期损益，进而对兆易创新的即期净利润产生不利影响，提请广大投 资者注意。 （九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险 如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安 排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算，本次重 大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司2018年扣除非经常性损 益后的每股收益为1.58元/股，较2018年重组完成前的每股收益增加0.02元/ 股，增幅为0.93%，重组后上市公司盈利能力将有所增强。交易完成后，不存 在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。 但是，上市公司2017年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降。此 外，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景 及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的 可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组 存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能 摊薄即期回报的风险。 （十）上市公司净资产收益率摊薄的风险 本次交易完成前，上市公司2016年度、2017年度和2018年1-3月的加权平 均净资产收益率分别为21.18%、26.27%和5.15%。因为上市公司报告期各期末 的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成 后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加，若上市公司经营 业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产 收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。 二、标的资产相关风险 （一）行业周期性风险 标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯 片和解决方案的研发与销售，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围 内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术 产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越 来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动 频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相 反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司 的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。 （二）人才流失风险 标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰 富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前， 上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的 一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否 成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适 的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进 相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方 面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响， 提请投资者注意相关风险。 （三）供应商风险 标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计 领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制 造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来 全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂 直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设 计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环 节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言， 晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同 类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工 厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能 能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工 厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公 司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成 下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和 封装测试厂向标的公司的正常供货。 2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司来自前五名供应商的采购 金额占当期采购总额比例分别为96.89%、95.89%和93.85%。其中，标的公司来 自第一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为52.90%、 64.88%和76.80%，存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂以 及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述 因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因 此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。提请投资者注意 相关风险。 （四）行业政策风险 集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个 国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产 业政策，大力推动集成电路行业的发展。自2000年以来，陆续颁布了一系列政 策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险 资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015年颁布的《中国制造2025》 中也明确计划2020年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025年将更进一步提高至70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空 间，集成电路产业将是未来10年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产 业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境， 若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请 投资者注意相关风险。 （五）标的资产的估值风险 根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电 子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上 海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元，截至本次评估 基准日2017年12月31日的上海思立微归属于母公司净资产账面值8,524.11万 元，评估增值165,456.58万元，增值率1941.04%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的 义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假 设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与 被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评 估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进 行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司 估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提 请投资者注意本次交易估值相关风险。 （六）存货减值风险 报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期 内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对 于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以一线品牌手机 为主的终端市场。由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片 产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，因此发生指纹芯片库存商品的 减值。此外，标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指 纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此 标的公司期末存货导致的减值金额较高。同时，标的公司为提高市场占有率， 在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价抢占市场，导致部分存货可变现 净值低于账面价值，亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额。报告期内，公 司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之 一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的 问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别 芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低，期末存货仍可 能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。 （七）客户集中度较高的风险 2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司来自前五名客户的销售额 占营业收入比重分别为81.79%、88.59%和95.89%，第一大客户的收入占比分别 为29.95%、67.03%和68.66%。因此，标的公司来自主要客户的销售额占营业收 入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中 度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长，主要是 因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向一线品牌移动终端 客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来 自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的 公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。 （八）技术研发及产业化风险 标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、 小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技 术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注 重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优 势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不 断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果 标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下 降。 （九）市场竞争及利润空间缩小的风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面，敦泰 电子、晨星半导体、汇顶科技、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手；指纹 识别芯片方面，FPC、汇顶科技、新思科技、神盾股份等厂商为标的公司主要竞 争对手。在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程 度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手 机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现 下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关 的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应 对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）标的公司涉诉风险 2018年9月，汇顶科技以侵害其实用新型和发明专利权为由，向深圳市中 级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉上海思立微与深圳市鼎芯无限科技有 限公司，该等诉讼案件已经深圳中院立案。2018年10月9日，上海思立微向深 圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法院审 理。截至本报告书出具日，深圳中院尚未作出裁定。 根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思 立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权， 诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核 心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专 利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件 对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上海 思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告 请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标 的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及 其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微 的业务经营造成重大不利影响。 尽管根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，标 的公司败诉的可能性很低，深圳中院尚未作出裁定，裁定结果存在不确定性， 提请投资者关注。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2 二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 5 三、支付方式以及募集配套资金安排 .................................................................... 6 四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺 .......................................................... 14 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 27 七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 .................................................. 31 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 32 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 43 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 50 十一、其他重大事项 .............................................................................................. 50 重大风险提示 ............................................................................................................. 59 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 59 二、标的资产相关风险 .......................................................................................... 64 三、其他风险 .......................................................................................................... 68 目 录.......................................................................................................................... 69 释 义............................................................................................................................ 71 释 义............................................................................................................................ 71 一、一般释义 .......................................................................................................... 71 二、专业释义 .......................................................................................................... 74 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 76 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 76 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 79 三、本次交易方案 .................................................................................................. 82 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 89 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 90 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 91 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 91 八、本次交易的报批事项 ...................................................................................... 95 第二章 备查文件及备查地点 ............................................................................... 101 一、备查文件 ........................................................................................................ 101 二、备查地点 ........................................................................................................ 102 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 兆易创新、本公司、上 市公司、公司 指 北京兆易创新科技股份有限公司 交易标的、标的公司、 上海思立微、思立微 指 上海思立微电子科技有限公司 标的资产 指 上海思立微电子科技有限公司100%股权 发行股份及支付现金购 买资产 指 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买 其持有的上海思立微100%的股权 发行股份购买资产 指 兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买 上海思立微85%的股权 现金购买资产 指 兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微 15%的股权 发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配 套融资 指 兆易创新向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 本次重大资产重组、本 次交易 指 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金 发行股份及支付现金购 买资产之交易对方 指 上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京 集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌 发行股份募集配套资金 之交易对方 指 不超过10名特定投资者 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 业绩承诺方 指 联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立 新和梁晓斌 控股股东、实际控制人 指 朱一明 香港赢富得 指 InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 友容恒通 指 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙） 万顺通合 指 北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 前次重组 指 上市公司2017年筹划重大资产重组收购北京矽成100%股 权 联意香港 指 联意（香港）有限公司，为上海思立微股东 格科微香港 指 格科微电子（香港）有限公司 格科微开曼、格科微 指 GalaxyCore. Inc. 格科微上海 指 格科微电子（上海）有限公司 上海正芯泰 指 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东 上海思芯拓 指 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东 上海普若芯 指 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东 合肥晨流 指 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股 东 北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上 海思立微股东 青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立 微股东 青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东 杭州藤创 指 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股 东 苏州福瑞思 指 苏州福瑞思信息科技有限公司 战兴基金 指 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） 华清豪威 指 北京华清豪威科技有限公司 合肥华登 指 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉盛基金 指 嘉盛基金管理有限公司 思立微深圳 指 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司 香港思立微 指 思立微電子（香港）有限公司 律群发展 指 律群发展有限公司，香港思立微曾用名 兆易有限 指 北京兆易创新科技有限公司 北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司 FPC 指 Fingerprint Cards 汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 税务总局 指 国家税务总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 本报告书、报告书、《报 告书（草案）》 指 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 本摘要、本报告书摘要 指 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 《购买资产协议》 指 兆易创新与交易对方于2018年1月30日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充 协议》或《补充协议》 指 兆易创新与交易对方于2018年4月13日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《购买资产协议之补充 协议二》或《补充协议 二》 指 兆易创新与交易对方于2018年7月6日签署的《<发行股 份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》 《购买资产协议之补充 协议三》或《补充协议 三》 指 兆易创新与交易对方于2018年10月15日签署的《<发行 股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》 《补偿协议》 指 兆易创新与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿 协议》 《补偿协议之补充协 议》 指 兆易创新与业绩承诺方于2018年4月13日签署的《补偿 协议之补充协议》 《补偿协议之补充协议 二》 指 兆易创新与业绩承诺方于2018年7月6日签署的《<补偿 协议>之补充协议二》 业绩承诺期 指 2018年度、2019年度和2020年度 承诺净利润累计数/承 诺利润累计数 指 业绩承诺方承诺标的公司2018年度至2020年度三年合计 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低 于32,100.00万元 实际净利润累计数 指 业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数 承诺业务指标 指 联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下 述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终 端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国 市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的 行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用 标的公司产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专 利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门 的公示或确认通知为准；C.完成MEMS超声波传感器工艺 和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出 具的鉴定报告为准。 实际业务指标 指 业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数 专项审核报告 指 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018年 度至2020年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的 差异情况进行披露，并进行专项审核并出具的报告/意见 评估基准日 指 2017年12月31日 交割日 指 《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得 到满足后，各方协商确定的日期 过渡期间 指 自评估基准日2017年12月31日（不含基准日当日）至资 产交割日（含交割日当日） 最近两年及一期、报告 期 指 2016年、2017年和2018年1-3月 最近一年 指 2017年 国泰君安、独立财务顾 问、保荐机构、主承销 商 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中兴华会计师、会计师、 审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司、中 登公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《北京兆易创新科技股份有限公司章程》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号文） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币 二、专业释义 集成电路 指 一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功 能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或 几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构 IC 指 Integrated Circuit，即集成电路 Fabless模式 指 无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的 研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给 专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式 NOR FLASH 指 代码型闪存芯片 NAND FLASH 指 数据型闪存芯片 SoC 指 System on Chip，即系统级芯片 Serial NOR FLASH 指 序列式NOR FLASH Parallel NOR FLASH 指 并列式NOR FLASH CMOS 指 互补金属氧化物半导体 MEMS 指 微机电系统 CMEMS 指 CMOS+MEMS技术 AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能 LED 指 发光二极管 Sensor 指 传感芯片 PMP 指 Portable Media Player，即便携式媒体播放器 本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项 加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）我国集成电路产业发展迅速 集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和 社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、 提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。 国家高度重视集成电路产业的发展，自2000年以来，相继出台了《鼓励软 件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓 励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业 发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业， 推动国内集成电路产业的快速发展。 在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显 著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术 逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批 具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业 协会的数据显示，我国集成电路行业2017年销售规模达到5,411.30亿元，受到 国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的 普及，2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业 市场增速明显高于全球水平。 （二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎 来难得的机遇 虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍 然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平 与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进 口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有 力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。 当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大 额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全 球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企 业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、 物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路 产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成 电路产业迎来了难得的发展机遇。 （三）兆易创新是国内NOR FLASH，NAND FLASH存储芯片及 MCU芯片设计领域龙头企业 兆易创新于2012年12月由兆易有限整体变更设立，于2016年8月18日在 上交所首发上市。公司主营业务为FLASH闪存芯片、微控制器MCU芯片及其 衍生产品的研发、技术支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产 品、物联网终端、个人电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先 的闪存芯片设计企业，也是国内领先的MCU芯片设计企业；根据半导体协会数 据，2012年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯 片本土设计企业，也是最大的串行NOR FLASH设计企业。 兆易创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务 的良好发展态势下，保持和扩大NOR FLASH设计领域的领先优势之余，进一步 积极做大做强NAND FLASH等其他品种存储器研发设计业务，并力争把握芯片 国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇， 全面强化公司在国内外集成电路产业的布局。兆易创新作为国内为数不多在全球 存储芯片细分领域占据较高地位的NOR FLASH龙头企业，已经打好了坚实的发 展基础。公司拟通过对行业内拥有存储、MCU、触控、指纹识别等芯片研发技 术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业 收购和企业兼并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发 展和国内芯片设计领域技术储备的快速提升。 （四）标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商 上海思立微成立于2011年，系一家注册于上海的有限责任公司，系国内 市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终 端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识 别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领 先的触控和指纹芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产 品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。 上海思立微立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，致力于成 为世界级的智能人机交互解决方案供应商。目前，上海思立微已有多个世界知 名品牌客户，采用上海思立微生物识别芯片方案的智能终端已遍布欧洲、东南 亚、非洲、南美等多个国家和地区。根据CCID数据统计，2017年度，上海思 立微指纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市场第三位（苹果系列产品除 外），电容触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。 作为国家高新技术企业，上海思立微多次荣获工业和信息化部“最具投资 价值企业”、“最佳市场表现产品”、“最具潜质产品”等荣誉和称号；中国半导 体行业协会“最具潜力IC企业”“最具影响力企业”等荣誉奖项和称号，并于 2017年被中国半导体行业协会评为“2016-2017中国指纹识别市场年度领军企 业”。 （五）上市公司与标的公司收购后形成较强协同效应 兆易创新和上海思立微同为芯片设计公司，在技术研发、产品类型、客户 渠道和供应链等多方面都存在协同效应。在技术研发方面，标的公司研发团队 在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，可 以很大程度增强兆易创新在该方面的研发实力；在产品方面，本次交易有助于 兆易创新在人机交互解决方案领域进行布局，丰富产品结构；在客户渠道方面， 上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，标的公司有机会借 助上市公司进入更多一线手机厂商的供应商名单，从而有助于拓展客户渠道； 在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进 一步提升。 本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等 多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效 率。综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力 上市公司实现在人机交互解决方案领域的布局，增强芯片设计研发实力、丰富 产品结构、拓展客户及供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争 力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投 资回报。 二、本次交易的目的 （一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业 集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透 到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业2017年 规模达到5,411.30亿元人民币，2015年-2017年行业销售规模增速为19.71%、 20.10%和24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业 的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路 市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐 成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。 根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路 产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加 大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创 造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现 我国集成电路产业的跨越式发展。 虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能 匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展 空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的 并购是最为快速有效的解决方式。 首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产 权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周 期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场 占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最 大化。 集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经 历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈 竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效 果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重 的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先 进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集 和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成 电路存储产业。 （二）丰富上市公司产品结构，强化上市公司行业地位 上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器MCU及 衍生产品的研发、技术支持和销售，在全球NOR FLASH市场位于行业前列， 也是国内领先的MCU芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、 消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、办公设备、 汽车工控等领域。 上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技术 的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。上市公司从2013 年开始切入微控制器MCU市场，成为中国大陆第一家专业制作ARM Cortex-M3内核32位通用MCU的企业，2017年推出基于168MHz Cortex M4 内核的高性能基本型微控制器新品，以较低价格满足高级运算需求。GD32系 列MCU产品主要面向工业和消费类嵌入式应用，适用于工业自动化、人机界 面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。此外，凭借自身在 非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户 市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端 市场中赢得更多的市场份额。 随着技术的不断发展，在计算机，汽车，工业控制，通信，消费电子，物 联网等各个领域中都出现了人机交互界面（Human Interface）。近年来，人机交 互界面不断扩展和改进，从图形化到触控，指纹认证，再到语音交互，图像识 别，可谓日新月异，瞬息万变。 标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能 移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、 指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内 市场领先的触控和指纹芯片设计商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立 微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。 本次交易完成后，上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品，在 已有的微控制器MCU、存储器基础上，补齐人机交互技术和产品，形成完整 的系统解决方案。上市公司将快速切入人机交互领域市场，拓展现有产品线， 丰富产品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能移动终端市场有较高市占 率，而上市公司的MCU结合上海思立微的触控芯片方案，可以广泛应用在智 能移动终端市场之外的新增领域，比如工控、车载等新增市场。 同时，物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美 观易用的交互需求，另一个核心需求是入口安全。随着物联网和汽车电子市场 迅猛发展，智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级，入口安全的市场需 求将迎来强劲增长；同时意味着国民生活都纳入物联网范畴，对于个人的隐私 保护也提出了更高要求，其核心的身份认证需求，导致生物识别技术将迎来巨 大发展。 本次交易完成后，上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品 类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地 位。 （三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力 本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步 的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的 助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期 的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗 风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益 带来更有力的保障。 三、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、 青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集 成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采 取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片 研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化 人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海 丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上 海普若芯、赵立新和梁晓斌。 2、标的资产的定价依据及交易价格 根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定 价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2017年12月 31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。 根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电 子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海 思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发 行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的 交易价格确定为170,000.00万元。 3、发行股票的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A股），每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格、定价基准日和定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四 次会议决议公告日，即2018年1月31日。本次发行股份及支付现金购买资产的 发行价格为89.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价 的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易 总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进 行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再 调整。 2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权 登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公 积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通 过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配 情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股。 5、支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的 支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司85.00%的 股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余15.00%股权。 按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计144,500.00万元，发行 数量共计22,588,706股，具体如下： 股东姓名 持股比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 股票支付数 量（股） 股份对价 （万元） 股份对价 占比 现金对价 （万元） 现金对价 占比 联意香港 57.0412% 96,970.00 71,470.00 49.46% 25,500.00 100.00% 11,172,424 青岛海丝 13.5294% 23,000.00 23,000.00 15.92% - - 3,595,435 上海正芯泰 8.2500% 14,025.00 14,025.00 9.71% - - 2,192,433 合肥晨流 6.8235% 11,600.00 11,600.00 8.03% - - 1,813,350 上海思芯拓 3.4000% 5,780.00 5,780.00 4.00% - - 903,548 青岛民芯 2.9412% 5,000.00 5,000.00 3.46% - - 781,616 杭州藤创 2.4000% 4,080.00 4,080.00 2.82% - - 637,798 北京集成 1.7647% 3,000.00 3,000.00 2.08% - - 468,969 上海普若芯 1.3500% 2,295.00 2,295.00 1.59% - - 358,761 赵立新 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186 梁晓斌 1.2500% 2,125.00 2,125.00 1.47% - - 332,186 总计 100.00% 170,000.00 144,500.00 100.00% 25,500.00 100.00% 22,588,706 本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。 7、锁定期安排 根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现 金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事 项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁 定期具体安排如下： （1）联意香港 在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满 之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得 转让。 （2）除联意香港之外的其他交易对方 1）如在股份发行完成日起36个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个 月届满之日起可以转让或交易； 2）如在股份发行完成日起36个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩 补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的50%在上述36个 月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补 偿义务后可以转让或交易。 8、标的资产期间损益归属 在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净 资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部 分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损 导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股 比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同 认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。 9、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 10、决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起12个月内有效。 11、本次交易现金对价设置的原因 （1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果 本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也 是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设 置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。 （2）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求 本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安 排和税务处理等因素。 对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股 份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股份锁 定期为36个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣除需 缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定 期内的合理资金需求。 （3）现金对价比例不影响业绩补偿履行 本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获得 96,970.00万元交易对价，其中71,470.00万元股份对价，以及25,500.00万元现 金对价，现金对价的支付比例为26.30%，占比较小。 此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具备 较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿，应 补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿，补 偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关承 诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日 为准）前不得转让。 因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东 的利益。 综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资 金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金 对价设置比例合理。 （三）发行股份募集配套资金 本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过 97,780.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公 司总股本的20%。 1、本次募集配套资金的发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者 等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 2、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。 3、发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。 4、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的 原则协商确定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 5、发行数量 本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元。本次募集配套资金最终发行 的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所 得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会 授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。 6、募集配套资金用途 本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推 理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器 研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费 用。募集配套资金的具体使用情况如下： 单位：万元 序 号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 25,500.00 2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00 3 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 23,480.00 4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00 5 支付交易相关的中介费用 4,200.00 合计 97,780.00 本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投 资项目资金。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资 金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额 进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。 8、锁定期安排 本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金， 投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。 9、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 10、决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个 月内有效。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的资产为上海思立微100%股权，交易价格为170,000.00万 元。此外，本次重大资产重组前12个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有 限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、 苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳 安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合 伙）。 上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路 设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近 的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上 述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司 均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。 根据兆易创新经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度合 并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其2017年 度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额孰 高 营业收入 资产净额与交易金额 孰高 本次交易-标的公司 170,000.00 44,769.87 170,000.00 前次交易-苏州福瑞思 300.00 0.00 300.00 合计 170,300.00 44,769.87 170,300.00 上市公司2017年财务数 据 257,437.35 202,970.88 175,723.83 财务指标占比 66.15% 22.06% 96.91% 是否构成重大资产重组 是 否 是 注1：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表；标的公司以及 前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相 关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取 自标的公司2017年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例 乘以各被投资公司2017年经审计的营业收入计算得出。 根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的 孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东 的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的 净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理 办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富 得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行 使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及 影响的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、 上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新12.54%股份，朱一 明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.48%及0.84% 股份；香港赢富得持有兆易创新9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一 明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表 决权为25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实 际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支 持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良 好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以NOR FLASH 等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智 能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端 传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和 供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。 根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型 闪存芯片本土设计企业。公司于2016年8月上市后，在我国本土电子产业中的 存储芯片市场优势明显。 标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为 新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容 触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案， 作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强 的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具 有较高壁垒。 本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销 售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术 性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提 升。 此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号 处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上 市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将 在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和 上海思立微的整体运营效率。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易完成前，兆易创新2016年度、2017年度以及2018年1-3月归属于 母公司所有者净利润分别为17,642.76万元、39,741.60万元和8,932.66万元。本 次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净 利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。根据《补偿协议》及其 补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩 承诺期（2018年度至2020年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润不低于32,100.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将 进一步增加。 上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后， 兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道 共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间， 有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应， 进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。 （三）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为28,464.45万元，朱一明为公司控股股东 和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行2,258.87万股股 份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至30,723.32万元（不考虑发行股 份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金 购买资产后 股份数量 （股） 占比 股份数量 （股） 占比 朱一明 38,541,160 13.54% 38,541,160 12.54% InfoGrid Limited（香港赢富得 有限公司） 29,286,600 10.29% 29,286,600 9.53% 北京友容恒通投资管理中心（有 限合伙） 7,629,510 2.68% 7,629,510 2.48% 北京万顺通合投资管理中心（有 限合伙） 2,587,200 0.91% 2,587,200 0.84% 联意（香港）有限公司 - - 11,172,424 3.64% 青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙） - - 3,595,435 1.17% 上海正芯泰企业管理中心（有限 合伙） - - 2,192,433 0.71% 合肥晨流投资中心合伙企业（有 限合伙） - - 1,813,350 0.59% 上海思芯拓企业管理中心（有限 合伙） - - 903,548 0.29% 青岛民芯投资中心（有限合伙） - - 781,616 0.25% 杭州藤创投资管理合伙企业（有 限合伙） 637,798 0.21% 北京集成电路设计与封测股权投 资中心（有限合伙） - - 468,969 0.15% 上海普若芯企业管理中心（有限 合伙） - - 358,761 0.12% 赵立新 - - 332,186 0.11% 梁晓斌 - - 332,186 0.11% 其他股东 206,600,018 72.58% 206,600,018 67.25% 合计 284,644,488 100.00% 307,233,194 100.00% 注：2018年9月6日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加， 因此相应调整本次交易完成前后的股权比例 本次交易前，朱一明直接持有兆易创新13.54%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.68%及0.91%股份；香港赢富 得持有兆易创新10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。 在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发 行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新12.54%股份，朱 一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.48%及 0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与 朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份 表决权为25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致 公司控制权发生变化。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公 司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器SoC芯片业务将整体注入上市公司。 截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子 公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任 何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。 本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及 实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （五）本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存 在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司 纳入上市公司合并报表范围。 本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法 规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一 明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 （六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对 现有的公司治理结构产生不利影响。 本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商 标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。 （七）本次交易对公司负债结构的影响 本次交易前，截至2018年3月31日，上市公司未经审计的负债总额为 81,662.70万元，资产负债率为32.30%，资产负债水平较为合理。本次交易完成 后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市 公司的合并报表范围。截至2018年3月31日，上海思立微经审计的合并财务报 表中负债总额为16,365.15万元，资产负债率为67.83%。本次交易完成后，上市 公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本 次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。 八、本次交易的报批事项 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2018年1月30日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年4月13日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议 案。 2018年5月7日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年7月6日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2018年10月15日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 相关议案。 2、标的公司决策过程 本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。 3、交易对方决策过程 本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协 议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国 证监会核准本次交易事项。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称 《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置改 革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性 并购投资，取得该公司A股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、 资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应 取得不低于其已发行股份10%的股份。 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修改，以下简称《并 购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境内 非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境 内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设立 外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投 资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以 下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”系 指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份， 作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。 根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本报告 书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股 东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合 资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司， 该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份 及支付现金收购标的公司100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价， 联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、 《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有上 市公司3.65%的股份。 基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商 投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购 标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后， 标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资 者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外， 本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司 股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的 资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上， 本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。 （四）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务 部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，相关程 序履行进展及是否存在法律障碍 如重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之 “（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和 股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取 得中国证监会的核准。 根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证 监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交 割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中 标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新 增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。 根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6 号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措 施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、 合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后30日内通过综合管理系统办 理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资 者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续。 根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产 业指导目录（2017年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令2017年第4号）、 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展和改革委员 会、商务部令第18号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面 清单）（2018年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第19号），截至本报告 书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技 术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为 外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资 企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。 就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备 案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备 案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式 对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息 进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中， 上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置 程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。 除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸 区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。 （五）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如 涉及，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍 根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通 知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企 业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后， 可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。 根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司15% 的股权，现金对价金额为2.55亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成 工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起90个工作日内向联意香港指 定的账户一次性支付。 根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配 套文件的通知》（汇发[2013]21号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理 政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中， 兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标 的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程 序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银 行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交 易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所 得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即 境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。 基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外 汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市 公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批 或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。 （六）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施 如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业， 适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投 资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于 行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。 （七）上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序 如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更 备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备 案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。 第二章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、兆易创新第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次 会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议； 2、兆易创新独立董事就本次交易出具的独立意见； 3、兆易创新2017年年度股东大会决议； 4、交易对方关于本次交易的内部决议； 5、兆易创新与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》、 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》、《<发行股份及支付现金 购买资产协议>之补充协议三》； 6、兆易创新与发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署的《补偿协议》、 《<补偿协议>之补充协议》、《<补偿协议>之补充协议二》； 7、中兴华会计师出具的中兴华阅字[2018]010016号《北京兆易创新科技股 份有限公司2016年度、2017年度和2018年1-3月份备考合并财务报表审阅报告 书》； 8、中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]011381号《上海思立微电子科技 有限公司2016-2018年3月合并及母公司财务报表审计报告书》； 9、中联资产评估出具的中联评报字[2018]第1146号《北京兆易创新科技股 份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》； 10、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》； 11、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》； 12、其它与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件； （一）北京兆易创新科技股份有限公司 联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层 电话：86-10-82263369 传真：86-10-82263379 联系人：李红 （二）国泰君安证券股份有限公司 联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层 电话：021-38676534 传真：021-38670534 联系人：黄央、张希朦 （本页无正文，为《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签署页） 北京兆易创新科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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