[上市]深圳华强:中信证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售并上市流通的核查意见

时间:2018年11月09日 12:10:30 中财网


中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司

限售股份解除限售并上市流通的核查意见



中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为深圳华强实业股份有
限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)2015年发行股份及支付现金购买深圳
市湘海电子有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下称为“本次交
易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对公司限售股份解除限售并
上市流通情况进行了核查,情况如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

依据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华强实业股份有限公司向杨林
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 2219号),公
司向杨林等4位自然人发行股份购买资产的股份发行数量为42,821,644股,每
股发行价格为人民币18.11元;向深圳华强集团有限公司等6名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金的股份发行数量为11,545,333股,每股发行价格为人
民币22.39元。新增股份数量合计54,366,977股,于2015年11月12日在深
圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件流通股。具体情况如下:

序号

发行对象

发行股份数量(股)

发行股份价格(元)

上市时间

锁定期限

1

杨林

19,496,695

18.11

2015年11月12日

36个月

2

张玲

16,473,487

18.11

2015年11月12日

36个月

3

杨逸尘

3,425,731

18.11

2015年11月12日

36个月

4

韩金文

3,425,731

18.11

2015年11月12日

36个月

5

深圳华强
团有限公司

10,172,666

22.39

2015年11月12日

36个月

6

胡新安

461,027

22.39

2015年11月12日

36个月

7

郑毅

350,782

22.39

2015年11月12日

36个月

8

王瑛

350,782

22.39

2015年11月12日

36个月

9

任惠民

130,290

22.39

2015年11月12日

36个月

10

侯俊杰

79,786

22.39

2015年11月12日

36个月




合计

54,366,977

-

-

-



二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的各项承诺,具体情况
如下:

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

华强集团

保证上市公
司独立性的
承诺

1、在本次交易完成后,深圳华强集团有限公司
(以下简称“华强集团”)将继续按照有关法律、
法规、规范性文件的要求,做到与深圳华强在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不
从事任何影响深圳华强人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不
损害深圳华强及其他股东的利益,切实保障深圳
华强在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立。


2、如违反以上承诺,华强集团愿意承担由此产
生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司
造成的所有直接或间接损失。


2015年11月
12日

长期有效

正在履行,
目前不存在
违反承诺情
况。


华强集团

关于关联交
易的相关承


1、本次交易完成后,华强集团将继续严格按照
《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程
的有关规定行使股东权利。本次交易完成后,华
强集团和上市公司之间将尽量减少关联交易。在
确有必要且无法规避的关联交易中,保证严格遵
循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商
业原则,公平合理地进行关联交易,依法履行信
息披露义务,保证不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何
不正当的义务。


2、华强集团将继续履行已向深圳华强作出的相
关减少并规范关联交易的承诺。


3、如违反以上承诺,华强集团愿意承担由此产
生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司
造成的所有直接或间接损失。


2015年11月
12日

长期有效

正在履行,
目前不存在
违反承诺情
况。


华强集团

关于避免同
业竞争的承


1、本次交易完成后,华强集团及华强集团的全
资子公司、控股子公司或华强集团拥有实际控制
权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何
与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可
能发生竞争的业务。


2、华强集团将继续履行已向深圳华强作出的相
关避免同业竞争的承诺。


3、如华强集团及华强集团的全资子公司、控股

2015年11月
12日

长期有效

正在履行,
目前不存在
违反承诺情
况。





子公司或华强集团拥有实际控制权或重大影响
的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公
司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突,华
强集团将放弃或将促使华强集团之全资子公司、
控股子公司或华强集团拥有实际控制权或重大
影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务,
或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价
格,在适当时机全部转让给上市公司。


4、如违反以上承诺,华强集团愿意承担由此产
生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司
造成的所有直接或间接损失。


华强集团

股份限售承


1、保证本公司本次交易中认购而取得的深圳华
强实业股份有限公司的股份,自该等股份上市之
日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让;但若政府监管机构要求调整锁定期的,则
该等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证
监会和深交所的规定执行。


2、如违反以上承诺,本公司愿意将违规出售股
份所获得的利益无偿赠与上市公司。


2015年11月
12日

自该等股
份上市之
日起三十
六个月内

该承诺将于
2018年11
月11日履
行完毕

杨林、张玲、
杨逸尘

关于避免同
业竞争的承


1、本次交易完成后,本人及本人控制的企业(包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股),
或担任董事、高级管理人员的企业将不会从事任
何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。


2、本人及本人控制的企业(包括但不限于直接
持股、间接持股或委托持股),或担任董事、高
级管理人员的企业现有经营活动可能在将来与
上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益
冲突,本人将辞去该等职务或将促使本人控制之
全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权
或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争
的业务,或将该同业竞争的业务以公平、公允的
市场价格,在适当时机全部转让给上市公司。


3、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。


2015年11月
12日

长期有效

正在履行,
目前不存在
违反承诺情
况。


杨林、张玲、
杨逸尘

关于关联交
易的相关承


1、本次交易完成后,本人及本人控制的企业(包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股),
或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少
与上市公司及其下属公司(包括但不限于湘海电
子)的关联交易,不会利用本人作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司及其下属公司(包括但
不限于湘海电子)在业务合作等方面给予优于市

2015年11月
12日

长期有效

正在履行,
目前不存在
违反承诺情
况。





场第三方的权利或达成交易的优先权利。


2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及
本人控制的企业(包括但不限于直接持股、间接
持股或委托持股),或担任董事、高级管理人员
的企业将与上市公司及其下属公司(包括但不限
于湘海电子)按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法
律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义
务及相关内部决策程序和遵守回避制度,关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格
具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上
市公司及上市公司股东的合法权益的行为。


3、本人保证将依照上市公司章程的规定参加股
东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,
不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交
易非法转移上市公司及其下属子公司(包括但不
限于湘海电子)的资金、利润,保证不损害上市
公司及股东的合法权益。


4、若违反上述声明和保证,本人将对前述行为
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。


杨林、张玲、
杨逸尘、韩
金文

业绩承诺及
补偿安排

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对
方杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺在业绩承诺
期内(2015-2017年),湘海电子可实现
2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润总和不低于30,104.54万元(即
2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于
20%)。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累
计净利润数,则杨林、张玲、杨逸尘和韩金文须
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定进行补偿。应补偿股份数量=(业绩承诺期承
诺净利润总和-业绩承诺期实际净利润总和)÷
业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份
数量。应补偿现金金额=(业绩承诺期承诺净利
润总和-业绩承诺期实际净利润总和)÷业绩承
诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额

2015年11月
12日

2015年1
月1日
-2017年
12月31


该承诺已履
行完毕,不
存在违反承
诺情况,详
情见注(1)

杨林、张玲、
杨逸尘、韩
金文

湘海电子减
值测试补偿
承诺

1、杨林、张玲、杨逸尘和韩金文及深圳华强
同意,在业绩承诺期(2015-2017年)届满时,
深圳华强应对湘海电子进行减值测试并由深圳
华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核意见。


2、杨林、张玲、杨逸尘和韩金文对湘海电子减
值补偿的承诺内容如下:如业绩承诺期期末减值

2015年11月
12日

2015年1
月1日
-2017年
12月31


该承诺已履
行完毕,不
存在违反承
诺情况,详
情见注(2)




额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额
+承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×
本次发行价格,则湘海电子原股东将另行补偿。

应补偿的金额=期末减值额-承诺期满因业绩承
诺未实现应补偿现金金额-承诺期满因业绩承
诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。补偿
以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行:股份
补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比
例÷本次发行价格。现金补偿金额=应补偿的金额
×本次现金支付对价比例。


杨林、张玲、
杨逸尘、韩
金文

股份限售承


1、保证本人本次交易中以资产认购而取得的深
圳华强实业股份有限公司的股份,自该等股份上
市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让及用于质押;但若政府监管机构要求调
整锁定期的,则该等股份的锁定期应当相应调
整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。


2、如违反以上承诺,本人愿意将违规出售股份
所获得的利益无偿赠与上市公司。


2015年11月
12日

自该等股
份上市之
日起三十
六个月内

该承诺将于
2018年11
月11日履
行完毕

胡新安、郑
毅、王瑛

关于关联交
易的相关承


1、本次交易完成后,本人将严格按照《公司法》
等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规
定行使股东权利。本次交易完成后,本人保证若
发生确有必要且无法规避的关联交易,将按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行
合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章
程的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
序和遵守回避制度,关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利
用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
股东的合法权益的行为。


2、保证将依照上市公司章程的规定参加股东大
会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利
用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非
法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润,
保证不损害上市公司及股东的合法权益。


3、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的
全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。


2015年11月
12日

长期有效

正在履行,
目前不存在
违反承诺情
况。


胡新安、郑
毅、王瑛、
任惠民、侯
俊杰

股份限售承


1、保证本人本次交易中以现金认购而取得的深
圳华强实业股份有限公司的股份,自该等股份上
市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让;但若政府监管机构要求调整锁定期

2015年11月
12日

自该等股
份上市之
日起三十
六个月内

该承诺将于
2018年11
月11日履
行完毕




的,则该等股份的锁定期应当相应调整。之后按
中国证监会和深交所的规定执行。


2、如违反以上承诺,本人愿意将违规出售股份
所获得的利益无偿赠与上市公司。




注:(1)本次交易的标的资产深圳市湘海电子有限公司已完成业绩承诺,具体情况:
2015年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,533.27万
元;2016年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,109.23
万元;2017年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
14,451.77万元。2015-2017年湘海电子实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润总和为49,094.27万元。


(2)根据天健会计师事务所于2018年3月21日出具的《关于公司发行股份购买资产
之标的公司减值测试的专项审核报告》,本次交易的标的资产深圳市湘海电子有限公司100%
的股东权益评估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响后没有发生减值,杨林、张玲、杨逸尘、韩金文不需要进行补偿。


2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,
上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等情况。


三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期:2018年11月12日(星期一)。


2、本次解除限售股份的数量为54,366,977股,占本次申请解除股份限售前
公司无限售条件股份总数的8.15%,占公司总股本的7.54%。


3、股份解除限售及上市流通具体情况:

序号

股东全称

所持限售股
份总数(股)

本次解除限售
股份数量(股)

本次解除限售股
份占公司总股本
的比例(%)

备注

1

杨林

19,496,695

19,496,695

2.70

曾担任公司董事、副总经理,于
2018年4月13日换届离任

2

张玲

16,473,487

16,473,487

2.28

-

3

杨逸尘

3,425,731

3,425,731

0.47

-

4

韩金文

3,425,731

3,425,731

0.47

-

5

深圳华强
团有限公司

10,172,666

10,172,666

1.41

为公司控股股东

6

胡新安

461,027

461,027

0.06

现担任公司董事长、总经理

7

郑毅

350,782

350,782

0.05

现担任公司董事、执行总经理




8

王瑛

350,782

350,782

0.05

现担任公司董事、董事会秘书

9

任惠民

130,290

130,290

0.02

-

10

侯俊杰

79,786

79,786

0.01

-

合计

54,366,977

54,366,977

7.54

-



注:上述股东本次解除限售的股份均不处于质押冻结状态。


四、本次解除限售后公司的股本结构变化情况

股份类型

本次限售股份上市流通前



本次变动增减
(股)

本次限售股份上市流通后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

一、有限售条件股份

54,366,977

7.54

-38,872,512

15,494,465

2.15

其中:首发后限售股份

54,366,977

7.54

-54,366,977

0

0

高管锁定股

0

0

+15,494,465

15,494,465

2.15

二、无限售条件股份

666,949,797

92.46

+38,872,512

705,822,309

97.85

三、总股本

721,316,774

100

0

721,316,774

100



注:本次解除限售后,现任高管胡新安、郑毅、王瑛以及离任高管杨林各自持有的全部
股份的75%将转化为高管锁定股,其中杨林原任期届满日为2018年6月25日,按规定其在原
任期届满后6个月内即2018年12月25日之前,其每年转让的股份不能超过其所持股份的25%。


五、核查结论

经核查,独立财务顾问中信证券认为:公司本次限售股份上市流通符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的要求;公司本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;公司本次解禁限售
的股份持有人严格履行了2015年发行股份及支付现金购买深圳市湘海电子有限
公司100%股权并募集配套资金暨关联交易时做出的承诺。截至本核查意见出具
之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券同意公
司本次限售股份解除限售并上市流通事项。










中信证券股份有限公司

2018年11月9日






  中财网
各版头条
pop up description layer