[公告]御家汇:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》之核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 于2018年9月27日收到贵部下发的《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》 （【2018】第【10】号）（以下简称“问询函”）。华泰联合证券现根据问询函所涉 问题进行说明和解释，具体内容如下： 如无特别说明，本公告说明中的简称与《御家汇股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》（以下简称“草案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。 一、关于标的公司经营、财务及评估信息 1、标的公司2016年、2017年、2018年上半年扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为3,934.59万元、5,433.69万元、1,957.51万元。 请你公司：（1）结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、 在同类产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等，说明本次交易评估增值 率较高、市盈率较高的合理性。（2）交易对手方仅对2018年业绩做出承诺的合 理性，剩余股权的收购区间下限所对应的全部股权估值为18.25亿，大于全部 股权评估值的依据及合理性。（3）剩余股权收购的前提条件之一是2019年净利 润不低于6000万；剩余股权交易作价的定价方式为：剩余股权交易作价=标的 公司2019年度净利润×估值倍数20×剩余股权占标的公司总股本的比例，在剩 余股权作价定价方式已明确的情况下，仍旧设定交易底价的原因及合理性，是 否损害上市公司及中小股东利益。（4）请结合标的公司估值、核心竞争优势、 收入真实性、业绩承诺补偿安排等，核实说明本次收购的目的和必要性，是否 会损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表意见。 一、结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、在同类 产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等，说明本次交易评估增值率较高、 市盈率较高的合理性。 回复： （一）本次评估值与可比案例平均估值水平基本保持一致 近年来，上市公司收购从事化妆品制造或运营化妆品销售公司的主要可比交 易案例估值情况如下： 上市公司 标的公司 收购 比例 评估基准日 交易价格 （万元） 静态市 盈率 （倍） 动态市 盈率 （倍） 评估增值率 欧莱雅 美即控股 （1366.HK） 100% 上市公司私 有化未评估 653,872.00（港元） 48.66 - 272.15% 中路股份 上海悦目 100% 2017/12/31 550,000.00 20.60 13.75 1,239.81% 青岛金王 广州韩亚 100% 2015/8/31 37,260.00 15.57 13.55 1,014.13% 青岛金王 上海月沣 40% 2015/8/31 28,620.00 34.20 16.72 785.35% 青岛金王 杭州悠可 63% 2016/5/31 68,014.68 29.03 16.11 461.44% 平均数 29.61 15.03 754.58% 中位数 29.03 14.93 785.35% 御家汇 北京茂思 60% 2018/6/30 102,000.00 25.11 20.00 744.51% 注：动态市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）；静态市盈率=交易价格/（交易前一年实 现净利润*购买的股权比例）；评估增值率=评估值/（评估基准日标的公司所有者权益*购买的股权比例）。 欧莱雅收购美即控股时间为2013年度，其他外资收购中国国内化妆品品牌估值未披露相关数 据。 由上表可见，本次交易对价对应的静态市盈率为25.11倍，低于可比交易平 均值及中值，动态市盈率为20.00倍，高于可比交易平均值及中值；交易评估值 对应增值率为744.51%，交易对价对应的增值率为774.76%，均低于可比交易评 估增值率平均值及中值，综合各种估值指标来看，本次交易作价对应估值水平与 可比交易基本一致。 （二）标的公司具备较强的市场竞争优势及品牌影响力，旗下产品符合市 场对于天然护理的消费趋势 标的公司成立时间较早，自2003年设立以来已在天然护理领域深耕十余年， 并成功塑造了众多优势产品，建立了良好的品牌形象。精油类产品方面，标的公 司目前旗下已拥有包括薰衣草精油、茶树精油、玫瑰精油等单方精油，神采美目 复方油、清痘复方油、倍润补水调理油等复方精油，荷荷巴油、玫瑰果油等基础 油以及各类型纯露，精油产品品类齐全，并塑造了“阿芙，就是精油”的品牌形象， 目前在国内精油类细分市场已具备较强的市场竞争优势和消费者影响力。2017 年及2018年1-6月，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护 肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名1，市场美誉度较高。 1 排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目 主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线 商品数）*0.5。 洗护及彩妆产品方面，目前我国消费者对于个人护理及彩妆的偏好已逐渐向 健康天然发展。标的公司基于天然护理理念，构建以天然植物精油为核心的个护 品类结构，目前已推出包括深层补水保湿精油面膜、精油洗发护发系列套装、玫 瑰按摩香膏等在内的洗护产品，以及精油口红套装、精油气垫修容霜、精油润色 妆前乳等在内的彩妆产品，符合目前市场对于洗护及彩妆产品健康天然属性的消 费大趋势，因此预计未来标的公司洗护及彩妆产品销售收入将以高于行业整体的 速度增长。 （三）标的公司已建立了多层次的销售渠道，并将持续推动线上线下的有 机融合 在销售渠道方面，标的公司已建立多层次的销售渠道，公司同时具备互联网 品牌基因和线下强护理品牌基因。在线上渠道方面，标的公司已与天猫、唯品会、 京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系，并将进一步扩充包括云集、 抖音、小红书、微信生态等内容流量渠道。 在中高端个人护理及化妆品最重要的线下渠道百货及商场专柜的布局方面， 标的公司截至2018年6月末在全国范围内已拥有96个直营专柜及256个经销专 柜，通过店面展示及消费咨询、定制服务、感受品牌内涵等多维度的用户体验， 梳理公司产品品牌形象，打造品牌价值。标的公司未来将持续进行店铺的扩张与 提升，优先发展成熟市场和成熟经销商，并会向二三线及四五线空白市场发展， 在未来5年新增4-500家直营及加盟店铺，与此同时提高店均单产额，发展CS 和KA渠道。 同时，未来标的公司将进一步推动线上线下的有机融合，发展新零售，通过 线上发展新用户、开发爆品，提升用户覆盖的广度和规模；通过线下的现场体验 和轻美容服务发展深度用户，加深线上用户对精油的实际体验，提高消费粘性。 （四）标的公司立足核心精油产品，持续发力洗护及彩妆品类，具备强大 的产品开发能力 自2003年成立以来，标的公司即专注于精油等天然护理产品的研发及销售。 标的公司持续构建以天然植物精油为核心的个护美妆品类结构，顺应自然健康及 追求更优品质、更好体验和更个性品牌的消费发展方向，以精油为内核扩展到延 伸品类，并重点发力精油洗护及精油美妆产品。标的公司同步推进功效型精油产 品和个护美妆产品的开发，一方面巩固精油用户的忠诚度，一方面继续拓展用户 规模。在洗护产品开发方面，主要向市场占有率高、市场普及速度快以及消费者 护理需求上升的品类进行重点拓展；在彩妆产品开发方面，主要从护肤功效角度 集合的品类做重点开发，打造精油保养级彩妆，标的公司新培育的KACH品牌 彩妆产品线也会在2018下半年上线并在2019年及后续年度获得快速增长。 截至目前，标的公司拥有超过300个SKU，标的公司取得了32项国产特殊 用途化妆品行政许可批件，393个国产非特殊用途化妆品备案，拥有8项实用新 型专利、16项外观设计专利，产品覆盖精油、洗护、护肤、彩妆等多个细分领 域。具有较强的产品开发实力，能够保证未来产品品类不断更新，促进业绩增长。 二、交易对手方仅对2018年业绩做出承诺的合理性，剩余股权的收购区间 下限所对应的全部股权估值为18.25亿，大于全部股权评估值的依据及合理性。 回复： （一）交易对方仅对2018年业绩做出承诺的合理性 根据《资产购买协议》，自2019年1月1日起，上市公司将全面接管标的公 司日常经营，并有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管 理人员，即自2019年起标的公司经营活动将由上市公司进行主导，并对主要经 营收益及经营风险享有及负责，标的公司原股东不再对标的公司日常经营活动 实施控制，因此交易对方仅针对2018年业绩进行承诺，具备合理性。此外，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司 与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措 施及相关具体安排。本次重大资产购买属于上市公司实施其发展战略的重要举措， 有利于提升上市公司整体盈利能力、拓宽整体产品布局，上市公司与交易对方基 于市场化原则友好协商确定了交易方案及相关业绩承诺，综合考虑了各方的利益 诉求，符合法律法规的要求。 （二）剩余股权的收购区间下限所对应的全部股权估值为18.25亿，大于本 次全部股权评估值的依据及合理性 1、剩余股权的收购时点距本次收购存在一定期限，考虑一定货币时间价值 本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股权系上市公司基于未来 经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排，并非两次独立的收购事项。在会 计处理上也是视同“一揽子交易”进行处理。本次交易对应60%股权的评估值为 评估后的股东权益价值为98,472.99万元，考虑到标的公司对上市公司未来发展 的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易 价格最终确定为102,000万元，溢价率为3.56%。若假定按照18.25亿元进行剩 余40%股权进行作价，则本次标的公司100%股权合计作价为17.5亿元，相比本 次164,121.65万元评估值溢价率为6.63%，溢价率有限。 根据《资产购买协议》，在相关条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指 定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余 股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于2020年9月30日前完成第二步收 购的股权交割。由于第二步收购时点预计为2020年三季度，与本次收购存在一 定的时间间隔，届时标的公司经营情况将发生一定改变。若以2019年12月31 日作为评估基准日，按照本次评估报告预测现金流进行折现，折现金额为 177,495.39万元，若成交价格18.25亿，溢价率为2.82%，溢价率相比本次交易 收购标的公司60%股权有所降低。另外，根据《资产购买协议》的约定，本次交 易本协议签署后至第二步收购完成交割期间，标的公司不进行现金分红。标的公 司在2018年度下半年和2019年度的运营收益实际由有上市公司享有，根据沃克 森出具的《资产评估报告》（[2018]第1142号），2018年7-12月标的公司预测净 利润5,307.51万元，2019年全年预测净利润10,242.79万元，在2018年6月30 日基础上考虑上述两期净利润对净资产的影响后，标的公司以2019年12月31 日为基准日的估值将能够达到19.30亿元，高于18.25亿元。 2、上市公司与标的公司之间具有强大的协同效应，给予一定溢价 本次交易存在一定交易溢价，主要是本次交易属于同行业横向并购，是上市 既有发展战略的实践，有利于上市公司丰富品牌矩阵、产品品类，完善销售渠道， 上市公司与标的公司之间具有强大的协同效应。 上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、 彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售， 产品包括护肤品、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤品为主，双方在产品 品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产 业协同效应。 在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类 产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤和彩妆等多个 品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业 务进一步拓展。 在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售 占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小； 标的公司2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门 店为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道 方面可以进行运营经验共享，共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策， 线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利 于上市公司均衡线上线下发展，加快融入未来新零售业态。 在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、 物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式 降低企业采购和供应链成本。 在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的 公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企 业运营成本。 三、剩余股权收购的前提条件之一是2019年净利润不低于6000万；剩余 股权交易作价的定价方式为：剩余股权交易作价=标的公司2019年度净利润× 估值倍数20×剩余股权占标的公司总股本的比例，在剩余股权作价定价方式已 明确的情况下，仍旧设定交易底价的原因及合理性，是否损害上市公司及中小 股东利益。 回复： （一）设置交易价格区间为交易双方自主协商确定交易细节，符合商业逻 辑 根据《资产购买协议》，自2019年1月1日起上市公司将全面接管标的公司 日常经营，2019年度标的公司经营管理主要由上市公司主导，交易对方不再具 备对标的公司日常管理的控制力。上市公司与标的公司业务之间存在广泛的业务 协同效应，相对于标的公司独立发展，标的公司与上市公司的资源优化配置有利 于更好发挥标的公司品牌和品类竞争优势，设定剩余股权估值上限，更有利于上 市公司和中小股东享有业务协同效应所创造的价值。另一方面，由于交易对方在 2019年对标的公司不再具有控制权，交易对方为了避免上市公司不合理利用定 价规则，要求设置了剩余股权估值下限，以对其利益进行保护。因此，综上所述， 预先设定估值区间更加符合商业逻辑，亦有利于交易双方利益的平衡，促成交 易的达成。设定估值区间是交易双方基于风险收益判断下自主协商确定，是符合 商业逻辑的交易安排。 根据《资产购买协议》，满足第二步收购条件后，剩余股权收购价格不低于 18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于26亿元乘以（×） 剩余股权占标的公司总股本的比例，即同时设置了交易价格下限及上限，该种安 排系充分考虑了交易各方的利益后基于友好商业谈判达成，未损害上市公司及股 东利益。 （二）本次收购与第二步收购系一揽子交易安排，分阶段实施并设置业绩 条件有利于保护上市公司及股东利益 基于上市公司与标的公司在品牌、产品层次及结构、渠道建设、采购与供应 链等各个方面的协同效应及优势互补，上市公司对标的公司实施100%控股更加 契合其战略发展需要，因此本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股 权系上市公司基于未来经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排，并非两次 独立的收购事项。 分两步实施收购形成100%控股并且设置业绩约定作为剩余股权收购的前置 条件之一，主要系因为一方面分步收购可以减轻上市公司收购资金压力，避免大 幅增加短期财务风险，另一方面主要系为防止标的公司出现重大经营风险、双方 后续整合出现重大障碍以及其他导致标的公司业绩大幅下滑的情况，因此该安排 相比一次性收购标的公司100%股权，有利于保护上市公司及股东利益。 （三）本次资产重组系基于对标的公司未来长期发展情况的看好实施的交 易决策，有利于提升上市公司资产质量及持续经营能力，有利于保护中小股东 利益 标的公司自设立以来一直专注于构建以天然植物精油为核心的个护美妆产 品的研发和销售，历史期经营情况良好，公司业绩保持稳定增长，目前已形成包 括核心品类优势、品牌优势、多层次渠道优势等独特的差异化核心竞争力，本次 交易有利于丰富上市公司产品品类及结构、拓宽销售渠道、延伸目标客户覆盖以 及加强市场营销能力，从而提升上市公司资产质量、盈利能力及抗风险能力，提 升上市公司持续经营能力。因此，本次收购系综合考虑标的公司历史期业务发展 及业绩情况，基于对标的公司未来长期发展趋势的看好实施的交易决策，由于企 业经营业绩受到内外部多种因素影响，未来经营中出现短期业绩的小范围波动， 不会对标的公司核心收购价值产生重大影响。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分整合，优化资源配置，尽早发 挥双方协同效应，提升上市公司核心竞争力，提升上市公司盈利能力，从而保护 上市公司股东方利益。 （四）标的公司净利润处于6,000万元至收益法预测净利润间对财务报表的 影响 本次收购的会计处理为：按照《资产购买协议》约定的第一步购买价 102,000.00万元及根据《资产购买协议》约定作价方式与评估预测利润数预计第 二步购买的支付对价为81,942.31万元，共计183,942.31万元确定长期股权投资 成本，并据此增加上市公司相应的其他应付款与长期应付款。同时，按照长期股 权投资成本与上市公司享有的标的公司2018年6月30日可辨认资产公允价值份 额之间的差额确定商誉。 第二步收购的会计处理为：根据2019年标的公司实际实现利润变动金额及 对应收购价格与之前确定的长期股权投资成本及预计支付款项进行比较，并调整 应付款项并计入当期损益。 具体而言，当标的公司2019年净利润≥6000万元且小于9,125万元时，由 于实际应付交易对价小于按照一揽子交易确定的交易对价，故调减长期应付款金 额并冲减财务费用，并根据2019年末对商誉进行减值测试的情况（即第二次股 权收购的评估情况），如发生减值迹象则计提相应的资产减值损失，会计分录如 下： 借：长期应付款、资产减值损失（如有） 贷：财务费用、商誉（如有） 由上述会计处理可知，当标的公司2019年净利润≥6,000万元且小于9,125 万元时，上市公司调减财务费用将增加当期利润，若出现商誉减值情形则相应减 少当期利润。 （五）对本次交易可能产生的风险已在公告中充分披露，并将履行相关股 东大会审议程序 本次交易系交易各方基于公平的商业谈判进行筹划，涉及本次交易的重大事 项及主要风险已在重组报告书等文件中进行充分披露。同时本次交易已履行上市 公司董事会审议程序，并且独立董事已发表事前认可意见及独立意见，后续还需 通过上市公司股东大会审议，程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存 在损害上市公司股东利益的情况。 四、请结合标的公司估值、核心竞争优势、收入真实性、业绩承诺补偿安 排等，核实说明本次收购的目的和必要性，是否会损害上市公司和中小股东利 益。 回复： （一）本次交易估值情况 本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进 行评估，并最终采用收益法评估结果作为北京茂思100%股权价值的评估依据。 根据沃克森出具的《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，北京茂思 100%股权的评估值为164,121.65万元，对应标的资产评估值为98,472.99万元。 根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协 同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为102,000 万元。 本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础， 并考虑到标的公司对于上市公司未来发展的战略意义和良好的协同效应，由交易 双方协商确定。关于本次交易估值水平与可比交易的估值水平对比情况请参见本 题第一问之回复。 （二）核心竞争优势 1、品牌优势 “阿芙”品牌注册于2005年，具有十多年品牌历史和沉淀，在化妆品国货 品牌中较为稀缺。通过多年的网络口碑传播和品牌推广，“阿芙，就是精油”在 消费者群体中具备较高的知名度，并拥有了一批忠实用户群体，成为标的公司的 最核心品牌。同时，公司以天然植物精油为核心，拓展至乳液、面霜、精华、面 膜等护肤品、洗发水、沐浴露、香皂等洗护产品、口红等彩妆产品，覆盖不同需 求的消费群体，形成“靠精油香氛来触发消费者的首次购买，靠产品品质功效来 实现消费者持续复购”的拓展策略，实现“让每个家庭都用上3瓶好精油”的企 业愿景。通过多年的积累，截至2018年6月30日，按照用户ID计算，公司在 天猫和淘宝开设的店铺累计会员人数超过450万，线下注册会员数超过60万， 品牌效应已初步显现。 2、全渠道运营优势 经过多年发展，标的公司已形成以消费者为中心的全渠道运营网络。阿芙品 牌始于线下渠道，并不断精耕细作，逐步建立起了自营+经销的渠道网络，在这 个过程中，标的公司管理团队积累了丰富的门店开发、运营管理等方面的经验， 在全国各区域培育出了一批具有较强经营实力的经销商及具有较强营销能力的 销售团队。截至2018年6月30日，标的公司在全国30个省市铺设了352个专 柜，其中直营专柜数量为96个，主要覆盖北京、上海、天津等地区；经销商约 80个，共256个销售专柜，主要覆盖其他二三线城市，广泛的线下零售渠道网 络有利于重体验营销的精油产品推广普及。 随着互联网电子商务的快速发展，电子商务渠道成为了标的公司目前最主要 的销售渠道。北京茂思与天猫、京东、唯品会、聚美优品等主要电子商务平台均 建立了良好的合作关系；未来，随着线下与线上渠道布局的深入，两者有效融合， 互相促进，进一步加强了标的公司的竞争优势。北京茂思通过在各地门店的扩张 不断提升“阿芙”在更大区域内的品牌认知度，门店的商品定位及服务质量亦会 增加消费者对“阿芙”的信赖感，从而对标的公司电子商务业务产生促进作用。 线上渠道信息快速传播的特性会加速“阿芙”品牌及口碑的传播，同时线上渠道 积累下来的大量客户网购数据，通过对消费人群属性、生活习性、时尚潮流走向 等大数据分析，能够有效指导公司在门店定位、商品布局等方面的工作，线上线 下相结合的全渠道运营优势凸显。 3、营销能力优势 立足清晰的品牌理念，标的公司建立了网络公关、传统媒体投放及社会化媒 体营销三位一体的营销体系，与全球知名IP合作，形成了良好的市场口碑，树 立了高端的品牌形象，如小王子、梵高、BadGirl系列产品深得消费者喜爱，成 为标的公司的畅销产品，同时其独有的形象极大地提升了“阿芙”的品牌调性。 通过多年的品牌营销，北京茂思形成了一套行之有效的营销策略，紧跟时尚潮流， 提前锁定具备潜在价值的知名IP，为后续精油产品的品牌设计、内容营销等方 面奠定了坚实基础。 4、客户体验导向的服务优势 精油产品作为中高端销费品，重在消费体验，因此，标的公司对所有店面有 着相对统一的形象设计与装修，各类商品的陈列根据消费者购物习惯进行布局， 每家店面都安排合理数量的导购人员，为消费者提供面部按摩、刮痧等增值服务， 并详细讲解精油产品的使用方式，为消费者营造一个舒适的购物环境，使得消费 者对标的公司精油产品产生良好的印象。标的公司一直以来都在不断改进，努力 为消费者创造最佳的购物体验，在此过程中，培育了一批具有出色服务意识、较 强销售能力的导购人员，构建了特有的竞争优势。 5、产品开发优势 标的公司拥有300余个SKU，可以根据不同消费者的需求，为其精准的进 行产品开发。北京茂思的产品开发体系一直伴随业务发展而不断完善，目前已构 完善的产品开发团队。截至2018年6月30日，标的公司取得了32项国产特殊 用途化妆品行政许可批件，393个国产非特殊用途化妆品备案，拥有8项实用新 型专利、16项外观设计专利，具有较强的产品开发实力。 （三）收入真实性 本次交易，上市公司聘请了专业中介机构，会计师天职国际会计事务所对 于标的公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，同时对于标的公司信息系统 有效性出具了《信息系统审计报告》，标的公司信息系统是有效的。 独立财务顾问和会计师通过对于收入真实性进行了现场走访、函证、细节测 试、电话访谈等多种手段进行了核查，标的公司收入真实。 （四）业绩承诺安排 根据《资产购买协议》，自2019年1月1日起，上市公司将全面接管标的公 司日常经营，并有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管 理人员，即自2019年起标的公司经营活动将由上市公司进行主导，并对主要经 营收益及经营风险享有及负责，标的公司原股东不再对标的公司日常经营活动实 施控制，因此交易对方仅针对2018年业绩进行承诺，具备合理性。 本次交易属于无关联的双方进行了产业并购，业绩承诺安排符合现有法律法 规的规定。 （五）本次交易收购的目的和必要性 1、上市公司外延式并购是既有战略，本次收购标的资产是既有战略的实践 上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动 态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌 发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式 实施多品牌计划，本次并购是上市公司既有发展战略的实践。 目前，我国化妆品行业较为分散，国内化妆品行业龙头企业上海家化2017 年度销售收入为64.88亿元，而据Euromonitor的统计数据，2017年我国化妆品 行业市场容量为3,730.86亿元，两者存在很大差距，化妆品行业存在较大的整合 空间。由于化妆品行业自我孵化品牌在时间和成功率存在较大不确定性，特别是 对于中高端化妆品品牌形象的塑造需要长时间的积累与沉淀；此外，化妆品品牌 线下自营渠道对于门店选址要求很高，对于线下营销人员的技能及素质要求较高， 自建线下自营渠道需要巨大的时间成本，标的资产过去多年一直在不断建立和完 善线下自营渠道，并成功在消费者群体树立了良好的品牌形象及品牌价值。综上， 通过并购方式实施扩张可以进行快速扩张，进行行业整合，提升行业集中度。 2、上市公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道 上市公司目前产品品类以面膜类为主，销售渠道以线上渠道为主，线下渠道 主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比很小，品牌以“御泥坊”品牌为 主，上市公司存在电子商务销售平台销售集中的风险、单一品牌和单一品类销售 集中的风险，同时上市公司开始逐步开拓线下销售渠道，发展线下经销商，能否 有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理，是公司面临的重要经营风险。 上述经营风险，上市公司在其招股说明书中均进行了披露。综上，上市公司亟待 扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道。 标的公司拥有十多年历史沉淀的“阿芙”品牌，产品包括护肤及洗护、精油、 彩妆等产品，产品品类众多，拥有超过300个SKU；同时，标的公司线下渠道 以百货及购物中心自营门店和加盟门店为主，线上线下渠道较为均衡。 通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩 阵和产品体系，快速拓展产品品类，满足消费者日益多样化的需求。同时，在营 销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，完善公司“线上 线下相结合”的营销策略，向标的公司输出成熟先进的线上渠道运营经验；同时， 标的公司线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持，帮助上 市公司拓展运营线下渠道；本次交易有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额， 持续提高上市公司市场竞争力。 3、上市公司与标的公司之间存在较强的协同效应 上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、 彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售， 产品包括护肤品、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤品为主，双方在产品 品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产 业协同效应。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分整合，优化资源配置，尽早发 挥双方协同效应，提升上市公司核心竞争力，提升上市公司盈利能力，从而保护 上市公司股东方利益。本次交易不会损坏中小股东利益。 4、上市公司具有对于标的公司的运营整合能力 上市公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书在内的所有高级管理人员和中层管理人员平均年龄不超过40岁，年轻 的管理团队对于互联网购物消费人群和互联网传播特点有着深刻理解，对公司未 来发展及行业前景有着共同理念，形成了团结、高效、务实的经营管理理念，同 时，公司管理团队深耕化妆品行业，在公司治理、线上渠道运营、采购供应链、 财务管控等方面均具备较为丰富的经验。董事长、总经理戴跃锋先生从事化妆品 行业10多年，在企业管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的 管理经验；其余董事、高管和核心技术人员均有丰富的业务运营、财务管理方面 的经验。除上述董事、高管、核心技术人员外，经过多年的精心培养，上市公司 亦凝聚了一支专业且有使命感的中层管理人才团队，是上市公司持续发展的坚实 基础。由于标的公司运营模式与上市公司类似，上市公司具备对于标的公司的整 合能力。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易标的资产估值与可比案例平均估 值水平基本一致，该估值综合考虑了标的公司品牌影响力、销售渠道、产品竞争 优势等方面因素，作价较为合理；（2）业绩承诺安排符合商业逻辑，不违反现有 法律法规，剩余股权收购价格定价具有合理性；（3）本次收购与第二步收购系一 揽子交易，预先设置估值区间符合商业逻辑，分步实施且设置业绩条件主要系缓 解资金压力以及防止重大业绩风险，并且本次交易可能产生的风险已在重组报告 书中充分披露并将履行股东大会审议程序，有利于保护上市公司股东利益；（4） 本次收购具有必要性和合理性，交易方案系双方基于商业逻辑的安排，不违反现 有法律法规和规范性文件，不会损害中小股东利益。 2、重组报告书中披露，此次评估假设“被评估单位经营者是负责的，且管 理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员 基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展， 管理制度不发生影响其经营的重大变动”；重组后标的公司人员安排为“自2019 年1月1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管 理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务”。请结合 以上重组后人员安排说明评估假设和评估值的合理性。请独立财务顾问发表意 见。 回复： 一、结合重组后人员安排说明评估假设和评估值的合理性 根据《资产购买协议》的约定，自2019年1月1日起，上市公司全面接管 标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经 营管理人员，接管标的公司业务。各方应于日常经营权移交日另行签署《日常经 营权移交确认书》。上市全面接管的基本原则是保持标的公司经营稳定，上市拥 有派驻管理团队和委派高级管理人员的权利，并不意味着上市公司将对标的公司 管理团队进行全部更换，上市公司将根据标的公司企业实际经营状况，在保证标 的公司稳定经营的前提下，根据实际需要派驻管理团队和委派高级管理人员。综 上，评估假设中“被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在 未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生 影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的 重大变动”的假设是合理的，在此假设前提下出具的评估报告的评估值合理。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述评估假设具有合理性。 3、请补充说明：（1）结合与各渠道在权利义务、定价方式、产品类别、退 换货、物流费用承担、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、 退换货高发时段等），说明各渠道之间的差异。（2）列表说明线上经销、线上代 销渠道中各主要网店的运营主体、开店时间，各主要网店销售的产品品牌名称、 销售数量、单价、销售额及其变动原因。（3）说明线上经销、线上代销、线下 经销等三类渠道中前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结 算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；注册 时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况 等，主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键 经办人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；销 售金额及占比，物流费用金额及与销售收入的匹配性，向标的公司采购或购买 的主要产品及品牌，定价依据及公允性；快递物流费的承担主体、费用金额及 与销售收入的匹配关系；是否对某单一客户存在重大依赖。（4）说明线上自营 模式主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金 额及付款方式等；报告期各期线上自营的客户数量、客单价（年和月）、购买频 次及其变动原因，是否存在单个终端客户大额异常采购的情况。（5）对于线下 自营渠道，请补充披露各报告期内新增、撤销和期末自营专柜的数量并说明增 减变动的原因；说明标的公司与购物中心和百货大楼的合作模式、租金支付、 结算方式、是否买断、货物交付、专柜数量变动与租金变动之间的勾稽关系及 合理性。（6）对于线上和线下经销渠道，请补充披露各报告期内新增、撤销和 期末经销商的数量，增减变动的原因；合作年限分类的各经销商的构成及销售 占比、应收账款余额占比；与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产 品、展示产品的风险承担的具体约定；对经销商的折扣政策、返点政策、信用 政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；与经销商之间是否存在关联关 系。请独立财务顾问说明对经销商和经销收入的核查情况并发表意见，请会计 师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据，并 发表意见。（7）对线上渠道，请结合主要运营模式、收费模式，说明是否存在 利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。（8）线上经销渠道中，京东结算 方式为按照销售清单以一定账期付款结算，请与唯品会的线上代销模式下的结 算模式进行对比，同时说明期末唯品会应收账款占营业收入比例较低的原因及 合理性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查，说明对最终销售的核 查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。 回复： 一、结合与各渠道在权利义务、定价方式、产品类别、退换货、物流费用 承担、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时 段等），说明各渠道之间的差异。 回复： 报告期内，北京茂思销售渠道主要包括线上自营、经销、代销以及线下经销、 自营。线上渠道方面，线上自营以天猫商城、京东商城为主；线上经销以京东商 城、聚美优品为主；线上代销以唯品会为主。线下渠道方面，截至2018年6月 30日，北京茂思约有96家直营店铺、80家拥有加盟店的线下经销商，收入分布 较为分散，因此选择2018年1-6月第一大经销商北京海蓝商贸有限公司、第一 大直营店铺北京汉光百货有限责任公司作为分析对象。北京茂思与上述主要客户 的主要合作协议条款如下： 公司名称 浙江天猫技术有限公 司、浙江淘宝网络有限 公司 北京京东世纪贸易有限公司 苏州聚美优品 信息技术有限 公司 唯品会（中国） 有限公司 北京海蓝商贸有限公 司 北京汉光百货有 限责任公司 渠道名称 天猫商城、淘宝网 京东商城 京东商城（京东 自营） 聚美优品 唯品会 - 汉光百货 销售模式 线上自营 线上自营 线上经销 线上经销 线上代销 线下经销 线下直营 定价方式 标的公司自主定价 标的公司与经销、代销商协商确定供货价格，并对于终端零售价进行指导 标的公司自主定 价 产品类别 精油、护肤及洗护、彩妆等 退换货 执行“7天无理由退换货政策” 标的公司接受 京东商城任何 原因的退货 标的公司接受 质量问题、被政 府认为不合格、 产品存在质量 问题或权利瑕 疵等的退货 标的公司接受 唯品会不合格 产品（含次品）、 当次档期未销 售完毕的合格 品、消费者退货 及依据自然损 耗产生的退货 标的公司接受因自己 原因产生质量问题的 换货 标的公司自行负 责商城内售出商 品的退换货管理 物流运输及 费用承担 由菜鸟联盟等第三 方向终端消费者发 货，标的公司承担 物流费用 公司直接向终端消 费者发货，标的公 司承担物流费用 标的公司直接联系物流公司向经销商、代销商发货， 标的公司承担物流费用 标的公司直接联系物 流公司向经销商发 货；若采购规模大于 一定金额，由标的公 司承担的运输费用 标的公司直接联 系物流公司向直 营店铺发货，标的 公司承担物流费 用 是否买断 不适用 是 否 是 不适用 （一）标的公司与各种销售模式下主要客户之间权利与义务的约定 1、天猫商城、淘宝、京东商城（线上自营） 北京茂思在天猫商城及淘宝、京东商城等电商平台通过开设自营店铺从事经 营活动，双方间的主要权利义务约定主要包括： （1）北京茂思的主要权利 在渠道商运营的电商平台内开设店铺并经营，向消费者销售货品，收取货款 等。 （2）北京茂思的主要义务 按合同要求支付保证金、技术服务费、增值服务费等；按照国家标准、行业 标准、电商平台标准对其销售的产品进行质量控制；配合电商平台促销活动，接 受消费者“七天无理由退货”等。 2、京东（京东自营） （1）北京茂思的主要权利 按合同约定的结算方式与渠道商对已采购货品进行结算并向渠道商收取货 款等。 （2）北京茂思的主要义务 按照渠道商提供的订单进行供货并承担相应的运输费用；保证产品符合法律 法规、国家、行业和双方约定的质量标准；向京东商城提供相关的产品售后服务， 包括但不限于“七天无理由退换货”等。 3、聚美优品 （1）北京茂思的主要权利 按合同约定的结算方式与渠道商对已采购货品进行结算并向渠道商收取货 款等。 （2）北京茂思的主要义务 按照渠道商提供的订单进行供货并承担相应的运输费用；接受因质量问题、 不合格产品、权利瑕疵产生的退货；承担法定和约定的售后服务责任。 4、唯品会 （1）北京茂思的主要权利 按合同约定的结算方式与渠道商对已实现销售的货品进行结算并向渠道商 收取货款等。 （2）北京茂思的主要义务 按照渠道商提供的采购货品清单进行供货并承担相应的运输费用；接受渠道 商退回的不合格货品和当期未销售完的货品等；按照渠道商要求提供商品的售后 服务等。 5、北京海蓝商贸有限公司 （1）北京茂思的主要权利 按合同约定向经销商收取货款并向其交付协议产品。 （2）北京茂思的主要义务 按照渠道商采购的产品清单交付协议产品，若采购规模大于一定金额，由北 京茂思承担的运输费用；签收后两天内接受数量短缺或外包装破损、超保质期等 可能造成协议产品损坏问题的换货，逾期不予承担任何责任；统一管理重点门店 的美容顾问，提供物料配送、装修基金等支持。 6、北京汉光百货有限责任公司 （1）北京茂思的主要权利 在汉光百货的经营场所内开设店铺并经营，向消费者销售货品，定期与商城 结算款项等。 （2）北京茂思的主要义务 按合同要求支付营业额分成、物业管理费、广告促销费等；按照有关规定自 行负责商铺装修；所经营商品应符合国家有关的质量、商标、物价、知识产权等 要求；配合商城对整个物业进行的推广或经营活动，营业款一律交由商城的收银 台点收，自行负责商城内售出商品的退换货管理等。 （二）标的公司与各种销售模式下主要客户之间约定的履行情况 报告期内，北京茂思与各种销售模式下主要客户之间基本按照上述约定履行 各自权利与义务，其中退换货情况如下： 1、天猫商城、淘宝平台退换货 北京茂思在天猫商城、淘宝平台的退换货是发生在自营店铺和消费者之间， 遵守天猫商城、淘宝规则体系下的“七天无理由退换货政策”，退换货时段包括： 标的公司发出货物后，消费者确认收货前（未确认收入），因各种原因要求 退换货，此时的退换货为高发时段。但是由于标的公司此时未确认收入，所以退 货对于标的公司收入确认无影响。 消费者收到货物并确认收货后（确认收入），标的公司执行“七天无理由退 换货政策”，同时存在个别消费者在无理由退换货期外要求退换货的情形，此时 的退换货发生率较低。 报告期内，标的公司在天猫商城、淘宝平台开立虚拟店铺的退货率如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 天猫商城及 淘宝平台 退换货金额（万元） 33.34 266.14 109.88 退换货率 0.32% 0.88% 0.42% 注：上述统计口径为消费者确认收货后的退货率；退货率=退货金额/（销售金额（含税）+退货 金额），下同 2017年天猫退货率上升主要系大促后退货增加所致，与御家汇趋势一致。 2、京东平台退换货 （1）自营模式 自营模式下，北京茂思在京东平台的退换货是发生在自营店铺和消费者之间， 公司遵守京东平台体系下的“七天无理由退换货政策”，退换货时段包括： 标的公司发出货物后，消费者确认收货前（未确认收入），因各种原因要求 退换货，此时的退换货为高发时段。但是由于标的公司此时未确认收入，所以退 货对于标的公司收入确认无影响。 消费者收到货物并确认收货后（确认收入），标的公司执行“七天无理由退 换货政策”，同时存在个别消费者在无理由退换货期外要求退换货的情形，此时 的退换货发生率较低。 报告期内，标的公司京东自营店铺的退货率如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 京东商城（标 的公司自营） 退换货金额（万元） 1.91 7.29 5.31 退换货率 0.23% 0.68% 0.95% （2）经销模式 线上经销模式下，标的公司在京东平台的退换货是发生在京东和标的公司之 间，根据标的公司与京东合同的约定，接受京东任何原因的退货，退货高发时段 为促销活动后。 报告期内，京东的退货率（京东收货后）如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 京东商城（京 东自营） 退换货金额（万元） 14.46 111.28 75.14 退换货率 0.51% 3.57% 5.87% 注：因京东大促后退货率一般集中于7月份和12月份，故2018年1-6月退货率较低。 3、聚美优品平台退换货 线上经销模式下，标的公司在聚美优品平台的退换货是发生在聚美优品和标 的公司之间。根据合同约定，聚美优品平台可退换货情形为：顾客出现因质量问 题要求退货（或者顾客因其他原因要求退货但是不影响二次销售的）、被政府部 门认为不合格、公司提供产品存在质量问题或者权利瑕疵等情况。退货高发时段 为促销活动后。 报告期内，聚美优品（聚美优品收货后）的退货率如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 聚美优品 退换货金额（万元） 12.52 81.69 9.57 退换货率 1.68% 2.20% 0.36% 2017年聚美优品退货率较高主要系渠道调整，主动退货所致。 4、唯品会平台退换货 根据合同约定，唯品会可退换货情形主要包括：不合格产品（含次品和坏品） 退货、消费者退货等。唯品会平台退货时间较为平稳。 报告期内，唯品会的退货率情况如下： 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 唯品会 退换货金额（万元） 284.14 367.46 135.21 退换货率 5.26% 3.52% 2.93% 注：上述统计口径为根据账单统计的唯品会发货后的退货率。 5、北京海蓝商贸有限公司退换货 线下经销模式下，退换货是发生在北京海蓝商贸有限公司和标的公司之间， 主要为换货。根据合同约定，北京海蓝商贸有限公司可换货情形为：签收后两天 内数量短缺或外包装破损、超保质期等可能造成协议产品损坏问题的情形。 报告期内，北京海蓝商贸有限公司（签收后）的退换货金额较小。2016年、 2017年及2018年1-6月，各期退换货金额为1.69万元、2.60万元以及0.80万元，对 应的退换货率分别为0.30%、0.40%和0.20%。 6、北京汉光百货有限责任公司退换货 北京茂思在汉光百货的退换货是发生在自营店铺和消费者之间，遵守《中华 人民共和国产品质量法》及其他规定，退换货金额较小。 二、列表说明线上经销、线上代销渠道中各主要网店的运营主体、开店时 间，各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、销售额及其变动原因。 回复： 线上经销、代销模式下，北京茂思的产品由各主要网店运营主体销售给终端 消费者并相应提供销售服务。对京东商城、聚美优品、唯品会等电商平台，北京 茂思主要工作为配合运营主体进行网店页面维护；对于天猫渠道分销商专卖店， 北京茂思主要提供市场分析、产品知识培训、物料配送等辅助销售的支持工作。 对上述两类经销商，北京茂思均未能掌握网店最终销售相关信息，未能提供销售 数量、单价、金额等相关信息。 电商平台 店铺名称 运营主体 开业时间 主要品牌 京东商城 阿芙（AFU）自营 旗舰店 北京京东世纪贸易有限公司 2016.01 阿芙 聚美优品 阿芙聚美官方旗 舰店 苏州聚美优品信息技术有限公司 2014.04 阿芙 天猫 阿芙红动专卖店 上海红动化妆品有限公司 2016.03 阿芙 阿芙曼语专卖店 上海曼语贸易有限公司 2016.04 阿芙 阿芙悠奇专卖店 杭州悠奇电子商务有限公司 2016.04 阿芙 三、说明线上经销、线上代销、线下经销等三类渠道中前五大客户的名称、 产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、 期末应收款余额及期后回款情况；注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、 股权结构、控股股东及实际控制人情况等，主要客户及其实际控制人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与标的公司及其关联方是否存 在关联关系，有无交易、资金往来；快递物流费的承担主体、费用金额及与销 售收入的匹配关系；是否对某单一客户存在重大依赖。 回复： （一）北京茂思与题述三类渠道前五大客户的交易情况 报告期内，北京茂思与题述三类渠道前五大客户的交易情况如下： 1、线上经销 2018年1-6月 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收款 余额（万元） 期后回款 情况（万 元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 北京京东世纪贸易 有限公司 精油 551.13 1,866.07 6.87% 1,061.39 1,061.39 标的公司与经 销商协商确定 供货价格，并 对于终端零售 价进行指导 经销商按照采 购订单约定金 额与标的公司 进行结算 自标的公司产品入库之日起 60天后结算，7个工作日支 付货款 护肤及洗护 1,150.95 彩妆 147.80 其他 16.19 2 上海红动化妆品有 限公司 精油 183.67 646.50 2.38% - - 先款后货 护肤及洗护 384.50 彩妆 55.05 其他 23.29 3 上海聚美优品信息 科技有限公司 精油 144.09 640.01 2.35% 162.64 162.64 自标的公司产品入库之日起 30天后结算货款 护肤及洗护 434.39 彩妆 57.19 其他 4.35 4 上海曼语贸易有限 精油 108.61 259.63 0.96% - - 先款后货 公司 护肤及洗护 111.80 彩妆 29.09 其他 10.13 5 杭州悠奇电子商务 有限公司 精油 47.70 196.13 0.72% - - 先款后货 护肤及洗护 124.98 彩妆 14.89 其他 8.56 2017年度 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收款 余额（万元） 期后回款 情况（万 元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 上海聚美优品信息 科技有限公司 精油 735.78 3,171.74 5.49% 59.73 59.73 标的公司与经 销商协商确定 供货价格，并 对于终端零售 价进行指导 经销商按照采 购订单约定金 额与标的公司 进行结算 自标的公司产品入库之日起 30天后结算货款 护肤及洗护 2,201.67 彩妆 211.48 其他 22.81 2 北京京东世纪贸易 有限公司 精油 654.88 2,056.08 3.56% 398.97 398.87 自标的公司产品入库之日起 60天后结算，7个工作日支 付货款 护肤及洗护 1,213.04 彩妆 167.26 其他 20.90 3 上海红动化妆品有 限公司 精油 399.95 1,250.79 2.17% - - 先款后货 护肤及洗护 709.32 彩妆 84.31 其他 57.21 4 上海曼语贸易有限 公司 精油 203.95 661.26 1.14% - - 先款后货 护肤及洗护 365.18 彩妆 63.27 其他 28.85 5 杭州悠奇电子商务 有限公司 精油 86.74 467.75 0.81% - - 先款后货 护肤及洗护 312.23 彩妆 53.07 其他 15.71 2016年度 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收款 余额（万元） 期后回 款情况 （万元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 上海聚美优品信息 精油 689.08 2,624.69 6.07% 214.85 214.85 标的公司与 经销商按照 自标的公司产品入库之日起30天 科技有限公司 护肤及洗护 1,715.16 经销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 进行指导 采购订单约 定金额与标 的公司进行 结算 后结算货款 彩妆 93.43 其他 127.01 2 北京京东世纪贸易 有限公司 精油 406.49 773.66 1.79% 328.98 328.98 自标的公司产品入库之日起60天 后结算，7个工作日支付货款 护肤及洗护 352.57 彩妆 16.89 其他 -2.39 3 上海红动化妆品有 限公司 精油 125.35 358.71 0.83% - - 先款后货 护肤及洗护 201.05 彩妆 8.75 其他 23.56 4 上海曼语贸易有限 公司 精油 103.74 311.31 0.72% - - 先款后货 护肤及洗护 169.61 彩妆 21.95 其他 16.02 5 杭州悠奇电子商务 有限公司 精油 47.69 167.38 0.39% - - 先款后货 护肤及洗护 104.07 彩妆 6.53 其他 9.10 注：期后回款情况为截至2018年9月30日，下同。 2、线上代销 2018年1-6月 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收款 余额（万元） 期后回 款情况 （万元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 唯品会（中国）有 限公司 精油 876.55 4,525.05 16.65% 108.87 108.87 标的公司与 代销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 进行指导 代销商按照 代销清单约 定金额（已 对外销售部 分）与标的 公司进行结 算 每月2号、12号、22号分段结算 上月已对外销售部分的账单，收到 发票后5个工作日支付货款 护肤及洗护 3,141.31 彩妆 458.48 其他 48.70 2 浙江优集供应链管 理有限公司 精油 89.85 277.56 1.02% 57.37 57.37 按代销清单月结30天 护肤及洗护 175.60 彩妆 11.78 其他 0.34 3 上海天翌电子商务 有限公司 精油 13.92 76.86 0.28% 23.98 23.98 订单交易成功后3天出一次结算 单，审核结算单后开票，开票后7 护肤及洗护 47.18 彩妆 15.76 个工作日结算 其他 - 4 苏宁易购集团股份 有限公司 精油 9.77 17.37 0.06% 9.92 9.92 每月4号出上月结算单，开具发票 后30天内结算 护肤及洗护 7.32 彩妆 0.29 其他 - 5 中粮海优（北京） 有限公司 精油 6.34 10.20 0.04% 13.59 0.78 每月出2次结算单，开具发票后30 天内结算 护肤及洗护 3.85 彩妆 - 其他 - 2017年度 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收款 余额（万元） 期后回 款情况 （万元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 唯品会（中国）有 限公司 精油 2,125.50 8,335.91 14.43% - - 标的公司与 代销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 代销商按照 代销清单约 定金额（已 对外销售部 分）与标的 每月2号、12号、22号分段结算 上月已对外销售部分的账单，收到 发票后5个工作日支付货款 护肤及洗护 5,366.61 彩妆 704.26 其他 139.54 2 浙江优集供应链管 理有限公司 精油 84.93 156.71 0.27% 88.66 88.66 进行指导 公司进行结 算 按代销清单月结30天 护肤及洗护 70.40 彩妆 - 其他 1.38 3 北京康智乐思网络 科技有限公司 精油 17.46 29.69 0.05% 34.74 34.74 按代销清单月结30天 护肤及洗护 7.64 彩妆 3.95 其他 0.64 4 上海天翌电子商务 有限公司 精油 2.69 26.62 0.05% 9.36 9.36 订单交易成功后3天出一次结算 单，审核结算单后开票，开票后7 个工作日结算 护肤及洗护 18.03 彩妆 5.90 其他 - 5 苏宁易购集团股份 有限公司 精油 11.24 21.87 0.04% 4.42 4.42 每月4号出上月结算单，开具发票 后30天内结算 护肤及洗护 9.96 彩妆 0.68 其他 - 2016年度 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收款 余额（万元） 期后回 款情况 （万元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 唯品会（中国）有 限公司 精油 1,082.45 3,460.60 8.01% 3.65 3.65 标的公司与 代销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 进行指导 代销商按照 代销清单约 定金额（已 对外销售部 分）与标的 公司进行结 算 每月2号、12号、22号分段结算 上月已对外销售部分的账单，收到 发票后5个工作日支付货款 护肤及洗护 2,227.62 彩妆 137.15 其他 13.38 2 纽海信息技术（上 海）有限公司 精油 18.11 28.10 0.07% 1.24 1.24 按代销清单月结30天 护肤及洗护 9.99 彩妆 - 其他 - 3 北京康智乐思网络 科技有限公司 精油 13.65 27.10 0.06% 11.60 11.60 按代销清单月结30天 护肤及洗护 12.09 彩妆 - 其他 1.37 4 天津猫超电子商务 有限公司 精油 18.28 25.10 0.06% - - 订单交易成功后3天出一次结算 单，审核结算单后开票，开票后7 个工作日结算 护肤及洗护 6.82 彩妆 - 其他 - 5 苏宁易购集团股份 有限公司 精油 18.05 19.11 - 0.04% 6.48 6.48 每月4号出上月结算单，开具发票 后30天内结算 护肤及洗护 1.06 彩妆 - 其他 - 3、线下经销 2018年1-6月 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收 款余额（万 元） 期后回款 情况（万 元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 北京海蓝商贸有限 公司 精油 221.37 421.20 1.55% - - 标的公司与 经销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 进行指导 经销商按照 采购订单约 定金额与标 的公司进行 结算 先款后货 护肤及洗护 180.91 彩妆 14.04 其他 4.89 2 太原市鑫汲商贸有 限公司 精油 49.31 153.41 0.56% - - 护肤及洗护 94.58 彩妆 7.61 其他 1.90 3 哈尔滨微唯品电子 商务有限公司 精油 83.06 152.39 0.56% - - 护肤及洗护 61.92 彩妆 5.53 其他 1.88 4 陕西百利商贸有限 公司 精油 66.69 142.26 0.52% - - 护肤及洗护 68.03 彩妆 5.31 其他 2.23 5 沈阳正源商贸有限 公司 精油 79.83 127.05 0.47% - - 护肤及洗护 41.90 彩妆 3.62 其他 1.70 2017年度 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收 款余额（万 元） 期后回款 情况（万 元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 北京海蓝商贸有限 精油 334.05 699.92 1.21% - - 标的公司与 经销商按照 先款后货 公司 护肤及洗护 306.11 经销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 进行指导 采购订单约 定金额与标 的公司进行 结算 彩妆 38.67 其他 21.10 2 太原市鑫汲商贸有 限公司 精油 92.80 302.74 0.52% - - 护肤及洗护 175.53 彩妆 24.23 其他 10.18 3 成都市恒美达商贸 有限责任公司 精油 123.22 277.61 0.48% - - 护肤及洗护 131.47 彩妆 10.93 其他 11.99 4 南阳梵特熙商贸有 限公司 精油 78.38 204.35 0.35% - - 护肤及洗护 109.59 彩妆 12.35 其他 4.03 5 石家庄大华服饰工 贸有限公司 精油 77.10 198.22 0.34% - - 护肤及洗护 104.68 彩妆 10.27 其他 6.16 2016年度 序号 客户名称 产品类型 销售收入 （万元） 销售收入合 计（万元） 占主营业务收 入的比 期末应收 款余额（万 元） 期后回款 情况（万 元） 定价方法 结算方式 信用政策 1 石家庄大华服饰工 贸有限公司 精油 206.26 590.28 1.37% - - 标的公司与 经销商协商 确定供货价 格，并对于 终端零售价 进行指导 经销商按照 采购订单约 定金额与标 的公司进行 结算 先款后货 护肤及洗护 335.23 彩妆 22.21 其他 26.58 2 北京海蓝商贸有限 公司 精油 249.08 563.10 1.30% - - 护肤及洗护 268.78 彩妆 18.72 其他 26.53 3 太原市鑫汲商贸有 限公司 精油 62.72 252.52 0.58% - - 护肤及洗护 162.59 彩妆 14.24 其他 12.96 4 天津可美科技发展 有限公司 精油 79.41 220.39 0.51% - - 护肤及洗护 116.51 彩妆 10.56 其他 13.91 5 许昌芙润美商贸有 限公司 精油 121.17 212.75 0.49% - - 护肤及洗护 76.35 彩妆 4.11 其他 11.13 （二）题述三类渠道前五大客户的基本信息 根据对主要客户的走访及函证资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，线上经销、线上代销、线下经销三类渠道中前五大客户的（未完）  |