[公告]智云股份:关于回购公司股份的报告书

时间:2018年09月14日 20:10:54 中财网


证券代码 :300097 证券简称:智云股份 公告编号:2018-090



大连智云自动化装备股份有限公司

关于回购公司股份的报告书



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要提示:

1、本次回购公司股份方案已经公司于2018年8月21日召开的第四届董事会
第十六次临时会议及2018年9月6日召开的2018年第五次临时股东大会审议通
过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账
户。


2、本次回购公司股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,
而导致本次回购计划无法顺利实施的风险,请投资者注意投资风险。




大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”或“智云股份”)根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方
式回购股份业务指引》等相关规定,就本次回购公司股份事项编写了《关于回购
公司股份的报告书》,具体内容如下:

一、回购股份的目的和用途

基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,为切实维护广大
投资者利益,增强投资者对公司的信心,推动公司股票价值合理回归,并进一步
完善公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,公司拟回购股份。本次回购
股份全部或部分用于实施股权激励计划或员工持股计划,如未能在股份回购完成
之后12个月内实施前述计划,余留股份予以依法注销,减少公司注册资本;回购
股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。



二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的价格为不超过人民币20
元/股。


如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定做相应调整。


四、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总额区间为不低于人民币5,000万元,不超过人民币10,000万元,
资金来源为自有资金或自筹资金。


五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

(1)回购股份的种类:人民币普通股(A股);

(2)回购股份的数量:在回购资金总额区间人民币5,000万元,不超过人民
币10,000万元,回购价格不超过人民币20元/股的条件下:

①按此次回购资金最高限额10,000万元测算,预计可回购股份不少于500万
股,占本公司目前总股本的比例不低于1.73%。


②按此次回购资金最低限额5,000万元测算,预计可回购股份不少于250万股,
占本公司目前总股本的比例不低于0.87%。


具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内,实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
做相应调整。


六、回购股份的期限

(1)本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

①如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限自该日起提前届满;

②如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董
事会决议生效之日起提前届满。



公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。


(2)公司不得在下列期间回购公司股票:

①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内;

③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


七、决议的有效期

本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个
月。


八、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内,结合公司的实际情况,制
定具体的回购方案;

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国
家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等,具体实施回购方案;

4、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

5、根据需要对回购股份进行注销;

6、根据实际股份回购的情况,授权董事会具体办理对《公司章程》相关条款
的修订,并办理相关公司备案、变更登记等事宜;

7、办理与股份回购有关的其他必需事项;

8、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。


九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,若按回购金额最高限额人民币10,000万元,回
购价格上限20元/股,回购数量为500万股进行测算,则本次回购股份比例约占公
司回购前总股本的1.73%。


1、假设回购股份全部用于实施股权激励,则预计回购后的公司股权的变动情


况如下:

股份类别

回购前

回购后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

有限售条件股份

133,200,841

46.16%

138,200,841

47.89%

无限售条件股份

155,348,828

53.84%

150,348,828

52.11%

总股本

288,559,669

100.00%

288,559,669

100.00%



2、假设回购股份全部注销,则预计回购后的公司股权的变动情况如下:

股份类别

回购前

回购后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

有限售条件股份

133,200,841

46.16%

133,200,841

46.98%

无限售条件股份

155,348,828

53.84%

150,348,828

53.02%

总股本

288,559,669

100.00%

283,559,669

100.00%



十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地
位等情况的分析

截至2018年3月31日,公司未经审计财务数据如下:总资产265,812.90万
元、归属于上市公司股东的净资产201,722.77万元。假设此次回购资金人民币
10,000万元全部使用完毕,按2018年3月31日的财务数据测算,回购资金约占
公司总资产的3.76%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.96%。


本次股份回购资金为自有资金或自筹资金,根据公司经营、财务状况及未来
发展规划,公司认为在不低于5,000万元且不超过10,000万元的资金总额内回购
股份,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不
会导致公司控制权发生变化,股权分布仍符合上市条件。


十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及
说明

上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行
为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。


十二、独立董事意见

公司独立董事认真阅读了相关资料,并发表如下独立意见:

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、


《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议
的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。


2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于维护广大投资者利
益,增强投资者对公司的投资信心,推动公司股票价值的合理回归;有利于进一
步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起,推进公司长远发展。


3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币5,000万元,不超过人民
币10,000万元,资金来源为自有资金或自筹资金,本次回购不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,
不会影响公司的上市地位,具有回购的可行性。


4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格为市场价格,公允合理,
不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。


综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,同时
具备可行性,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意该回购公司股份
预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。


十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市京都(大连)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,智云
股份已就本次回购履行了现阶段必要的内部决策程序,符合《公司法》《管理办法》
《补充规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定;智云股份回购符合
《公司法》《管理办法》《补充规定》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实
质条件;智云股份已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务,并拟以
自有资金或自筹资金完成本次回购,符合相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。


十四、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年9月7日
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了
《关于回购股份的债权人通知公告》(2018-085)。对于提出清偿债务或提供担保要
求的债权人,公司将依法履行相关义务。


十五、回购专用证券账户的开立情况


根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。该回购专用证券账户接受深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督,仅可用于回购公司股份。


十六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

1、首次回购股份事实发生的次日;

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日
内;

3、回购期间,公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展
情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

4、回购期间,公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停
止回购行为,并在3个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括
已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。


十七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次临时会议决议;

2、公司第四届监事会第十一次临时会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见;

4、公司2018年第五次临时股东大会决议;

5、公司关于回购公司股份的预案;

6、公司关于回购股份的债权人通知公告;

7、北京市京都(大连)律师事务所关于公司回购股份的法律意见书;

8、深交所要求的其他文件。


特此公告。


大连智云自动化装备股份有限公司

董事会

2018年9月14日


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