[公告]中南文化:关于对深圳证券交易所关注函【2018】第322号的回复公告

时间:2018年09月13日 08:41:02 中财网


中南红文化集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函【2018】第322号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月10日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公
司的关注函》(中小板关注函【2018】第322号)(以下简称“关注函”)。现根据
关注函的要求,对关注函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:

1、请以列表形式补充披露截至本关注函回复日你公司目前银行账户被冻结
的情况(包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、
被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等)、公司银行账户的设置情况、
被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司
最近一期货币资金余额的比例,并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产
经营活动产生的具体影响,及你公司拟采取的解决措施。


公司回复:

(一)公司银行账户被冻结的相关情况

截至本关注函回复日,公司目前银行账户被冻结情况如下:




公司名称

开户银行

名称

银行账号

账户

性质

冻结金额
(万元)

冻结人/冻结

文书号

冻结

时间

申请

冻结人

1

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
山观支行

106********
***558

基本户

861.13

2018沪0115民
初46516号

2018/
7/3

文佳

2018苏0281民
初9945号

2018/
7/13

包轶婷

2018湘民初
51-1号

2018/
8/8

芒果传媒有限公司

2018闽0206民
初7094号

2018/
8/29

柯海味

2

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
山观支行

106********
***212

保证金


1,091.00

2018苏0724财
保88号

2018/
7/12

田恒伟

3

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
朝阳路支


553******758

一般户

0.01

2018苏0281执
保2061号之80

2018/
7/13

包轶婷

4

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
滨江支行

511******566

一般户

0.01

2018苏0281执
保2061号之86

2018/
7/13

包轶婷




5

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

110********
*****124

一般户

0.26

2018苏0724财
保88号

2018/
7/12

田恒伟

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/13

包轶婷

6

中南红文化集团
股份有限公司

****无锡
分行

320********
**800

一般户

0.04

2018苏0281执
保2061号之73

2018/
7/13

包轶婷

7

中南红文化集团
股份有限公司

****无锡
分行

694***613

保证金


0.33

2018苏0281执
保2061号之73

2018/
7/13

包轶婷

8

中南红文化集团
股份有限公司

****无锡
分行

694***047

保证金


0.04

2018苏0281执
保2061号之73

2018/
7/13

包轶婷

9

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

511********
*901

一般户

1,049.62

2018粤0304民
初32019号

2018/
8/10

深圳市前海明生商
业保理有限公司

10

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

408********
****835

一般户

-

2018苏0281执
保2016号

2018/
7/16

包轶婷

2018苏02执保
106号之25

2018/
7/9

樟树浩基

11

中南红文化集团
股份有限公司

****镇江
分行

136********
****576

一般户

0.09

2018苏0281执
保2061号之87

2018/
7/13

包轶婷

12

中南红文化集团
股份有限公司

****无锡
分行

320********
********065

募资账


3.59

2018沪0115民
初46516号

2018/
7/11

文佳

13

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
山观支行

320********
******026

一般户

-

2018苏02执保
106号

2018/
6/13

樟树浩基

14

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

302********
********235

一般户

0.04

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/13

包轶婷

15

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

302********
********911

一般户

2.84

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/13

包轶婷

16

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

399********
***279

一般户

0.08

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/13

包轶婷

17

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***840

一般户

0.04

2018苏0281执
保2061号78

2018/
7/13

包轶婷

18

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***307

保证金


-

2018苏0281执
保2061号89

2018/
7/13

包轶婷

19

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***190

一般户

0.83

2018苏0281执
保2061号71

2018/
7/13

包轶婷

20

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***079

保证金


0.02

2018苏0281执
保2061号74

2018/
7/13

包轶婷

21

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***675

专户

4.48

2018沪0115执
保03570号之


2018/
7/2

文佳

2018苏0281执
保2061号之77

2018/
7/13

包轶婷

2018粤0304民
初32019号

2018/
8/21

深圳市前海明生商
业保理有限公司




22

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***685

保证金


2.96

2018苏0281执
保2061号之76

2018/
7/13

包轶婷

23

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
******192

保证金


300.00

2018苏0281民
初9945号

2018/
7/13

包轶婷

2018苏0724财
保88号

2018/
8/1

田恒伟

2018苏湘执保
71号之三

2018/
8/8

芒果传媒有限公司

2018苏0724执
保245号之一

2018/
7/23

田恒伟

24

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***599

美元

-

2018苏0281执
保2061号之82

2018/
7/13

包轶婷

25

中南红文化集团
股份有限公司

****江阴
支行

920********
***098

欧元

-

2018苏0281执
保2061号之82

2018/
7/13

包轶婷

26

江阴中南重工有
限公司

****山观
支行

302********
*******133

基本户

12.00

2018苏0281执
保8398号

2018/
7/17

无锡市华安检测科
技有限公司

27

江阴中南重工有
限公司

****江阴
支行

920********
***738

一般户

1.32

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/12

包轶婷

28

江阴中南重工有
限公司

****山观
支行

320********
******021

一般户

2.49

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/12

包轶婷

29

江阴中南重工有
限公司

****江阴
支行

302********
********366

一般户

6.14

2018闽0206执
保1280号

2018/
9/3

柯海味

30

江阴中南重工有
限公司

****江阴
山观支行

106********
***748

一般户

2,862.96

2018苏0583民
初7351号

2018/
6/7

昆山合科达精密五金
有限公司

2018沪0115民
初46516号

2018/
7/3

文佳

2018苏0281民
初9945号

2018/
7/15

包轶婷

31

江阴中南重工有
限公司

****江阴
支行

110********
*****155

一般户

0.18

2018苏0281执
保2061号

2018/
7/12

包轶婷







合计



6,202.52









上述银行账户被冻结的主要原因见下表:

序号

冻结申请人

冻结原因

披露情况

1

包轶婷、田恒伟、文佳、
芒果传媒有限公司

公司未履行内部审批决
策程序对外担保等事项

《重大诉讼公告》(公告编号:
2018-078),《关于诉讼事项
的公告》(公告编号:
2018-084)

2

昆山合科达精密五金有限
公司

买卖合同纠纷

《重大诉讼公告》(公告编号:
2018-078)

3

无锡市华安检测科技有限
公司

服务合同纠纷

《重大诉讼公告》(公告编号:
2018-078)

4

深圳市前海明生商业保理
有限公司、柯海味

截至目前,未收到诉讼
材料,原因不明






5

樟树市浩基投资管理中心
(有限合伙)

股权转让纠纷

《重大诉讼公告》(公告编号:
2018-078)



(二)公司银行账户设置及被冻结占比情况

上市公司及控股子公司根据各自结算需要分别独立设置了基本账户与一般
账户。根据公司的《资金管理制度》,上市公司资金实行统一管理,分户使用,
各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户。即各子公司保持业务结算的独
立性,对各自业务相关单位独立结算。


截至目前,公司及控股子公司、孙公司银行账户共计192个,被冻结的银行
账户共计31个,占公司银行账户总数量的比例为16.14%。截至2018年6月30
日,公司货币资金余额为27,507.42万元,其他流动资产中理财资金4,000万元。

目前公司银行账户被冻结金额为6,202.52万元,占公司2018年6月末货币资金
及理财资金余额的比例为19.69%,占公司最近一期经审计净资产的1.43%。


被冻结的账户中,保证金账户余额1,394.34万元,扣除保证金后,实际冻
结可使用流动资金4,808.18万元。截至2018年6月30日保证金余额18,619.77
万元,剔除该受限资金因素,公司银行账户冻结金额占公司最近一期非受限货币
资金及理财资金余额的比例为37.31%(4,808.18/
(27,507.42-18,619.77+4,000))。截至目前,随着银行承兑汇票及保函到期结
算,公司保证金余额已由2018年6月底的18,619.77万元降低到12,737.28万
元,冻结金额占非受限货币资金的比重也随之降低。


(三)银行账户被冻结对生产经营活动的影响

根据公司的《资金管理制度》,上市公司资金实行统一管理,分户使用,各
子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户。即各子公司保持业务结算的独立
性,对各自业务相关单位独立结算。公司文化娱乐业务方面的控股子公司主要收
支账户均不存在银行账户被冻结的情形。本次资金被冻结的银行账户是母公司及
子公司江阴中南重工有限公司部分账户。目前江阴中南重工有限公司业务收支能
够通过未全部冻结的基本账户及其下属全资子公司或银行承兑汇票等多种结算
方式进行结算,上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影
响。


四、公司拟采取的解决措施


公司部分账户被冻结因控股股东违规对外担保及诉讼导致。公司于2018年9
月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控
股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。公司将敦促控股股东、实
际控制人履行于2018年8月27日、29日出具的承诺函及补充承诺函中的承诺,尽
快解决未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际
控制人资金占用等事项,解除被冻结账户并恢复正常状态。


2、请结合上述情况说明公司被冻结的账户不属于公司的主要银行账户的原
因及合理性,请公司董事会及律师发表明确意见。


公司回复:上述被冻结的银行账户并非公司的主要银行账户,理由说明如下:

(一)我公司是一家控股型企业,其中母公司主要承担对外投资及集团管
控职能,不经营具体业务,制造、文化业务的经营、生产主要由各子公司负责,
其中制造业务由全资子公司江阴中南重工有限公司及其子公司进行;文化业务主
要由大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司、深圳市值尚互动
科技有限公司、北京新华先锋文化传媒有限公司、上海极光网络科技有限公司、
江苏中南影业有限公司等控股子公司进行。同时,上市公司的收入及利润也主要
由文化业务子公司贡献。


(二)根据公司的《资金管理制度》,上市公司资金实行统一管理,分户使
用,各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户。即各子公司保持业务结算
的独立性,对各自业务相关单位独立结算。公司文化娱乐业务方面的控股子公司
主要收支账户均不存在银行账户被冻结的情形。本次资金被冻结的银行账户是母
公司及子公司江阴中南重工有限公司部分账户。


(三)截至目前,公司及控股子公司、孙公司银行账户共计192个,被冻
结的银行账户共计31个,占公司银行账户总数量的比例为16.14%。截至2018
年6月30日,公司货币资金余额为27,507.42万元,其他流动资产中理财资金
4,000万元。目前公司银行账户被冻结金额为6,202.52万元,占公司2018年6
月末货币资金及理财资金余额的比例为19.69%,占公司最近一期经审计净资产
的1.43%。


综上所述,公司董事会认为,公司银行账户被冻结的情形不属于《股票上市
规则》13.3.1条第(二)款“公司主要银行账号被冻结”的情况。



国枫律师认为,公司上述被冻结的账户不属于公司的主要银行账户,公司尚
不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第(二)款“公司主要银行账号被冻结”

的情况。


3、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情
况,包括融资(借款)方式、借款日、还款日、融资(借款)金额,是否存在
逾期或者违约的情况;说明近三年资产负债率变动情况,目前银行授信情况、
分析债务偿还能力;目前及未来的融资计划及进展情况,增强偿债能力的措施。


公司回复:

(一)上市公司母公司及合并报表范围内子公司的负债情况

截至目前,上市公司母公司及合并报表范围内子公司的有息负债共计
235,783.33万元,具体情况如下:

借款人

贷款方

金额

(万元)

借款日期

到期日

担保方式

是否逾期
或违约

中南红文化集团
股份有限公司

农业银行江阴山观支行

4,000.00

2017-12-30

2018-12-29

抵押+保证



浦发银行江阴支行

3,000.00

2017-11-29

2018-11-28

抵押+保证



浦发银行江阴支行

3,000.00

2018-3-7

2019-3-7

抵押+保证



浦发银行江阴支行

6,000.00

2018-3-7

2019-3-7

抵押+保证



浦发银行江阴支行

6,000.00

2018-3-8

2019-3-8

抵押+保证



宁波银行江阴支行

1,000.00

2017-12-6

2018-12-6

保证



宁波银行江阴支行

500.00

2017-11-1

2018-11-1

保证



宁波银行江阴支行

500.00

2017-11-28

2018-11-28

保证



工商银行江阴支行

1,500.00

2017-12-1

2018-11-30

抵押



工商银行江阴支行

1,050.00

2017-12-5

2018-12-5

抵押



浙商银行江阴支行

22,500.00

2017-3-20

2019-3-20

保证+质押



中行江阴滨江支行

8,000.00

2018-2-8

2020-2-7

保证+质押



民生银行无锡分行

5,000.00

2017-12-11

2018-12-11

保证+质押



民生银行无锡分行

5,000.00

2017-12-12

2018-12-13

保证+质押



富邦华一银行苏州分行

2,000.00

2018-4-10

2018-10-10

保证



南京平安信托

15,000.00

2017-11-25

2018-11-24

保证



苏宁银行股份有限公司

3,000.00

2018-8-30

2019-8-30

保证



苏宁银行股份有限公司

7,000.00

2018-9-11

2019-9-11

保证



杭州银行南京御道街支行

7,000.00

2017-10-31

2019-10-18

保证



厦门国际银行

2,750.00

2017-11-3

2018-11-3

保证



厦门国际银行

250.00

2017-11-6

2018-11-6

保证



江阴滨江科技创业投资有限公司[注
1]

5,000.00

2018-5-30

2018-6-30

抵押






江阴高新区投资开发有限公司[注2]

60,000.00

2018-6-4

2018-9-9

抵押



江阴滨江科技创业投资有限公司

3,300.00

2018-7-13

2019-7-12

抵押



乾道商业保理有限公司

5,000.00

2018-5-23

2018-6-23

保证



深圳市益安保理有限公司

2,600.00

2017-6-9

2018-6-9

保证



深圳市益安保理有限公司

400.00

2017-6-13

2018-6-13

保证



温州华商商业保理有限公司

500.00

2017-9-28

2018-9-25

保证



深圳市富德小额贷款有限公司

1,500.00

2018-1-23

2018-7-21

保证



深圳市前海明生商业保理有限公司

1,100.00

2018-1-23

2018-7-21

保证



中融创盈商业保理有限公司

3,000.00

2018-5-14

2019-5-14

保证



小计

186,450.00









大唐辉煌文化传
媒有限公司

华美银行(中国)有限公司

2,000.00

2017/5/31

2019/5/31

保证+质押



北京银行中关村海淀园支行

450.00

2016/12/29

2018/12/29

保证+质押



北京银行中关村海淀园支行

3,150.00

2017/4/20

2019/4/20

保证+质押



小计

5,600.00









中南红文化(北
京)有限公司

工商银行北京紫竹院支行

18,400.00

2017/11/30

2027/11/29

保证+抵押



小计

18,400.00









江阴中南重工有
限公司

农业银行江阴山观支行

6,000.00

2018/1/1

2018/12/26

抵押



农业银行江阴山观支行

4,000.00

2018/1/1

2018/12/28

抵押



江阴农商

3,500.00

2017/9/22

2018/9/21

保证



江阴农商

1,000.00

2018/4/26

2019/4/25

保证



江阴农商

1,700.00

2018/4/20

2021/4/19

抵押



江阴农商

800.00

2018/4/20

2021/4/19

抵押



安徽中安融资租赁股份有限公司

2,500.00

2017/12/7

2020/12/7

抵押



安徽中安融资租赁股份有限公司

5,833.33

2017/10/16

2020/10/16

抵押



小计

25,333.33











合 计

235,783.33











上述有息负债中,出现逾期或违约的情形均为非银行金融机构,其中公司正
在就【注1】、【注2】该两笔逾期借款与借款方协商办理展期事宜。


(二)公司负债率变动、银行授信情况及偿债能力分析

2015年-2017年的资产负债率分别为40.83%、41.67%、43.57%,基本保持
稳定态势。目前公司在各银行等金融机构的授信额度已基本用足,对于现有存量
授信业务,在按期付息的情况下各银行等金融机构可以保持原有授信规模不变。

受宏观经济形势以及公司内部等因素影响,新增融资工作已全部暂缓。


截止到2018年6月末,公司资产负债率44.25%、流动比率112.65%、速动
比率65.38%。从上述财务指标来看,公司长期偿债能力较为良好,而短期偿债


能力略弱。


(三)公司增强偿债能力的相关措施

1、督促公司控股股东、实际控制人履行2018年8月27日、29日出具承诺
函与补充承诺函的承诺,归还占用上市公司资金,并解除上市公司的担保责任,
并承担由此给上市公司带来的相应损失,增强上市公司的流动性;

2、加大应收账款的回笼力度,并合理推进在投、在产项目的生产节奏,提
升资产周转效率;

3、暂缓对外股权类投资支出,并加速变现股权类投资项目、房产等长期资
产,调整资产负债结构,提升短期偿债能力;

4、对存量债务制定合理的偿债计划,实现债务瘦身,并适时组建银团贷款,
降低短期偿债压力;

5、严格控制公司运营成本并提升资金使用效率。


4、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况,说明你公司是否存在本所
《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是,
请公司董事会根据本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.3条和第13.3.4
条的规定发表意见并披露,并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师
就上述问题发表专业意见。


公司回复:

(一)《股票上市规则》相关规定

1、《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定:“上市公司出现下
列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营
活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号
被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控
股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;
(五)本所认定的其他情形。”

2、《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.2 条规定:“本规则第 13.3.1
条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情
形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决
方案但预计无法在一个月内解决的:(一)上市公司向控股股东或者其关联人提


供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以
上;(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合
并 报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上。”

(二)公司情况

1、公司目前生产经营一切正常,采购、销售与生产等经营活动处于正常状
态,银行账户被冻结等事项并未使生产经营活动受到严重影响,不存在《股票上
市规则》第13.3.1条第(一)款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三
个月以内不能恢复正常”的情况;

2、公司被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户,尚未对公司生产经
营及收支造成影响,目前公司能够通过其他一般户进行经营结算,尚不存在《股
票上市规则》第13.3.1条第(二)款“公司主要银行账号被冻结”的情况。


3、截至本关注函回复日,公司共有8名董事,不违反《公司法》第一百零八
条第一款“股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人”规定。目前上述8
名董事均在正常履职。截至本回复日,公司董事会仍在正常履职中:

(1)公司于2018年6月4日正常召开了第三届董事会第二十二次会议,并于
2018年6月6日披露了第三届董事会第二十二次会议决议及相关文件;

(2)公司于2018年6月22日正常召开了第三届董事会第二十三次会议,并于
2018年6月26日披露了第三届董事会第二十三次会议决议及相关文件;

(3)公司于2018年8月10日正常召开了第三届董事会第二十四次会议,并于
2018年8月13日披露了第三届董事会第二十四次会议决议及相关文件;

(4)公司于2018年8月27日正常召开了第三届董事会第二十五次会议,并于
2018年8月29日披露了第三届董事会第二十五次会议决议及相关文件。


截至本回复日,公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第(三)款“公司
董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。


4、根据公司2018年9月7日披露的《中南红文化集团股份有限公司关于对深
圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告》,控股股东、实际控制人违
规占用上市公司资金的余额及上市公司违反规定程序对外提供担保的余额达到
了《股票上市规则》第13.3.1条第四款规定的“公司向控股股东或者其关联人提


供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的标准。


根据上市公司控股股东、实际控制人于2018年8月27日、29日出具的《承诺
函》及《补充承诺函》,控股股东、实际控制人承诺自《承诺函》出具之日起1
个月内解决公司未经内部审批决策程序开具商业承兑汇票、占用资金和对外担保
事项。


若控股股东、实际控制人在《承诺函》约定的期限内未能履行或未完全履行
上述承诺,则公司存在因上述资金占用、对外担保事项违反《股票上市规则》第
13.3.1条第四款和13.3.2条规定而被深交所实行其他风险警示的风险。


国枫律师认为,若控股股东中南集团、实际控制人陈少忠在《承诺函》约定
的期限内未能履行或未完全履行上述承诺,则公司存在因上述资金占用、对外担
保事项违反《股票上市规则》第13.3.1条第四款和13.3.2条规定而被深交所实行
其他风险警示的风险。截止本专项核查意见出具日,公司暂不存在《股票上市规
则》第13.3.1条第(一)款、第(二)款、第(三)款规定的情况;若控股股东
中南集团、实际控制人陈少忠在《承诺函》约定的期限内未能履行或未完全履行
上述承诺,则公司存在因上述资金占用、对外担保事项违反《股票上市规则》第
13.3.1条第(四)款和13.3.2条规定而被深交所实行其他风险警示的风险。




特此公告。




中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年9月13日


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