[关联交易]耐威科技:国信证券股份有限公司关于公司全资子公司意向投资集成电路产业基金暨关联交易的核查意见

时间:2018年09月13日 08:40:51 中财网


国信证券股份有限公司

关于北京耐威科技股份有限公司全资子公司

意向投资集成电路产业基金暨关联交易的核查意见



国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为北京耐
威科技股份有限公司(以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”)首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求,对
耐威科技全资子公司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)意向认缴北
京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“北京
集成电路产业基金”)的合伙企业份额3亿元人民币涉及关联交易的事项进行了核查
,核查情况如下:

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司全资子公司微芯科技有意向作为特别有限合伙人(SLP),认缴北京集成
电路产业基金份额,意向认缴份额为3亿元人民币,用于北京集成电路产业基金
拟受让北京集创北方科技股份有限公司(以下简称“集创北方”)的股权。


根据集创北方官方网站介绍,其为全球领先的显示控制芯片整体解决方案提
供商,主要产品线包括全尺寸面板驱动、触控、指纹识别芯片、电源管理芯片、
信号转换、时序控制、LED显示及照明驱动等,能够为客户提供TV、Monitor、
Notebook、Tablet、Smart Phone以及可穿戴设备等不同产品屏幕的显示解决方
案,同时拥有多种技术整合能力。集创北方在北京、上海、台湾和美国硅谷设有
研发中心,并在深圳、合肥、美国等地设有办事处和子公司,客户包括京东方、
华星光电、天马等国内面板行业的领军企业,以及利亚德、厦门强力等在LED显
示领域颇具影响力的公司。


北京集成电路制造和装备股权投资中心(有限合伙)为公司持股5%以上的
股东,其执行事务合伙人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司(以下简称“盛
世宏明”),盛世宏明同时担任北京集成电路产业基金执行事务合伙人。根据相关


法律法规及《公司章程》等的规定,本次意向交易构成关联交易。


2、本次对外投资的审批情况

公司于2018年9月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于全资子公司意向投资集成电路产业投资基金暨关联交易的议案》,同意公司全
资子公司微芯科技签署《投资意向书》,以特别有限合伙人(SLP)的身份意向
投资由盛世宏明担任执行事务合伙人的北京集成电路产业基金份额。


根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等的规定,本次意
向投资已经提交公司董事会审议,董事会审议通过后尚须提交股东大会审议。


本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。


二、投资主体的基本情况

1、公司名称:北京微芯科技有限公司

2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

3、法定代表人:杨云春

4、注册资本:10,000万人民币

5、注册地址:北京市朝阳区垡头东里4号1幢1层134号

6、经营范围:技术推广、技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)

7、成立日期:2017年03月24日

8、关联关系:公司全资子公司

三、意向投资基金的基本情况

1、北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心(有限合伙)

(1)组织形式:有限合伙企业

(2)执行事务合伙人:北京盛世宏明投资基金管理有限公司

(3)主要经营场所:北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5
层501-3室

(4)经营范围:非证券业务的投资、投资管理、投资咨询(1、不得以公开


方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、得发放贷款;
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益)。(下期出资时间为2018年08月31日;企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

(5)成立日期:2018年06月19日

2、北京盛世宏明投资基金管理有限公司(执行事务合伙人)

(1)公司类型:其他有限责任公司

(2)法定代表人:姜明明

(3)注册资本:10,000万人民币

(4)注册地址:北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼46层4602室

(5)经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、
发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资
金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(6)成立日期:2010年08月19日

关联关系:北京集成电路产业基金的执行事务合伙人盛世宏明同时担任公司
持股5%以上股东北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心(有限合
伙)的执行事务合伙人。


四、协议的主要内容

1、协议主体

甲方:北京盛世宏明投资基金管理有限公司

乙方:北京微芯科技有限公司(特别有限合伙人,SLP)

微芯科技有意向作为特别有限合伙人(SLP)认缴北京集成电路产业基金


(协议中简称“二期基金”,下同)的合伙企业份额3亿元人民币,用于特定项
目(集创北方)的投资。


2、合伙人会议

(1)依据二期基金有限合伙协议就特定项目召开合伙人会议时,SLP有权
行使表决权,SLP的表决权占出席会议的全部表决权比例应为SLP分摊比例,二
期基金有限合伙协议的约定与本条约定原则不一致的,以本条约定为准。除特定
项目SLP 享有表决权之外,SLP就其他与特定项目无关且未损害SLP利益之合伙
企业事项(包括二期基金有限合伙协议约定的一般事项、重大事项)不享有表决
权及异议权。


(2)如出现:“二期基金合伙人依据二期基金有限合伙协议约定对需全体合
伙人一致表决的事项(不包括管理人和执行事务合伙人委派代表的更换)召开合
伙人会议”或“法律法规规定必须由全体合伙人表决的事项”,在该两种情形不
违反法律法规的规定或合伙协议约定且未损害SLP利益时,SLP应予协助的义
务。


3、退出

(1)二期基金实现特定项目退出并根据本投资意向书第六条完成SLP收益
分配后,SLP应办理二期基金退伙手续,盛世宏明及二期基金其他合伙人应予以
配合。


(2)在二期基金实现特定项目退出之前或不与二期基金在先契约冲突的前
提下,SLP有权以书面方式向盛世宏明通知以如下任一方式及其条件实现SLP的
全部或部分退出的,在SLP向盛世宏明发出书面通知30日之后,二期基金及其
全体合伙人应协助SLP实现提前退出,在该等情形不违反法律法规及监管政策的
前提下投资决策委员会及合伙人会议无权否定:

1)若SLP拟向第三方转让其全部或部分SLP认缴或实缴出资额,则在SLP
拟转让认缴或实缴的二期基金合伙企业份额的转让程序符合法律法规以及二期基
金有限合伙协议的约定,以及拟受让的主体符合二期基金有限合伙协议以及中国
证券投资基金业协会的规定的前提下,SLP有权进行转让,二期基金及其全体合
伙人应配合SLP将SLP认缴或实缴出资份额转让至相应主体。


2)若SLP拟通过指示二期基金向第三方转让SLP间接持有的集创北方的全
部或部分股权时:


i. 若拟议之股权转让价格低于核算价格,则二期基金及其全体合伙人应配
合SLP将SLP所对应间接持有的集创北方的股权转让至SLP指定的第三方,二期
基金在收到SLP指定的第三方的转让价款扣除相关费用(若有)后通过二期基金
定向分配给SLP,SLP收到二期基金定向分配款后根据法律法规的规定办理在二
期基金的减资或退伙手续。


ii.若拟议之股权转让价格不低于核算价格,则二期基金可选择以不低于核
算价格向SLP支付相应的价款,SLP在收到二期基金支付的价款扣除相关费用
(若有)后根据法律法规的规定办理在二期基金的减资或退伙手续。


4、管理费

(1)计算基数:从SLP在二期基金实缴出资之日起至二期基金从特定项目
获得现金收入并向SLP开始分配前,管理费计算基数为SLP实缴出资额;在二期
基金从特定项目获得现金收入并向SLP开始分配后,管理费计算基数为SLP在特
定项目实缴出资额中未收回的部分。


(2)管理费率:每年的管理费为计算基数的百分之二(2%),不足一周年的
以实际日数按每年365天的比例收取。


(3)支付:管理费在特定项目产生的SLP专属投资现金收入超过SLP在二
期基金的实缴出资额与SLP在二期基金实缴出资期间对应的同期(指SLP实缴出
资的占用期间,若占用期间不一致,相应分段累计计算,下同)中国人民银行存
款基准利率加6%(单利)的收益之和后支付,普通合伙人在提前通知SLP且SLP
在收到该等通知后的5个工作日内没有异议后可通过二期基金直接予以提取。如
特定项目产生的SLP专属投资现金收入未超过上述数额,SLP无需支付管理费。


5、对于特定项目SLP可分配收入的分配原则

(1)首先,在SLP向特定项目的实缴出资额的金额范围内向SLP进行分
配;

(2)其次,若有余额,在SLP实现其实缴出资额对应的同期(指SLP实缴
出资期间)中国人民银行存款基准利率加6%(单利)后计算的年化收益(“SLP
优先回报金额”)的金额范围内向SLP进行分配;

(3)再次,若有余额,向普通合伙人进行分配,直至普通合伙人在本轮分
配完毕后所获得的分配金额与SLP根据本条第2款获得的优先回报金额(应扣除
SLP实缴出资额在SLP实缴出资期间对应的同期中国人民银行存款基准利率对应


的收益)之比达到20:80;

(4)最后,上述分配后若有余额,普通合伙人可提取SLP可分配收入剩余
部分的百分之二十(20%)作为业绩报酬,SLP享有剩余部分的百分之八十
(80%)的部分。


(5)支付:二期基金取得特定项目可分配收入后的三十(30)个工作日内
进行分配。


五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次意向投资北京集成电路产业基金,目的在于借助该基金及基金参与方的
优势,寻求具有协同效应的产业投资,加快产业优质资源的有效整合,获得优质
投资机会并获取投资收益,进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力,提升
公司持续盈利能力,为股东创造更多的投资回报。


2、存在的风险

截至目前,本次投资事项仍处于意向阶段,最终是否达成投资以及后续进展
尚存在不确定性,可能面临本次投资无法全部履行或终止的风险;若达成合作,
则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准且需要履行相关决策程
序。


3、对公司的影响

公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略,本次投资事项若最终
达成,有利于公司进一步掌握行业动态,获取优质机会,整合产业资源、开拓投
资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益,进一步加强公司在物联网产业
链的投资布局,实现公司和股东利益的最大化。


本次意向投资最终拟以现金进行投入,若投资未达到预期盈利效果,将会对
公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响;本次投资为公司整体战
略布局的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日,公司与该关联方未发生关联交易。


七、独立董事事前认可和独立意见


1、事前认可意见

本次关联交易事项符合公司发展需要,有利于公司进一步掌握行业动态,获
取优质机会,整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资
收益。不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司的经营业绩产生不利影
响,审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们
同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。


2、独立意见

本次关联交易事项符合公司发展需要,有利于公司进一步掌握行业动态,获
取优质机会,整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资
收益。不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生不利影
响,审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


八、保荐机构意见

国信证券经核查后认为:

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,董事会审议与本次交易有关议
案时,不存在需要回避表决的关联董事,独立董事发表了同意意见,履行了必要
的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本
次关联交易尚需公司股东大会审议,股东大会审议时,不存在需要回避表决的关
联股东。


2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,不存在损
害公司及股东利益得情形。


3、国信证券对本次关联交易事项无异议。



(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司
全资子公司意向投资集成电路产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页)











保荐代表人签字:

曾军灵 颜利燕



































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