[公告]哈工智能:关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告

时间:2018年09月13日 08:40:47 中财网


证券代码:000584 证券简称:哈工智能 公告编号:2018-088



江苏哈工智能机器人股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“哈工智能”或“公司”)于
2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。为加快交易进程,
提高资金利用效率,经过与交易对方以及中介机构的充分讨论,公司决定终止本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,变更为通过子公司以现金
方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权,现将具体情况公告如下:

一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述


1、哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江瑞弗机电股份有限
公司(以下简称“瑞弗机电”)100%股权,并募集配套资金。参考具有证券业务
资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商,本次交易标的瑞弗机电100%
股权交易作价56,600万元。本次购买瑞弗机电100%股权总对价中,70%以股份
支付,30%以现金支付。本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集
配套资金,配套资金总额不超过19,200万元,不超过拟购买资产交易价格发行
股份部分对价的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市
公司总股本的20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。


2、本次交易的交易对方为瑞弗机电的原有股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周
昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业(有限合伙),与本公司均不存在关联
关系,故本次交易不构成关联交易。


二、 公司本次资产重组事项的历程


2018年2月5日,公司因正在筹划重大事项,该事项可能涉及发行股份购
买资产(或构成重大资产重组),经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证
券简称:哈工智能,证券代码:000584)自2018年2月5日开市起停牌。停牌


期间,经公司与相关各方商讨和论证,初步确认本次筹划的重大事项为发行股份
及支付现金购买资产事项,并可能构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所
申请,公司股票于2018年2月12日开市起复牌。后经公司核实及论证,公司确
认本次筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项,并可能构成重大资
产重组,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年3月29日上午开市
起停牌。具体内容请见公司于2018年2月6日披露的《重大事项停牌公告》(公
告编号:2018-006)、于2018年2月12日披露的《关于筹划重大资产重组暨股
票复牌的公告》(公告编号:2018-007)、于2018年3月10日披露的《关于重
大资产重组进展公告》(公告编号:2018-014)、于2018年3月29日披露的《关
于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-016)。公司分别于2018年4月
9日、2018年4月16日、2018年4月23日发布了《关于重大资产重组停牌进
展公告》(公告编号:2018-017、2018-027、2018-033)。


公司于2018年4月27日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
(公告编号:2018-037),由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成,经公
司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年4月27日(星期五)开市起继续
停牌。公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日发布了《关于重大资产
重组停牌进展公告》(公告编号:2018-040、2018-041)。


公司于2018年5月22日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的
暨停牌进展公告》(公告编号:2018-044),对于发行股份及支付现金购买成都
焊研威达科技股份有限公司(以下简称“焊研威达”)100%股权事宜,由于交易
双方无法就交易相关条款达成一致,公司与焊研威达的股东同意终止双方已签署
的框架协议,公司本次重大资产重组决定终止收购焊研威达100%股权。同时,
为进一步优化业务布局,提升公司综合竞争实力,切实维护全体股东的利益,经
慎重考虑,公司拟将浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权增加为本次重组标的,
继续推进本次重大资产重组事项。


公司于2018年5月28日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公
告》(公告编号:2018-046),由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成,
经公司第十届董事会第十九次会议审议通过并向深圳证券交易所申请,公司股票
自2018年5月28日(星期一)开市起继续停牌。公司分别于2018年6月4日、


2018年6月11日、2018年6月19日、2018年6月26日、2018年7月5日发
布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-051、2018-053、
2018-061、2018-063、2018-072)。


2018年6月27日,公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案,
公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权,
并募集配套资金,具体内容参见公司于2018年6月28日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。


公司于2018年7月4日收到深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人
股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2018〕第20号,以下简称
“《重组问询函》”),要求公司就《重组问询函》中相关问题做出书面说明。

公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作,对《重组问询函》所涉审核意见
进行了逐项落实并认真回复,对重组相关文件进行了相应的补充和完善。详情请
见公司于2018年7月16日刊登在《巨潮资讯网》上的《江苏哈工智能机器人
份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的重
组问询函>之回复报告》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票
(证券简称:哈工智能,股票代码:000584)于2018年7月16日(星期一)开
市起复牌。此后,公司于2018年7月28日、2018年8月27日发布了《关于披
露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2018-081、2018-084)。


2018年9月12日,公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。为加快交易进程,
提高资金利用效率,经过与交易对方以及中介机构的充分讨论,公司决定终止本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,变更为通过子公司以现金
方式收购瑞弗机电100%股权。


三、 推进本次资产重组事项期间工作开展情况


公司在推进本次资产重组期间,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定积极推进各项工作,并及时履行信息披露义务,停
牌期间至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告,并在对《重组问询函》所
涉审核意见进行了逐项落实的基础上,对重组相关文件进行了相应的补充和完善,


在重大资产重组预案披露后及股东大会通知前每隔三十日披露进展公告,充分履
行了相关信息披露义务。


公司在推进本次资产重组事项期间,积极组织相关各方推进本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作,并与交易各方就该事项
多次进行沟通协商和论证,努力推进各项工作。此外,公司聘请了独立财务顾问、
法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作,对交易
方案进行了审慎的论证。


2018年6月27日,公司与相关各方签署了附条件生效的《江苏哈工智能
器人股份有限公司与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资
合伙企业(有限合伙)关于浙江瑞弗机电股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》。


由于上述协议的生效条件均未满足,故上述协议均未生效。


四、 变更交易方式的原因


为提高资金使用效率,简化交易程序,加快交易进程,经过与交易对方以及
中介机构的充分讨论,公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项,变更为通过子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权。


五、终止本次资产重组事项对公司的影响

公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项后,拟通过
子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权,有利于加快交易进程,提高公司资
金利用效率,不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影
响。


六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次发行股份及支付现金购买资产事项根据相
关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关
工作情况相符;终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为通过子公司现金
收购原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规
定。


七、独立董事意见

公司独立董事在审议了本次《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集


配套资金事项的议案》后,一致认为:

1、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经公司董事会
审议通过,本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定。


2、本次筹划重大资产重组事项期间,公司以及有关各方严格按照《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,积极推动本
次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作,及时履行信息披露义务。


3、公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项后,拟
通过子公司以现金方式收购瑞弗机电100%股权,不会对公司发展战略、经营规
划及生产经营等方面造成重大不利影响,亦不会损害公司股东尤其是中小股东的
利益。


综上,我们同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。




特此公告。






江苏哈工智能机器人股份有限公司

董 事 会

2018年9月13日






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