[收购]哈工智能:拟收购浙江瑞弗机电股份有限公司股权项目资产评估报告
江苏哈工智能机器人股份有限公司 拟收购浙江瑞弗机电股份有限公司 股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2018）第1022号 （共1册，第1册） 二○一八年九月五日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 目录 声明 ................................ .............................. 1 资产评估报告摘要 ................................ .................. 2 资产评估报告 ................................ ...................... 5 一、委托人、被评估单位和评估委托合同 委托 的其他评估报告使用者概况 5 二、评估目的 ................................ ................... 20 三、评估对象和评估范围 ................................ ......... 20 四、价值类型 ................................ ................... 22 五、评估基准日 ................................ ................. 22 六、评估依据 ................................ ................... 22 七、评估方法 ................................ ................... 25 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ..... 36 九、评估假设 ................................ ................... 38 十、评估结论 ................................ ................... 40 十一、特别事项说明 ................................ ............. 41 十二、资产评估报告的使用限制说明 ............................... 44 十三、资产评估报告日 ................................ ........... 45 资产评估报告附件 ................................ ................. 47 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整 性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，以满足出具资产评估报告的要 求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 江苏哈工智能机器人股份有限公司 拟收购浙江瑞弗机电股份有限公司 股权 项目 资产评估报告摘要 天兴评报字（ 201 8 ） 第 1022 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏哈工智能机器人股份有限公司的委 托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏哈工智能机器人 股份有限公司拟收购股权而涉及浙江瑞弗机电股份有限公司的股东全部权益在 2018年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、评估目的：根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会第二 十二次会议决议》，江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购浙江瑞弗机电股份 有限公司股权，需要对浙江瑞弗机电股份有限公司的股东全部权益进行评估，为 该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：浙江瑞弗机电股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。 三、评估范围：浙江瑞弗机电股份有限公司的整体资产，包括全部资产及相 关负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日： 2018年3月31日。 六、评估方法：资产基础法、收益法。 七、评估结论： 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。 经收益法评估，浙江瑞弗机电股份有限公司股东全部权益价值为56,649.16 万元，较账面净资产13,182.56万元增值43,466.60万元，增值率329.73%。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者 特别关注以下几项： （一）抵押事项： 1.根据浙江瑞弗机电股份有限公司与中国建设银行股份有限公司海宁支行 （以下简称“建设银行海宁支行”）于2015年3月26日签署的《最高额抵押合 同》（编号63612792502015158），浙江瑞弗机电股份有限公司对其与建设银行海 宁支行于2015年3月26日至2020年3月25日间发生的借款提供最高额抵押担 保，最高限额为2,013.15万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为 海宁房权证海房字第00235074号、海宁房权证海房字第00235075号，证载面积 共计10649.6平方米）及一宗土地使用权（土地使用权证书证号为海国用（2009） 第JSO2050059号，证载面积为15154平方米）。 2.根据浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司与建设银行海宁支行于2015年3 月31日签署的《最高额抵押合同》（编号X63612792502016186），浙江瑞弗航空 航天技术装备有限公司对浙江瑞弗机电股份有限公司与建设银行海宁支行于2016 年3月31日至2021年3月30日间发生的借款提供最高额抵押担保，最高限额为 2,769万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房权证海房字第 00365924号、海宁房权证海房字第00397865号，证载面积共计13817.75平方米） 及一宗土地使用权（土地使用权证书证号为海国用（2016）第00914号，证载面 积23259平方米）。 截止评估基准日，上述两项抵押事项担保借款本金为人民币2400万元，保证 内容包括借款本息、可能发生的违约金和实现债权的费用等，提请评估报告使用 者关注该事项对评估结论可能产生的影响。 3.根据浙江瑞弗机电股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波开 发区支行（以下简称“浦发银行开发区支行”）2015年8月13日签署的《最高额 抵押合同》（编号：94112015280714），合同项下的被担保主债权为浦发银行开 发区支行在自2015年8月13日至2018年7月20日止的期间内与浙江瑞弗机电 股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）， 前述主债权余额在债权确定期间以最高不超过1,062.6万元为限，浙江瑞弗机电 股份有限公司以其四项机器设备作为抵押物。截止评估基准日，该抵押事项担保 借款本金为人民币117.96万元，保证内容包括借款本息、可能发生的违约金和实 现债权的费用等，提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。 抵押设备清单如下： 序号 设备名称 型号 数量 计量 单位 权属 设备编 号 1 加工中心 GRU28×40 1 台 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 G14400 2 加工中心 GRU28×60 1 台 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 G14217 3 加工中心 GRU36×100 1 台 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 G14418 4 加工中心 GRU28×60 1 台 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 G14384 （二）质押事项： 因中国建设银行股份有限公司海宁支行就浙江瑞弗机电股份有限公司与中国 车辆进出口公司成套设备采购之经济事项提供履约保函担保，浙江瑞弗机电股份 有限公司以其330502636127000000*2保证金账户中2,881,300.00元保证金提供 质押。截止评估基准日，该质押事项尚存，提请评估报告使用者关注该事项对评 估结论可能产生的影响。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权收购交易的价值参考依 据，而不能取代交易各方进行股权收购交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日 2018年3月31日起，至2019年3月30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。 江苏哈工智能机器人股份有限公司 拟收购浙江瑞弗机电股份有限公司 股权 项目 资产评估报告 天兴评报字（ 201 8 ） 第 1022 号 江苏哈工智能机器人股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购股权而 涉及浙江瑞弗机电股份有限公司的股东全部权益在2018年3月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、 被评估单位 和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人概况 企业名称：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”） 注册地址：江阴市临港街道双良路15号 法定代表人：乔徽 注册资本：61332.4339万元 企业类型：股份有限公司(上市) 证券代码：000584 成立日期：1991年10月10日 经营范围：机器人系统、智能生产线及人工智能的研发、技术咨询、技术服 务;工业机器人、工业自动控制系统装置研发、技术咨询、技术服务、技术转 让、制造、销售与维修;信息系统集成服务;软件的开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、销售及维护;利用自有资金对宾馆、旅游、餐饮、娱乐行业进行投资; 自有房屋租赁;国内贸易(不含国家限制及禁止类项目);自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）被评估单位概况 1. 基本信息 企业名称：浙江瑞弗机电股份有限公司（简称“瑞弗机电”） 注册地址：浙江省海宁市尖山新区安江路68号101室 法定代表人：洪金祥 注册资本：6800万人民币元 实收资本：6800万人民币元 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立时间：2008年2月13日 营业期限：2008年2月13日至长期 经营范围：汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.历史沿革、股权结构及变更情况 浙江瑞弗机电股份有限公司前身浙江瑞弗机电有限公司，系洪金祥和吴淳于 2008年2月13日共同出资设立，注册资本1,000万元。其中，洪金祥认缴出资 800万元，持股80%；吴淳认缴出资200万元，持股20%。 2008年1月31日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第 045号《验资报告》，经审验，截至2008年1月30日止，浙江瑞弗机电有限公司 已收到洪金祥和吴淳首次缴纳的注册资本（实收资本）500万元，均以货币出资。 2008年9月25日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）第 456号《验资报告》，经审验，截至2008年9月24日止，浙江瑞弗机电有限公司 已收到洪金祥、吴淳缴纳的实收注册资本500万元，公司的实收资本为1,000万 元。 2016年5月6日，浙江瑞弗机电有限公司召开股东会，全体股东一致同意公 司注册资本增加2,800万元，即公司注册资本由1,000万元增加至3,800万元； 其中洪金祥以货币增资2,240万元，吴淳以货币增资560万元。2016年7月11 日，浙江瑞弗机电有限公司就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。 2017年8月8日及8月10日，浙江瑞弗机电有限公司召开股东会，全体股东 一致同意公司注册资本增加3,000万元，即公司注册资本由3,800万元增加至 6,800万元，由吴淳、洪群妹、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资以货币形式出资。 2017年8月28日，浙江瑞弗机电有限公司就上述增资事项办理完成工商变更登记 手续。 本次变更后，公司的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 洪金祥 3,040.00 3,040.00 44.71 % 2 洪群妹 1,602.00 1,602.00 23.56 % 3 吴淳 992.00 992.00 14.59 % 4 瑞兴投资 681.00 681.00 10.01 % 5 周昊 230.00 230.00 3.38 % 6 刘芳 170.00 170.00 2.50 % 7 朱宇 85.00 85.00 1.25 % 8 合计 6,800.00 6,800.00 100% 2017年11月5日，浙江瑞弗机电有限公司召开股东会，全体股东一致同意瑞 弗有限整体变更为股份有限公司，并以2017年9月30日为审计、评估基准日。 2017年12月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过由浙江 瑞弗机电有限公司原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、瑞兴投资、周昊、刘芳、朱宇 为发起人，各发起人以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的瑞弗有限 截至2017年9月30日的账面净资产116,813,693.02元，按1.7178484:1的比例 折合成公司股份，净资产余额计入资本公积；浙江瑞弗机电有限公司整体变更为 浙江瑞弗机电股份有限公司，变更后的股份有限公司的股份总数为6,800万股， 每股1元，注册资本为6,800万元。2018年2月28日，浙江瑞弗机电股份有限公 司就上述股份公司设立事项办理完成工商变更登记手续。 截至评估基准日，浙江瑞弗机电股份有限公司股权结构如下表所示： 股权结构表 单位：人民币万元 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 洪金祥 3,040.00 44.71 % 2 洪群妹 1,602.00 23.56 % 3 吴淳 992.00 14.59 % 4 瑞兴投资 681.00 10.01 % 5 周昊 230.00 3.38 % 6 刘芳 170.00 2.50 % 7 朱宇 85.00 1.25 % 8 合计 6,800.00 100% 3.公司主要资产概况 浙江瑞弗机电股份有限公司主要资产为存货、固定资产、无形资产、应收账 款、其他应收款、长期股权投资，主要资产概况如下： （1）存货：包括原材料和在产品。原材料主要分布在公司库房内，种类较 多；在产品主要分布在项目现场。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐；项 目现场有专人负责。 （2）固定资产 浙江瑞弗机电股份有限公司厂区位于浙江省海宁市尖山新区安江路68号。被 评估单位建筑物主要为工业建筑，建于2009年。 1）房屋建筑物及构筑物： ①房屋建筑物： 房屋建筑物主要包括综合房屋、钢结构车间、厕所、传达室等。 综合房屋：建成于2009年6月，建筑面积为4,308.33平方米，结构类型为 钢混结构，共4层，檐高约15米，已取得证号为“海宁房权证海房字第00235074 号” 房屋所有权证，国有土地使用权证为海国用（2009）第JS02050059号。 综合房屋围护结构为多孔空心砖外墙，内墙为240mm砖墙，钢制门。钢筋混 凝土独立承台基础，外墙为乳胶漆涂料粉刷，室内装修主要为：墙面乳胶漆涂料 粉刷、顶棚为乳胶漆涂料粉刷，公共部位楼地面为地砖，室内地面为木地板，室 内水、电、空调设施齐全。 钢结构车间：建成于2009年6月，建筑面积为6,341.27平方米，结构类型 为钢结构，共1层，檐高约10米，已取得证号为“海宁房权证海房字第00235075 号” 房屋所有权证，国有土地使用权证为海国用（2009）第JS02050059号。 钢结构围护结构为多孔空心砖外墙，内墙为240mm砖墙，大门为铁门。钢筋 混凝土独立承台基础，外墙为乳胶漆涂料粉刷，室内装修主要为：素混凝土地面， 室内水、电、集中空调设施齐全，墙面、顶棚为乳胶漆涂料粉刷，普通工业照明。 ②构筑物及其他辅助设施 主要为生产用房屋建筑物配套设施。主要有围墙及道路，从结构来看，道路 为砼结构，围墙为砖砌结构。 企业资产日常使用及管理状况良好。 2）设备类： 瑞弗机电目前主要从事焊接夹具、模具、智能化生产线及通用机械设备的设 计、制造与销售业务。瑞弗机电的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备。 ①机器设备主要包括机械加工及生产辅助设备。机械加工设备主要包括车床、 磨床、铣床、钻床、焊机等通用金属加工设备；生产辅助设备主要包括检测设备、 配电设备、压缩空气设备等。从购置日期看，设备均为2009-2018年购置，其中 占账面原值超过80%的设备为2009年至2011年间购置。主要设备为国内知名企业 生产，设备分布在生产车间，目前均在正常使用中。 ②车辆共计11辆，均为小型轿车（客车），车辆购置时间自2008年至2017 年，至评估基准日平均已使用年限约6年。从车辆的生产厂家看，除1辆奔驰越 小型越野客车为进口外，其余车辆均为国内生产。车辆的日常管理有专人负责， 目前总体车况良好，能满足目前的日常办公需求。 ③电子设备主要为常规的办公设备，如电脑、空调、复印机等等。电子设备 主要分布在各职能办公室，日常管理主要由使用人员负责，目前总体状况良好， 能满足目前的办公需求。 （3）无形资产 无形资产包括土地使用权和其他无形资产 1）土地使用权 纳入评估范围的土地使用权账面原值224.14万元，涉及的土地共计1宗，总 面积15,154.00平方米，为企业以出让方式取得，纳入评估范围内的土地办理了 国有土地使用权证，权证号《海国用（2009）第JS02050059号》。 2）其他无形资产 其他无形资产包括账面记录的外购软件和账外专利、软件著作权、域名及商 标。 ①外购软件账面价值700,857.98元，包括机械设计软件、CATIA二次开发项 目、微软软件等外购软件。 ②账外无形资产 企业申报的表外资产为专利资产，明细如下： 专利资产 纳入评估范围的专利资产明细如下表： 序 号 申请号 申请日 公开(公告) 日 专利 类型 名称 权利人 基准日 法律状 态 1 CN201710871580.5 2017.09.25 2018.02.23 发明 一种汽车自动滚 边生产线 浙江瑞弗机电股份 有限公司 审中 2 CN201610733846.5 2016.08.25 2016.12.07 发明 汽车前轮罩焊装 单元切换机构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 3 CN201721231685.6 2017.09.25 2018.05.04 实用 新型 一种涂胶转台 浙江瑞弗机电股份 有限公司 审中 4 CN201721230344.7 2017.09.25 2018.04.17 实用 新型 一种货车前门盖 自动滚边生产线 浙江瑞弗机电股份 有限公司 审中 序 号 申请号 申请日 公开(公告) 日 专利 类型 名称 权利人 基准日 法律状 态 5 CN201721230528.3 2017.09.25 2018.04.10 实用 新型 汽车车身激光焊 夹具 浙江瑞弗机电股份 有限公司 审中 6 CN201721230599.3 2017.09.25 2018.04.10 实用 新型 汽车焊装滚边包 边定位机构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 审中 7 CN201721235822.3 2017.09.25 2018.04.03 实用 新型 双层储存式自动 上件机构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 审中 8 CN201620946334.2 2016.08.25 2017.02.15 实用 新型 一种电机驱动式 汽车门框翻转支 撑夹具 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 9 CN201620952593.6 2016.08.25 2017.02.15 实用 新型 可精确定位的夹 具切换平台 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 10 CN201620978273.8 2016.08.29 2017.02.15 实用 新型 一种发动机盖包 边用工作台 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 11 CN201620952829.6 2016.08.25 2017.02.01 实用 新型 一种汽车前轮罩 焊装单元切换机 构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 12 CN201520678745.3 2015.09.03 2015.12.23 实用 新型 一种汽车侧围的 回转式加工装置 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 13 CN201520679260.6 2015.09.03 2015.12.23 实用 新型 一种夹具柔性切 换系统 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 14 CN201520679777.5 2015.09.03 2015.12.23 实用 新型 一种汽车门盖外 板自动滚边装置 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 15 CN201420719125.5 2014.11.25 2015.04.08 实用 新型 车体支撑定位机 构 浙江瑞弗机电有限 公司 授权 16 CN201420731081.8 2014.11.26 2015.04.08 实用 新型 一种用于安装工 件的滑动机构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 17 CN201420731074.8 2014.11.26 2015.04.08 实用 新型 安装工件的滑动 机构 浙江瑞弗机电有限 公司 授权 18 CN201420724523.6 2014.11.26 2015.04.08 实用 新型 用于安装工件的 滑动机构 浙江瑞弗机电有限 公司 授权 19 CN201420720538.5 2014.11.25 2015.04.01 实用 新型 两次翻转夹紧定 位机构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 20 CN201420719630.X 2014.11.25 2015.04.01 实用 新型 翻转夹紧定位机 构 浙江瑞弗机电有限 公司 授权 21 CN201420718936.3 2014.11.25 2015.04.01 实用 新型 双气缸夹紧机构 浙江瑞弗机电股份 有限公司 授权 22 CN201420718929.3 2014.11.25 2015.04.01 实用 新型 钣金件固定机构 浙江瑞弗机电有限 公司 授权 （4）应收账款 应收账款主要为应收货款。 （5）其他应收款 其他应收款主要为内部往来款、关联方往来款及保证金等。 （6）长期股权投资 长期股权投资共计5家，包括全资子公司4家，控股子公司1家。明细如下： 企业名称 成立 时间 注册资本 持股比例 取得 方式 直接 间接 上海瑞弗机电有限公司 2003.12.10 400 万人民 币 100% 设立 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 2014.07.14 5000 万人民 币 100% 设立 浙江海可姆瑞弗机电有限公司 2009.02.11 546.6676 万 人民币 100% 设 立 法国瑞弗机电有限公司 2014.08.14 15 万欧 70% 设立 成都瑞弗机电有限公司 2017.01.13 600 万人民 币 100% 设立 4.公司主营业务概况 （1）主营产品或服务 瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的装备制 造和服务领域。在汽车白车身领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服 务，汽车焊装设备设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等。基于客户产品 多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项 目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的汽车焊装自动化、机器人化 技术与经验，瑞弗机电亦致力于航空航天领域的自动化装备，参与多种技术改造 项目。 浙江海可姆瑞弗机电有限公司主要从事国内汽车焊装主线、地板线、侧围线 等自动化要求高的装备设计和制造。 上海瑞弗机电有限公司和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司主要从事国内 白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的装备的设计及分包业务。 法国瑞弗机电有限公司主要为瑞弗机电国外项目提供技术支持及相应进口材 料的采购。 成都瑞弗机电有限公司主要致力于中西部地区的业务开拓。 瑞弗机电及其下属子公司业务主要以瑞弗机电业务为主，上海瑞弗机电有限 公司和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司设计、分包业务为辅。 （2）经营模式 ①原材料采购模式 由于瑞弗机电主要提供非标定制化产品，不同客户及项目的需求存在较大差 异。因此，公司主要根据客户订单安排及相关技术要求，采取“以产定购”的采 购模式。公司采购产品主要包括机器人、焊枪、汽缸等标准设备，以及钢材、电 器元件、紧固件等生产用原材料、生产用消耗品。 公司已逐步建立了健全的供应商管理体系及完善的合格供应商名录。在项目 实施过程中，若客户已指定特定产品及供应商，公司按照客户的要求直接进行采 购；若客户未指定原材料及外购件的品牌或型号，采购部门会根据需求部门提交 的采购申请，从合格供应商名单中选择至少两家以上供货单位进行询价，并将比 价结果上报总经理进行审批。 公司在进行供应商询价采购的过程中，具体内部流程如下： ②生产模式 公司设计团队专业从事各类焊装自动化装备的设计，在样车夹具设计，焊装 设备设计，主线、侧围及四门二盖分拼线、其他各类分装夹具上均拥有丰富的经 验。随着汽车生产自动化的普及，公司在机器人动态模拟、焊接自动化等领域具 备多个成功项目经验。 在白车身焊装自动化装备的生产过程中，瑞弗机电主要根据客户销售合同或 订单的要求进行定制化设计、开发、生产、装配与调试。因此，公司主要采取订 单式生产模式，对不同合同或订单进行分项目管理，一般项目业务流程如下图所 示： 具体而言，瑞弗机电所承接项目的业务流程可分为如下阶段： A.立项及启动阶段：公司在与客户签署相关合同或订单后，履行内部立项流 程，出具项目指令单，并指定项目经理及技术负责人。项目组召开项目启动会， 并确认项目计划、设计及制造标准。 B.设计阶段：在项目正式实施后，公司技术部门（含机械设计团队、电气团 队、模拟团队等）根据客户相关技术要求进行3D设计，包含方案设计、机器人模 拟、结构设计、电器方案等。技术部门完成方案的内部审核后，将邀请客户参加 设计评审工作，并根据客户评审报告及问题清单进行方案修改。 C.生产采购阶段：根据技术部门进行2D设计后输出的设备清单、购入品清单 及规格品清单，生产制造部门及采购部门执行零部件制造加工、大件采购等步骤。 公司自行生产或外购的各零部件经过质保部门检测合格后，方可进入装配阶段。 D.装配阶段：根据客户需求，技术部门协同生产制造部门组织进行生产线集 成及装配。设备自检完成后，客户会在装配现场进行预验收。公司根据客户预验 收提出的相关问题进行整改，最终达到客户要求。 E.现场安装调试阶段：通过预验收并进行验收整改后，制造部门安排出货。 产品运抵客户的境内外生产场所，相关技术人员进行现场安装调试。在生产线现 场安装调试完毕后，部分国内客户会安排生产线进行试生产（陪产）。现场项目 人员需在客户现场实时跟踪生产情况，并对出现的问题进行反馈及整改。陪产周 期一般在3个月至6个月之间。 ③销售模式 瑞弗机电已进入法国雷诺、法国标致等国内外汽车主机厂商的合格供应商名 录。此类客户往往采取招标方式为特定生产项目选择合适的供应商，因此公司一 般通过参与客户招标的方式来获取销售合同或订单。白车身焊装自动化装备为非 标产品，对供应商的产品技术、质量、工期等方面具有较高的要求。汽车主机厂 商在供应商的选择过程中倾向于选择具备长期合作关系、产品质量高、售后服务 完善、严格遵守交货周期的供应商。因此，技术实力强劲、项目经验丰富的供应 商方能符合上述客户的选择标准并最终获得项目订单。 客户招标一般分为公开招标和邀请招标两类形式。瑞弗机电接到招标通知后， 具体投标流程如下： 此外，瑞弗机电已与上海ABB签署战略合作伙伴关系协议，在与该公司的业 务往来过程中，双方主要通过协商谈判的方式确认订单。 瑞弗机电已与现有客户建立了长期稳定的合作关系。为进一步拓展市场，公 司近年来加大销售力度，主动与国内外汽车生产厂商进行密切联系，借助既有项 目经验的优势，及时发现潜在客户需求，积极开拓新的销售客户及销售领域。 （3）生产经营管理状况 瑞弗机电的核心人才团队均在行业内积淀多年，拥有较为深厚的项目管理、 技术方案设计、对外销售等业务经验，其专业技术知识扎实且项目实践经验丰 富，从而能为客户提供高质量的服务。公司目前着重发展设计及技术人才团队， 为公司产品的技术研发与创新提供了有力的人才保障。 5.公司组织结构及人力资源 瑞弗机电拥有的各级控股公司概况如下： 企业名称 成立 时间 注册资本 持股比例 取得 方式 直接 间接 上海瑞弗机电有限公司 2003.12.10 400 万人民 币 100% 设立 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 2014.07.14 5000 万人民 币 100% 设立 浙江海可姆瑞弗机电有限公司 2009.0 2.11 546.6676 万 人民币 100% 设立 法国瑞弗机电有限公司 2014.08.14 15 万欧 70% 设立 成都瑞弗机电有限公司 2017.01.13 600 万人民 币 100% 设立 瑞弗机电的组织结构图如下： 总经理 销售中心 国内业务 海外业务 瑞弗成都 采购部技术中心 研发部 拓展部 电气部 质保部项目中心 项目管理部 制造部 财务部后勤 总经办 6.财务状况表及经营成果 财务状况表（合并） 单位：人民币万元 项目名称 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31 流动资产 29,702.48 25,616.54 25.140.97 非流动资产 5,853.67 5,481.49 5,427.87 其中：固定资产 4,258.54 3,985.79 3,891.36 无形资产 939.10 981.99 960.91 商誉 182.85 182.85 182.85 长期待摊费用 64.76 51.36 48.01 递延所得税资产 318.16 279.50 344.73 其他非流动资产 90.26 资产总计 35,556.15 31,098.03 30,568.84 流动负债 26,203.43 17,067.69 16,547.10 非流动负债 320.76 101.89 98.80 负债总计 26,524.19 17,169.58 16,645.90 净资产 9,031.96 13,928.45 13,922.93 财务状况表（母公司） 单位：人民币万元 项目名称 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31 流动资产 19,654.57 20,406.26 21,042.35 非流动资产 6,832.95 6,784.13 7,827.37 其中：长期股权投资 5,449.19 5,509.19 6,509.19 固定资产 937.31 865.64 856.47 无形资产 311.07 300.09 294.22 递延所得税资产 135.37 109.22 167.50 资产总计 26,487.52 27,190.39 28,869.73 流动负债 17,337.28 13,771.13 15,687.17 非流动负债 0 0 0 项目名称 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31 负债总计 17,337.28 13,771.13 15,687.17 净资产 9,150.23 13,419.27 13,182.56 经营成果表（合并） 单位：人民币万元 项目名称 2016年 2017年 2018年1-3月 一、营业收入 16,218.00 24,777.94 852.15 减：营业成本 11,512.98 17,335.87 581.16 营业税金及附加 127.43 150.22 15.73 销售费用 1,057.43 1,018.87 108.51 管理费用 2,490.21 2,489.42 675.03 财务费用 174.97 155.39 58.34 资产减值损失 291.02 513.36 -516.93 加：投资收益 7.12 二、营业利润 571.08 3,114.81 -69.70 加：营业外收入 52.53 35.65 3.38 减：营业外支出 6.67 5.44 三、利润总额 616.94 3,145.02 -66.32 减:所得税费用 20.32 401.63 -62.25 四、净利润 596.62 2,743.39 -4.07 经营成果表（母公司） 单位：人民币万元 项目名称 2016年 2017年 2018年1-3月 一、营业收入 11,974.42 14,970.03 31.60 减：营业成本 8,857.09 9,843.94 12.23 营业税金及附加 93.90 74.27 2.02 销售费用 962.69 873.47 69.12 项目名称 2016年 2017年 2018年1-3月 管理费用 1,319.14 1,385.93 399.93 财务费用 126.96 128.11 42.03 资产减值损失 168.76 237.14 -198.71 加：投资收益 6.19 二、营业利润 452.07 2,427.18 -295.02 加：营业外收入 38.52 10.53 0.03 减：营业外支出 4.96 3.06 三、利润总额 485.63 2,434.66 -294.99 减:所得税费用 31.90 309.22 -58.28 四、净利润 453.73 2,125.44 -236.71 上表中列示的财务数据，其中2017年、2018年1-3月数据业经天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2018）02116号无保留意见审计报告； 2016年数据来源于企业报表。 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 委托人江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购被评估单位浙江瑞弗机电股 份有限公司的股权。 二、评估目的 根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决 议》，江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购浙江瑞弗机电股份有限公司的股 权，需要对浙江瑞弗机电股份有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为 提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为浙江瑞弗机电股份有限公司的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为浙江瑞弗机电股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其 中总资产账面价值28,869.73万元，负债账面价值15,687.17万元，净资产账面 价值13,182.56万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 单位：人民币万元 项目名称 账面价值 流动资产 21,042.35 非流动资产 7,827.37 其中：长期股权投资 6,509.19 固定资产 856.47 无形资产 294.22 递延所得税资产 167.50 资产总计 28,869.73 流动负债 15,687.17 非流动负债 0 负债总计 15,687.17 净资产 13,182.56 1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具天衡审字（2018）02116号无保留意见审计报告。 2.企业申报的表外资产的情况 企业申报的表外资产为专利资产和两辆轿车 （1）专利资产，共计22项，其中2项为发明专利，其余均为实用新型专利， 权利人均为浙江瑞弗机电股份有限公司。 （2）两辆轿车为瑞弗机电下属子公司转让车辆，产权持有人为浙江瑞弗机电 股份有限公司，账面直接费用化处理。车辆正常使用。 （五）引用其他机构出具的报告情况 本次评估未引用其他机构出具的报告。 四、价值类型 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是2018年3月31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一 致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 1. 《江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决 议》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》； 2. 《中华人民共和国证券法》； 3. 《中华人民共和国物权法》； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 5. 《中华人民共和国企业所得税法》； 6. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）； 7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号 令）； 8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 9. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》； 10. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》； 11. 《中华人民共和国增值税暂行条例》； 12. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》； 13. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）； 14. 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）； 7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）； 8. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）； 10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 11. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）； 12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 15. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）； 16. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）； 17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）； 18. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中 评协〔2015〕 67 号）。 （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程； 2. 土地使用证； 3. 土地使用权出让合同； 4. 建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证； 5. 房屋所有权证； 6. 机动车行驶证及登记证； 7. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 8. 专利证书及相关查询资料； 9. 软件著作权证书 10. 商标注册证； 11. 其他权属文件。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2. 《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号 文）； 3. 《基本建设项目建设成本管理规定》 (财建[2016]504号)； 4. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）； 5. 《中华人民共和国海关进出口税则》（2013年）； 6. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 7. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）； 8. 海宁市工程造价信息(2018年第3期)； 9. 《机电产品报价手册》； 10. 《资产评估常用数据与参数手册》； 11. 机械工业出版社的《机电产品报价手册》（2018版）； 12. 机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手册》2012版； 13. 被评估单位提供的相关工程预决算资料； 14. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等 资料； 15. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资 料； 16. 被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同； 17. 被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同； 18. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 19. 与此次资产评估有关的其他资料。 20. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料； 21. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企 业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数 据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1.流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。 （1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评 估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核 对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金 额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和销售发票等原始记录。经核实确认 无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数 额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估 计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的坏账 准备评为零。 （4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 （5）存货 外购存货：为原材料。由于原材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不 大，以核实后的账面价值确定评估值。 在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量， 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于 工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。 （6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）长期股权投资 长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计5家，包括全资子公 司4家和控股子公司1家。被投资单位名称和评估方法如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 评估方法 评估方法 1 浙江瑞弗航空航天技术装备有 限公司 100% 被投资单位企业价值评 估值×持股比例 资产基础法、 收益法 2 上海瑞弗机电有限公司 100% 被投资单位企业价值评 估值×持股比例 资产基础法、 收益法 3 成都瑞弗机电有限公司 100% 被投资单位企业价值评 估值×持股比例 资产基础法、 收益法 4 浙江海可姆瑞弗机电有限公司 100% 被投资单位企业价值评 估值×持股比例 资产基础法、 收益法 5 瑞弗机电（法国）有限责任公 司 70% 被投资单位企业价值评 估值×持股比例 资产基础法、 收益法 对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位 进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。 （2）房屋建（构）筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ①建安工程造价的确定 本次评估，委托评估的建(构)筑物规模一般、类型简单、项数较少，又委估 建（构）筑物预决算资料不齐全，因此采用类比系数调整法进行测算。评估人员 在对项目进行现场勘察分析的基础上，依据浙江省建筑工程估算指标中的某办公 楼建设工程造价指标分析，按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对预算 造价进行调整，确定该项目调整后的工程综合造价。 ②前期费用及其它费用确定 本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招 标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建设管理费、工程勘 察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费的费率 主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建设工程的复杂程度综 合确定。 ③资金成本 资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率 以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。 资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及 其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2 2）综合成新率的确定 ①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定， 其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中： 理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。 ②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体 情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。 （3）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 本次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电 子设备采用市场法外，主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过 估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性 贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价 值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直 接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为： 评估值=重置全价×综合成新率 1）机器设备 ①重置全价的确定 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税 对设备购置价中包含运杂费和安装调试费的，则直接用不含税购置价作为重 置价值。 （A）设备购置价 设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同 类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对 难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以 核实后的账面价值为基础计算评估基准日设备购置价。 （B）运杂费 运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考 虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率 计取。 （C）安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制 办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、安装过程较为简单的设备，不考虑安装调试费。 ②综合成新率的确定 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定： 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。 （B）理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确 定。 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间， 结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 2）车辆的评估 随着制造技术的进步，汽车配置水平、外形等更新较快，老旧的车型很容易 停售。但我国有成熟的二手车交易市场，可通过市场法确定车辆价值。 评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取3个同型号待售车辆为参照 物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了 解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内 饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买 方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下： 委估车辆的评估价值＝Σ（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%） 3）电子设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 委估的设备常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围 内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中 华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值 税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为 不含税价。 ②成新率的确定 参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状 况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计 算出设备的年限法成新率。 ③评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。 （4）土地使用权 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近 法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次 评估采用市场比较法进行评估。 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有 替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 上式中，PD：待估宗地价格； PB：比较案例价格； A：待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数 B：待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 （5）其他无形资产 1）其他无形资产-外购软件 对于CATIA二次开发项目，由于该软件开发项目正在进行中，经核查相关的 合同、已取得发票，并了解项目进度，以核实后的账面值确定评估值。 北京天健兴业资产评估有限公司 合同、已取得发票，并了解项目进度，以核实后的账面值确定评估值。 对于其他外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。 2）其他无形资产-技术类无形资产组合及注册商标 考虑到被评估单位所处行业特点，技术类无形资产对其主营业务的价值贡献 水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保 持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估； 考虑到企业商标对主营业务的价值的贡献水平，且对价值贡献能够保持一定的延 续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的商标进行评估。 收益法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值组合的产品 的生产、销售过程中无形资产组合对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的， 采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，再选 取恰当的折现率，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现 值。 即预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；然后确定 无形资产组合产品对现金流的分成率，确定无形资产组对无形资产组合产品的现 金贡献；采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下： 其中：P ——无形资产评估值 K——销售收入分成率 Rt——无形资产产生的销售收入 T——所得税率 i——收益期限 r ——折现率 3）域名 对于企业拥有的域名，本次采用成本法进行评估。依据域名形成过程中所需 投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值。 （6）递延所得税资产 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产和权利价值作为评估值。 二）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次收益法预测口径为浙江瑞弗机电股份有限公司合并报表口径，预测范围 为浙江瑞弗机电股份有限公司经营性业务，包括焊装设备业务、分包业务等。 由于浙江瑞弗机电股份有限公司及其下属子公司存在关联方交易，并且期间 费用为集团内各公司共同承担费用，采用合并报表口径进行预测更加合适。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1．计算模型 E ＝V－D 公式一 V＝P ＋＋＋公式二 1C2C’E 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； ：溢余资产评估价值； ：非经营性资产评估价值； 2C ：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： 公式三 ...... ..nnntttrgrRrRP.. . . .. . .....1111 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： ：明确预测期的第t期的企业自由现金流 tR t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n； r：折现率； ：永续期企业自由现金流； 1n.R g：永续期的增长率，本次评估g = 0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 （1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资 本性支出－营运资金变动。 （2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年4月1日至 2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保 持稳定的盈利水平。 （3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。 4）付息债务评估价值的确定 付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的 事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产 进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的 比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细 过程如下： 1．接受委托及准备阶段 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于2018年5月接受委托人的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。（未完）  |