[收购]哈工智能:华泰联合证券有限责任公司关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为现金收购的专项核查意见

时间:2018年09月13日 08:40:42 中财网


华泰联合
证券有限
责任
公司


关于江苏哈工智能
机器人
股份有限公



终止筹划发行股份及支付现金购买资产事



改为现金收购的专项核查意见





江苏哈工智能机器人
股份有限公司(以下简称“
哈工智能
”、“公司”、“上市
公司”)经审慎研究,决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买
浙江瑞弗机电
股份
有限公司(以下简称“
瑞弗机电
”、“标的公司”)
100.00%
股权事项

改为现
金收购
瑞弗机电
100
.00%
股权。

华泰联合
证券有限
责任
公司(以下简称“
华泰联

证券”、“独立财务顾问”)作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定
,对上市公司筹划发行股份及支付
现金购买资产事项
期间
所披露进展信息的真实性、
终止原因的合理性发表专项核
查意见如下:


一、上市公司
筹划
本次交易
期间
所披露进展信息情况


1
、公司于
2018

2

6

发布了
《重大事项停牌公告》(公告编号:
2018
-
006


因筹划重大事项
可能涉及发行股份购买资产(或构成重大资产重组),经公司向
深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:哈工智能,证券代码:
000584
)自
2018

2

5
日开市起停牌。

公司于
2018

2

12
日发布了
《关于筹划重大
资产重组暨股票复牌的公告》(公告编号:
2018
-
007
)、于
2018

3

10

发布

《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:
2018
-
014


公司与主要交易对方
商讨
并推进
本次重组相关事项




2
、公司于
201
8

3

29
日发布了《关于重大事项停牌公告》(公告编号:
201
8
-
0
16
)。

经公司核实及论证,公司确认本次筹划的重大事项为发行股份及支
付现金购买资产事项,并可能构成重大资产重组,因有关事项尚存不确定性,为
了维护广大投资者利益,保证信息披露公平性,避免公司股票价格异常波动,经



公司向深圳证券交易所申请,公司股票自
2018

3

29
日(星期四)上午开市
起停牌。



3
、公司于
201
8

4

9


2018

4

16
日、
2018

4

23

发布了
《关于重大资产重组
进展
公告》(公告编号:
201
8
-
0
17

2018
-
027

2018
-
033
),
本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有
序开展中。鉴于
该事项尚存在不确定性,为保证信
息披露公平,维护广大投资者利益,避免股票
价格异常波动,公司股票
继续停牌




4

公司于
201
8

4

27
日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》(公告编号:
201
8
-
0
37


由于本次重组事项相关工作尚未完成
,经公司向
深圳证券交易所申请,公司股票自
2018

4

27
日(星期五)开市起继续停牌。



5

公司于
201
8

5

8


2018

5

15

发布了《关于重大资产重

停牌
进展公告(公告编号:
2018
-
040

2018
-
041

,本次重组相关工作继续推





6

公司于
201
8

5

22
日发布了《关于重大资产重组
停牌期间变更重
组标的暨停牌进展公告
》(公告编号:
201
8
-
0
44
)。

对于发行股份及支付现金购买
成都焊研威达科技股份有限公司(以下简称“焊研威达”)
100%
股权事宜,由于
交易双方无法就交易相关条款达成一致,公司与焊研威达的股东同意终止双方已
签署的框架协议,公司本次重组决定终止收购焊研威达
100%
股权。同时,为进
一步优化业务布局,提升公司综合竞争实力,切实维护全体股东的利益,经慎重
考虑,公司拟将瑞弗机电
100%
股权增加为本次重组标的,继续推进本次重组事
项。




7

公司于
20
18

5

28
日发布了《关于
筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告
》(公告编号:
201
8
-
046
)。

由于本次重组事项相关工作尚未完成,经公
司第十届董事会第十九次会议审议通过并向深圳证券交易所申请,公司股票自
2018

5

28
日开市起继续停牌。



8

公司于
2018

6

4
日、
2018

6

11


2018

6

19


2018

6

26

发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:
2018
-
051




2018
-
053

201
8
-
061

2
018
-
063

,本次重组相关工作继续推进




9

2018

6

27
日,公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议
案,公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江瑞弗机电股份有限公司
100%

权,并募集配套资金。



10

公司于
2018

7

4
日收到深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能
器人股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔
2018
〕第
20
号,以下简
称“《重组问询函》”)。收到《重组问询函》后,公司组织中介机构及相关各方对
《重组问询函》所涉问题进行逐项落实和回复,
并于
2018

7

16
日开市起复





1
1

公司于
2018

7

28


2018

8

27

发布了《
关于披露重大资
产重组预案后的进展公告
》(
公告编号:
2018
-
081

2018
-
084
),
公司及相关各方
继续
推进本次重组的相关工作




1
2

为了加快上市公司的交易进程,提高资金利用效率
,经过与交易对方以
及中介机构的充分讨论,
公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项
,变更为以现金方式收购瑞弗机电
100%
股权。

2018

9

1
2
日,
公司召开第

届董事会第
二十四
次会议,审议通过关于终止发行股份及支付现金
购买资产事项

改为现金收购的相关议案,现金收购的相关议案尚须
股东大会审
议通过。



二、
推进本次重组期间
上市公司所披露进展信息的真实性


公司在推进本次资产重组期间,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定积极推进各项工作,并及时履行信息披露义务


牌期间
至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告,并在对《重组问询函》所
涉审核意见进行了逐项落实的基础上,对重组相关文件进行了相应的补充和完善,
在重大资产重组预案披露后及股东大会通知前每隔三十日披露进展公告,充分履
行了相关信息披露义务。



结合本次交易期间的
尽职调查
进程,并
核查上市公司披露的重大资产重组进



展公告等相关文件,本独立财务顾问认为,
推进本次重组期间
上市公司所披露的
进展信息真实。



三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金
收购的原因及其合理性


本次
哈工智能
收购资产事项,系
公司
战略布局的重要
组成部分
。公司重视并
积极推进本次交易事项,停牌期间,公司与交易对方沟通顺畅,中介机构对标的
公司的尽职调查、审计、评估等工作均
根据工作计划推进实施




为了
简化交易程序,加快交易进程

提高资金使用效率,
经过与交易对方以
及中介机构的充分讨论
,公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项
,变更为
通过上市公司子公司
以现金支付方式收购瑞弗机电
100%
股权。



独立
财务顾问认为,调整后的交易方案能够较为快速的满足上市公司目前的
业务整合诉求,同时一定程度上降低了收购风险,其终止发行股份及支付现金购
买资产并改为现金收购具有合理性。



四、独立财务顾问的专项核查意见


经核查,独立财务顾问认为,本次发行股份及支付现金购买资产事项根据相
关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关
工作情况相符;终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为现金收购原因合
理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。






















(本页无正文,为《
华泰联合
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江苏哈工智能机器人

份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为现金收购的专项核
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