[股权转让]大北农:关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的公告

时间:2018年09月11日 20:40:58 中财网


证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2018-126



北京大北农科技集团股份有限公司

关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。








北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届
董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让
暨增资的议案》,现就相关内容公告如下:

一、交易概述

为促进公司进一步发展,公司参股公司北京农信互联科技集团有限公司(以下简
称“农信互联”)积极寻求外部合作机会以获取战略性资源,本次农信互联拟按增资前
估值70亿元人民币引入投资者北京数聚鑫融投资管理有限公司作为管理人发起设立的
基金产品(具体名称待定)(简称“数聚鑫融基金”)和北京聚能合生产业投资合伙企
业(有限合伙)(简称“北京聚能合生”)。同时,上述两位投资者(以上两方统称“增
资方”)将按估值55亿元受让北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
持有农信互联的部分股份。本次交易公司转让金额合计为36,400万元。


公司第四届董事会第三十九次临时会议以:5票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的议案》。本次
转让的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构
成关联交易。


二、交易对方基本情况

1、数聚鑫融基金管理人基本情况

(1)公司名称:北京数聚鑫融投资管理有限公司

(2)统一社会信用代码:91110108344344616K

(3)法定代表人:赵国栋

(4)住所地:北京市海淀区农大南路1号院2号楼3层办公B-305


(5)经营范围:投资管理;资产管理;项目投资。


(6)公司性质:有限责任公司

2、北京聚能合生基本情况

(1)公司名称:北京聚能合生产业投资合伙企业(有限合伙)

(2)统一社会信用代码:91110111MA017W0A5H

(3)住所地:北京市房山区阎村镇阎富路1号20号楼2层214

(4)执行事务合伙人:北京和信金创投资管理有限公司

(5)经营范围:投资;投资管理;投资咨询(中介除外);资产管理;企业管理
咨询、经济贸易咨询(中介除外);非证券业务的投资、投资管理、咨询(中介除外)。


(6)公司性质:有限合伙企业

3、交易对方与本公司及本公司的前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况

1、公司名称:北京农信互联科技集团有限公司

2、统一社会信用代码:91110108754681201W

3、住所地:北京市海淀区中关村大街27号16层1601号

4、现有注册资本:32,000万元人民币

5、现有股权结构:

股东名称/姓名

出资/人民币万元

持股比例

北京大北农科技集团股份有限公司

10,500.0000

32.8125%

北京农信众志网络科技合伙企业(有限合伙)

7,500.0000

23.4375%

北京农信众帮咨询服务合伙企业(有限合伙)

7,500.0000

23.4375%

薛素文

4,500.0000

14.0625%

用友网络科技股份有限公司

650.0000

2.0313%

霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业(有限
合伙)

600.0000

1.8750%

深圳前海数聚成长投资中心(有限合伙)

300.0000

0.9375%

邱玉文

300.0000

0.9375%




邢泽光

150.0000

0.4688%

合计

32,000.0000

100.00%



6、法定代表人:薛素文

7、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;销售饲料、化肥、农药(不含属于
危险化学品的农药)、农业机械;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息
服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、财务状况:

根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2018】第010020
号审计报告:截止2017年12月31日,农信互联资产总额99,095.07万元,负债总额
50,042.53 万元,净资产49,052.54万元;2017年度,农信互联收入总额为2,767.98万元,
净利润为882.42万元。


农信互联资产总额115,378.25万元,负债总额66,376.29万元,净资产49,001.97万
元;2018年1月1日-7月31日,农信互联收入总额为2,004.36万元,净利润为-52.41
万元(数据未经审计)。


四、股权转让方案及协议主要条款

1、将公司持有的农信互联290.9091万元出资(约0.91%的股权)以5,000万元对
价转让给数聚鑫融基金;将公司持有的农信互联1,826.9091万元出资(约5.71%的股权)
以31,400万元的对价转让给北京聚能合生。(上述交易价格依据农信互联整体估值55
亿元计算,即每元注册资本作价17.1875元)

2、协议自双方签字、盖章后生效;北京数聚鑫融基金将在协议生效之日起45日内,
向公司付清全部股权转让价款;北京聚能合生将在协议生效之日起15日内,向公司付
清全部股权转让价款。


3、在股权转让协议生效之日起60日内,促使农信互联按照本公司实际投入成本受
让本公司所持北京农信保险经纪有限公司、北京农信金融信息服务有限公司、北京农信
小额贷款有限公司全部股权事宜,完成上述相关股转让协议签署,并在符合相关监管规
定的情况时完成相应股权转让的工商变更登记。促使农信互联形成 “数据+电商+金融”

业务生态闭环。


五、增资方案及协议主要条款


1、按照农信互联增资前70亿元的整体估值(即每元注册资本作价21.875元),增
加注册资本1,664万元。数聚鑫融基金投入资金人民币5,000万元,其中,228.5714万
元进入农信互联的注册资本,其余资金扣除本次融资费用(如有)后转入农信互联的资
本公积;北京聚能合生产业向农信互联投入资金人民币31,400万元,其中,1,435.4286
万元进入公司的注册资本,其余资金扣除本次融资费用(如有)转入农信互联的资本公
积。


2、本公司及农信互联其他原有股东均放弃本次增资的优先认购权。


3、在完成上述股权交易后,农信互联注册资本为人民币33,664万元,增资后股权
结构如下:

股东名称/姓名

出资/人民币万元

持股比例

北京大北农科技集团股份有限公司

8382.1818

24.8995%

北京农信众志网络科技合伙企业(有限合伙)

7500.0000

22.2790%

北京农信众帮咨询服务合伙企业(有限合伙)

7500.0000

22.2790%

薛素文

4500.0000

13.3674%

北京聚能合生产业投资合伙企业(有限合伙)

3262.3377

9.6909%

用友网络科技股份有限公司

650.0000

1.9308%

霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业(有限合
伙)

600.0000

1.7823%

北京数聚鑫融投资管理有限公司作为管理人发
起设立的基金产品

519.4805

1.5431%

深圳前海数聚成长投资中心(有限合伙)

300.0000

0.8912%

邱玉文

300.0000

0.8912%

邢泽光

150.0000

0.4456%

合计

33,664.0000

100.0000%





4、增资协议自各方签署并经农信互联股东会审核批准后即生效。北京数聚鑫融基
金将在协议生效之日起45日内,付清全部增资款;北京聚能合生将在协议生效之日起
15日内,付清全部增资款。


5、在增资方支付的增资款全部到账后60日内,协议各方应配合农信互联向工商行


政机关申请办理本次增资的工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。


6、赎回股份约定:

自本协议签订之日起至2022年12月31日,农信互联应达到下列关键财务绩效指
标:连续两年盈利且两年净利润累计不少于2000万或者任一年盈利且该年营业收入不
少于2亿元。上述净利润、收入按照合并范围的口径计算。


如农信互联未在2022年12月31日前实现上述关键绩效指标,增资方有权要求本
公司、北京农信众帮咨询服务合伙企业(有限合伙)、北京农信众志网络科技合伙企业
(有限合伙)、薛素文等四位股东根据年收益率12%(单利计算)确定的价格赎回增资
方所持有的本轮增资的全部股权。


截至2022年12月31日,若①农信互联达到关键指标;或②农信互联虽未达到关
键指标,但自2022年12月31日起三个月内增资方未以书面形式要求按本条约定赎回
的,则增资方无权再要求赎回。


六、交易目的及对公司的影响

1、本次交易符合公司整体战略规划,符合公司持续发展的方向和长远利益,有利
于农信互联聚合外部重要发展资源,尤其在第三方支付结算、小额贷款资金保障及区域
业务发展等方面进一步整合战略资源,提升农信互联在行业内的品牌影响力,也为农信
互联业务扩展奠定了坚实的资金基础。


2、本次股权转让及农信互联增资后,公司对农信互联的直接持股比例由32.81%降
至24.90%,同时通过农信众帮持有的农信股权比例由23.28%降至22.13%。


3、本次转让股权将进一步充实公司现金流,改善公司流动性。本次交易不会影响
公司的经营情况,对本年度公司净利润的增长也产生积极影响。


七、备查文件

第四届董事会第三十九次临时会议决议。




特此公告。






北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2018年9月11日


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