[收购]汇鸿集团:关于上海证券交易所《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项的问询函》..
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司 收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项的问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日 收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于江苏汇鸿国际集团股份有限 公司收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项的问询函》（上证公函【2018】 2436号，以下简称“问询函”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次项 目的中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研 究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的落实情 况逐条书面回复如下： （如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次收购公告中的简称或 名词的释义具有相同含义。） 一、公告披露，你公司拟变更募集资金用途，用于收购天鹏集团股权并对其增 资，主要原因一是你公司产业布局发生变化，不再进行冷链物流基地项目后续 建设，有利于缩短募集资金的投入期，提升募集资金使用效率；二是医药物流、 营销网络市场环境发生重大变化，按原方案实施，将难以获得预期的投资收益。 请补充披露： （1）结合市场供需变化、主要竞争对手情况等因素，详细分析导致上述募投无 法达到预期投资收益的原因，前期风险提示是否及时、充分，预测是否谨慎、 客观； （2）不再进行冷链物流基地项目后续建设，对已完成的冷链物流基地一期建设 可能产生的影响，是否会影响其业务经营及后续发展； （3）结合天鹏集团目前经营亏损的现状，对变更募投项目“有利于缩短募集资 金的投入期，提升募集资金使用效率”进行具体说明和论证。 回复： （1）结合市场供需变化、主要竞争对手情况等因素，详细分析导致上述募投无 法达到预期投资收益的原因，前期风险提示是否及时、充分，预测是否谨慎、 客观 一、募集资金到位前，医药物流行业基本情况以及项目规划 （一）募集资金到位前，医药物流行业整体情况 2009年4月7日国务院印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，提出把占据过大市场份额的城市医药药品市场压缩，促进药品消费向药店、 社区医院分流。为巩固完善基本药物制度和基层运行新机制深化医药卫生体制改 革，2013年2月30日国务院办公厅印发了《关于巩固完善基本药物制度和基层 运行新机制的意见》旨在保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临的新 问题，不断完善政策体系，健全长效机制；巩固基本药物制度，深化基层医疗卫 生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革；完善绩效 考核办法，创新监管方式，强化监督管理；加强基层医疗卫生服务体系建设，不 断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。“新医改”将会导致患者 对药店需求的快速增长，一方面将会增加现有药店的消费规模，另一方面也将会 导致对新设药店需求的增加。 在上述大背景下，药品零售市场总规模一直保持快速增长的势头，新医改投 入增加、城市化进程加快、人口老龄化、消费健康意识提升等因素将会使市场容 量继续扩大。据中康资讯发布的“中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书 （2013－2014）”数据显示，2013年，在医药工业总产值平稳增长，医药商业购 销稳步增长，商业集中度逐渐提高的大背景下，药品零售市场的表现为：市场规 模扩大，零售企业数量持续增加。2013年，中国药品零售市场规模达2571亿元， 较2012年增长11%。其中，药品销售2021亿元，同比增长12%，占79%的市场 份额；非药品销售550亿元，同比增长8%，占21%的市场份额。预计2014年， 中国药品零售市场规模达2805亿元，同比增长9%；我国药店总数达44.23万家， 较2012年增长1.5%。如此大规模的市场需求对应的供给方市场中，约63%的供 给是由单体小店提供的，整个行业凸现的小、散、乱、弱的行业现象，竞争格局 不太激烈，利于公司进入该行业。 基于集团公司前期在医药生产和保健品贸易市场积累的资源及经验，为项目 实施奠定了较好的基础：集团旗下开元医药化工有限公司、汇鸿国际集团医药保 健品进出口公司经过20多年的发展，在江苏省区域市场内建立了一定的品牌知 名度，均已发展成销售额过10亿的大中型公司，积累了一定的医药专业人才。 公司结合当时的市场环境，在审慎评估自身条件的情况下，决定在地区人口 密度较大、拥有较高经济水平，药品及健康商品有较大的需求的南京、苏州、镇 江、泰州等苏南及周边地区建设项目市场。 （二）原现代医药物流中心、营销网络建设项目规划 该项目总投资15800万元，项目建成后将形成覆盖江苏省及周边13个市， 近400个县域的线下营销网络体系和线上销售平台，同时，配套南京、苏州、镇 江、泰州四个共计26000平米的物流中心以及现代化的信息化电子商务平台。 连锁药店均采用租赁现有商业铺面的方式，在全省13个市，近400个县范 围内拓展370家直营店；同时，建设线上销售平台；并利用江苏医药大省的有利 条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州四地建立现代医药物流中心，以建立公 司的医药流通网络。 二、募集资金到位后，我国医药物流行业政策以及行业格局的变化 （一）募集资金到位后，医药物流行业政策的变化 自2016年以来，我国有关部门相继发布多项医疗流通行业相关政策规定， 标准逐步明细化，行业监管趋严，医药流通行业盈利空间受政策影响也逐步压缩。 2016年以来，我国发布的对医药流通行业产生重大变动及影响的主要政策及内 容如下： 发布时间 发布机构 政策名称 主要内容 2016年2月 国务院 《关于第二批取 消152项中央指定 地方实施行政审 批事项的决定》 (国发〔2016〕9 号) 取消从事第三方药品物流业务批准 等7项中央指定地方实施的食品药 品行政审批事项 2016年11月 国务院 《国务院深化医 药卫生体制改革 领导小组关于进 一步推广深化医 药卫生体制改革 经验的若干意见》 落实医院药品分类采购、公立医院药 品采购逐步实行“两票制”，所有公 立医院取消药品加成 2017年1月 国家卫生计 生委 《在公立医疗机 构药品采购中推 行“两票制”的 实施意见（试行）》 文件强调了“两票制”的重要意义， 同时对“两票制”做了明确界定；明 确了“两票制”的实施范围等，以推 动“两票制”的落实。2017年综合 医改试点省（区、市）和公立医院改 革试点城市率先推行“两票制”，争 取到2018年在全国全面推开。 2017年2月 国务院 《关于进一步改 革完善药品生产 流通使用政策的 若干意见》 意见对药品生产、流通、使用各个环 节均提出了具有针对性的改革意见。 对于整顿药品流通秩序，推进药品流 通体制改革，推动药品流通企业转型 升级起到重要作用。 2017年5月 国务院 《深化医药卫生 体制改革2017年 重点工作任务》 指出了四项重点任务：2017年分级 诊疗试点扩大至85%以上的地市，公 立医院医疗费用平均增幅控制在 10%以下，年内力破“以药补医”、医 保管理“六统一”做好“杠杆”“引 擎”，2017年综合医改试点省份和 200个公立医院综合改革试点城市 全面推行“两票制”。 数据来源：中国物流与采购联合会医药物流分会、国家食品药品监管总局、国金证券研究所 随着政策的逐步出台，医药流通环节盈利空间持续下降、新版GSP（《药品 经营质量管理规范》）对医药流通企业硬件和软件的高标准、高要求将会持续压 缩中小型医药流通企业的生存空间，药品流通行业总体呈现结构调整优化升级、 兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升、创新和服务能力逐步增 强的行业秩序，行业洗牌和整合正处于不断革新状态。 （二）募投资金到位后，医药物流行业格局的变化 随着中国经济进入新常态，经济发展从需求侧拉动转向供给侧的改革。在取 消药品加成、推行药品集中采购、医保控费改革等多项医改政策调整形势下，医 药流通市场竞争日益激烈，医药流通行业发展增速整体趋缓。 1、行业整体增速放缓 根据商务部《医药流通行业运行统计分析报告（2016）》数据显示：2016年， 药品流通市场销售规模稳步增长，增速微幅提升。根据商务部药品流通统计系统 数据显示，全国七大类医药商品销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同比增 长10.4%，增速较上年上升0.2个百分点。药品零售市场3,679亿元，扣除不可 比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。我国医药流通行业由于经 过多年发展，目前已进入较为成熟的阶段，行业逐步告别高速增长期，增速显著 下降，具体情况见下图。 数据来源：商务部 2、行业集中度显著提升 从药品流通企业连锁率来看，根据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2016年11月底，全国共有药品零售连锁企业5,609家，下辖门店220,703家； 零售单体药店226,331家，零售药店门店总数447,034家，比2015年减少了1,000 家左右。药品零售企业连锁率已达到49.4%，同比提高3.7个百分点，主要系以 上市公司为代表的龙头企业加快兼并所致。2016年5月，成都泉源堂大药房连 锁股份有限公司以人民币14,029.80万元收购四川紫竹叶健康科技有限公司51%、 四川蒲江科伦医药贸易有限公司100%股权；2016年9月老百姓大药房连锁股份 有限公司以人民币43,532.87万元，收购老百姓大药房连锁(广西)有限公司49% 股权、老百姓大药房连锁(郴州)有限公司49%股权；2017年7月南京医药股份有 限公司以人民币9,579.84万元，收购江苏华晓医药物流有限公司19.9995%股权、 南京医药南通健桥有限公司20%股权、南京医药(淮安)天颐有限公司39.84%股权； 2017年12月，广州白云山医药集团股份有限公司以人民币109,410.00万元， 收购广州医药有限公司30%股权。预计未来，随着龙头企业进一步推进兼并，药 品零售企业连锁率有望进一步提高，医药流通行业的集中度将进一步提升。 此外，随着“两票制”在全国范围的全面推广，将进一步加速行业洗牌，医 药流通领域，小型零售药店将不断被区域龙头整合，大型连锁药店凭借规模效应 和区域竞争优势将不断提高自身盈利水平和竞争力，行业集中度进一步将提高。 3、快递巨头积极布局 近两年，快递企业积极进入，尝试收购药店。顺丰、京东等快递巨头纷纷布 局，邮政、DHL等快递公司也都不同深度地介入了药品的配送业务。针对医药行 业的特殊监管要求，顺丰医药取得了GSP认证及第三方物流许可。此外，顺丰医 药还拥有专业的人才队伍（包括执业药师）和管理体系，顺丰表示，2018年将 继续完善医药物流底盘，通过“多仓协同+干线运输调度+航空运力补充”逐步建 立起全国“T+3”医药物流网络。 综上，医药流通行业的竞争情况发生了较大变化，原本小、散、乱、弱的行 业现象已逐步得到规范，行业整体增速逐步放缓，且行业集中度不断提升，在人 员成本、店面租赁成本等大幅上涨的前提下，新进入者的利润空间微薄，经营风 险加大，公司综合考量各方面的因素，预计无法实现预期收益。 三、目标行业竞争对手情况分析 （一）老百姓（603883） 老百姓大药房连锁股份有限公司于2005年12月成立，经过十多年的发展， 目前拥有总资产近67亿元，净资产超过29亿元。该公司2017年销售收入超过 75亿元，拥有直营门店2434家，加盟门店299家，分布在全国17个省份。老 百姓大药房连锁门店数量庞大，且扩张速度较快，作为平价大药房的领头羊，门 店多以超市化经营模式为主，单店营业规模大，效益较高。 老百姓2015年至2017年经营情况如下： 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入(万元) 750,143.23 609,443.13 456,848.29 营业收入增长率（%） 23.09 33.40 15.87 净利润（万元） 37,080.02 29,689.54 24,050.18 净利润增长率（%） 24.89 23.45 18.84 门店数量（个） 2733 1838 1483 单店收入（万元） 274.48 331.58 308.06 单店利润（万元） 13.57 16.15 16.22 数据来源：老百姓年度报告 老百姓药店是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，近三年， 老百姓大药房以自建门店与并购模式双轮驱动持续推进“全国布局”和“全渠道 布局”的发展战略，加大开店力度，以城市为单位，在市区大量密集开店的同时， 再把半径放大到人流量大或有城市发展潜力的城郊结合部，并新增加盟业务，在 空白区域以加盟的方式进行版图扩张和市场占领。2015至2017年增加门店数 1250家（含加盟门店），比2015年门店数量增加84.29%，但平均来看2015年、 2016年、2017年三年的单店的利润分别为16.22万元、16.15万元、13.57万元， 单店利润持续下滑，药品零售行业竞争的不断加剧。 （二）国药一致（000028） 国药集团一致药业股份有限公司前身为1985年5月成立的深圳市医药生产 供应总公司，2001年6月18日更名为深圳一致药业股份有限公司，2011年12 月22日再次更名为国药集团一致药业股份有限公司。国药一致为集医药研发、 制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公司。其业务涵盖医院 纯销、商业调拨、药品快批及终端配送等多个业态，拥有完善的全国商业网络和 在南方深度渗透的终端市场网络，拥有齐全的药品品类、品规和麻精、疫苗等特 色品种。下属企业分布深圳、广州、东莞、佛山、湛江、南宁、柳州等区域。2000 年12月，经深圳市政府进行资产重组后置换上市。 国药一致2015年至2017年经营情况如下： 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入(万元) 4,126,362.91 4,124,834.17 3,783,058.74 营业收入增长率（%） 0.04 9.07 8.51 净利润（万元） 105,779.19 118,653.92 92,912.04 净利润增长率（%） -10.85 27.92% 16.68% 门店数量（个） 3834 3502 3080 单店收入（万元） 1,076.26 1,177.85 1,228.27 单店利润（万元） 27.59 33.88 30.17 数据来源：国药一致年度报告 在医药零售领域，国药一致属下国大药店是全国销售规模排名第一的医药零 售企业，是国内少数有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2017年年末， 国大药店拥有门店3834家，共覆盖全国省级行政区，70个大中城市，形成覆盖 华东、华北、华南沿海城市群的药店网络，并逐步扩散进入西部、中原和内陆城 市群，销售规模超过100亿，保持行业第一，医药零售行业集中度不断提高。近 三年来，随着医药政策频出，截至2017年年底国家及地方各级主管部门陆续出 台2000多项医疗、医药行业政策及行政命令，包括“药房托管”、“招标降价” 及“品种降价”等，给医疗零售市场带来了巨大挑战。2017年国药一致的净利 润出现负增长且单店利润下滑，亦可看出医药流通市场竞争日益激烈。 四、新的政策环境下，公司投入建设“现代医药物流中心、营销网络建设 项目”面临的挑战和风险 公司通过对行业政策及目前的竞争格局进行分析论证，医药物流中心、营销 网络建设目前面临以下不利因素： （一）行业逐步告别高增长时代，集中度不断加强 随着政府一系列政策的出台，对医药流通行业的要求不断提升，监管不断加 强，行业正处于洗牌过程，整体增速出现明显回落。增量市场增速回落的同时， 存量市场的竞争在加剧，行业集中度不断提升，以上市公司为代表的医药龙头企 业，近几年不断进行兼并扩张。 医药流通行业属于资金密集型行业，行业内企业需要大量的资金去建设仓储 设备、物流设施和交通运输设备以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营 活动。新进入者必须投入大量的资金进行体系化建设，并与其他具备医药、零售 药店等终端网络和分销体系的医药流通企业搭建业务关系，才能实现规模优势， 在当前行业新环境下，公司几乎无法快速、有效的形成规模化经营，形成自身的 竞争优势。公司若按规划进行项目投资，将面临较大的经营风险。 （二）面临药品价格下降压力，影响行业利润 我国政府为了降低普通消费者的用药成本，在新医改政策中通过基层医疗机 构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了 关于部分药品高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可 能，药品零售价格的持续下降会降低流通行业的利润，同时也会影响医药物流配 送及销售的利润空间。 （三）第三方物流渗入，竞争形势更加激烈 2016年2月，国务院发文取消从事第三方药品流通业务批准，这意味着第 三方物流进军医药行业已无政策上的阻碍。对于医药冷链行业而言，竞争愈发激 烈，不仅有以此为主的企业，还有第三方物流企业。2016年底，全国取得由省 级药监部门核发的“开展第三方药品物流业务确认件”的第三方物流企业已达 123家，包括中国邮政、顺丰及UPS等在内的3家企业已陆续进入医药物流市场。 而顺风、中国邮政等三方物流企业借助其原自有的运力、管理及网点等资源迅速 在医药物流行业布局，对新进入者形成了较高的进入壁垒。 五、分析结论 伴随着我国监管政策的不断出台，“医疗、医保、医药”三医联动的综合改 革已经进入深水区，随着相关配套政策密集出台，改革方向细化明晰。仿制药一 致性评价、药品流通“两票制”、家庭医生签约、医保付费方式改革、医保总额 控制等各项政策举措，覆盖了从药品供给侧到需求侧的各个重要环节，将逐步打 破现有药品流通价值链条，特别是“两票制”政策的实施，将大幅压缩药品流通 环节，加速全行业洗牌过程，使信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强 的大型药品流通企业市场占有率迅速提升，行业集中度不断提高，医药流通行业 格局将面临全面调整。同时，近年来，医药物流领域竞争日趋激烈，中国邮政、 顺丰、京东、DHL（德国敦豪航空货运公司）等第三方物流相继介入药品配送业 务，医药流通企业垄断市场的时代不复存在。第三方物流加入，在激发医药流通 行业活力的同时，也让行业竞争日趋激烈挑战，形成了较高的行业进入壁垒。 公司“现代医药物流中心、营销网络建设项目”原计划投入1.58亿元，在 新的行业竞争环境下，无法按原计划扩张并形成规模效应，获取相应的投资回报， 并且公司在网点布局、规模优势、运营和管理经验等方面无法与既有的竞争对手 以及新入局的第三方物流公司相抗衡，综合考虑近几年行业竞争格局、发展趋势 以及监管政策等方面的变化，公司认为继续投入上述项目无法达到预期投资收益， 并将面临的较高的风险。 六、前期风险提示是否及时、充分 公司在2015年07月28日公告的《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之“重大风险提示”之“四、 募集资金投资的风险”中对募集资金投资相关的风险做了及时、充分的提示，包 括成功转型的风险以及拟投资项目不能达到预期效益的风险，具体内容如下：“ 本次募集配套资金将有助于提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源 的整合和转型升级，但能否成功实施具有一定的不确定性，具体内容如下： （一）成功转型的风险 本次交易前，汇鸿股份、汇鸿集团主营业务为贸易业务、房地产业务和投资 业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币 升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次募集配套资金将有助于公司在重 组后对整体业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面 的统一管控、协同经营、优势互补；同时，也有助于促进公司以供应链运营为核 心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为 目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两 大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传 统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。 但在上述转型过程中，面临着一系列不确定因素，能否成功实施转型仍具备 一定的不确定性。 （二）拟投资项目不能达到预期效益的风险 公司募集资金投资项目如能顺利实施，预期将产生良好的经济效益，但若未 能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益 与估算收益存在一定的差异。” 此外，公司在募集资金到位后的每年度及半年度披露的《募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》中均有提到“现代医药物流中心、营销网络建设项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因以及项目可行性发生重大变化的情况 说明，具体如下： “市场环境发生了重大变化，人员成本（含执业药师等专业人员）、租赁经 营场所费用大幅上涨，同时由于药品零售行业竞争的不断加剧,单店利润持续下 滑，经营风险加大，因此如完全按原方案实施，将难以获取预期的投资收益。” 综上，公司前期对“现代医药物流中心、营销网络建设项目”的相关风险提 示及时、充分。 七、预测是否谨慎、客观 公司前期公告的《吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中，预计该项目建设期为2年，税后静态回收期（含建 设期 2 年）是 4.13 年，财务净现值（税后）是 8,245.72 万元，内部收益率 （税后）是 23.50%。 公司从当时全国医药流通行业现状、行业技术水平及特有经营模式等行业特 征、行业管理体制及行业政策、行业竞争对手情况、我国医药流通行业发展趋势 等方面对“现代医药物流中心、营销网络建设项目”进行分析论证。项目预测依 据《2009-2012年中国医药连锁行业调研及战略咨询报告》、《药品广告审查发布 标准》（国家工商总局局令第27号）、《互联网药品信息服务管理办法》（局令第 9号）、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015）》等行业监管规定，结 合对产品市场需求预测、项目技术基础、项目实施方案及配套条件、环境保护、 实施管理和劳动定员等进行分析，并进行投资估算和财务评价分析。 公司项目预测是基于当时的政策、市场环境下进行的分析论证，对现代医药 物流中心、营销网络建设项目发展前景的预测谨慎、客观。 （2）不再进行冷链物流基地项目后续建设，对已完成的冷链物流基地一期建设 可能产生的影响，是否会影响其业务经营及后续发展 冷链物流基地项目建设系基于公司国际贸易、粮油食品进出口资源优势，以 及原有镇江冷链物流基地经营基础，以构建绿色农产品市场安全准入和产销快速 通道为基点，以产品质量可追溯化、信息服务网络化、物流解决方案一站化为特 色，立足于长三角核心，兼顾华东地区，建设一个覆盖仓储、加工、配送、商检、 展示、进出口贸易等功能的综合性冷链物流基地。 冷链物流基地项目建设内容主要包括功能用房建设、专业设备的购置及场区 内道路、停车场等其他配套设施的建设，原规划情况如下： 序号 建设内容 建设规模（万m2） 1 低温仓储用房 6.80 2 常温仓储用房 2.78 3 交易展示用房 2.00 4 配套服务用房 1.70 合 计： 13.28 截至本回复出具之日，项目一期已经完工，实际建成1栋冷库用房（规模为 3万吨）：含低温库（-25℃、-18℃）、高温库（0℃-4℃）、加工车间，共计36,970.78 平方米；2栋常温库【含恒温库（10℃-15℃）】合计28,926.05平方米、1栋进 口食品展示及交易中心20,392.03平方米，办公及配套用房7,258.68平方米， 合计93,547.54平方米。 较之原冷链物流基地建设规划的区别，主要在于未完成项目二期，规模为3 万吨的冷库建设。一期冷链物流基地建设已完工，业务以进口鲜食品为主，并加 强与重点电商、超市、餐饮企业等合作，打通生鲜产品上下游渠道，打造冷链供 应链的综合服务品牌，基地的海关保税库、进出口食品监管场所、进口水产品指 定存储冷库已通过验收审核，成为省级重点物流企业、省级农业龙头企业、国家 “餐饮冷链物流服务规范”首批试点企业。一期建设工程自建设完成投入运营开 始，各项功能运行良好，初步搭建了公司拟建立的集仓储、加工、配送、展示交 易等功能于一体的综合冷链服务平台。 本次汇鸿集团变更冷链物流基地建设项目的募集资金用途，并非投资方向的 变化，而是投资方式的优化。将原用于建设二期冷库的资金改为用于收购天鹏集 团股权并增资，一方面可通过收购提高冷库总库容，将原建设计划的6万吨冷库 规模提升至9万吨（汇鸿冷链一期冷库规模3万吨，及天鹏集团现有冷库规模6 万吨）；另一方面，通过收购将原有的竞争关系改为合作关系，冷链物流基地一 期建设项目与天鹏集团冷链业务的协同合作，将有利于公司完善区位布局，加快 在经济发达的苏南地区的市场覆盖。 因此，不再进行冷链物流基地项目后续建设，而将剩余募集资金用于收购天 鹏集团股权，对已完成的冷链物流基地一期建设不存在不利影响，不会影响其业 务经营及后续发展。 （3）结合天鹏集团目前经营亏损的现状，对变更募投项目“有利于缩短募集资 金的投入期，提升募集资金使用效率”进行具体说明和论证 根据2018年7月18日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018NJA10194号《审计报告》。经审计，2016年、2017年天鹏集团的净利 润分别为-3,726.71万元、-2,188.31万元，亏损主要系大量的固定资产折旧及 利息支出所致，公司经营活动产生的现金流情况良好，2016年、2017年经营活 动产生的现金流量净额分别为9,051.14万元、6,871.85万元。 2018年，天鹏集团对目前业务的梳理和优化，并对部分资源进行合理配置， 提高了整体服务质量和资产利用效率，经营情况得到了明显改善。（1）通过租赁 费用调整以及出租率提升，全年预计增加收入约1800万元；（2）通过冷库出租 率的提高，全年预计增加收入约800万元；（3）通过对景信小贷不良贷款的清收， 2017年投资亏损的1200万元预计在2018年及以后年度基本不再发生。 截至2018年上半年天鹏集团（合并层面）净利润已达到1050万元左右（未 经审计），实现了天鹏集团扭亏为盈的局面转变。 一、收购天鹏集团——缩短资金投入期，提升资金使用效率的论证分析 （一）冷链物流行业的竞争格局变化 近年来，中央政府及有关部委高度重视冷链物流行业建设，在多个文件中提 出健全冷链物流体系，支持冷链物流基础设施建设，降低冷链物流费用，提高冷 链物流信息化水平等。江苏省政府高度重视冷链物流体系建设，江苏省发展改革 委《农产品冷链物流发展规划（2014-2020）》中提出：到2020年全省应建设一 批功能齐全、业态新颖的冷链物流中心及加工中心。 随着我国消费者消费方式的升级，电商领域京东、苏宁及快递领域顺丰等开 始布局冷链市场，成为新型的冷链物流服务商。京东作为国内自营电商龙头，积 极布局冷链物流板块。2016年1月京东成立生鲜事业部，经营全品生鲜类的产 品，2017年7月，京东与日本冷链领域巨头雅玛多签署战略协议，双方将在生 鲜冷链、跨境冷链物流等领域展开全面合作，抢占国内冷链市场。截至2018年 5月，京东物流已在10个城市建成13个冷链仓，销售网络覆盖超过300个城市。 苏宁发力新零售业务，大力进行冷链仓布局。2018年2月，苏宁建成北京、上 海、南京、武汉、杭州等八个城市的冷链仓并投入使用，6月，苏宁物流位于南 京的冷链仓完成搬仓升级，仓库规模增加三倍，随后，苏宁新增徐州、天津量大 冷链仓，截至2018年7月，苏宁物流全国冷链仓达17座，全国覆盖范围达到 173个城市。顺丰利用传统干线运输优势，切入生鲜及医药冷链运输业务，2017 年，顺丰冷运业务的同比增速为59.7%，截至2017年末，顺丰控股冷链运输网 络覆盖104个城市及周边区域，其中有51座食品冷库、108条食品运输干线、3 座医疗冷库，贯穿华北、华东、华南等诸多核心城市。巨头布局在推动行业发展 的同时，也加剧了行业的竞争态势。 江苏省范围内，雨润、润恒加快构建全国性冷链物流设施网络、苏食加快 建设面向长三角的冷链供应链，并且南京众彩、常州凌家塘、苏州天环等传统专 业批发市场亦在加快冷链配送业务，浮现一批服务网络区域化和服务模式多样化 的冷链物流企业。与此同时，江苏润昌冷链物流市场、苏州众萃冷链物流基地等 多家规模大、服务综合的新建冷链物流基地逐步涌现，加剧了冷链物流市场的竞 争态势。 因此，随着国家政策支持以及消费结构升级，冷链物流行业将迎来发展的 黄金期。但机遇与竞争相伴而生，汇鸿集团在面对冷链市场如此大的商业价值的 同时，也面临着激烈行业竞争，准确把握冷链物流行业发展的方向，适应市场发 展的需求，是在日趋激烈的竞争中得以脱颖而出的关键因素。 （二）收购天鹏集团的合理性选择 鉴于当前冷链物流行业的发展态势以及目前集团冷链物流基地的建设情况， 通过对项目进行重新分析，将不再进行项目后期建设，拟变更本项目募集资金投 向用于收购天鹏集团股权及对其增资，增强公司冷链业务向上下游渗透的深度, 强化冷链物流区域战略协同。本次收购天鹏集团有利于汇鸿集团缩短募集资金的 投入期,提升募集资金使用效率,主要体现在以下几个方面： 1、契合公司冷链物流项目建设的目标 汇鸿集团冷链物流建设项目拟立足于长三角核心，兼顾华东地区，建设一个 覆盖仓储、加工、配送、商检、展示、进出口贸易等功能，集交易市场、仓储、 配送、加工、展销和电子商务等六位功能于一体，机械化、信息化、多功能的综 合性冷链物流基地。 而天鹏集团是农业产业化国家重点龙头企业，同时系《江苏省农产品冷链物 流发展规划（2014-2020）》中提及的具有示范性的肉类冷链物流企业，建设有6 万吨全温层智能化冷库。经过多年的发展，以天鹏食品城市场商铺的租赁业务为 依托，初步搭建了一个“以市场交易为引流渠道，生猪屠宰、肉制品加工、生鲜 冷冻荤食品储存、批发交易、放心荤食配送专卖以及农产品现货电子交易服务等 多元化业务”的生态体系，形成了以农批市场为主体从事低温仓储业务的冷链物 流业务模式。在长期的业务发展中，天鹏集团及其子公司在市场竞争中已经形成 了较好的市场口碑和品牌效应。 同时，天鹏集团作为地处无锡的大型农产品集散交易中心，在无锡区域乃至 华东区域的农副产品交易中占据较大的市场份额，已在华东区域形成了较好的商 业资源集聚，具备较大的业务流量和较强的周边辐射能力，具备难以复制的市场 集聚效应，与汇鸿集团对冷链物流“六位一体”的建设目标及目前冷链物流市场 的需求均存在较高的契合度。收购天鹏集团有利于进一步补充自身冷链物流的信 息化、自动化、智能化、标准化能力，加快冷链物流行业的标准化进程和模式创 新，逐步完善汇鸿集团在冷链板块的布局。 2、与公司业务存在较强协同性 公司收购天鹏集团控股权，可以有效嫁接和利用天鹏食品城现有租户业已形 成的分销渠道体系，以及标的公司在华东区域形成的商业集聚效应和周边辐射能 力，充分发挥公司长期以来在食品进出口贸易领域积累的丰富的供应商、客户和 品牌资源，籍此形成良好的协同效应，快速建立公司相关业务主体在国内的下游 客户群体和渠道体系。 规模网络效应是供应链企业重要的竞争优势来源。当前，国内供应链领先企 业正在通过收购与合资（或合作）的方式加快扩张，占据供应链链条上具有稀缺 性的重要物理节点。公司收购天鹏集团控股权是公司推进供应链战略节点布局， 加速供应链运营网络体系建设的重要一步。天鹏集团作为公司供应链网络在华东 区域重要的物理节点，其业已形成的资源储备和市场影响，有利于公司快速形成 对区域冷链物流业务、食品生鲜业务等相关业务网络较高的渗透能力，加速公司 冷链物流及食品生鲜业务网络的规模化建设。以双方业务深度协同为载体，通过 供应链延伸、价值链升级、服务集成以及科技应用等多种手段持续创新，为产业 上下游客户提供包括采购、分销、仓储、配送、设计、资讯等多种服务，共同推 动公司供应链集成运营在产业链上下游的纵深布局。 3、天鹏集团的稀缺性和区域优势 天鹏集团地处无锡食品科技园核心区域，符合政府规划的业务发展方向，拥 有完善的周边配套设施，业务发展潜力较大。农产品交易中心由于占地面积较大、 投资高、需要交通便利的场所，各地政府一般根据城市布局、交通特点、人口分 布、消费能力等因素规划大型农品物流中心建设，控制农批市场数量，布局了一 个市场后一般不会轻易布局其他市场，先进入者在政策便利性、土地选址及成本 等条件方能都大大优于后进入者。同时，规模效应也导致成熟市场商铺具有较大 的切换风险，因此交易粘性也是农产品市场的壁垒。另外，天鹏集团配套的总规 模达到6万吨的冷库能够满足周边地区对于冷链资源的需求，同时也和公司的农 产品交易中心形成了较好的配套。因此，作为实体场地的成熟的农产品交易中心 存在一定的资源稀缺性。 天鹏集团新市场自2009年迁址启用以来，发展迅速，目前市场共有近1500 间商铺，出租率总体超过93%，商户类型囊括冻品、海鲜、调料干货、生鲜肉交 易（猪肉、家禽、牛羊肉等）等，具有一定的市场口碑和地位。市场位处无锡市 梁溪区。无锡市处于长三角经济带的核心位置，是重要的交通枢纽城市，高速公 路、航运、航空及铁路等交通运输资源丰富，距离上海、南京、杭州等长三角最 发达城市均为1.5个小时左右，地理位置极佳。市场所在地长三角地区也是我国 经济最发达的地区，人均消费能力较强。长三角地区人口数量占据全国人口总量 的12%（第六次人口普查数据）。以消费能力计算，上海、江苏、浙江三省市2017 年人均GDP全国排名分别占据2、4、5位。 因此，天鹏集团的天然区位优势、成熟的交易生态、完善的配套设施，有 利于作为关键交易节点进行冷链等配套业务的延伸，形成实体交易网络价值链。 4、天鹏集团冷库未来盈利空间较大 天鹏集团冷库规模为6万吨，在江苏地区属于大型冷库。天鹏集团冷库设计 规格较高，配备RFID仓库自动化管理系统，以托盘＋驶入式＋横梁式货架管理 代替传统的网格式包库；以堆高车＋铲车的机械化装卸代替人力手工装卸；以条 码信息＋手持机（车载终端）＋RFID系统代替传统人工统计商品，高配置的冷 链仓储设备对存储物品质有较高的保障。 截至2018年6月，天鹏集团冷库的库存使用量为26,917吨左右，按设计库 容计算，理论使用率为44.86%，按照可使用库容计算，实际使用率约67%，未来 存在利用率进一步提高的空间。根据无锡市人民政府安全生产委员会发布的《关 于对梁溪区广益街道涉氨制冷企业重大事故整改予以挂牌督办的通知》（锡安 （2018）1号）的要求，无锡市政府对梁溪区多家冷库出租经营企业进行核查， 要求存在安全事故隐患的涉氨制冷企业应于2018年一季度前全部予以关停。天 鹏集团冷库技术先进、规模较大，上述不规范冷库整顿关停将推动天鹏集团冷库 业务的收入增长和盈利能力提升。 5、冷链市场人才积累，减少人力培养成本 冷链市场目前保持平稳较快的增长，需求增长总体平稳、结构持续优化，质 量进一步提高，冷链行业竞争愈加激烈，传统物流企业进入冷链市场，庞大的基 础网络、设备设施和资金及大量的专业人才，对未来冷链市场格局产生巨大影响。 《江苏省政府办公厅关于加快冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见》 （苏政办发（2017）109号）的要求要注重人才保障，强化中高层管理人员的冷 链物流管理能力培养为冷链实施发展奠定基础。 天鹏集团此次被并购之后，其冷库及冷链将仅作为未来汇鸿集团布局冷链物 流平台的一个点，而如果考虑人才效应，可将天鹏集团管理层经营冷库的丰富经 验拓展到其他地区，以点带面，最终打造冷链物流综合服务集成平台。 6、安信交易平台未来发展空间较大 天鹏集团子公司江苏安信农产品交易中心有限公司是在省、市两级政府大力 推动和支持下，经江苏省金融办批准设立的以肉类产品为主要交易品种的大宗农 产品现货电子交易服务企业。 安信目前拥有的现货交易牌照具备较强的牌照资源稀缺性。作为集金融、仓 储、信息等服务于一身的农副产品现货贸易平台，安信将现代互联网贸易的理念 和技术与农副产品市场相结合，依照国家相关法律法规，不仅能够为消费者提供 更加简便有效的购物渠道，还发展了更加多样灵活的交易模式，确保了参与其中 的贸易商能够在诚信的环境中进行交易，进一步促进农副产品的产销对接，减少 流通环节、降低流通成本，未来将具备较强的发展潜力。安信交易平台的成功运 营，可以打通公司下游销售渠道，提升公司进出口业务以及冷链物流业务规模。 二、分析结论 综上所述，虽然收购标的天鹏集团报告期内处于亏损状态，但亏损主要系大 量的固定资产折旧及利息支出所致，其生产经营本身运转良好，且经营活动现金 流量净流入充沛，经过2018年初天鹏集团对目前业务的梳理和优化，并对部分 资源进行合理配置，提高了整体服务质量和资产利用效率，经营情况得到了明显 改善，截至2018年上半年天鹏集团（合并层面）未经审计净利润已达到1050 万元左右，实现了天鹏集团扭亏为盈的局面转变。 公司收购天鹏集团，一方面考虑到目前冷链物流市场的竞争日趋激烈，大量 的竞争者及资金不断涌入，冷链行业的竞争优势已经从供给端向需求端转移，公 司继续按照原规划扩大冷库规模已不再符合目前行业现状；另一方面考虑到天鹏 集团目前的生态体系与公司原募投项目建设规划存在较高的契合度，收购天鹏集 团可以利用其十多年经营沉淀形成的稳定而成熟的庞大需求体系、培养的冷链物 流人才、农副产品期货交易平台与公司已建成的冷链物流基期一期项目形成良好 的协同效应，缩短募集资金的投入期，提高募集资金的使用效率。 二、公告披露，标的资产天鹏集团评估值较账面值增值2.83 亿元，增值率 142.01%，其中，标的资产所持无锡天鹏菜篮子工程有限公司（以下简称菜篮子 公司）45%股权是评估增值的主要原因。菜篮子公司评估值4.93 亿元，净资产 账面价值为-1.66 亿元，评估增值率396.29%。请补充披露： （1）本次评估所采用的主要参数和计算过程，并说明有关评估依据和参数的确 定理由； （2）结合上述评估情况，说明菜篮子公司定价的合理性。请评估师发表意见。 回复： （1）本次评估所采用的主要参数和计算过程，并说明有关评估依据和参数的确 定理由； 1）评估过程 本次评估采用资产基础法对无锡天鹏集团有限公司的股东全部权益价值以 2017年12月31日为基准日进行了评估，对于天鹏集团控股的子公司全部进行了延 伸评估。考虑到集团的主要资产基本集中在菜篮子公司，对菜篮子公司采用了资 产基础法和收益法同时进行评估，通过比较分析最终选用了资产基础法评估结论。 本次评估天鹏集团评估值较账面值增值2.83亿元，增值率142.01%，其中， 标的资产所持无锡天鹏菜篮子工程有限公司（以下简称菜篮子公司）45%股权是 评估增值的主要原因。 采用资产基础法评估，无锡天鹏菜篮子工程有限公司账面总资产为 74,934.65万元，负债总额为91,569.40万元，净资产为-16,634.75万元；评估 后资产总额为140,856.28万元，负债总额为91,569.40万元，净资产价值为 49,286.88万元，评估增值65,921.63万元。通过对各项资产评估增减值变动进 行分析，菜篮子公司评估增值的主要原因是由于土地使用权的增值所导致。 采用收益法评估，在评估基准日无锡天鹏菜篮子工程有限公司股东全部股权 价值为40,837.40万元，评估增值57,472.15万元。 采用资产基础法时对企业的主要资产－房地产采用了房地分估的方式，其中 土地使用权采用市场法评估，由于目前国内房地产市场存在租售倒挂的现象，租 金收入水平与房地产市场售价不匹配，经综合分析后，结合本次评估的实际情况， 采用资产基础法的评估结论更能客观反映被评估资产的市场价值，最终以资产基 础法的评估结果作为评估结论。 2）主要资产的计算过程及参数确定 菜篮子的主要资产为位于通沙路88号批发市场的房地产，这部分房地产原 在固定资产、无形资产－土地使用权中核算，经审计调整后分布于投资性房地产、 固定资产、无形资产等科目中。 批发市场所用土地的性质为肉类及副食品交易用地，地上建筑物中有出租的 市场、自用的办公区、储存用仓库、冷库等多种类型的房产。考虑到批发市场的 这种特点，本次评估采用了房地分估的评估方法，对土地使用权和地上建筑分别 采用市场法和成本法进行了评估。其中土地使用权增值是本次评估增值的主要原 因，评估增值50,895.36万元。 批发市场用地用途为肉类及副食品交易用地，一小部分（陆稿荐用地）在集 团帐上，合并在投资性房地产（熟食品车间）的帐面价值中，使用权面积12274 平方米（18.41亩），大部分在菜篮子工程帐上，分别在投资性房地产和无形资 产的帐面价值中，使用权面积合计202,092.50平方米（303.14亩）。 对土地使用权进行评估，常用的方法有收益法、市场法、假设开发法、成本 逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照有关规范的要求，根据 各种方法的使用范围，结合估价对象的具体特点以及估价目的进行。因市场比较 法为首选估价方法，同时估价对象所在区域近两年土地市场较为活跃，市场交易 较为频繁，与估价对象相似案例相对容易获取，故采用市场比较法估算估价对象 地价 评估人员收集了近年通过挂牌、招标、拍卖方式成交的大量商业用地交易案 例，之后选出与待估宗地处于同一区域的3个可比案例，并对交易宗地的差别进 行了修正，以此确定待估宗地达到六通一平状况下的市场价值。详细评估过程如 下： 案例一：2017年6月5日，无锡开亮建设发展有限公司以挂牌出让方式取 得位于梁溪区天鹏西路与食品南路交叉口东北侧的17,092.80㎡国有建设用地 使用权，土地用途为商业，容积率为R≤2.0，土地出让价格总价为12,600.00 万元，成交单价7,372.00元/㎡，出让期限40年； 案例二：2018年1月16日，无锡涌园商业运营管理有限公司以挂牌出让方 式取得位于梁溪区北中路与广南路交叉口东北侧的25,489.40㎡国有建设用地 使用权，土地用途为商业，容积率为R≤3.0，土地出让价格总价为23,000.00 万元，成交单价9,023.00元/㎡，出让期限40年； 案例三：2017年4月27日，无锡市裕泰华置业有限公司以挂牌出让方式取 得位于梁溪区永乐东路与光明路交叉口西南侧的2,248.20㎡国有建设用地使用 权，土地用途为商业，容积率为R≤3.8，土地出让价格总价为2,700.00万元， 成交单价12,010.00元/㎡，出让期限40年； 三个案例的楼面地价较为接近，价格差异较大是由于容积率的影响。 通过分析案例与待估宗地的差异并量化后，计算各自修正后的比准单价： 交易案例比较情况如下表所示： 宗地情况比较表 比较因素 待估房地产 案例一 案例二 案例三 项目名称 通沙路88号 梁溪区天鹏 西路与食品 南路交叉口 东北侧 梁溪区北中 路与广南路 交叉口东北 侧 梁溪区永乐 东路与光明 路交叉口西 南侧 宗地面积（m2） 109,594.60 17,092.80 25,489.40 2,248.20 成交土地单价（元/㎡） 待估 7,372.00 9,023.00 12,010.00 土地用途 商业（肉类及 副食品交易） 商业 商业 商业 交易日期 2017年12月 2017年6月 2018年1月 2017年4月 交易方式 拟挂牌出让 挂牌 挂牌 挂牌 交易情况 正常 正常 正常 正常 容积率情况 1.2 2 3 3.8 区 域 因 素 距区中心距离（公 里） 1.5 1.5 1.5 1.5 区域繁华程度 一般 一般 一般 一般 交通便捷程度 一般 一般 一般 一般 道路通达度 较优 较优 较优 较优 基础设施完善度 优 优 优 优 公共配套设施完 备程度 公共配套设 施一般 公共配套设 施一般 公共配套设 施一般 公共配套设 施一般 环境质量优劣度 较优 较优 较优 较优 个 别 因 素 占地形状 规则 规则 规则 规则 面积 较适宜 较适宜 较适宜 较适宜 剩余土地年限 29.25 40 40 40 临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街 地形地基状况 较好 较好 较好 一般 宗地内开发水平 六通一平 六通一平 六通一平 六通一平 相邻土地利用状 况 以商业居住 为主 以商业居住 为主 以商业居住 为主 以商业居住 为主 编制比较因素条件指数表 ①土地用途：待估宗地与比较实例均为商业用地，故不进行用途修正。 ③交易方式：待估宗地交易方式相同，故不进行交易方式修正。 ④交易情况：待估宗地与比较实例一、实例二和实例三交易情况均属正常， 无非正常交易因素，故不进行交易情况比较修正。 ⑤交易时间：本次评估时点是2017年12月31日，根据无锡市国土部门公 布的评估时点的价格指数与交易日期的价格指数的比例确定调整系数。 ⑥容积率修正：待估宗地与比较实例容积率不一致，需要进行容积率修正。 ⑦土地使用年期：根据宗地剩余使用年限确定修正因素，其调整系数测算如 下：〔1-1/(1+土地还原率) 待估宗地剩余年限〕/〔1-1/（1+土地还原率）比较案 例剩余年期〕，土地还原率r为7.5%。 其他比较因素还包括区域因素和个别因素，除个别因素中的土地使用年期 （上述第⑦项）以外，其他因素待估宗地与比较案例均较为接近，不做修正。 根据因素条件说明表中的待估宗地与比较实例的因素情况，对比分析并量化 比较指数，编制因素条件指数表，具体内容见下表： 比较因素条件指数表 比较因素 待估宗地 实例一 实例二 实例三 项目名称 通沙路88 号 梁溪区天鹏 西路与食品 南路交叉口 东北侧 梁溪区北中 路与广南路 交叉口东北 侧 梁溪区永乐 东路与光明 路交叉口西 南侧 宗地面积（m2） 109,594.60 17,092.80 25,489.40 2,248.20 成交土地单价（元/㎡） 待估 7,372.00 9,023.00 12,010.00 土地用途 100 100 100 100 交易日期 2017年12 月 2017年6月 2018年1月 2017年4月 交易方式 100 100 100 100 交易情况 100 100 100 100 容积率状况 0.954 1.311 1.727 2.039 区 域 因 素 距区中心距离 (公里） 100 100 100 100 区域繁华程度 100 100 100 100 交通便捷程度 100 100 100 100 道路通达度 100 100 100 100 基础设施完善度 100 100 100 100 公共配套设施完 备程度 100 100 100 100 环境质量优劣度 100 100 100 100 个 别 占地形状 100 100 100 100 面积 100 100 100 100 因 素 剩余土地年限 0.8794 0.9446 0.9446 0.9446 临街状况 100 100 100 100 地形地基状况 100 100 100 100 宗地内开发水平 100 100 100 100 相邻土地利用状 况 100 100 100 100 ·编制因素比较修正系数表 根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。 因素比较修正系数表 比较因素 实例一 实例二 实例三 项目名称 梁溪区天鹏西 路与食品南路 交叉口东北侧 梁溪区北中路 与广南路交叉 口东北侧 梁溪区永乐东 路与光明路交 叉口西南侧 宗地面积（m2） 17,092.80 25,489.40 2,248.20 成交价格（元/m2） 7,372.00 9,023.00 12,010.00 土地用途修正系数 100/100 100/100 100/100 交易日期修正系数 5054.95/5310.1 5054.95/5054.95 5054.95/5310.1 交易方式修正系数 100/100 100/100 100/100 交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100 容积率修正系数 0.954/1.311 0.954/1.727 0.954/2.039 区域因 素 距市中心距离 100/100 100/100 100/100 区域繁华程度 100/100 100/100 100/100 交通便捷程度 100/100 100/100 100/100 道路通达度 100/100 100/100 100/100 基础设施完善度 100/100 100/100 100/100 公用设施完备度 100/100 100/100 100/100 环境质量优劣度 100/100 100/100 100/100 个别因 形状 100/100 100/100 100/100 素 面积 100/100 100/100 100/100 土地使用年限 0.8794/0.9446 0.8794/0.9446 0.8794/0.9446 临街状况 100/100 100/100 100/100 地形地基状况 100/100 100/100 100/100 宗地内开发水平 100/100 100/100 100/100 相邻土地利用状 况 100/100 100/100 100/100 比准单价（元/㎡） 4,754.00 4,640.00 4,980.00 地价计算 《无锡市2014年度基准地价细分用途修正系数表》中规定，批发市场用地 以商业用地价格为基准取修正值0.8，农贸市场用地以商业用地价格为基准取修 正值0.6。评估人员本着谨慎性原则，对该地块按农贸市场用地进行了细分用途 修正，修正系数为0.6。待估宗地地价取实例一、实例二、实例三比准价格算术 平均值的修正值，即： 土地单价=（4,754.00元/㎡+4,640.00元/㎡+4,980.00元/㎡）÷3×0.6 = 2,874.60元/㎡ 委估宗地容积率为1.2，折合楼面地价为2,395.50元/平方米。 （2）结合上述评估情况，说明菜篮子公司定价的合理性。请评估师发表意见。 如上所述，本次评估对集团的主要子公司－无锡天鹏菜篮子工程有限公司进 行评估时，采用了两种评估方法，并对两种评估方法得出的结论进行了分析比较。 采用资产基础法时对企业的主要资产－房地产采用了房地分估的方式，其中土地 使用权采用市场法评估。由于目前国内房地产市场存在租售倒挂的现象，租金收 入水平与房地产市场售价不匹配，经综合分析后，结合本次评估的实际情况，采 用资产基础法的评估结论更能客观反映被评估资产的市场价值，最终以资产基础 法的评估结果作为评估结论。 在资产基础法评估时，对影响评估值较大的土地使用权，本次评估采用了市 场法评估，选取的案例与待估的土地使用权地理位置接近、可比性强，在考虑对 土地使用权评估价值影响较大的参数－细分用途修正系数时，从谨慎性角度出发， 结合本次评估目的，选取了合适的评估参数。 本次评估，评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、 客观和公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，选择了合理的评估方 法、评估参数，评估机构认为菜篮子公司定价是合理的。 三、公告披露，天鹏投资承诺天鹏集团2018 年度、2019 年度、2020 年度实现 的合并税后净利润分别不低于人民币2000 万元、2500 万元、3000 万元，净利 润三年合计数不低于人民币7500 万元。但天鹏集团2016 年和2017 年营业收 入由4.05 亿元下降至3.41 亿元，净利润持续亏损，分别实现归属于母公司股 东净利润-1855.78万元和-969.09 万元。请补充披露： （1）结合天鹏集团的主营业务经营情况，说明标的资产营业收入下降但净利润 亏损减少的原因；（2）明确业绩承诺的具体计算口径，是否包括非经常性损益 产生的利润以及业绩保证金节省的财务费用；（3）结合天鹏集团的历史业绩和 2018 年上半年的业绩情况，审慎评估业绩承诺是否具有可实现性。 回复： （1）结合天鹏集团的主营业务经营情况，说明标的资产营业收入下降但净利润 亏损减少的原因 从天鹏集团的主营业务经营情况分析，天鹏集团合并层面2017年与2016 年相比收入减少6408.16万元，成本减少7131.05万元，毛利增加722.89万元。 主要原因是一方面天鹏集团主动压缩进口内销业务，毛利率相对低的进口内销业 务2017年与2016年相比收入减少6659.11万元，毛利减少155.90万元，对净 利润影响相对小；另一方面毛利率相对高的租赁业务收入稳中有升，部分空置房 屋出租使得租赁业务2017年与2016年相比收入增加862.99万元，毛利增加 848.09万元，对净利润影响相对大。综上所述，导致标的资产营业收入下降但净 利润亏损减少。 （2）明确业绩承诺的具体计算口径，是否包括非经常性损益产生的利润以及业 绩保证金节省的财务费用 根据公司与天鹏集团签署的《股权转让协议》第七条的规定，“本次交易完 成后，乙方天鹏投资对于天鹏集团（合并报表范围内）盈利承诺期为连续3个会 计年度，即2018年度、2019年度、2020年度。乙方承诺目标公司2018年度、 2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500 万元、3000万元。”根据协议约定，并未剔除非经常性损益产生的利润以及业绩 保证金节省的财务费用，因此业绩承诺的具体计算口径为天鹏集团合并口径的净 利润，包含非经常性损益产生的利润以及业绩保证金节省的财务费用。 根据《股权转让协议》第七条的规定，业绩保证金为5,654.866万元，参考 天鹏集团2017年末短期借款平均利率4.8%计算，预计未来每年节省约270万元 财务费用。 （3）结合天鹏集团的历史业绩和2018 年上半年的业绩情况，审慎评估业绩承 诺是否具有可实现性 天鹏集团（合并层面）2017年上半年以及2018年上半年主要经营数据如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年1-6月 增长额 增长率 营业收入 21,209.55 17,607.92 3,601.63 20.45% 营业成本 11,588.63 9,405.14 2,183.49 23.22% 净利润 1,049.82 -630.27 1,680.09 266.57% 注：以上数据未经审计，统计口径为天鹏集团合并层面。 天鹏集团2018年上半年实现营业收入21,209.55万元，较上年同期上涨 20.45%；实现净利润1,049.82万元，较上年同期上涨266.57％。 2018年上半年实现的净利润中未包括政府补助以及业绩保证金节省的财务 费用。 天鹏集团2018年以来，提高服务质量、提升资产利用效率，经营情况得到 了明显改善，增长主要包括以下四个方面： （一）存量业务的优化 1、市场租赁业务中，租金及管理费的增加。天鹏集团结合周边同类市场的 租赁价格以及增长情况，经过与市场商户的协商，双方达成一致，同意租赁费的 调整并完成续约工作。按照新签订的租赁协议，2018年各大市场的租赁收入较 2017年增加约1130万元。此外，2018年天鹏市场及商务楼出租率较2017年有 所提升，2018年已签订合同的新租户增加的收入约为665万元。 2、冷库库位储存量提升。无锡市政府于2018年1月5日发布了《关于对梁 溪区广益街道涉氨制冷企业重大事故隐患整改予以挂牌督办的通知》（锡安〔2018〕 1号），通知中指出，将全面开展广益街道涉氨制冷企业安全隐患的专项整治工 作，对事发的相关企业立即彻底关闭，对存在同类事故隐患的其他涉氨制冷企业 于2018年一季度前全部予以安全关停。 在上述整治大背景下，不合规、存在安全隐患的中小型冷库被强制关停，天 鹏集团建设的中高端冷库的优势得以体现，2018年吸纳了周边冷库拆除产生的 存储需求，冷库的存储量得到明显提升。2018年6月末冷库库存量26,917吨， 较去年同期22,802吨增加4,115吨，增幅为18.05%，冷库出租率约为67%（按 照实际可使用库容4万吨计算）；在存储量提升的同时，价格也有所上涨，综合 导致冷库租赁收入的大幅上涨，2018年上半年实现冷藏费收入1,602万元，较去 年同期1,261万元增加了341万元，增幅为27.04%。随着综合整治工作的逐步深 化，不符合国家安全生产规范的中小型冷库将逐步被淘汰，天鹏集团中大型冷库 的优势将进一步体现，预计全年将增加冷库收入约800万元。 （二）协同带来的增量业务 天鹏冷链在无锡市场投放了20条冷链配送线路，服务于政府机关及各企事 业单位，及包括元祖食品和安井食品在内的多家知名企业，但因运力有限，目前 主要集中在无锡市配送，并正在逐步增加到江浙沪的城际配送及全国范围的配送。 收购天鹏集团以后，公司利用深厚的上游业务资源，可以协同天鹏集团原有的冷 链业务能力，通过客户资源整合，使天鹏冷链在业务量上得到相当提升，从而在 冷链配送领域形成一定规模效应，并同时提高整体经营效率和效益。 （三）加强内部管理，提高资金使用效率，降低期间费用 一方面天鹏集团加强内部管理，控制不必要的费用支出，降低管理成本，加 强应收类款项的催收工作，降低资产减值损失的计提；另一方面天鹏集团（合并 层面）2017年经营活动产生的现金流量净额6871.85万元，现金及现金等价物净 增加额为1131.76万元，在2018年及以后年度，经营质量得到改善，经营效率 得到提升的前提下，实现扭亏为盈后，每年的现金净增加额将远大于2017年， 积累的现金可用于公司借款的偿还，以减少利息支出。 （四）2017年导致亏损的部分因素基本消除 2017年投资收益中确认了对联营企业的投资损失约1200万元，主要系参股 公司无锡新区景信农村小额贷款有限公司不良贷款造成的损失，经过2017年的 梳理，不良贷款已基本清理完毕，业务已经停止，贷款已经基本收回，2018年 及以后上述因素基本消除。 综上，通过天鹏集团经营管理效率的提升以及现有业务资源的优化，2018 年上半年天鹏集团（合并层面）实现净利润约1050万元（未经审计），预计2018 年至2020年业绩承诺2000万元、2500万元和3000万元，业绩承诺具有可实现 性。 备查文件： 《北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关 于江苏汇鸿国际集团股份有限公司收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项 的问询函>中资产评估相关问题的核查意见》 特此公告。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会 二〇一八年九月六日 中财网
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