[收购]正裕工业:关于收购股权的公告
证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2018-045 浙江正裕工业股份有限公司 关于收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易内容：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工 业”）拟以现金人民币26,700万元收购林忠琴持有的芜湖荣基密封系统 有限公司（以下简称“芜湖荣基公司”）51%股权，以现金人民币7,300 万元收购林忠琴、林松梅持有的芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称 “芜湖安博公司”）51%股权。 . 本次交易未构成关联交易 . 本次交易未构成重大资产重组 . 交易实施不存在重大法律障碍 . 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议 一、交易概述 （一）公司决定拟以现金人民币26,700万元收购林忠琴持有的芜湖荣基 公司51%股权。 （二）公司决定拟以现金人民币7,300万元收购林忠琴及林松梅持有的芜 湖安博公司51%股权。其中，林忠琴出让其持有芜湖安博公司49.06%股权，股 权交易作价为7,022.31万元；林松梅出让其持有的芜湖安博公司1.94%股权， 股权交易作价为277.69万元。 （三）公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议并通 过了以上股权收购的相关议案，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。 （四）本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大 法律障碍。根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》本次交易尚需通 过公司股东大会审议。 （五）2018年9月3日正裕工业与交易对方签定了股权转让协议。 二、 交易对方基本情况 公司及公司聘请的中介机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约 能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为自然人林忠琴先生、林松梅女士： 1、林忠琴先生，男，中国国籍；持有标的公司芜湖荣基公司100%的股权、 持有标的公司芜湖安博公司98.06%的股权； 2、林松梅女士，女，中国国籍；持有标的公司芜湖安博公司1.94%的股 权。 林忠琴先生为标的公司芜湖荣基公司实际控制人。林忠琴先生和林松梅女士 为标的公司芜湖安博公司实际控制人，二者系夫妻关系。 林忠琴先生、林松梅女士与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：本次交易标的为芜湖荣基公司51%股权、芜湖安博公司 51%股权。 （二）芜湖荣基公司基本情况 1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司 2、住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号 3、法定代表人：林忠琴 4、注册资本：2,800万元 5、公司类型：有限责任公司（自然人独资） 6、登记机关：芜湖县市场监督管理局 7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售； 自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构如下： 投资方名称 出资额（万元） 持股比例 林忠琴 2,800.00 100.00% 合计 2,800.00 100.00% 9、公司本次收购林忠琴持有的芜湖荣基公司51%股权： 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在 诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10、最近一年及一期主要财务指标： 根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7785号” 审计报告，芜湖荣基公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目名称 2018年6月30日 2017年12月31日 资产 24,755.66 22,984.24 负债 12,487.61 13,250.35 股东权益 12,268.05 9,733.89 项目名称 2018年1-6月 2017年度 营业收入 11,854.11 20,847.05 营业成本 7,069.86 11,790.61 利润总额 3,011.98 5,658.63 净利润 2,534.15 4,884.70 扣除非经常性损益后的净利润 2,362.51 4,604.74 归属于母公司所有者的净利润 2,534.15 4,884.70 11、主要业务发展情况 芜湖荣基公司拥有十多年在汽车发动机密封件研发制造及市场开拓经验， 是专注于汽车发动机密封件研发与制造，具有先进的研发设计制造能力，较高 的市场占有率。公司已掌握汽车发动机密封件设计及制造各环节的核心技术， 自主研发各类车型的汽车发动机密封件（发动机气缸垫3600余种，修理包4300 余种），主要海外客户为国际知名汽配生产商及经销商，此外公司亦成为比亚 迪等整车厂商的供应商。业务经营上近三年业绩稳定，经营业绩良好。 （三）芜湖安博公司基本情况 1、名称：芜湖安博帝特工业有限公司 2、住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区 3、法定代表人：林忠琴 4、注册资本：5,580万元 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、发照机关：芜湖县市场监督管理局 7、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、 加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但 国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 8、股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 林忠琴 5,472.00 98.06% 2 林松梅 108.00 1.94% 合计 5,580.00 100.00% 注：林忠琴先生和林松梅女士二者系夫妻关系。 9、公司本次收购林忠琴持有的芜湖安博公司49.06%股权、林松梅持有的 芜湖安博公司1.94%股权： 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存 在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10、最近一年及一期主要财务指标： 根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7754号” 审计报告，芜湖安博公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目名称 2018年6月30日 2017年12月31日 资产 13,292.42 13,282.19 负债 7,885.95 8,126.23 股东权益 5,406.46 5,155.96 项目名称 2018年1-6月 2017年度 营业收入 4,616.19 6,988.35 营业成本 3,638.23 6,025.00 利润总额 326.80 -273.19 净利润 250.50 -254.91 扣除非经常性损益后的净利润 230.00 -270.24 归属于母公司所有者的净利润 250.50 -254.91 11、主要业务发展情况 芜湖安博公司主要专注于汽车减振件、发动机及变速箱用油封件研发与生 产制造型企业。公司已完全掌握设计及制造各环节的核心技术，并已自主研发 出各类车型的汽车发动机减振件及油封件（主要产品包括：减震器用弹簧盘、 减震器用衬套、发动机悬置、发动机汽门油封、发动机曲轴油封、变速箱油封 等）。芜湖安博公司为正裕工业主要的供应商之一，目前供应的产品有多型号 的上弹簧盘总成、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等，其供应的产品质量稳定， 性能优越，品种齐全。 （四）交易标的定价情况 根据具有证券从业资格坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤 元评报（2018）424号、坤元评报（2018）425号，采用收益法评估结论作为 芜湖荣基公司及芜湖安博公司股东全部权益的评估值；芜湖荣基公司股东全部 权益的评估价值为52,371万元，芜湖安博公司股东全部权益的评估价值为 14,544万元。 经交易双方协商一致，确定芜湖荣基公司51%股权交易作价为26,700万元， 芜湖安博公司51%股权的交易作价为7,300万元。本次交易定价与评估结果不存 在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、交易合同或协议的主要内容 2018年9月3日，正裕工业与林忠琴、林松梅签订了《股权转让协议》，主要 内容如下： 1、交易各方 甲方一：林忠琴 甲方二：林松梅 乙方：浙江正裕工业股份有限公司 标的公司一：芜湖荣基密封系统有限公司 标的公司二：芜湖安博帝特工业有限公司 2、交易方案及交易价格 （1） 乙方以26,700万元的价格购买甲方一持有的芜湖荣基公司51%股权； （2） 乙方以7,300万元的价格购买甲方一与甲方二持有的芜湖安博公司合 计51%股权。 本次股权转让完成后，乙方持有芜湖荣基公司51%的股权及芜湖安博公司51% 的股权，芜湖荣基公司与芜湖安博公司成为乙方的控股子公司。 3、交易的先决条件 甲方与乙方约定，本次交易的实施以如下先决条件的达成为基础： （1）乙方组织相关中介机构完成对标的公司的全面尽职调查工作, 且对标 的公司法律、财务、商务等方面的审查和尽职调查的结果满意； （2）乙方董事会及股东大会决议通过本次交易。 4、交割及转让价款的支付 甲方与乙方约定本次交易的交割及转让价款的支付分三期完成： （1）首期款：乙方于2018年9月30日前，向甲方支付首期股权转让款，为总 价款的51%，即17,340万元（大写：壹亿柒仟叁佰肆拾万元整）； （2）二期款：乙方于2018年12月31日前，向甲方支付第二期股权转让款， 为总价款的39%，即13,260万元（大写：壹亿叁仟贰佰陆拾万元整）； （3）乙方保留标的股权总价款的10%，即3,400万元（大写：叁仟肆佰万元 整），作为本次股权转让款的尾款。 尾款于下列条件全部成就之日起的30日内，由乙方向甲方进行支付： （1）自交割日起的8个月内，标的公司不存在应向乙方披露而未披露的交割 日之前的负债、或有负债； （2）完全满足本协议规定的业绩承诺条件。 5、业绩承诺 甲方承诺，2018年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润 合计将不低于5,200万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净 利润合计未达到业绩承诺的90%，乙方有权不再向甲方支付3,400万尾款。 甲方在2019年6月30日前应聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的公司2018年度财务状况进行审计，具体的业绩实现情况以经审计 机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为准。 6、合同生效条件及时间 甲方与乙方约定《股权转让协议》在协议经双方签字盖章，并经甲方董事会 及股东大会审议批准通过后生效。 7、违约责任 如果出现以下情形，甲方应向乙方进行补偿：自交割日起的8个月内，标的 公司出现存在已向乙方披露之外的交割日之前的负债、或有负债，则甲方应按该 等负债及或有负债的金额向乙方以现金方式进行补偿。甲方之一与甲方之二对本 条义务承担连带责任，乙方可向其中任何一方提出现金补偿要求。 除不可抗力因素外，一方未能履行其在本协议项下之义务，或出具的陈述或 陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视为违约方。 8、其他 经双方协商确认，如标的公司2018年度经审计的净利润不低于5,200万元， 乙方有权进一步收购甲方持有的标的公司股权，从而完成对标的公司的100%控 股，具体安排以双方届时另行签署的协议为准。 五、涉及本次收购资产的其他安排 （一）人员安置、土地租赁情况 本次交易收购的标的为芜湖荣基公司 51%股权、芜湖安博公司51%股权，其 员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及标的公司的人员安 置及租赁土地事项。 （二）关联交易情况 本次交易前正裕工业与芜湖荣基公司、芜湖安博公司之间不存在关联交 易，本次交易后如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相 关规定履行审批程序。 （三）同业竞争情况 本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与 上市公司及标的公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，标的公司 将成为公司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。 （四）独立性情况 本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与 实际控制人及其控制的其他企业保持独立。 （五）本次收购资产的资金来源 本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。 六、本次收购的目的和对公司的影响 （一）本次收购的目的 作为中国汽车工业协会评定的“中国汽车零部件减震器行业龙头企业”， 公司致力于做大做强主业，巩固行业地位。本次收购芜湖荣基公司、芜湖安博公 司，主要目的在于： 1、通过横向及纵向产业并购，丰富产品种类，打造新的业务增长点，提升 盈利能力 正裕工业主要是为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产 品和相关服务，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以 及整车配套能力。 标的公司芜湖荣基公司主要产品为汽车发动机密封件，与公司同属于汽车零 部件领域，产品类型有所不同。通过横向产业并购，可以丰富公司产品种类，完 善公司产业链条，有利于抓住汽车零部件整体的发展机遇，打造新的业务增长点。 标的公司芜湖安博公司主要产品为汽车减振件、发动机及变速箱用油封件， 属于公司所处产业链上游领域。目前已为公司提供上弹簧盘总成、橡胶衬套总成、 缓冲块、防尘罩等减震器元件。通过纵向产业并购，可以提高公司生产运营效率， 缩短产品生产周期，并且获取采购环节的利润，提升公司的盈利能力。芜湖安博 公司也在研发拓展其他种类产品，目前已经研发出汽车用橡胶减震产品，投放市 场后，将能进一步丰富公司产品种类，提高公司的核心竞争力。 2、发挥产业协同效应，实现优势资源互补 如上所述，正裕工业与标的公司均属于汽车零部件领域。本次收购属于产业 整合，上市公司与标的公司能够在客户拓展、生产研发等领域充分融合，产生良 好的协同效应。 （1）正裕工业是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器 生产厂商之一。通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的ODM 生产商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场 地位。 标的公司芜湖荣基公司主要产品为汽车发动机密封件，目前主要海外客户为 国际知名汽配生产商及经销商，此外公司亦成为比亚迪等整车厂商的供应商；标 的公司芜湖安博公司目前新研发的汽车用橡胶减震器也拥有广大的市场需求。 由于汽车售后市场具有多品种、小批量、多批次的特点，因此对厂商的“一 站式”供货能力要求较高。通过本次重组，公司可以进一步整合双方的客户资源， 增加对下游零部件生产企业/采购商的产品供应种类及规模，提高“一站式”供 货能力，增加客户粘性；同时可以共享优质客户，相互进入各自的配套供应体系， 为进一步拓展业务奠定扎实的基础。 （2）生产方面，由于汽车售后市场需求具有产品型号多但单种型号需求量 小、订单批量小批次多的特点，因此面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格， 如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生 产是售后市场减震器厂商面临的最大难题。正裕工业目前已自主开发了一套适应 “多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快 速生产线切换。本次并购完成后，标的公司能够共享公司的精益生产管理系统， 对自身的生产管理体系进一步优化，提高生产效率，降低产品成本。 （3）上市公司与标的公司也将受益于双方的技术储备及开发经验，对自身 产品进行持续改进，形成良性的互补，共同提升各自的产品竞争力。此外，正 裕工业已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同 步、快速开发。由于同属于汽车零部件领域，标的公司也将共享上市公司的研 发管理体系，进一步提高新产品同步开发能力。 （二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司 当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于 提升股东权益价值。 本次交易的标的芜湖荣基公司2018年1-6月及2017年经审计的归属于母公 司的净利润为 2,534.15 万元和 4,884.70 万元，芜湖安博公司2018年1-6月 及2017年经审计的归属于母公司的净利润为250.50 万元和 -254.91万元。本 次交易能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利 能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中 小股东的利益。 （三）本次交易对上市公司合并范围的影响 本次交易完成后，芜湖荣基公司、芜湖安博公司成为公司的控股子公司，将 纳入合并报表范围，将直接增加公司的净利润，并进一步提升公司的持续盈利能 力，对公司业绩的稳定增长产生积极影响。 七、风险分析 因本次交易完成后将标的公司的纳入公司合并报表范围，本次收购的合并 成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整 合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的 盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后，公司将在产品 规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平 稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风 险。 八、备查文件 1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议 2、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议 3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 4、《审计报告》 5、《资产评估报告》 6、《股权转让协议》 特此公告。 浙江正裕工业股份有限公司董事会 2018年9月4日 中财网
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