[收购]茂业通信:拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告
本报告依据中国资产评估准则编制 茂业通信网络股份有限公司拟收购 北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2018〕12148号 共一册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二〇一八年七月二十七日 目 录 第一册(声明、摘要、正文及附件) 声 明 ....................................................................................................................... 1 摘 要 ....................................................................................................................... 2 正 文 一、委托人与被评估单位概况 ........................................................................ 7 二、评估目的 .................................................................................................. 13 三、评估对象和范围 ...................................................................................... 13 四、价值类型及其定义 .................................................................................. 17 五、评估基准日 .............................................................................................. 18 六、评估依据 .................................................................................................. 18 七、评估方法 .................................................................................................. 19 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 25 九、评估假设 .................................................................................................. 26 十、评估结论 .................................................................................................. 27 十一、特别事项说明 ...................................................................................... 30 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 30 十三、评估报告日 .......................................................................................... 34 附 件 ..................................................................................................................... 35 第二册(评估明细表) 第三册(评估说明) 关于评估说明使用范围的声明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 二、资产核实情况总体说明 三、评估方法的选择 四、宏观经济分析 五、企业所处行业分析 六、评估技术说明——资产基础法 七、评估技术说明——收益法 八、评估结论及分析 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评 估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定 及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产 评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产 评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外， 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守 法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其 采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法 对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相 关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题 进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具 资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产 评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产 评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司(以下 简称“嘉华信息”)全部股权价值。 二、评估目的 因茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全 部股权价值事项，茂业通信网络股份有限公司特委托中通诚资产评估有限公 司对该经济行为涉及的北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权进行评估， 以提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有 限公司涉及的北京中天嘉华信息技术有限公司的股东全部权益价值。 评估范围包括与评估对象对应的北京中天嘉华信息技术有限公司评估基 准日各项资产及负债。 企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审计，并于2018年7月26日出具了会审字[2018] 5421号无保 留意见的审计报告。其总资产账面价值为27,001.98万元，负债账面价值 6,588.32万元，净资产账面价值20,413.66万元。 四、价值类型 市场价值 五、评估基准日 2018年3月31日 六、评估方法 收益法及资产基础法，最终选择收益法评估结果作为评估结论。 七、评估结论及其使用有效期 本次评估结论为，北京中天嘉华信息技术有限公司股东全部权益的评估 价值为177,347.00万元（大写金额为：壹拾柒亿柒仟叁佰肆拾柒万元）。本次 评估对象茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司 涉及的北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权价值为177,347.00万元（大写 金额为：壹拾柒亿柒仟叁佰肆拾柒万元）。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年3 月31日起，至2019年3月30日止。 八、对评估结论产生影响的特别事项 1．重要的利用专家工作情况 本次评估北京中天嘉华信息技术有限公司及其子公司以审定后的财务报 表作为评估账面值，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月26 日出具了会审字[2018] 5421号无保留意见审计报告。 2．权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 无。 3．评估程序受到限制的情形； 无。 4．评估资料不完整的情形； 无。 5．评估基准日存在的法律、经济等未决事项； 无 6．担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 对象的关系； 截至评估基准日，嘉华信息的办公场所均系租赁使用具体情况如下： 序号 出租方 承租方 租金 租期 租赁面 积（㎡） 地址 1 北京宏昌物业 管理有限公司 石景山分公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 48,032 2018.05.14-2019.05.13 39.5 北京市石景山区 八大处高科技园 区内6-C号地3号 4层楼405室 元/年 2 北京乐康物业 管理有限责任 公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 124,723.96 2017.09.16-2019.09.15 1,242.58 北京市朝阳区京 顺路5号曙光大厦 C座一层 元/月 3 沈阳东软医疗 系统有限公司 沈阳东方般 若信息技术 有限公司 15,593.75 2017.11.01-2020.10.31 499 沈阳市浑南新区 世纪路16-B3号 B3楼二层204房 间 元/月 序号 出租方 承租方 租金 租期 租赁面 积（㎡） 地址 4 沈阳东软医疗 系统有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公 26,093.75 2017.10.01-2018.9.30 835 沈阳市浑南新区 世纪路16-B3号 B3楼二层 201-203、212-215 房间 元/月 5 沈阳东软医疗 系统有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公 11,718.75 2018.01.01-2018.9.30 375 沈阳市浑南新区 世纪路16-B3号 B3楼一层 115-117、119-121 房间 元/月 6 沈阳东软医疗 系统有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公 7,950.00 2016.05.10-2019.5.9 10间 沈阳市浑南新区 世纪路16-G1号 元/月 7 沈阳东软医疗 系统有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公 795.00 2016.05.10-2019.5.9 92间 沈阳市浑南新区 世纪路16-G1号 元/月/间 8 广州市景晖物 业管理有限公 司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 103.8元/平米 /月，租金自第 二年起每1年 递增6% 2017.11.20-2020.05.19 329.49 广州市越秀区东 风中路515号东照 大厦第12层第01 房（1205-1206单 元） 9 沈阳东软医疗 系统有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 97,250 2017.08.01-2020.07.31 3,112.00 沈阳市浑南新区 世纪路16-B3楼二 层205-210、 211-1、211-2房间 元/月 10 北京百斯特捷 迅科技有限公 司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 1,385 2017.06.01-2018.05.31 - 北京市海淀区北 四环中路229号海 泰大厦3层161个 坐席、4层456个 坐席 元/月/坐席 合同履行期 限届满前一 个月双方无 异议，自动顺 延一年，最多 至2021年5 月31日 11 沈阳长峰房地 产开发有限公 司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：70元/ 月/平米，物业 管理费：25元 /月/平米 2015.12.01-2018.10.31 3,999.00 辽宁省沈阳市大 东区滂江街22号 龙之梦亚太城2号 写字楼6、8层 12 成都百世城兴 投资发展有限 公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：4000元 /月 2018.4.25-2019.4.24 40.00 四川省成都市龙 泉驿区经开区南 二路鼎峰动力港 项目1栋3楼第四 号会议室 序号 出租方 承租方 租金 租期 租赁面 积（㎡） 地址 13 北京聚金博奕 农业有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：2120/ 间/月 2017.11.16-2018.11.15 40间 北京市昌平区马 池口镇白浮村306 号院研如寓白浮 校区 14 成都塘坝房地 产营销策划有 限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：第一年 45/平方米/ 月；第二年 49.5/平方米/ 月；第三年 54.45/平方米/ 月 2018.2.1-2020.1.31 816.00 成都市龙泉驿区 成龙大道二段988 号2号楼19层 1905号 15 北京锐诩企业 管理有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：4020/ 月 2017.10.27-2018.10.26 1间 丰台区西四环南 路55号丰台体育 中心内（丰体宾馆 二楼） 16 北京锐诩企业 管理有限公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：25080/ 月 2017.9.27-2018.9.26 5间 丰台区西四环南 路55号丰台体育 中心内（丰体宾馆 二楼） 17 昆山千灯盛世 家园置业有限 公司 北京中天嘉 华信息技术 有限公司 租金：35400/ 月，管理费： 17160/月 2018.5.1-2019.4.30 30间 昆山市千灯镇炎 东路与延福路交 叉路口千灯裕花 园13幢 本次评估已考虑的上述事项的影响。 7．重大期后事项 无。 8．本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形。 2017年9月4日，嘉华信息与北京中天嘉华管理咨询有限公司签署《商 标权授权使用函》，约定北京中天嘉华管理咨询有限公司授权嘉华信息无偿使 用其拥有的12项商标；授权期限为自2017年9月4日起至商标权权利终止 之日止。权利期限到期后，如果北京中天嘉华管理咨询有限公司对上述商标 权进行续展，嘉华信息可以继续无偿使用上述商标。嘉华信息被授权使用的 商标情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 类号 权利期限 1 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10646768号 第42类 2013/11/14-2023/11/13 2 北京中天嘉华管 第10649073号 第9类 2013/7/28-2023/ 7/27 序号 商标 权利人 注册号 类号 权利期限 理咨询有限公司 3 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642430号 第9类 2013/5/14-2023/ 5/13 4 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642464号 第35类 2013/5/14-2023/ 5/13 5 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642488号 第36类 2013/5/14-2023/ 5/13 6 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10646665号 第42类 2013/8/28-2023/ 8/27 7 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642520号 第41类 2013/8/28-2023/ 8/27 8 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10640048号 第42类 2013/6/28-2023/ 6/27 9 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639935号 第38类 2013/6/14-2023/ 6/13 10 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639849号 第36类 2013/6/21-2023/ 6/20 11 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639822号 第35类 2013/6/28-2023/ 6/27 12 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639778号 第9类 2013/5/21-2023/ 5/20 本次评估预测期内，没有考虑上述事项对评估结论的影响。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。 茂业通信网络股份有限公司拟收购 北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2018〕12148号 茂业通信网络股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程 序，对贵公司拟收购北京中天嘉华信心技术有限公司全部股权事宜涉及的北 京中天嘉华信心技术有限公司股东全部权益价值在2018年3月31日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人与被评估单位概况 (一)委托人基本情况 企业名称：茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”） 统一社会信用代码：91130300104366111M 住所：秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层 法定代表人：吴鹰 注册资本：62182.6786万元人民币 类型：股份有限公司(上市) 成立日期：1997年05月16日 经营范围：通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及 通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采 矿业、交通运输业的投资；货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制 作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术 开发、技术咨询、技术推广**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） (二) 被评估单位概况 名称：北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”） 统一社会信用代码：9111010756042248XY 住所：北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层405 法定代表人：刘英魁 注册资本：5000万元人民币 类型：其他有限责任公司 成立日期：2010年08月12日 经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销 售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融 信息技术外包；企业征信服务；投资管理 ；接受金融机构委托从事金融业务 流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；保险兼业代 理（仅限分支机构经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可 证有效期至2019年08月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 历年股权变动情况： 1．2010年8月，嘉华信息设立 2010年8月10日，嘉华信息股东苏群签署《公司章程》，设立嘉华信息， 约定注册资本为200万元，由苏群以货币形式出资。 2010年8月11日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字［2010］ 第211888号《验资报告》，截至2010年8月10日，嘉华信息收到苏群缴纳 的200万元注册资本。 2010年8月12日，嘉华信息取得北京工商行政管理局石景山分局核发的 《营业执照》。 设立时，嘉华信息的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 苏群 200 200 100% 合计 200 200 100% 2．2010年10月，嘉华信息第一次股权转让 2010年9月15日，刘英魁与苏群签署《股权转让协议》，约定苏群将其 持有的嘉华信息100%股权转让给刘英魁。 2010年9月15日，嘉华信息股东苏群作出股东决定，同意苏群将其持有 的嘉华信息100%的股权转让给刘英魁，同意相应修改公司章程。 2010年9月15日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。 本次股权转让后，嘉华信息的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 刘英魁 200 200 100% 合计 200 200 100% 3．2012年6月，嘉华信息第一次增资 2012年5月18日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加嘉华信 息注册资本，新增注册资本为 800万元注册资本，由刘英魁以货币出资；变 更后嘉华信息注册资本1,000万元，由刘英魁以货币出资1,000万元，占注册 资本的100%；同意修改后的章程修正案。 2012年5月18日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。 2012年6月7日，北京中天光华会计师事务所出具编号为中天光华验字 [2012]4079号《变更验资报告》，截至2012年6月1日，嘉华信息已经收到刘 英魁缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800万元。 本次增资后，嘉华信息的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 刘英魁 1,000 1,000 100% 合计 1,000 1,000 100% 4．2016年3月，嘉华信息第二次增资 2016年3月8日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变 更为2,000万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资2,000万元；同意修改 后的章程修正案。 2016年3月11日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》，并向 嘉华信息支付1,000万元新增注册资本。 本次增资后，嘉华信息的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 刘英魁 2,000 2,000 100% 合计 2,000 2,000 100% 5．2016年12月，嘉华信息第三次增资 2016年12月23日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息 注册资本变更为5,000万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资5,000万元； 同意修改公司章程。 2016年12月23日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。 本次增资后，嘉华信息的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 刘英魁 5,000 2,000 100% 合计 5,000 2,000 100% 6．2017年6月，嘉华信息第二次股权转让 2017年6月9日，刘英魁与宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合 伙）签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转 让给宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）。同日，刘英魁与宁波保 税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）签署《转让协议》，约定刘英魁将其 持有的嘉华信息500万元出资额转让给宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有 限合伙）。 2017年6月9日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加新股东 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合 伙企业（有限合伙）；同意刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元出资额转让 给宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙），将其持有的嘉华信息500 万元出资额转让给宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）；同意修改 公司章程。同日，嘉华信息以及股东刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙 企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）签署新的 《公司章程》。 本次股权转让后，嘉华信息的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 刘英魁 2,750 1,100 55% 2 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合 伙） 1,750 700 35% 3 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合 伙） 500 200 10% 合计 5,000 2,000 100% 嘉华信息未实缴注册资本3,000万元将由刘英魁、宁波保税区嘉语春华投 资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）按 持股比例承担出资缴纳责任。 7．2018年5月，嘉华信息第三次股权转让 2018年5月31日，嘉华信息股东作出股东会决议，同意刘英魁将其持有 的嘉华信息300万元股权转让给茂业通信，同意嘉语春华将其持有的嘉华信 息1,750万元股权转让给茂业通信，同意嘉惠秋实将其持有的嘉华信息500万 元股权转让给茂业通信；同意修改公司章程。 2018年5月31日，嘉华信息股东刘英魁、茂业通信签署新的《公司章程》。 2018年5月31日，刘英魁与茂业通信签署《转让协议》，约定刘英魁将 其持有的嘉华信息300万元股权转让给茂业通信。 2018年5月31日，嘉语春华与茂业通信签署《转让协议》，约定嘉语春 华将其持有的嘉华信息1,750万元股权转让给茂业通信。 2018年5月31日，嘉语春华与茂业通信签署《转让协议》，约定嘉惠秋 实将其持有的嘉华信息500万元股权转让给茂业通信。 2018年5月31日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续， 本次股权转让完成后嘉华信息股东及出资结构如下： 序号 股东姓名 /名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 茂业通信 2,550 1,020 51% 2 刘英魁 2,450 980 49% 合计 5,000 2,000 100% 嘉华信息股东将根据未来业务发展的需要，决定嘉华信息注册资本及实 缴资本的变更情况。 嘉华信息(单户口径)2016年-2018年3月的主要经营数据如下： 金额单位：人民币元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 133,749,397.98 436,524,386.67 355,253,154.57 269,674,787.03 二、减：营业成本 98,676,601.71 264,367,162.29 257,892,538.69 213,612,693.40 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 税金及附加 533,622.86 1,640,097.60 1,090,272.71 890,461.46 销售费用 1,821,942.89 12,547,667.13 10,462,851.08 7,414,550.44 管理费用 5,932,991.01 27,729,910.41 24,859,517.71 25,576,341.88 财务费用 -52,775.19 1,282,070.16 1,384,458.84 -39,066.05 资产减值损失 -408,961.45 2,355,333.76 1,235,805.96 1,568,137.52 加：投资收益 -1,690,459.46 加：资产处置收益（损失以“ - ” 号填列） -13,615.20 -33,237.06 -165,395.37 -406,631.96 其他收益 728,000.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 27,232,360.95 125,606,448.80 58,162,314.21 20,245,036.42 加：营业外收入 1.38 856,169.51 3,104,126.55 减：营业外支出 126.48 194,638.50 20,565.80 9,800.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27,232,234.47 125,411,811.68 58,997,917.92 23,339,362.97 减：所得税费用 4,132,941.14 19,105,456.06 8,851,698.41 4,306,603.82 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,099,293.33 106,306,355.62 50,146,219.51 19,032,759.15 嘉华信息(合并口径) 2015年-2018年3月的主要经营数据如下： 金额单位：人民币元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业总收入 133,035,476.76 530,500,941.20 356,182,727.66 270,970,903.55 减：营业成本 97,371,303.39 354,679,008.98 255,016,517.02 213,781,868.58 税金及附加 533,642.86 1,679,530.42 1,165,026.42 902,873.48 销售费用 1,821,942.89 12,547,847.13 10,547,579.21 7,514,570.35 管理费用 6,134,776.15 29,163,137.48 26,582,192.25 27,193,556.72 财务费用 -54,129.17 1,281,843.42 1,383,051.60 -39,823.34 资产减值损失 -1,153,525.46 3,133,748.41 1,954,877.64 1,620,627.53 加：资产处置收益（损失以“ - ” 号填列） -13,615.20 -33,505.56 -165,395.37 -406,631.96 其他收益 728,000.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,367,850.90 128,710,319.80 59,368,088.15 19,590,598.27 加：营业外收入 11,041.99 1.38 867,004.90 3,106,253.47 减：营业外支出 669.97 196,084.73 20,728.91 9,800.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,378,222.92 128,514,236.45 60,214,364.14 22,687,051.74 减：所得税费用 4,450,762.41 19,167,799.95 9,156,624.31 4,144,789.83 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,927,460.51 109,346,436.50 51,057,739.83 18,542,261.91 评估基准日的财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 并于2018年7月26日出具了会审字[2018] 5421号无保留意见的审计报告。 (三)委托人与被评估单位的关系 委托人拟收购被评估企业100%股权。 (四)其他评估报告使用者 除委托人及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未 约定其他的评估报告使用者。 二、评估目的 因茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全 部股权事宜，茂业通信网络股份有限公司特委托中通诚资产评估有限公司对 该经济行为涉及的北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权进行评估，以提 供价值参考依据。 三、评估对象和范围 (一)评估对象与评估范围内容 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有 限公司全部股权涉及的北京中天嘉华信息技术有限公司股东全部权益。 评估范围包括与评估对象对应的北京中天嘉华信息技术有限公司评估基 准日各项资产及负债。 企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，已经华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审计，并于2018年7月26日出具了会审字[2018] 5421号无 保留意见的审计报告。具体情况见下表： 单户口径财务数据 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一、 流动资产合计 258,284,148.01 2 货币资金 12,448,792.67 3 应收账款 105,319,934.52 4 预付款项 2,234,886.30 5 其他应收款 63,053,988.90 6 其他流动资产 75,226,545.62 7 二、 非流动资产合计 11,735,642.09 8 长期股权投资 0.00 9 固定资产 8,545,702.26 10 无形资产 26,100.23 11 长期待摊费用 2,198,675.31 12 递延所得税资产 965,164.29 13 三、 资产总计 270,019,790.10 14 四、 流动负债合计 65,883,200.03 15 应付账款 28,412,568.78 16 预收款项 846,605.50 17 应付职工薪酬 5,982,570.03 18 应交税费 27,415,324.56 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 19 其他应付款 3,226,131.16 20 五、 负债总计 65,883,200.03 21 六、 净资产 204,136,590.07 评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定 资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）以及相关负债，净资产 账面价值20,413.66万元。 (二)实物资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产为固定资产，截至评估基准日，具体分布 情况如下： 1．固定资产账面原值为47,861,985.76元，账面净值为8,545,702.26元， 减值准备为零。委估资产位于企业的办公场地内。主要为电子设备。其中： 电子设备主要有AVAYA交换机、各种服务器和笔记本电脑等，目前设备使用 状况较好。 (三)长期股权投资 截至评估基准日，嘉华信息的长期股权投资的账面余额1,000,000.00 元，提取长期股权投资减值准备1,000,000.00元，账面价值为0.00元，相关 情况如下表所示： 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 1 合肥御聚信息技术有限公司 2014.9 100.00% 0.00 2 苏州德惠通银信息技术有限公司 2015.4 100.00% 0.00 3 江苏嘉华互盈信息科技有限公司 2017.7.28 100.00% 0.00 4 沈阳东方般若信息技术有限公司 2017.6.23 100.00% 1,000,000.00 5 中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司 2017.11.30 100.00% 0.00 6 霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司 2017.12.07 100.00% 0.00 合计 1,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 1,000,000.00 合计 0.00 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入本次评估范围的账面记录的其他无形资产主要为软件、计算机软件 著作权、商标及域名。 1．软件主要为趋势科技防病毒软件及讯飞语音合成系统软件，截至评估 基准日，无形资产—其他无形资产原始入账价值为138,602.00元，账面价值 为26,100.23元。 2．纳入本次评估范围的37项计算机软件著作权情况如下： 序 号 软件著作权名称 权证号 著作权人 首次发表 日期 1 东方般若保险电话销售系统[简称：保险电 销]V1.0 软著登字第 0216003号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2009.9.21 2 保险展业通企业版软件[简称：保险展业 通]V1.0 软著登字第 0148000号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2006.8.14 3 FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V1.0 软著登字第 0149499号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2008.5.15 4 保险代理人营销平台[简称：528SMS]1.0 软著登字第 0149500号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2007.5.14 5 WebBuilder—企网通[简称：企网通]V1.0 软著登字第 0006525号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2000.7.20 6 “SMCS—保信通”系统 V1.0[简称：SMCS— 保信通] 软著登字第 003084号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2002.8.28 7 MOAS—谋士办公自动化系统[简称：谋士办 公系统]V1.0 软著登字第 006626号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2002.9.18 8 飞信手机杂志管理系统V1.0[简称：飞信手机 杂志] 软著登字第 BJ7516号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2006.6.23 9 东方般若短信平台软件V2.0[简称：OW SM Platform] 软著登字第 BJ2189号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2005.1.10 10 BREW应用中间件V1.0[简称：BFC] 软著登字第 035403号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2004.6.1 11 DAS数据分析工具[简称：DAS]V1.0 软著登字第 0149622号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2008.8.29 12 WisdomCRM客户关系管理系统[简称： WisdomCRM]V1.0 软著登字第 0148635号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2008.11.3 13 保信通2008[简称：保信通]V3.6 软著登字第 0149621号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2009.3.5 14 FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V2.0 软著登字第 0293029号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.1.17 15 WisdomCRM客户关系管理系统[简称： WisdomCRM]V2.0 软著登字第 0293026号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.1.10 16 SMCS-保信通软件V2.0[简称：保信通] 软著登字第 BJ2191号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2004.6.1 17 东方般若电话访问系统[简称：WisdomCATT 系统]V1.0 软著登字第 0227169号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2009.5.19 18 统一客服WEB管理监控平台[简称：UCP]V1.0 软著登字第 0846011号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 未发表 序 号 软件著作权名称 权证号 著作权人 首次发表 日期 19 东方般若融惠通积分商城系统[简称：积分商 城]V1.0 软著登字第 0352885号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.3.15 20 东方般若统一消息平台[简称：统一消息平 台]V1.0 软著登字第 0350079号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2009.12.21 21 交互式统一通信平台[简称IUCP]V1.0 软著登字第 1025218号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2014.07.30 22 东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台 V3.0] 软著登字第 1025081号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2014.12.26 23 统一积分平台[简称：积分平台]V1.0 软著登字第 1025067号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2014.12.01 24 统一客户联络系统[简称：UCS]V1.0 软著登字第 1025075号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2014.12.25 25 统一处理引擎平台[简称：UPE]V1.0 软著登字第 1024964号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2014.06.30 26 中天嘉华保险客服网站系统1.0 软著登字第 0423552号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.11.1 27 中天嘉华消息发送平台V1.0 软著登字第 0424370号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2010.11.1 28 嘉华信息赠险管理系统V1.0 软著登字第 0423643号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.6.27 29 嘉华信息短彩邮营销服务平台V1.0 软著登字第 0423594号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2012.1.20 30 嘉华信息数据库营销系统[简称：JHDBM]V1.0 软著登字第 0423597号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.10.22 31 C4呼叫中心业务平台系统[简称：C4平 台]V1.0 软著登字第 0726794号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2013.9.1 32 S3客户运营平台[简称：S3平台]V1.0 软著登字第 0726635号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2013.11.8 33 财富彼岸移动终端应用系统[简称：财富彼 岸]V1.0 软著登字第 0726793号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2013.6.1 34 财富分销平台V1.0 软著登字第 0726471号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2013.12.1 35 中天嘉华积分管理系统[简称：积分管理系 统]V1.0 软著登字第 0726689号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2013.8.15 36 嘉华信息电话销售系统[简称：电销系统]V1.0 软著登字第 0235693号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2010.8.27 37 数据管理系统V1.0 软著登字第 0727491号 北京中天嘉华信息技术 有限公司 2011.11.18 3．纳入本次评估范围的账面记录的3项计算商标权情况如下： 序 号 商标 权利人 注册号 类号 权利期限 账面金额 1 说明: Macintosh HD:Users:majesylt:Desktop:屏幕快照 2017-05-02 下午11.41.52.png 北京东方般 若科技发展 有限公司 6264914 第38类 2010.08.21-2020.08.20 0 2 说明: Macintosh HD:Users:majesylt:Desktop:屏幕快照 2017-05-03 上午6.56.14.png 北京东方般 若科技发展 有限公司 6264864 第42类 2010.08.07-2020.08.06 0 3 说明: Macintosh HD:Users:majesylt:Desktop:屏幕快照 2017-05-03 上午7.01.39.png 北京东方般 若科技发展 有限公司 1955183 第42类 2012.09.28-2022.09.27 0 4．截至评估基准，嘉华信息拥有21项域名，具体情况如下： 序 号 域名 域名持有者 域名注册.期 域名到期.期 1 im2m.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2005.4.7 2018.4.7 2 neubj.org.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2009.1.4 2018.1.4 3 neubj.org 北京中天嘉华信息技术有限公司 2009.5.14 2018.5.14 4 orientalwisdom.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2003.10.20 2018.10.20 5 orientalwisdom.net 北京中天嘉华信息技术有限公司 2003.10.20 2018.10.20 6 owemp.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2007.9.11 2018.9.11 7 owesp.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2008.9.26 2018.9.26 8 pointshop.com.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2009.6.3 2018.6.3 9 sinowel.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2010.11.23 2018.11.23 10 8jifen.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2014.5.14 2018.5.14 11 8jifen.com.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2014.5.14 2018.5.14 12 8jifen.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2014.5.9 2018.5.9 13 8jifen.net 北京中天嘉华信息技术有限公司 2014.5.9 2018.5.9 14 credit114.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2014.6.20 2018.6.20 15 credit114.com.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2014.6.20 2018.6.20 16 kingasp.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2010.10.22 2018.10.22 17 citictravel-yimin.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2013.4.18 2018.4.18 18 sinowel.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2010.11.23 2018.11.23 19 sinowel.com.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2010.11.23 2018.11.23 20 sinowelinfo.com 北京中天嘉华信息技术有限公司 2017.6.27 2018.6.27 21 smsdm.com.cn 北京中天嘉华信息技术有限公司 2005.12.19 2018.12.19 5．经核实，企业不存在其他未记录的其他无形资产 (五)企业申报的表外资产 除上述账面未记录无形资产外，本次评估企业未申报其他表外资产。 (六)引用其他机构出具的报告结论的情况 企业无引用其他机构出具的报告结论的情况。 四、价值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。。 本次评估目的是为正常的交易提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用 等无特别限制和要求，因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估的价值 类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本次评估基准日是2018年3月31日。 委托人在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 (一)法律法规依据 1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过)； 3．《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第十次会议通过)； 4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过)； 5．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 令第50号)； (二)评估准则依据 1．《评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2．《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)； 3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）； 4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）； 5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕 35号）； 7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）； 8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 9．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 10．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 12．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 13．《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）； 14．《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）； (三)权属依据 计算机软件著作权证书、商标权证书等（含下属子公司）。 (四)取价依据 1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等； 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》； 3．有关协议、合同、发票等资料； 4．评估人员的现场勘察记录； 5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料； 6．华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京中天嘉华信息技术 有限公司标准无保留意见的2015-2018年1-3月审计报告会审字[2018] 5421号； 7．嘉华信息提供的未来盈利预测。 (五)其他参考依据 被评估企业提供的生产经营统计资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)，资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法 的适用性，选择评估方法。 市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象 价值的一种方法，由于被评估企业与可比公司在产品结构、经营模式、公司 规模等方面存在一定的差异，故本次评估不采用市场法。 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过 将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了 解嘉华信息收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以 预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法 选用的条件。 嘉华信息资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确 认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。 综上所述，本次对嘉华信息采用资产基础法与收益法进行评估，在最终 分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 (二) 收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。 本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法 为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将 未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到 经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资 产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下： 股东全部权益价值=企业整体资产价值－有息债务 企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值＋溢余 资产价值 2．收益法的应用前提 本次评估是将嘉华信息置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件： (1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产。 (2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权 所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。 (3)被评估资产预期获利年限可以预测。 3．收益法选择的理由和依据 嘉华信息是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比 例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并 量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。 4．收益年限的确定 评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。 并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年4月1日至2023年12月31日共5年1 期；第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中，假设2024年后预期收益额按 2023年的收益水平保持稳定不变。 5．收益模型的选取 本次评估以企业审计后的模拟报表为基础，首先运用DCF模型计算企业 整体收益折现值，减去付息债务，再加上非经营性资产净值及溢余资产价值， 得出被评估企业股东全部权益评估值。 模拟报表的业务范围说明： （1）2017年5月16日，嘉华信息与北京东方般若科技发展有限公司签 署《资产转让协议》，协议约定北京东方般若科技发展有限公司将其所拥有的 与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务 和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳 东方般若信息技术有限公司和江苏嘉华互盈信息科技有限公司100%股权转 让给嘉华信息。 （2）2017年8月1日，嘉华信息与北京中天嘉华网络科技有限公司签订 了《北京中天嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定嘉华信息将在 北京中天嘉华保险代理有限公司94%的股权转让给北京中天嘉华网络科技有 限公司。 （3）2017年1月10日，嘉华信息股东决定，终止现有业务体系中的流 量业务、信贷业务、受托开发微信和流量软件平台业务和第三方财富管理业 务的经营。 经过上述资产收购、转让及业务终止后，嘉华信息经营的主要业务为移 动信息传输业务、金融服务外包业务、坐席租赁业务、受托开发移动信息软 件平台业务和积分运营业务。本次审计根据上述范围进行编制模拟财务报表， 同时假设嘉华信息自2015年1月1日已经实施完成上述资产重组行为，并在 此基础上编制。 企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务 企业价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产及溢余资产-非经营性 负债 企业整体收益的折现值的公式如下： 式中： P—被评估企业股东全部权益评估值(合并口径) —企业整体收益折现值 'P D —被评估企业有息负债 —非经营性资产及溢余资产 'A —非经营性负债 'D —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) nR i：收益年期，i=0.75，1.75，2.75，……，n r ：折现率(预测期内每年) 企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追 加额+利息×(1－所得税率) (三)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 本次评估涉及的具体评估方法如下。 1．流动资产 (1)流动资产中的货币资金、其他流动资产根据企业提供的各项目的明细 表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根 据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用 对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。 2．长期股权投资 对于嘉华信息的六家子公司，分别经过现场实地核查资产和负债，先整 体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比 例计算确定该项投资的评估值。 根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)，资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法 的适用性，选择评估方法。 由于被投资单位均为嘉华信息的下属子公司，且主营业务与嘉华信息存 在较大的关联及依托关系，本次采用合并口径财务报表作为测算基础，6家 被投资单位的收益法测算与嘉华信息合并统一计算 3．固定资产 本次电子设备及其他类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为 假设前提，对电子设备采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法 而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏， 故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不 具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。 成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定重置 全价。 ②成新率的确定 成新率是反映资产新旧程度的指标。 A.对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。 B.对以下情况的处理： .在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%； .若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经 验判断，选取两者中相对合理的一种； .当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。 4．无形资产 评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进 行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了 复核。 (1)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报 价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的 软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。 (2)对于未来收益可以预计的计算机软件著作权，采用收益法进行评估。 具体评估思路是首先通过估算被评估计算机软件著作权在合理的收益期限内 未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评 估计算机软件著作权的收益现值。 (3) 对于目前尚未使用，但预计未来可以受益的计算机软件著作权，因其 启用时间及其对企业合理受益期限内的分成收益额不能确定，采用成本法进 行评估。具体评估是计算在现性条件下，企业重新研发计算机软件著作权是 所耗费的研发所需人工成本、研发管理费、其他与研发过程相关的费用等， 进行加价求和，得出被评估计算机软件著作权的评估值。 (4)对于不在使用的计算机软件著作权，因其无法为企业创造价值，本次 评估为零。 (5)对于未来收益不能准确计量的商标，考虑到这些商标价值与其成本存 在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法 进行评估。计算公式如下： 商标评估值=商标申请费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合 理成本 5．长期待摊费用 长期待摊费用，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值 确定评估值。 6．递延所得所资产 递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同， 资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭 证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目 核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估 处理情况计算确认递延所得税资产。 7．负债 在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目， 评估为零。 八、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托 经与委托人洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业能力、独 立性和评价业务风险，确定接受委托，订立资产评估委托合同。针对具体情 况，确定评估价值类型，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。 (二)现场调查及资料收集 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估对象进 行了现场调查，收集资产评估业务需要的资料，了解评估对象资产、业务和 财务现状、影响企业经营的宏观、区域经济因素、所在行业现状与发展前景 等，关注评估对象法律权属。并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查 和验证。 (三)评定估算 根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理， 形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估评估目的、评估对象、价值 类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。根 据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析 评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果； 对采用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成评估结论。 (四)出具报告 项目负责人在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。本 公司按照法律、行政法规、资产评估准则规定和内部质量控制制度，对初步 资产评估报告进行内部审核，在与委托人和其他相关当事人就评估报告有关 内容进行必要沟通后，出具评估报告。 九、评估假设 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： (一)基本假设 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权 变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设 1．一般性假设 (1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。 (2)嘉华信息将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； (3)国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他 政策性收费等不发生重大变化； (4)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2．针对性假设 (1)嘉华信息各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发 生重大的核心专业人员流失问题； (2)嘉华信息各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层 能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； (3)嘉华信息未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项； (4)嘉华信息提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； (5) 嘉华信息于2016年12月22日获得《高新技术企业证书》（证书编号： GR201611003881），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定， 嘉华信息本公司2016年度、2017年度、2018年1-3月度享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的政策。由于嘉华信息在未来年度的研发支出持续性 大额支出，预计未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估对其采 用15%所得税税率进行计算。 (6)假设被评估企业租赁的办公场所及宿舍到期后可以续期并持续使用。 (7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。 十、评估结论 (一)收益法评估结果 在评估基准日2018年3月31日，嘉华信息股东全部权益评估价值 177,347.00万元，与账面价值20,413.66万元相比，增值156,933.34万元，增 值率为768.77%。 (二)资产基础法评估结果 在评估基准日2018年3月31日，嘉华信息的总资产账面价值为27,001.98万 元，负债账面价值6,588.32万元，净资产账面价值20,413.66万元；评估后，股 东全部权益评估价值为23,688.71万元，股东全部权益评估值比账面值增值 3,275.05万元，增值率为16.04%。评估结论详细情况见下表： 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2018年3月31日 被评估单位：北京中天嘉华信息技术有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 25,828.41 25,828.41 0.00 0.00% 2 非流动资产 1,173.56 4,448.61 3,275.05 279.07% 3 长期股权投资 0.00 -943.13 -943.13 4 固定资产 854.57 850.56 -4.01 -0.47% 5 无形资产 2.61 4,224.80 4,222.19 161769.73% 6 长期待摊费用 219.87 219.87 0.00 0.00% 7 递延所得税资产 96.52 96.52 0.00 0.00% 8 资产总计 27,001.98 30,398.54 3,396.56 12.58% 9 流动负债 6,588.32 6,588.32 0.00 0.00% 10 负债总计 6,588.32 6,588.32 0.00 0.00% 11 净资产（所有者权益） 20,413.66 23,688.71 3,275.05 16.04% (三)评估结论分析 两种评估结果的差异如下表所示： 金额单位：人民币万元 评估方法 股东全部权益 股东全部权益 增值额 增值率 账面值 评估值 收益法 20,413.66 177,347.00 156,933.34 768.77% 资产基础法 23,688.71 3,275.05 16.04% 差异 153,658.29 两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值，而嘉华信息经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源 之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是 立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来 评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映 企业价值。 (四)评估结论选取 嘉华信息致力于通过大型联络中心（呼叫中心）、软件系统、数据挖掘技 术等优势为中国保险、银行等大型金融企业，提供全面深入的金融产品营销 服务解决方案。 1．嘉华信息在移动信息服务行业的核心竞争力和行业地位 （1）嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势 嘉华信息是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，已经建立了 成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、 稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。 从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保 险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步的依托行业解决方 案能力，获得了多家大型股份制银行以及保险公司客户。 （2）嘉华信息具备为金融客户提供全面解决方案的能力 嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提 供专业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标 准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息 管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传 输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动 化管理运营。 （3）嘉华信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势 嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源， 扩充通道规模与信息处理能力，并对已接入的短信通道资源进行维护管理。 嘉华信息目前与10余个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升 整体通道资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用 规范与优先级规则。 （4）嘉华信息拥有自主核心处理平台的技术优势 嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要 先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理 平台是嘉华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，具有竞争优 势。 2．嘉华信息在数据处理及业务外包行业的核心竞争力 嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服 务外包商之一。在2011年，嘉华信息便开始与部分客户，如中国光大银行讨 论呼叫中心外包、电话营销外包合作的可行性，并尝试合作进行了账单分期、 开卡、催收、非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务 建立的合作关系，以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验， 嘉华信息充分发挥了自身优势，帮助客户实现业务快速发展。 综上所述，评估人员在分析了嘉华信息业务种类、经营范围以及收益稳 定性等关键因素的基础上，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能 真实合理的反映嘉华信息的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为 最终评估结论。 本次评估结论为，北京中天嘉华信息技术有限公司股东全部权益的评估 价值为177,347.00万元（大写金额为：壹拾柒亿柒仟叁佰肆拾柒万元）。本次 评估对象茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司 涉及的北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权价值为177,347.00万元（大写 金额为：壹拾柒亿柒仟叁佰肆拾柒万元）。 本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年3月31日起，至 2019年3月30日止。 十一、特别事项说明 (一)重要的利用专家工作情况 本次评估北京中天嘉华信息技术有限公司及其子公司以审定后的财务报 表作为评估账面值，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月26 日出具了会审字[2018]5421号无保留意见审计报告。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 无。 (三)评估程序受到限制的情形； 无。 (四)评估资料不完整的情形； 无。 (五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项； 无 (六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 对象的关系； 截至评估基准日，嘉华信息的办公场所均系租赁使用具体情况如下： 序号 出租方 承租方 租金 租期 租赁面 积（㎡） 地址 序号 出租方 承租方 租金 租期 租赁面 积（㎡） 地址 1 北京宏昌物 业管理有限 公司石景山 分公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 48,032 2018.05.14-2019.05.13 39.5 北京市石景 山区八大处 高科技园区 内6-C号地3 号4层楼405 室 元/年 2 北京乐康物 业管理有限 责任公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 124,723.96 2017.09.16-2019.09.15 1,242.58 北京市朝阳 区京顺路5 号曙光大厦 C座一层 元/月 3 沈阳东软医 疗系统有限 公司 沈阳东方般若 信息技术有限 公司 15,593.75 2017.11.01-2020.10.31 499 沈阳市浑南 新区世纪路 16-B3号B3 楼二层204 房间 元/月 4 沈阳东软医 疗系统有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公 26,093.75 2017.10.01-2018.9.30 835 沈阳市浑南 新区世纪路 16-B3号B3 楼二层 201-203、 212-215房间 元/月 5 沈阳东软医 疗系统有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公 11,718.75 2018.01.01-2018.9.30 375 沈阳市浑南 新区世纪路 16-B3号B3 楼一层 115-117、 119-121房间 元/月 6 沈阳东软医 疗系统有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公 7,950.00 2016.05.10-2019.5.9 10间 沈阳市浑南 新区世纪路 16-G1号 元/月 7 沈阳东软医 疗系统有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公 795.00 2016.05.10-2019.5.9 92间 沈阳市浑南 新区世纪路 16-G1号 元/月/间 8 广州市景晖 物业管理有 限公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 103.8元/ 平米/月， 租金自第 二年起每 1年递增 6% 2017.11.20-2020.05.19 329.49 广州市越秀 区东风中路 515号东照大 厦第12层第 01房 （1205-1206 单元） 9 沈阳东软医 疗系统有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 97,250 2017.08.01-2020.07.31 3,112.00 沈阳市浑南 新区世纪路 16-B3楼二层 205-210、 211-1、211-2 房间 元/月 10 北京百斯特 捷迅科技有 北京中天嘉华 信息技术有限 1,385 2017.06.01-2018.05.31 - 北京市海淀 区北四环中 序号 出租方 承租方 租金 租期 租赁面 积（㎡） 地址 限公司 公司 元/月/坐 席 合同履行期限届满前 一个月双方无异议， 自动顺延一年，最多 至2021年5月31日 路229号海 泰大厦3层 161个坐席、 4层456个坐 席 11 沈阳长峰房 地产开发有 限公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金：70 元/月/平 米，物业管 理费：25 元/月/平 米 2015.12.01-2018.10.31 3,999.00 辽宁省沈阳 市大东区滂 江街22号龙 之梦亚太城2 号写字楼6、 8层 12 成都百世城 兴投资发展 有限公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金：4000 元/月 2018.4.25-2019.4.24 40.00 四川省成都 市龙泉驿区 经开区南二 路鼎峰动力 港项目1栋3 楼第四号会 议室 13 北京聚金博 奕农业有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金： 2120/间/ 月 2017.11.16-2018.11.15 40间 北京市昌平 区马池口镇 白浮村306 号院研如寓 白浮校区 14 成都塘坝房 地产营销策 划有限公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金：第一 年45/平方 米/月；第 二年49.5/ 平方米/ 月；第三年 54.45/平 方米/月 2018.2.1-2020.1.31 816.00 成都市龙泉 驿区成龙大 道二段988 号2号楼19 层1905号 15 北京锐诩企 业管理有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金： 4020/月 2017.10.27-2018.10.26 1间 丰台区西四 环南路55号 丰台体育中 心内（丰体宾 馆二楼） 16 北京锐诩企 业管理有限 公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金： 25080/月 2017.9.27-2018.9.26 5间 丰台区西四 环南路55号 丰台体育中 心内（丰体宾 馆二楼） 17 昆山千灯盛 世家园置业 有限公司 北京中天嘉华 信息技术有限 公司 租金： 35400/月， 管理费： 17160/月 2018.5.1-2019.4.30 30间 昆山市千灯 镇炎东路与 延福路交叉 路口千灯裕 花园13幢 本次评估已考虑的上述事项的影响。 (七)重大期后事项 无。 (八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形。 2017年9月4日，嘉华信息与北京中天嘉华管理咨询有限公司签署《商标 权授权使用函》，约定北京中天嘉华管理咨询有限公司授权嘉华信息无偿使用 其拥有的12项商标；授权期限为自2017年9月4日起至商标权权利终止之日止。 权利期限到期后，如果北京中天嘉华管理咨询有限公司对上述商标权进行续 展，嘉华信息可以继续无偿使用上述商标。嘉华信息被授权使用的商标情况 如下： 序号 商标 权利人 注册号 类号 权利期限 1 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10646768号 第42类 2013/11/14-2023/11/13 2 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10649073号 第9类 2013/7/28-2023/ 7/27 3 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642430号 第9类 2013/5/14-2023/ 5/13 4 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642464号 第35类 2013/5/14-2023/ 5/13 5 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642488号 第36类 2013/5/14-2023/ 5/13 6 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10646665号 第42类 2013/8/28-2023/ 8/27 7 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10642520号 第41类 2013/8/28-2023/ 8/27 8 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10640048号 第42类 2013/6/28-2023/ 6/27 9 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639935号 第38类 2013/6/14-2023/ 6/13 10 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639849号 第36类 2013/6/21-2023/ 6/20 11 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639822号 第35类 2013/6/28-2023/ 6/27 12 北京中天嘉华管 理咨询有限公司 第10639778号 第9类 2013/5/21-2023/ 5/20 本次评估预测期内，没有考虑上述事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评 估专业人员不承担责任； (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人； (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 十三、评估报告日 评估报告日为2018年7月27日。 评估机构法定代表人（或授权代表）：金大鹏 资产评估师：吴晓霞 资产评估师：黄华韫 2018年7月27日 附 件 一、被评估单位审计报告； 二、委托人和被评估单位法人营业执照； 三、产权证明材料； 四、委托人承诺函； 五、被评估企业承诺函； 六、签名资产评估师的承诺函； 七、评估机构登记备案公告； 八、评估机构法人营业执照副本； 九、签字资产评估师资格证书； 十、授权书。 中财网
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