[关联交易]东易日盛:关于转让全资子公司网家科技有限责任公司股权暨关联交易的公告

时间:2018年07月12日 18:01:50 中财网


证券代码:002713 证券简称:东易日盛 公告编号:2018-053



东易日盛家居装饰集团股份有限公司

关于转让全资子公司网家科技有限责任公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。




一、股权转让暨关联交易概述

(一)关联交易概述

东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)现将持有的网家
科技有限责任公司(以下简称“网家科技”或“标的公司”)90%股权转让给北
京天正合美投资有限责任公司(以下简称“天正合美”),转让价格为4500万元
人民币。本次转让完成后,公司仍持有网家科技10%的股权。


(二)关联关系

受让方天正合美为公司控股股东北京东易天正投资有限公司(以下简称“东
易天正”)全资子公司,法人为公司董事长、实际控制人陈辉先生。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定,天正合美为公司关联方,本次交易构成
关联交易。


(三)审批程序

2018年7月11日,公司召开第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了
《关于转让全资子公司网家科技有限责任公司股权暨关联交易的议案》,关联董
事陈辉先生、杨劲女士已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可和独立意见,
保荐机构出具了无异议的核查意见。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》
等相关规定,本次关联交易事项属于董事会决策权限,无需提交公司股东大会批
准。


本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规


定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。


二、关联方基本情况

交易方:北京天正合美投资有限责任公司

统一社会信用代码:91110105351616632C

注册资本:1000万元

法定代表人:陈辉

成立日期:2015年08月03日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地:北京市朝阳区东大桥路8号1号楼3层312

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询。(1、不得以公
开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:

序号

股东姓名

注册资本(万元)

股份比例

1

北京东易天正投资有限公司

1000

100%

/

合计

1000

100%



与公司关联关系:天正合美为公司控股股东东易天正的全资子公司,法人
为公司董事长、实际控制人陈辉先生。


三、交易标的基本情况

公司名称:网家科技有限责任公司

统一社会信用代码:91110108318263951H

注册资本:5000万元

法定代表人:曾志忠

成立时间:2014年11月21日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地:北京市海淀区苏州街18号院2号楼607室


经营范围:技术推广服务;软件开发;软件咨询;技术服务;基础软件服务;
应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

此次交易后公司股本结构信息:

序号

股东姓名

注册资本(万元)

股份比例

1

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

500

10%

2

北京天正合美投资有限责任公司

4500

90%

/

合计

5000

100%



网家科技最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:人民币元

项目名称

2018年5月31日/

2018年1-5月

2017年12月31日/

2017年1-12月

资产总额

32,367,043.19

36,151,575.39

负债总额

118,845.63

289,825.93

所有者权益

32,248,197.56

35,861,749.46

营业收入

936,796.11

1,422,330.11

营业利润

-3,615,631.90

-5,384,645.74

净利润

-3,613,551.90

-5,374,842.92



注:标的公司截至2018年5月31日财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计[编号:中兴财光华审会字(2018)第217089号],截至2017年12月31日财务
数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计[编号:德师京报(审)字(18)
第P00988号]。


根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第97号《东
易日盛家居装饰集团股份有限公司拟股权转让所涉及的网家科技有限责任公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》,截至评估基准日 2018 年5月31日,网
家科技申报评估并经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额
账面值为32,367,043.19元、负债总额账面值为118,845.63元、所有者(股东)
权益账面值为32,248,197.56元;经评估,网家科技的股东全部权益于评估基准


日 2018年5 月 31 日的市场价值的评估结论为48,425,000元。经双方友好协
商,同意公司以人民币45,000,000元的价格向天正合美转让持有的标的公司90%
股权。


公司持有的网家科技90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、冻
结等强制措施。


四、拟签署的交易协议主要内容

转让方:东易日盛家居装饰集团股份有限公司

受让方:北京天正合美投资有限责任公司

标的公司:网家科技有限责任公司

1、目标股权及转让价款


转让方将持有的标的公司90%股权及其对应的权益转让给受让方, 标的股
权的转让价款为人民币【45,000,000】元。


2、交割


2.1 交割应在协议前置条件达成后受让方收到标的公司和转让方发出的书
面通知和证明文件之日起的【十五个工作日】内,或在先决条件未得到满足但由
受让方书面放弃之日起的【十五个工作日】内实施。


2.2 于交割日,转让方及标的公司应当向受让方交付证明以下各项文件:

(1)加盖公司公章的标的公司的股东名册,天正合美已在该等股东名册上
被登记为持有标的公司90%的股权的股东。各股东在该等股东名册上登记的股
权比例如协议所述,股权上没有任何权利负担,且股东名册的格式和内容应符
合《中华人民共和国公司法》的规定;
(2)证明天正合美为持有标的公司90%股权的股东的出资证明书的正本。


2.3 经双方同意,自协议签署生效后5个工作日内,受让方应将转让价款
的50%支付至转让方在协议签署之前以书面形式通知受让方的、转让方在中国开
立的银行账户,并在协议签署生效后30日内完成工商变更并以工商变更完成所
在月份作为控制权转移完成。剩余50%的股权转让价款受让方应于2019年7月
10日前支付完毕。受让方按照转让方通知的银行账户信息自受让方银行账户汇
出相关款项,即视为受让方按期履行了协议项下支付转让价款的义务。



3、交割后义务

标的公司应于交割日后30日内办理完成本次交易的工商变更登记手续。

4、违约责任

如果协议任何一方违反协议约定(“违约方”),则其他方(“守约方”)除享
有协议项下的其它权利之外,还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要
求。违约方应就守约方因其违约行为所直接或间接遭受的任何和所有损失、责任、
减值、费用(包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费),或其他任何
形式的损害(无论是否牵涉第三方的索偿)向守约方及其权利义务继承人作出赔
偿或补偿。

五、关联交易定价政策和定价依据

(一)评估方法

网家科技有限责任公司主要从事建筑装修互联网服务,为互联网服务型企业,
收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的研发资源优势、研发团队优势、
经验丰富且稳定的管理团队优势等资源的价值,相对资产基础法而言,能够更加
充分、全面地反映被评估单位的整体价值。经综合分析判断,本次评估选取收益
法作为评估报告最终结论。

(二)评估结果

评估基准日 2018年5 月31日,采用收益法对网家科技有限责任公司股东全
部权益价值评估结果为4,842.50万元。


六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,不会与关联
人产生同业竞争,亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。


本次股权转让完成后,公司与股权转让完成后的标的公司之间可能产生的关
联交易往来将按照《股票上市规则》的有关规定进行审批并公告。


七、本次交易的目的及对公司的影响

网家科技自设立以来,完成了公司集团官网、东易日盛官网、速美官网、A6
客户关系管理系统等互联网建设项目,为实现公司的全信息化战略持续赋能,并
通过集团数据平台进行精准客户画像,在提升客户转化率方面做出重要贡献。


网家科技未来发展仍需要持续投入,公司为进一步提高资源配置效率,集中


优势资源提升主业经营能力,持续提升上市公司盈利能力,在综合考虑上述因素
及实际情况后,经审慎研究决定将所持网家科技的90%股权进行转让。


本次股权转让后,网家科技将参照市场定价,持续与公司保持良好合作关系,
保证公司在信息化、大数据等方面的能力,继续助力业务发展。本次交易亦符合
公司战略及全体股东利益。


八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司年初至披露日与关联方天正合美累计已发生的各类关联交易的总金额
为0元。


九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司独立董事本着认真、
负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对本次事项发表事前认可意见及独

立意见如下:

1、事前认可意见:我们认真审阅了上述关联交易的相关资料,符合相关法
律法规的要求,股权转让价格公允、合理,对公司及全体股东是公平、合理的,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将本次股权转让暨关联交易事
项提交至董事会审议。


2、独立意见:本次关联交易的表决程序合法、有效,公司关联董事对该议

案进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为
本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允、合理。我们同意本次
交易。此项关联交易无需提交公司股东大会批准。


十、本次交易的其他说明

本次交易完成后,公司与天正合美共同持有网家科技的股份,公司控股股东
陈辉先生、杨劲女士,对本次收购后的股权处置签署了《东易日盛家居装饰集团
股份有限公司实际控制人关于网家科技未来股权安排的承诺函》。承诺内容如下:

本人是东易日盛家居装饰集团股份有限公司的实际控制人,在本次交易完成
后,本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人。关于网家科技未来股权安排,
本人在此作出承诺:

上市公司今后如认为网家科技仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件,


本人承诺将该部分股权以公允价格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主
体违反上述承诺,本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺在本人
作为上市公司实际控制人期间持续有效。


十一、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,该事项已经公司第四届董事会第九次(临时)会议
审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序;公司董事
会在审议本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有效,符合《公司法》、

《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次转让以
评估值为定价依据,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。


十二、备查文件目录

1、第四届董事会第九次(临时)会议决议;

2、独立董事事前认可及独立意见;

3、股权转让协议;

4、评估报告;

5、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》[中兴财
光华审会字(2018)第217089号]、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京
分所审计出具的《审计报告》[编号:德师京报(审)字(18)第P00988号];

6、国信证券股份有限公司关于拟转让全资子公司网家科技有限责任公司股
权暨关联交易的核查意见。




特此公告。








东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二零一八年七月十三日


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