[关联交易]东易日盛:国信证券股份有限公司关于公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见

时间:2018年07月12日 18:01:48 中财网


国信证券股份有限公司关于

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

转让子公司股权暨关联交易的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定,作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“东
易日盛”或“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构,国信证券股份有限公
司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对东易日盛第四届董事会第九次临
时会议审议的关于东易日盛转让全资子公司网家科技有限责任公司(以下简称
“网家科技”)股权涉及关联交易相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如
下:

一、关联交易概述

东易日盛于2018年7月11日召开了第四届董事会第九次临时会议,审议通
过了《关于公司股权转让暨关联交易的议案》,东易日盛拟将全资子网家科技的
90%的股权转让给北京天正合美投资有限责任公司(以下简称“天正合美”),
转让价格为4,500万人民币。本次转让完成后,公司仍持有网家科技10%的股权。


网家科技为公司的全资子公司,天正合美为公司控股股东北京东易天正投资
有限公司(以下简称“东易天正”)的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。


本事项关联董事陈辉先生、杨劲女士回避表决,独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。该事项不需提交公司股东大会审议。


二、关联方基本情况

本次关联交易的交易方为天正合美,基本情况如下:

交易方:北京天正合美投资有限责任公司

统一社会信用代码:91110105351616632C

注册资本:1,000万元


法定代表人:陈辉

成立日期:2015年08月03日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地:北京市朝阳区东大桥路8号1号楼3层312

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询。(1、不得以公
开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

其股权结构如下:

股东名称

注册资本(万元)

比例

北京东易天正投资有限公司

1,000

100%

合计

1,000

100%



与公司关联关系:天正合美为公司控股股东东易天正的全资子公司。


三、关联交易标的基本情况

公司名称:网家科技有限责任公司

统一社会信用代码:91110108318263951H

成立时间:2014年11月21日

营业期限至:2034年11月20日

公司住所:北京市海淀区苏州街18号院2号楼607室

法定代表人:曾志忠

注册资本:5,000万元

经营范围:技术推广服务;软件开发;软件咨询;技术服务;基础软件服务;
应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

网家科技最近一年及一期主要财务数据如下:




单位:元

项目名称

2018年5月31日/

2018年1-5月

2017年12月31日/

2017年1-12月

资产总额

32,367,043.19

36,151,575.39

负债总额

118,845.63

289,825.93

所有者权益

32,248,197.56

35,861,749.46

营业收入

936,796.11

1,422,330.11

营业利润

-3,615,631.90

-5,384,645.74

净利润

-3,613,551.90

-5,374,842.92



注:网家科技截至2018年5月31日财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计【中兴财光华审会字(2018)第217089号】,截至2017年12月31日财务数据
已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计【德师京报(审)字(18)第P00988
号】。


公司持有的网家科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、冻结等
强制措施。


四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允,对网家科技的股东全部权益
价值进行了评估,并由北京天圆开资产评估有限公司出具了《东易日盛家居装饰
集团股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的网家科技有限责任公司全部权益价
值资产评估报告》【天圆开评报字[2018]第97号】,截至评估基准日 2018 年5
月31日,网家科技申报评估并经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审
定的资产总额账面值为32,367,043.19元、负债总额账面值为118,845.63元、
所有者(股东)权益账面值为32,248,197.56元;经评估,采用收益法对网家科
技有限责任公司股东全部权益价值评估结果为4,842.50万元。


参照本次评估价值,结合标的公司未来业绩成长性的基础上,遵循市场定价
原则,经双方友好协商,同意东易日盛以人民币45,000,000元的价格向天正合
美转让持有的网家科技90%股权。本次股份转让定价公允、合理。


五、交易协议的主要内容

转让方:东易日盛家居装饰集团股份有限公司

受让方:北京天正合美投资有限责任公司

标的公司:网家科技有限责任公司


1、目标股权及转让价款


转让方将持有的标的公司90%股权及其对应的权益转让给受让方, 标的股
权的转让价款为人民币【45,000,000】元。


2、交割


2.1 交割应在协议前置条件达成后受让方收到标的公司和转让方发出的书
面通知和证明文件之日起的【十五个工作日】内,或在先决条件未得到满足但由
受让方书面放弃之日起的【十五个工作日】内实施。


2.2 于交割日,转让方及标的公司应当向受让方交付证明以下各项文件:

(1)加盖公司公章的标的公司的股东名册,天正合美已在该等股东名册上
被登记为持有标的公司90%的股权的股东。各股东在该等股东名册上登记的股
权比例如协议所述,股权上没有任何权利负担,且股东名册的格式和内容应符
合《中华人民共和国公司法》的规定;
(2)证明天正合美为持有标的公司90%股权的股东的出资证明书的正本。


2.3 经双方同意,自协议签署生效后5个工作日内,受让方应将转让价款
的50%支付至转让方在协议签署之前以书面形式通知受让方的、转让方在中国开
立的银行账户,并在协议签署生效后30日内完成工商变更并以工商变更完成所
在月份作为控制权转移完成。剩余50%的股权转让价款受让方应于2019年7月
10日前支付完毕。受让方按照转让方通知的银行账户信息自受让方银行账户汇
出相关款项,即视为受让方按期履行了协议项下支付转让价款的义务。

3、交割后义务

标的公司应于交割日后30日内办理完成本次交易的工商变更登记手续。

4、违约责任

如果协议任何一方违反协议约定(“违约方”),则其他方(“守约方”)除享
有协议项下的其它权利之外,还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要
求。违约方应就守约方因其违约行为所直接或间接遭受的任何和所有损失、责任、
减值、费用(包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费),或其他任何
形式的损害(无论是否牵涉第三方的索偿)向守约方及其权利义务继承人作出赔
偿或补偿。

六、涉及关联交易的其他安排


本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,不会与关联
人产生同业竞争,亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。


本次股权转让完成后,公司与股权转让完成后的标的公司之间可能产生的关
联交易往来将按照《股票上市规则》的有关规定进行审批并公告。


七、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易对公司独立性没有影响,公司亦不会因此交易对关联方形成依
赖。本次交易完成后,不存在与关联方同业竞争的情况,本次交易符合公司整体
战略发展需求,符合公司及全体股东利益。


八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至本公告披露日,东易日盛与天正合美累计发生的关联交易总额
为0元。


九、独立董事事前认可意见及发表的独立意见

公司独立董事于第四届董事第九次会议召开前审阅了本次关联交易的有关
文件资料、询问了相关情况,并出具了书面的事前认可意见与独立意见。


独立董事的事前认可意见:

我们认真审阅了上述关联交易的相关资料,符合相关法律法规的要求,股权
转让价格公允、合理,对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司和中
小股东利益的情形。我们同意将本次股权转让暨关联交易事项提交至董事会审议。


独立董事的独立意见:

本次关联交易的表决程序合法、有效,公司关联董事对该议案进行了回避表
决,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为本次关联交易遵
守了公开、公平、公正的原则,定价公允、合理。我们同意本次交易。此项关联
交易无需提交公司股东大会批准。


十、本次交易的其他说明

本次交易完成后,公司与天正合美共同持有网家科技的股份,公司控股股东
陈辉先生、杨劲女士,对本次收购后的股权处置签署了《东易日盛家居装饰集团
股份有限公司实际控制人关于网家科技未来股权安排的承诺函》。承诺内容如下:

本人是东易日盛家居装饰集团股份有限公司的实际控人,在本次交易完成后,
本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人。关于网家科技未来股权安排,本人


在此作出承诺:

上市公司今后如认为网家科技仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件,
本人承诺将该部分股权以公允价格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主
体违反上述承诺,本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺在本人
作为上市公司实际控制人期间持续有效。


十一、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,该事项已经公司第四届董事会第九次临时会议审议
通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序;公司董事会在
审议本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有效,符合《公司法》、
《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。


本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


(以下页无正文)




(本业无正文,为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限
公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)











保荐代表人: _____________ ______________

孙建华 王水兵

















国信证券股份有限公司

二〇一八年七月十三日




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