[关联交易]东易日盛:国信证券股份有限公司关于公司新增日常关联交易预计的核查意见

时间:2018年07月12日 18:01:46 中财网


国信证券股份有限公司

关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司

新增日常关联交易预计的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定,作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“东
易日盛”或“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构,国信证券股份有限公
司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对东易日盛第四届董事会第九次临
时会议审议的关于东易日盛新增日常关联交易预计的相关事项进行了审慎核查。

核查的具体情况如下:

一、新增日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易概述

2018年7月11日,东易日盛第四届董事会第九次(临时)会议审议通过公
司《关于补充2018年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈辉先生、杨劲女
士依法回避了表决。本次关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通,
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该议案无需提交股东大会审议。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


(二)新增预计关联交易类别和金额

2018 年度公司新增与关联方预计发生关联交易情况如下:

单位:元

关联交易
类别

关联人

关联交易内容

关联交易
定价原则

2018年新增预
计金额

2018 年1-5月与
关联方发生的关
联交易金额

向关联人
采购劳务

网家科技
有限责任
公司

家装业务软件
定制化产品

参考市场
价格协商
定价

750,000

1,930,000

合计







750,000

1,930,000



注:以上2018年1月至2018年5月与关联方发生的关联交易金额数据已经中兴财光


华会计师事务所(特殊普通合伙)审计[编号:中兴财光华审会字(2018)第217089号]。


二、关联方介绍及关联信息

公司名称:网家科技有限责任公司

统一社会信用代码:91110108318263951H

成立时间:2014年11月21日

营业期限至:2034年11月20日

公司住所:北京市海淀区苏州街18号院2号楼607室

法定代表人:曾志忠

注册资本:5000万元

经营范围:技术推广服务;软件开发;软件咨询;技术服务;基础软件服务;
应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

网家科技最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:元

项目名称

2018年5月31日/

2018年1-5月

2017年12月31日/

2017年1-12月

资产总额

32,367,043.19

36,151,575.39

负债总额

118,845.63

289,825.93

所有者权益

32,248,197.56

35,861,749.46

营业收入

936,796.11

1,422,330.11

营业利润

-3,615,631.90

-5,384,645.74

净利润

-3,613,551.90

-5,374,842.92



注:网家科技截至2018年5月31日财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计【中兴财光华审会字(2018)第217089号】,截至2017年12月31日财务
数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计【德师京报(审)字(18)第
P00988号】。


三、关联交易主要内容

(一)定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原
则,交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类产品的价格,不
存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利


益的行为。


(二)关联交易协议签署情况

关联交易协议在实际业务发生时再进行签署。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要,对于
公司的生产经营是必要的,预计在今后的生产经营中,相关关联交易还会持续。

本次关联交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款,
遵循公开、公平、公正的原则,没有损害上市公司和非关联股东的利益,交易的
决策程序严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性
产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。


五、独立董事事前认可和发表的意见

公司独立董事于第四届董事第九次会议召开前审阅了有关文件资料、询问了
相关情况,并出具了书面的事前认可意见与独立意见。


独立董事的事前认可意见:

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四
届董事会第九次(临时)会议审议的《关于补充2018年度日常关联交易预计的议
案》的相关资料,经充分讨论后认为:本次关联交易有利于开展公司正常的经营
活动,定价遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益,不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意提交公司第四届董事会第就
次(临时)会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。


独立董事的独立意见:

本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。 公司本次
关联交易预计总额符合公司的实际需要,遵循公平、公正、公开的原则,符合公
司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行,公司应根据实际需
求,与关联方根据公允价格,公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应
合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关
联人形成依赖。


本次关联交易决策及表决程序合法:公司董事会在审议议案时,关联董事回
避了表决,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。



六、监事会意见

公司此次关联交易公平、公正、公开,有利于公司业务的发展,该交易的价
格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小
股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。监事会同意此次
关联交易事项。


七、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

公司新增2018年度日常关联交易预计为正常的交易事项,是交易各方依据
市场化原则独立进行,价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。上述关联交易已经公司第四届董事会第九次(临时)会议、第四届监事会第
八次(临时)会议审议通过,公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的
独立意见。本次事项履行了必要的决策程序,其审议程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。


保荐机构对上述关联交易事项无异议。







(本业无正文,为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限
公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)











保荐代表人: _____________ ______________

孙建华 王水兵

















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