[上市]金通灵:非公开发行股票上市申请书

时间:2018年07月12日 18:01:29 中财网


江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

非公开发行股票上市申请书



深圳证券交易所:

经中国证监会“证监许可[2018]807号”文核准,同意江苏金通灵流体机械科技
股份有限公司(以下简称“金通灵”或“公司”)向邵耿东发行23,228,240股股份,向
徐建阳发行8,102,874股股份、向王建文发行1,620,574股股份、向上海锡绍投资
管理中心(有限合伙)(以下简称“锡绍投资”)发行5,672,012股股份、向上海滚
石投资管理有限公司-滚石3号运能能源股权投资基金(以下简称“滚石投资-3
号基金”)发行5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司-滚石9号股权
投资私募基金(以下简称“滚石投资-9号基金”)发行12,232,414股股份、向五莲
汇利财务咨询管理中心(以下简称“五莲汇利”)发行3,163,047股股份购买相关资
产;核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。本次非公开发行具体情
况如下:

一、 金通灵概况

公司名称

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

英文名称

Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co., Ltd.

股票上市交易所

深圳证券交易所

股票简称

金通灵

股票代码

300091

注册资本

人民币55,559.89万元万元

法定代表人

季伟

注册地址

江苏省南通市钟秀中路135号

办公地址

江苏省南通市钟秀中路135号

互联网网址

www.jtlfans.com

电子信箱

dsh@jtlfans.com

联系电话

0513-85198488




联系传真

0513-85198488

经营范围

大型工业离心鼓风机、通风机,轴流鼓风机、通风机,多级
离心鼓风机,单级高速离心鼓风机,节能型离心空气压缩机,
消声器,各种风机配件,汽轮机,燃气轮机,空气悬浮离心
鼓风机的制造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务(制
造、加工另设分支机构经营);自营和代理上述商品和技术的
进出口业务以及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料、
技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)





二、本次非公开发行股票的情况

(一)本次发行履行的内部决策程序

2017年12月14日,上海运能股东会作出决定,同意公司股东将其所持上海
运能合计100%股权转让给金通灵


2017年12月14日,锡绍投资内部决策机构作出决议,同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵


2017年12月14日,滚石投资内部决策机构作出决议,同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵


2017年12月14日,五莲汇利内部决策机构作出决议,同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵


2017年12月15日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》的相关议案。同日,公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议》和《业绩承诺与补偿协议》。


2018年1月11日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次《江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》的相关议案。


(二)本次发行履行的监管部门核准过程


2018年3月21日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会2018年第14次并购重组委工作会议审核,金通灵本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项获得有条件通过。


2018年5月18日,金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2018]807号),核准向邵耿东发行23,228,240股股份,向徐
建阳发行8,102,874股股份、向王建文发行1,620,574股股份、向上海锡绍投资管
理中心(有限合伙)发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司-滚
石3号运能能源股权投资基金发行5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公
司-滚石9号股权投资私募基金发行12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管
理中心发行3,163,047股股份购买相关资产;核准金通灵非公开发行募集配套资
金不超过2亿元。


(三)本次非公开发行股票的基本情况

1、发行股票的类型:境内非公开发行上市人民币普通股(A股)

2、每股面值:人民币1.00元

3、发行数量:上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为
60,107,194股。


4、发行定价方式及发行价格:

根据交易方案,上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事
会第五次会议决议公告日。经各方友好协商,上市公司发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%,即13.08元/股。在定价基准
日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。


2018年5月17日,公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017
年度利润分配的预案》,同意公司以总股本555,598,900股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.23元(含税)。


2018年5月22日,公司公告了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2017
年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:2018年5月28日,除
权除息日为:2018年5月29日。2017年度权益分派方案实施完毕后,公司本次


发行股份购买资产的发行价格将由13.08元/股调整为13.06元/股,发行数量由
60,015,288股调整为60,107,194股。具体计算如下:

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+总股本变动
比例)=(13.08元/股-0.023元/股)/(1+0)=13.06元/股。具体情况如下:

单位:股

序号

交易对方

发行股份数(调整前)

发行股份数(调整后)

1

邵耿东

23,228,240

23,263,811

2

徐建阳

8,102,874

8,115,283

3

王建文

1,620,574

1,623,056

4

锡绍投资

5,672,012

5,680,698

5

滚石投资-3号基金

5,996,127

6,005,309

6

滚石投资-9号基金

12,232,414

12,251,147

7

五莲汇利

3,163,047

3,167,890

合计

60,015,288

60,107,194



5、本次发行股份的锁定期:

邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金,其因本次发行取
得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。


滚石投资-9号基金和五莲汇利,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股
份发行之日起36个月不得转让或解禁。


综上所述,本次非公开发行最终确定发行价格为13.06元/股,发行数量为
60,107,194股。


本次交易对方获得的具体对价情况如下:

序号

交易对方

交易金额(元)

发行股份数(股)

1

邵耿东

303,825,382.54

23,263,811

2

徐建阳

105,985,598.56

8,115,283

3

王建文

21,197,119.71

1,623,056

4

锡绍投资

74,189,918.99

5,680,698

5

滚石投资-3号基金

78,429,342.93

6,005,309

6

滚石投资-9号基金

159,999,981.25

12,251,147

7

五莲汇利

41,372,656.02

3,167,890

合计

785,000,000.00

60,107,194



6、本次发行的验资情况


2018年6月12日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字
[2018]000328号《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行人民币普通股(A
股)60,107,194股后实收资本的验资报告》,验证截止2018年6月12日,金通灵
已收到上海运能100%的股权,作为金通灵向邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投
资、滚石投资-3号基金、滚石投资-9号基金和五莲汇利发行60,107,194股股份购
买资产的对价。


三、本次非公开发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

项目

本次发行前

本次变动

本次变动后

股份数(股)

比例

股份数(股)

股份数(股)

比例

有限售条件的股份

180,827,238

32.55%

60,107,194

240,934,432

39.13%

无限售条件的股份

374,771,662

67.45%

-

374,771,662

60.87%

股份总数

555,598,900

100.00%

60,107,194

615,706,094

100.00%



(二)本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升,财务
结构将更趋合理,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险进一步降低,
公司抗风险能力将得到提高。


(三)本次发行对业务结构的影响

公司目前主要从事为大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机、高效
汽轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工
程。公司通过本次重组注入上海运能的能源发电项目的成套设备供应及技术服务
业务后,将依托自身原有的高效汽轮机为核心的小型发电岛成套技术,积极布局
余热发电、生物质能发电处理业务领域。


本次交易完成后,上海运能将成为金通灵的全资子公司,有利于进一步提升
其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力,金通灵盈利能力将得到进一步
增强,金通灵股东可以分享子公司经营净利润,使股东利益最大化。


本次交易完成后的业务结构,有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。


(四)本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股


票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理结构。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公
司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规
范运作,切实保证公司的独立性。


(五)本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行完成后,公司高级管理人员结构不会因为本次发行而发生变动。


(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。


(七)本次发行对公司控制权的影响

截至2018年6月29日,季伟、季维东通过一致行动关系合计控制公司35.49%
的股份表决权,为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后,在不考虑募集
配套资金影响的情况下,季伟、季维东合计控制的公司股份表决权为32.03%,仍
为公司的控股股东和实际控制人。


(八)本次发行对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后,上海运能将成为金通灵全资子公司,纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。


根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》
的约定,邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺2017年、2018年和2019年可实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,100.00万元、7,650.00
万元和9,500.00万元,上市公司的收入规模和盈利能力均将得以显著提升,有利
于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。


根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776号《备考审阅报告》和大华核
字[2018]003086号《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如
下表所示:

单位:万元

项目

2017年12月31日/2017年

2016年12月31日/2016年

实际数

备考数

实际数

备考数

总资产

350,208.65

458,925.70

254,368.66

376,858.55




所有者权益

143,727.68

216,715.01

89,980.41

163,377.12

归属于上市公司股
东的所有者权益

143,208.46

214,946.49

88,634.10

161,677.12

营业收入

146,346.17

168,944.35

94,606.58

112,527.64

归属于上市公司股
东的净利润

12,489.87

12,173.45

4,640.54

4,353.73

基本每股收益(元/
股)

0.23

0.21

0.09

0.06



本次交易完成后,因上海运能纳入上市公司合并口径,上市公司备考总资产
规模、净资产规模和收入规模将有明显增加;备考的归属于上市公司股东的净利
润和基本每股收益小幅下降。主要是由于在备考框架下,双方所合作的项目结算
方式发生变化所致,但上市公司未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。


公司本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规
的有关规定,公司申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。


以上申请妥否,请批示。



(此页无正文,为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票上市
申请书》之盖章页)











江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

2018年7月12日






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