[上市]金通灵:发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

时间:2018年07月12日 18:01:27 中财网


江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

实施情况暨新增股份上市公告书

(摘要)

独立财务顾问



二零一八年七月






公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。


3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。


4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。


5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关
信息提前股东及其他投资者注意。


6、本公司提醒投资者注意:本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《金通灵流体机
械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



特别提示

一、本次发行股份的种类与面值

本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民
币1.00元。


二、本次发行股份的价格及数量

本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为13.06元/股,本次发行股份购
买资产的新增股份数量为60,107,194股。


四、新增股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚
石投资-3号基金,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起12
个月不得转让或解禁。


滚石投资-9号基金和五莲汇利,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股
份发行之日起36个月不得转让或解禁。


五、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年7月5日受理完成
本次非公开发行新股的登记申请,并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入
上市公司的股东名册。


六、新增股票上市安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2018年7月18
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,
股票交易设涨跌幅限制。


七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。



目 录

公司声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
目录 ............................................................... 4
释义 ............................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 9
一、本次交易方案概述........................................ 9
二、本次交易发行股份具体情况............................... 10
三、发行前后相关情况对比................................... 12
(一)本次发行前后前十名股东情况........................... 12
(二)本次发行对公司的影响................................. 13
(三)本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况... 15
(四)本次交易未导致公司控制权变化......................... 16
(五)本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件......... 16
第三节 本次交易的实施情况 ......................................... 17
一、本次重组实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理情况................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................... 20
四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况............................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险............................. 21
七、独立财务顾问、法律顾问意见............................. 21
第四节 新增股份的数量和上市情况 ................................... 23
第五节 持续督导 ................................................... 24
一、持续督导期间........................................... 24
二、持续督导方式........................................... 24
三、持续督导内容........................................... 24
第六节 备查文件及中介机构联系方式 ................................ 25
一、备查文件............................................... 25
二、本次交易中介机构联系方式............................... 25

释义

本公告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

金通灵/公司/上市公司/
本公司



江苏金通灵流体机械科技股份有限公司,在深圳证券交易
所上市,股票代码:300091

交易对方



邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇


上海运能/标的公司



上海运能能源科技有限公司

交易标的/标的资产



上海运能100%的股权

业绩承诺方



邵耿东、徐建阳、锡绍投资

本次交易/本次重组/本
次重大资产重组



金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有
的上海运能100%的股权;同时,拟向不超过五名其他特定
投资者发行股份募集配套资金

本次交易价格



金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运
能100%的股权,合计发行股份的总金额

发行股份购买资产



金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运
能100%的股权,以发行股份作为交易对价的行为

募集配套资金/配套融




金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
资金

报告书/重组报告书



《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书(草案)》

独立财务顾问报告



光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》

《发行股份购买资产协
议》



《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
阳、王建文、上海锡绍投资管理中心(有限合伙)、上海
滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于
上海运能能源科技有限公司之发行股份购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协
议》



《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
阳、上海锡绍投资管理中心(有限合伙)之业绩承诺与补
偿协议》

锡绍投资



上海锡绍投资管理中心(有限合伙)

滚石投资



上海滚石投资管理有限公司

滚石投资-3号基金



滚石3号运能能源股权投资基金

滚石投资-9号基金



滚石9号股权投资私募基金

东兴投资



上海东兴投资控股发展有限公司

五莲汇利



五莲汇利财务咨询管理中心

上海工锅



上海工业锅炉有限公司

工锅无锡



上海工业锅炉无锡有限公司

工锅绿能源



上海工锅绿能源有限公司

无锡金华运



无锡金华运电力设备有限公司




上海工锅厂



上海工业锅炉厂

工锅机电



上海工业锅炉厂机电节能服务部

电气实业



上海电气实业公司

通用机械



上海通用机械(集团)公司

瑞立投资



上海瑞立投资有限公司

解放传媒



上海解放传媒投资有限公司

戴基企发



上海戴基企业发展有限公司

润邦投资



上海润邦投资集团有限公司

中投投资



天津中投投资发展有限公司

发行股份的定价基准日



金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日

审计、评估基准日



2017年9月30日

资产交割日



本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之


股份交割日



股份登记到交易对方的手续办理完毕之日

最近两年及一期



2015年度、2016年度、2017年度1-9月

最近一年及一期



2016年度、2017年度1-9月

业绩补偿期间



2017年度、2018年度和2019年度

光大证券/独立财务顾




光大证券股份有限公司

海润律所



北京市海润天睿律师事务所

大华会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

立信评估



上海立信资产评估有限公司

《法律意见书》



北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意
见书

《资产评估报告》



江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资
产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告

《审计报告》



大华会计师出具的“大华审字[2017]008148号”《上海运能
能源科技有限公司审计报告》

《备考审阅报告》



大华会计师出具的“大华核字[2017]003776号”《江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司备考合并财务报表及
审阅报告》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第127号)

《发行管理暂行办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
-上市公司重大资产重组(2017年修订)》




《财务顾问办法》



《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第54号)

《股票上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

登记结算公司



中国证券登记结算有限公司

工商局



工商行政管理局

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。





































第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权,交易金额为
78,500.00万元;同时向不超过5名特定投资者募集不超过20,000.00万元的配套资
金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。其中:

(一)拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、
滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权,全部
以发行股份方式支付,总计发行股份数为60,107,194股。


(二)拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,000.00万元
的配套资金,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项
目。


金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提,
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。


本次交易完成后,金通灵将持有上海运能100%的股权,上海运能将成为金
通灵的全资子公司。


本次交易对方获得的具体对价情况如下:

序号

交易对方

交易金额(元)

发行股份数(股)

1

邵耿东

303,825,382.54

23,263,811

2

徐建阳

105,985,598.56

8,115,283

3

王建文

21,197,119.71

1,623,056

4

锡绍投资

74,189,918.99

5,680,698

5

滚石投资-3号基金

78,429,342.93

6,005,309

6

滚石投资-9号基金

159,999,981.25

12,251,147

7

五莲汇利

41,372,656.02

3,167,890

合计

785,000,000.00

60,107,194




二、本次交易发行股份具体情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行方式及发行对象

为收购标的资产所发行股份的发行对象为上海运能现有股东,所发行股份由
前述发行对象以其持有的上海运能股份为对价进行认购。


(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据交易方案,上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事
会第五次会议决议公告日。经各方友好协商,上市公司发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%,即13.08元/股。在定价基准
日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。


2018年5月17日,公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017
年度利润分配的预案》,同意公司以总股本555,598,900股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.23元(含税)。


2018年5月22日,公司公告了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2017
年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:2018年5月28日,除
权除息日为:2018年5月29日。2017年度权益分派方案实施完毕后,公司本次
发行股份购买资产的发行价格将由13.08元/股调整为13.06元/股,发行数量由
60,015,288股调整为60,107,194股。具体计算如下:

调整后的发行价格=(调整前的发行价格-每股现金红利)/(1+总股本变动
比例)=(13.08元/股-0.023元/股)/(1+0)=13.06元/股。





(四)发行数量

上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为60,107,194股,符合
金通灵2018年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2018]807号)的核准。


2018年5月17日,公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017
年度利润分配的预案》,同意公司以总股本555,598,900股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.23元(含税)。


2018年5月22日,公司公告了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2017
年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:2018年5月28日,除
权除息日为:2018年5月29日。2017年度权益分派方案实施完毕后,公司本次
发行股份购买资产的发行价格将由13.08元/股调整为13.06元/股,发行数量由
60,015,288股调整为60,107,194股。具体情况如下:

单位:股

序号

交易对方

发行股份数(调整前)

发行股份数(调整后)

1

邵耿东

23,228,240

23,263,811

2

徐建阳

8,102,874

8,115,283

3

王建文

1,620,574

1,623,056

4

锡绍投资

5,672,012

5,680,698

5

滚石投资-3号基金

5,996,127

6,005,309

6

滚石投资-9号基金

12,232,414

12,251,147

7

五莲汇利

3,163,047

3,167,890

合计

60,015,288

60,107,194



(五)本次发行股份的锁定期

邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金,其因本次发行取
得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。


滚石投资-9号基金和五莲汇利,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股
份发行之日起36个月不得转让或解禁。



邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分
三期解禁完毕,具体安排如下:业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后,锁定
股份可解禁30%;上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后,
锁定股份可再解禁30%;上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确
定(包含减值测试后应补偿股份数)后,剩余的40%锁定股份可全部解禁。若业
绩补偿期间内需履行业绩补偿义务,上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行
当期业绩补偿义务后实施。


在上述股份锁定期届满前,若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的,则增持股份亦遵守上述约定。


(六)上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。


三、发行前后相关情况对比

(一)本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2018年6月29日,本次非公开发行的新股登记完成前,公司前十名股
东持股情况如下表:

序号

股东姓名/名称

股份数量(股)

持股比例

1

季伟

98,799,700

17.78%

2

季维东

98,413,850

17.71%

3

鹏华资产-浦发银行-上海爱建信托-爱建信
托-浦发金通定增2号集合资金信托计划

14,329,000

2.58%

4

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·持盈1
号证券投资集合资金信托计划

14,154,700

2.55%

5

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫
向荣21号证券投资集合资金信托计划

13,250,000

2.38%

6

上海永望资产管理有限公司-永望复利成长-
文峰1号私募证券投资基金

13,224,900

2.38%

7

华宝信托有限责任公司-“华宝丰进”【183】号
单一资金信托

10,968,000

1.97%




8

西藏自治区投资有限公司

8,927,668

1.61%

9

李宁

8,155,950

1.47%

10

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·祥瑞5
号结构化证券投资集合资金信托计划

7,190,388

1.29%



2、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东持股情况如下表:

序号

股东姓名/名称

股份数量(股)

持股比例

1

季伟

98,799,700

16.05%

2

季维东

98,413,850

15.98%

3

邵耿东

23,263,811

3.78%

4

鹏华资产-浦发银行-上海爱建信托-爱建信
托-浦发金通定增2号集合资金信托计划

14,329,000

2.33%

5

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·持盈1
号证券投资集合资金信托计划

14,154,700

2.30%

6

陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·鑫鑫向
荣21号证券投资集合资金信托计划

13,250,000

2.15%

7

上海永望资产管理有限公司-永望复利成长-
文峰1号私募证券投资基金

13,224,900

2.15%

8

上海滚石投资管理有限公司-滚石9号股权投
资私募基金

12,251,147

1.99%

9

华宝信托有限责任公司-“华宝丰进”【183】号
单一资金信托

10,968,000

1.78%

10

西藏自治区投资有限公司

8,927,668

1.45%



(二)本次发行对公司的影响

1、股本结构变动情况

本次非公开发行前后股本结构变动情况如下:

项目

本次发行前

本次变动

本次变动后

股份数(股)

比例

股份数(股)

股份数(股)

比例

有限售条件的股份

180,827,238

32.55%

60,107,194

240,934,432

39.13%

无限售条件的股份

374,771,662

67.45%

-

374,771,662

60.87%

股份总数

555,598,900

100.00%

60,107,194

615,706,094

100.00%



本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。



2、对公司资产结构影响

本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升,财务
结构将更趋合理,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险进一步降低,
公司抗风险能力将得到提高。


3、对公司业务结构的影响

公司目前主要从事为大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机、高效
汽轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工
程。公司通过本次重组注入上海运能的能源发电项目的成套设备供应及技术服务
业务后,将依托自身原有的高效汽轮机为核心的小型发电岛成套技术,积极布局
余热发电、生物质能发电处理业务领域。


本次交易完成后,上海运能将成为金通灵的全资子公司,有利于进一步提升
其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力,金通灵盈利能力将得到进一步
增强,金通灵股东可以分享子公司经营净利润,使股东利益最大化。


本次交易完成后的业务结构,有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。


4、对公司治理的影响

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理结构。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公
司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规
范运作,切实保证公司的独立性。


5、对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司高级管理人员结构不会因为本次发行而发生变动。


6、对公司关联交易与同业竞争的影响

本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。



7、对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后,上海运能将成为金通灵全资子公司,纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。


根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》
的约定,邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺2017年、2018年和2019年可实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,100.00万元、7,650.00
万元和9,500.00万元,上市公司的收入规模和盈利能力均将得以显著提升,有利
于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。


根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776号《备考审阅报告》和大华核
字[2018]003086号《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如
下表所示:

单位:万元

项目

2017年12月31日/2017年

2016年12月31日/2016年

实际数

备考数

实际数

备考数

总资产

350,208.65

458,925.70

254,368.66

376,858.55

所有者权益

143,727.68

216,715.01

89,980.41

163,377.12

归属于上市公司股
东的所有者权益

143,208.46

214,946.49

88,634.10

161,677.12

营业收入

146,346.17

168,944.35

94,606.58

112,527.64

归属于上市公司股
东的净利润

12,489.87

12,173.45

4,640.54

4,353.73

基本每股收益(元/
股)

0.23

0.21

0.09

0.06



本次交易完成后,因上海运能纳入上市公司合并口径,上市公司备考总资产
规模、净资产规模和收入规模将有明显增加;备考的归属于上市公司股东的净利
润和基本每股收益小幅下降。主要是由于在备考框架下,双方所合作的项目结算
方式发生变化所致,但上市公司未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。


(三)本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。



(四)本次交易未导致公司控制权变化

截至2018年6月29日,季伟、季维东通过一致行动关系合计控制公司35.49%
的股份表决权,为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后,在不考虑募集
配套资金影响的情况下,季伟、季维东合计控制的公司股份表决权为32.03%,仍
为公司的控股股东和实际控制人。


(五)本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。



第三节 本次交易的实施情况

一、本次重组实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理情况

(一)本次交易涉及的内部决策程序

1、上市公司决策程序

2017年12月15日,本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》的相关议案。同日,本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产
协议》和《业绩承诺与补偿协议》。


2018年1月11日,本公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次《江
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)》的相关议案。


2、标的公司决策程序

2017年12月14日,上海运能股东会作出决定,同意公司股东将其所持上海
运能合计100%股权转让给金通灵


2017年12月14日,锡绍投资内部决策机构作出决议,同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵


2017年12月14日,滚石投资内部决策机构作出决议,同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵


2017年12月14日,五莲汇利内部决策机构作出决议,同意将其持有的上海
运能全部股权转让给金通灵


(二)本次发行监管部门的审核过程

1、2018年3月21日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委


员会2018年第14次并购重组委工作会议审核,金通灵本次发行股份购买资产并
募集配套资金事项获得有条件通过。


2、2018年5月18日,金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2018]807号),核准邵耿东发行23,228,240股股份,向徐建
阳发行8,102,874股股份、向王建文发行1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理
中心(有限合伙)发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司-滚石3
号运能能源股权投资基金发行5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司
-滚石9号股权投资私募基金发行12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理
中心发行3,163,047股股份购买相关资产;核准金通灵非公开发行募集配套资金
不超过2亿元。


(三)发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

上海运能已经办理完毕本次交易标的的资产股权转让的工商变更登记手续。

2018年6月12日,上海市闵行区市场监督管理局核准了上海运能股东变更等事
宜并换发了新的《营业执照》(社会统一信用代码:91310112697219108U)。上海
运能100%股权已过户登记至金通灵


2、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。


3、标的资产在过渡期内损益的归属

标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登
记日起上一月末。交割审计基准日确定后,金通灵聘请的具有相关资质的中介机
构,于资产交割审计基准日起20个工作日内出具专项审计报告,审计确认标的
资产在过渡期间的盈亏情况。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈
利由上市公司享有,若经审计标的资产在损益期间发生亏损,则业绩承诺方应于
专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售


股权的比例向公司以现金方式补足,并承担连带责任。


4、发行股份的限售期

本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚
石投资-3号基金,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起12
个月不得转让或解禁。


滚石投资-9号基金和五莲汇利,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股
份发行之日起36个月不得转让或解禁。


5、验资情况

2018年6月12日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字
[2018]000328号《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行人民币普通股(A
股)60,107,194股后实收资本的验资报告》,验证截止2018年6月12日,金通灵
已收到上海运能100%的股权,作为金通灵向邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投
资、滚石投资-3号基金、滚石投资-9号基金和五莲汇利发行60,107,194股股份购
买资产的对价。


6、新增股份登记及托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年7月5日受理完成
本次非公开发行新股的登记申请,并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确
认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入
上市公司的股东名册。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具之日,金通灵已针对本次交易履行了相关信息披露义务,
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次发行
股份购买资产并募集配套资金实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形。



三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的
调整情况

公司于2018年5月22日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于
公司聘任财务总监的议案》,公司董事会同意聘任袁学礼先生担任公司财务总监,
任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。


截至本公告书出具之日,上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或
其他相关人员调整的情况。


(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的
调整情况

根据本次重组方案,金通灵通过本次重组收购的资产为标的公司100%股权。


截至本公告书出具之日,上海运能的董事、监事、高级管理人员已调整为:
季伟任董事长,邵耿东、李雄伟、徐建阳、王旭辉任董事,李志坤任监事。


四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

截至本公告书出具之日,在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。



五、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》两项协议。


截至本公告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违
反协议约定的行为。


(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺。


截至本公告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反
承诺的行为。


六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项主要为:

金通灵尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜,非公开发行股票募集
本次交易配套资金、并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实
收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。


本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。


七、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论意见

上市公司本次重组的独立财务顾问光大证券关于本次交易实施情况出具了
光大证券股份有限公司关于金通灵发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》,认为:


1、金通灵本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成
过户、证券发行已获受理,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。


2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为金通灵具备非公开发行股票及相
关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐金通灵本次非公开发行股票在
深圳证券交易所上市。


(二)发行人律师的结论意见

律师这对本次交易实施情况,认为:

1、金通灵本次交易已取得必要的批准与授权,已具备实施的法定条件;

2、标的资产已完成变更登记手续,金通灵已合法取得注标的资产的所有权;

3、金通灵已完成本次交易所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的
验资、交易对方认购股份的证券登记手续,相关实施过程及结果符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等规定;

4、金通灵已就本次交易履行了相关信息披露义务,仍需依据相关规定履行
信息披露义务;

5、协议各方正在按照约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形;交
易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。


6、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍;本次重大资
产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。







第四节 新增股份的数量和上市情况

2018年7月5日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司向邵耿东等7名交
易对方合计发行的60,107,194股普通A股股票已于2018年7月5日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。


本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次新增流通股为0
股,上市时间为2018年7月18日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,
股票交易设涨跌幅限制。


根据《重组办法》,为保护上市公司全体股东利益,特别是保护上市公司中
小股东的利益,本次发行股份锁定期安排如下:

邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金,其因本次发行取
得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。


滚石投资-9号基金和五莲汇利,其因本次发行取得的上市公司股份自该等股
份发行之日起36个月不得转让或解禁。


邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分
三期解禁完毕,具体安排如下:业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后,锁定
股份可解禁30%;上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后,
锁定股份可再解禁30%;上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确
定(包含减值测试后应补偿股份数)后,剩余的40%锁定股份可全部解禁。若业
绩补偿期间内需履行业绩补偿义务,上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行
当期业绩补偿义务后实施。





第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与光大证券在财务
顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问光大证券对公司的持续督导期间为自本次
重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个会计年度。


二、持续督导方式

独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、盈利预测的实现情况;

4、募集资金的使用情况;

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

6、公司治理结构与运行情况;

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。



第六节 备查文件及中介机构联系方式

一、备查文件

以下备查文件,投资者可在金通灵流体机械科技股份有限公司查询:

1、中国证券监督管理委员会核准文件;

2、验资机构出具的验资报告;

3、发行人律师出具的法律意见书;

4、财务顾问出具的核查意见。


二、本次交易中介机构联系方式

(一)独立财务顾问

机构名称:

光大证券股份有限公司

法定代表人:

周健男

住所:

上海市静安区新闸路1508号静安国际广场

联系电话:

021-22169250

传真:

021-22169254

项目主办人

王世伟、周平



(二)律师事务所

机构名称:

北京市海润天睿律师事务所

单位负责人:

罗会远

住所:

朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层

联系电话:

010-65219696

传真:

010-88381869

经办律师:

王澍颖、童子骞



(三)审计及验资机构

机构名称:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:

梁春




住所:

北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

联系电话:

010-58350078

传真:

010-58350006

注册会计师:

范荣、胡志刚



(四)资产评估机构

机构名称:

上海立信资产评估有限公司

法定代表人:

杨伟暾

住所:

上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

联系电话:

021-68877288

传真:

021-68877020

注册资产评估师:

姚凌、杨洋




(本页无正文,为《金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之盖章页)



















江苏金通灵流体机械科技股份有限公司



2018年7月12日




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