[公告]金通灵:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

时间:2018年07月12日 18:01:20 中财网








北京海润天睿律师事务所

关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之实施情况的法律意见书



[2017]海字第135-7号











中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码:100022

电话:(010)65219696 传真:(010)88381869



二〇一八年七月




北京海润天睿律师事务所

关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之实施情况的法律意见书

[2017]海字第135-7号



致:江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、
部门规章以及规范性文件的相关规定,北京海润天睿律师事务所(以下简称“本
所”)接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司(以下简称“金通灵”或“公
司”)的委托,作为金通灵发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次
交易”)的专项法律顾问。


就本次交易所涉及的相关事项,本所已出具《北京市海润律师事务所关于江
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市海润律师事务所关于江苏金
通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律
意见书(一)》《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)》《北京海润天睿律
师事务所江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书(三)》《北京海润天睿律师事务所江苏金通灵流体机械科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(四)》《北
京海润天睿律师事务所江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书(五)》《北京海润天睿律师事务所关于江苏
金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资
产过户的法律意见书》。



本所现就本次交易实施情况的相关事项进行核查并出具本法律法律意见书。

对本法律意见书,本所声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中
另有说明外,本法律意见书所用简称与《法律意见书》及其补充法律意见书的释
义一致。


本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件,随其他材料
一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供金通灵为本次交易之
目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。


本所及经办律师现根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:

一、本次交易方案概述

根据金通灵第四届董事会第五次会议决议、2018年第一次临时股东大会决
议、交易相关各方签署的《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》及其摘要,
本次交易方案如下:

金通灵拟以发行股份的方式购买邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石
投资、五莲汇利合计持有的上海运能100%股权。同时,拟向不超过5名特定合
格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元,用于支付中介机构
相关费用和实施能源设备制造项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价
格的100%。


金通灵向交易对方发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,金通灵将自筹解决。


二、本次交易的批准与授权

(一)金通灵的批准与授权

1、2017年12月15日,金通灵独立董事出具《江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项事前认可
意见》《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买


资产并募集配套资金相关事项的独立意见》,同意将本次交易相关事项提交公司
第四届董事会第五次会议审议以及本次交易的总体安排。


2、2017年12月15日,金通灵召开第四届董事会第五次会议,审议并通过
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。


3、2017年1月11日,金通灵召开2018年第一次临时股东大会,审议并通
过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。


(二)上海运能的批准与授权

2017年12月14日,上海运能股东会通过决议,同意全体股东将持有的上
海运能全部股权转让给金通灵


(三)交易对方的批准与授权

1、锡绍投资

2017年12月14日,锡绍投资全体合伙人通过决议,同意锡绍投资将持有
的上海运能全部股权转让给金通灵


2、滚石投资

2017年12月14日,滚石投资股东会通过决议,同意滚石投资将持有的上
海运能全部股权转让给金通灵


3、五莲汇利

2017年12月14日,五莲汇利作出投资人决定,同意五莲汇利将持有的上
海运能全部股权转让给金通灵


(四)中国证监会的批准

2018年5月18日,中国证监会核发《关于核准江苏金通灵流体机械科技股


份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]807号),核准金通灵本次交易的相关事项。


本所律师认为,金通灵本次交易已取得必要的批准与授权,具备实施的法定
条件。


三、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户情况

根据金通灵与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易涉
及的标的资产为邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6
名股东合计持有的上海运能100%股权。


根据上海运能的工商变更登记资料并经本所律师核查,截至2017年6月12
日,邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6名股东合计
持有的上海运能100%股权均已变更登记至金通灵


(二)新增注册资本验资情况

2018年6月12日,大华会计师出具“大华验字[2018]第000328号”《验
资报告》,经审验,截至2018年6月12日,金通灵已收到交易对方以股权缴纳
的新增注册资本合计60,107,194元,变更后的注册资本为615,706,094元。


(三)新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月5日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,金通灵向邵耿东等7名交
易对方合计发行的60,107,194股普通A股股票已于2018年7月5日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。


本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,标的资产已完成变更登记手续,
金通灵已合法取得注标的资产的所有权;金通灵已完成本次交易所涉及发行股份
购买资产项下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续,相关
实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》
等规定。



四、本次交易的信息披露情况

根据金通灵的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金通灵
已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要
求。


五、本次交易相关协议及承诺履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括:金通灵与全体交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》、金通灵与邵耿东、徐建阳、锡绍投资等业绩承诺人签署的《业绩
承诺与补偿协议》及其补充协议。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,上述协议均已生效,协
议各方正在按照约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。


(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中披
露。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,交易各方均正常履行
相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,上述协议均已生效,
协议各方正在按照约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形;交易各方均
正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。


六、相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及所涉及的各项承
诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

1、中国证监会已核准金通灵非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。

金通灵将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公开发行股份募


集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不
影响发行股份购买资产的实施结果;

2、金通灵尚待办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜的工商
登记或备案手续;

3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。


4、金通灵尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续
履行信息披露义务。


本所律师认为,本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障
碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


七、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日:

(一)金通灵本次交易已取得必要的批准与授权,已具备实施的法定条件;

(二)标的资产已完成变更登记手续,金通灵已合法取得注标的资产的所有
权;

(三)金通灵已完成本次交易所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本
的验资、交易对方认购股份的证券登记手续,相关实施过程及结果符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等规定;

(四)金通灵已就本次交易履行了相关信息披露义务,仍需依据相关规定履
行信息披露义务;

(五)协议各方正在按照约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形;
交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。


(六)本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍;本次重大
资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


(以下无正文)


(本页无正文,专为《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字
盖章页)









北京海润天睿律师事务所(盖章)







负责人:(签字) 经办律师:(签字)





罗会远:________________ 王澍颖:________________





童子骞:________________





2018年7 月 12 日


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