[收购]宜华健康:关于子公司收购重庆永川卧龙医院有限公司65%股权的公告

时间:2018年07月03日 20:33:53 中财网


证券代码:000150 证券简称:宜华健康 公告编号:2018-83



宜华健康医疗股份有限公司

关于子公司收购重庆永川卧龙医院有限公司65%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、交易概述

2018年7月2日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于同意公司子公司收购重庆永川卧龙医院有限公司65%股权的议案》,同意公司
子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)以现金
22,612万元收购王朝兵所持重庆永川卧龙医院有限公司(以下简称“目标医院”)
65%的股权,本次交易完成后,达孜赛勒康将实际拥有目标医院65%股权。


本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
本次交易也不构成关联交易。


根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交
易属于董事会审批权限,无须提交股东大会审议。


二、交易标的基本情况

重庆永川卧龙医院有限公司

统一社会信用代码:91500118MA5YYX9L1H

类型:有限责任公司

法定代表人:王朝兵

注册资本:3,700万

成立日期:2018年06月27日

住所:重庆市永川区化工路324号、326号

经营范围:从事医疗诊疗活动。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后
方可展开经营活动)


收购前股权结构:王朝兵持股100%

收购后股权结构:达孜赛勒康持股65%、王朝兵持股35%

重庆市永川卧龙医院是一所集医疗、预防、保健、康复为一体的现代化、专
家型二级综合医院,床位100张,设置内科、外科、妇科、儿科、口腔科、眼科、
耳鼻喉科、中医科/康复专业/针灸专业、预防保健科、医学检验科、医学影像科、
麻醉科等诊疗科目。


重庆永川卧龙医院有限公司为新设立公司,截止本披露日,重庆市永川卧龙
医院正在进行改制,由重庆永川卧龙医院有限公司承继医院的全部资产、业务、
人员以及业务资质。


重庆市永川卧龙医院最近一年财务情况(经审计):

截止2017年12月31日,总资产70,265,331.07元,净资产34,706,660.09
元,净利润25,768,718.57元。


三、交易对方的基本情况

王朝兵

住所:重庆市永川区三教镇新观音村张家沟村民小组

身份证号:510229********6931

上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


四、协议的主要内容

达孜赛勒康与王朝兵签订《关于重庆永川卧龙医院有限公司的股权收购协议
书》

甲方:达孜赛勒康医疗投资管理有限公司

乙方:王朝兵

丙方:重庆永川卧龙医院有限公司(以下简称“标的医院”)

丁方:重庆市永川卧龙医院

公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)
以现金22,612万元收购王朝兵所持重庆永川卧龙医院有限公司(以下简称“目
标医院”)65%的股权,本次交易完成后,达孜赛勒康将实际拥有目标医院65%股
权。



1、交易方案:标的医院改制完成后,达孜赛勒康以现金22,612万元收购标
的医院65%的股权,本次交易完成后,达孜赛勒康将实际拥有标的医院65%股权。


2、本次交易实施的条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

(1)达孜赛勒康、标的医院已经合法取得本次交易所有必要的内部批准及审
批机关的批准(如有),且该等批准现时有效,没有被撤销;

(2)标的医院改制方案已取得地方人民政府、民政部门、卫生主管部门等有
权政府机构的认可意见(包括但不限于同意重庆市永川卧龙医院的全部资产、业
务、人员以及业务资质由标的医院承继等),具体改制方案业经甲方以书面形式
认可;

(3)重庆市昌州医药有限责任公司(以下简称“昌州医药”)已出具书面确认
函,确认其对重庆市永川卧龙医院的股权结构不存在异议,其不拥有重庆市永川
卧龙医院的任何出资人股权;

(4)如在本协议签署前已经存在的任何合同、法律文件或事实对本次交易施
加限制或要求取得第三方同意的,该等限制已经解除或该等同意已经取得;

(5)王朝兵已以重庆市永川卧龙医院改制后的净资产向标的医院实缴注册资
本,若重庆市永川卧龙医院改制后的净资产评估作价低于3,700万元,差额部分
已由王朝兵以货币方式补足出资;

(6)如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。


3、股权转让款支付:达孜赛勒康收购标的医院65%股权的转让价款分八期
支付。


4、业绩承诺:、

王朝兵承诺,以重庆市永川卧龙医院2017年度经甲方聘请的中介机构审计
的税后净利润2,576.87万元为基础,标的医院2018年度实现的税后净利润较上
一年度增长率不低于12%,即2018年度实现的税后净利润不低于2,886.09万元;
2019年度实现的税后净利润较上一年度增长率不低于12%,即2019年度实现的
税后净利润不低于3,232.43万元;2020年度实现的税后净利润较上一年度增长


率不低于10%,即2020年度实现的税后净利润不低于3,555.67万元;2021年度
实现的税后净利润较上一年度增长率不低于8%,即2021年度实现的税后净利润
不低于3,840.12万元;2022年度实现的税后净利润与上一年度持平,即2022
年度实现的税后净利润不低于3,840.12万元。


如在承诺期内,标的医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期
期末累积承诺税后净利润数,王朝兵应当向达孜赛勒康进行现金补偿。当年的应
补偿金额具体计算方式及补偿方式如下:

当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺税后净利润数-截至当期期末累
积实现税后净利润数)÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对
价-已补偿金额。本次交易的总对价为22,612万元;在逐年计算补偿金额的情
况下,在各年计算的应补偿金额小于0时,取0值,即已补偿金额不冲回。


当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣,不足抵扣的部分,王朝
兵应在标的医院当年度审计报告出具后的10个工作日内,向达孜赛勒康支付现
金补偿。


各方同意,国家或地方行业政策变化、行业监管、行业格局及发展状况、标
的医院内部人员调整、经营思路调整等因素均不属于不可抗力或意外事件,不作
为王朝兵业绩承诺指标的免责或抗辩理由;王朝兵应当负责并积极应对该等变化
所导致的(潜在)不利影响。


5、违约责任:

(1)本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。


(2)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他
方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证
费等)。


(3)本次交易实施的先决条件满足后,达孜赛勒康未能按照本协议约定的付
款期限、付款金额支付相关款项的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按
照每日万分之三计算违约金(但由于乙方或标的医院的原因导致逾期付款的除


外)。若达孜赛勒康逾期支付本协议第4.1.1条至第4.1.3条约定款项超过30
日,且经乙方书面催告后仍未在催告期内支付的,乙方有权解除本协议,但由于
乙方或标的医院的原因导致逾期付款的除外。本协议解除之日起10个工作日内,
乙方应返还达孜赛勒康已经支付的所有款项,并按照银行同期贷款利率向达孜赛
勒康支付利息费用。


(4)本次交易实施的先决条件满足后,乙方违反本协议的约定,未能按照本
协议约定的期限向达孜赛勒康支付补偿款的,每逾期一日,应当以应补偿金额为
基数按照每日万分之三计算违约金支付给达孜赛勒康。


(5)除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但
不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。


6、生效条件

(1)本协议经各方签字盖章后成立,并在满足本协议第3.1条约定的本次
交易实施的先决条件后即时生效,本条及本协议第十五条的约定自本协议签署之
日起生效。


(2)各方同意,如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部
分主体的,经该等条款所涉及的主体书面签署同意,可对该等条款作出修订,该
等条款未涉及的其他主体对此无异议。


(3)除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以书面形式解除本协议。


(4)过渡期内,如甲方发现重庆市永川卧龙医院或标的医院存在未披露重
大事项或存在未披露重大或有风险,导致标的医院的经营发生重大不利变化的,
甲方有权单方解除本协议终止本次交易,并根据本协议的约定追究违约责任,要
求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济
损失。


五、本次交易定价依据

本次交易定价是结合医疗服务并购市场的特点,在平等互利的原则下,各方
协商确定本次交易价格。


六、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示

重庆永川卧龙医院有限公司是一家二级综合医院,其学科特色及医疗水平在


当地具有一定的领先地位,本次收购符合公司医疗产业的战略布局,收购完成后,
达孜赛勒康公司将控股重庆永川卧龙医院有限公司,按合并报表准则等相关规定
将其纳入公司合并报表范畴,将对公司经营绩效等产生积极影响。


本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部
因素的影响,可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注
意投资风险。


特此公告。










宜华健康医疗股份有限公司董事会


二○一八年七月三日




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