[公告]麦格米特:华林证券股份有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180561号）所涉事..
华林证券股份有限公司 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （180561号）所涉事项之核查意见 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年5月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（180561号）收悉。根据贵会的要求，华林证券股份有限公司对反馈 意见所列问题进行了认真核查，现回复如下： 如无特殊说明，本次反馈意见回复中所采用的释义与《深圳麦格米特电气股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》一致。 目 录 问题1、申请文件显示，1）本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司（以下简称怡和 卫浴）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称深圳驱动）和深圳市麦格米特控制技 术有限公司（以下简称深圳控制）评估增值率分别为1098.86%、1028.51%和639.87%，总 体增值率为998.69%。2）深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称麦格米特或上市公司） 于2017年3月上市，三家标的资产均为上市公司控股子公司。3）本次重组交易对方之王建 方于2010年4月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托 上市公司行使。请你公司：1）结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等， 补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性。2）核 查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性，本次 重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关联关系，是否存在首发上 市前筹划本次重组的情况。3）结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次 重组相关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股 东、实际控制人相关承诺。4）结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其与上 市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股股东、 实际控制人是否构成一致行动关系。5）补充披露本次交易交易对方中，有2名交易对方采 用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................................... 9 问题2、申请文件显示，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱 动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有 的怡和卫浴14%股权，梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。请你公司补充披露：1） 上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立 性和法人治理结构的影响。2）前述剩余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 28 问题3、申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过3,000万元，扣除发行费用 后的募集资金净额将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关的费用。2）上市公司 于2017年3月首发上市，募集资金总额54,156.50万元。截至2017年12月末，上市公司货 币资金余额为15,083.42万元，资产负债率为38.05%。请你公司结合上市公司首发募集资金 使用进度及效果、报告期货币资金及财务性投资余额及具体使用计划、资产负债率等，进一 步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 31 问题4、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，怡和卫浴主要产品产能产量存在较 大幅度提升，其中2016年产能、产量分别为15万台、13.36万台，2017年产能、产量分别 为25万台、22.53万台。2）报告期怡和卫浴营业收入分别为14,714.01万元和23,680.54万 元，营业收入出现大幅增长。请你公司：1）结合怡和卫浴的生产模式、主要生产要素在报 告期的增长情况，补充披露报告期2016年至2017年怡和卫浴产能、产量出现大幅增长的具 体原因及合理性。2）结合怡和卫浴所处行业的发展状况、竞争态势等，进一步补充披露报 告期怡和卫浴营业收入存在较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ........................................................................................................................................... 35 问题5、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年怡和卫浴综合毛利率分别为37.06%和 36.45%，其中智能坐便器毛利率分别为37.14%和36.51%，智能坐便部件毛利率分别为 30.84%和32.70%。2）交易报告书第144页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元， 2017年销售单价为46.22元；第384页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元，2017 年销售单价为11.63元。请你公司：1）补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器 部件2017年销售单价存在不一致的具体原因及合理性。2）结合怡和卫浴主要产品销售单价 的变动情况，进一步补充披露怡和卫浴报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动趋势是否 匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 39 问题6、申请文件显示，怡和卫浴报告期2016年、2017年第一大客户均为惠达卫浴股份有 限公司（以下简称惠达卫浴），销售金额分别为10,352.75万元和13,114.03万元，占比分别 为70.47%和55.38%。同时报告期惠达卫浴也是怡和卫浴的前五大供应商。请你公司结合怡 和卫浴和惠达卫浴交易的具体情况，补充披露：1）怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具 体条款，相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据。2）惠达卫 浴既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理性。3）是否存在其他既是 怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................... 41 问题7、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，怡和卫浴应收账款余额分别为2,787.46 万元和5,883.57万元，应收账款出现大幅增长。2）报告期怡和卫浴存货金额分别为1,768.43 万元和4,307.95万元，存货出现大幅增长。请你公司：1）结合怡和卫浴的主要信用政策， 补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性，并进一步补充 披露截至目前怡和卫浴报告期末应收账款的收回情况。2）结合怡和卫浴报告期2016年及 2017年一季度销售占比较低的实际情况，进一步补充报告期末存货余额出现大幅增长的具 体原因及合理性，与怡和卫浴普遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 43 问题8、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年怡和卫浴营业收入分别为14,714.01万 元和23,680.54万元，其中2017年营业收入增长率为60.9%，增长率较高。2）预测期2018 年至2022年，预测怡和卫浴营业收入分别为41,630.35万元、56,768.92万元、71,858.94万 元、86,900.96万元和99,974.00万元，预测营业收入增长率分别为75.8%、36.4%、26.6%、 20.9%和15.0%，保持高速增长。3）预测期怡和卫浴预测毛利率分别为34.00%、33.10%、 32.51%、32.16%和31.44%，毛利率略有下降。请你公司：1）结合截至目前怡和卫浴的业绩 实现情况，进一步补充披露怡和卫浴预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2）结合怡 和卫浴所处行业的发展情况、怡和卫浴目前在手订单情况、与主要客户合作的稳定性、未来 预计产能产量的扩张情况等，进一步补充披露怡和卫浴预测期营业收入大幅增长的具体预测 依据和可实现性。3）进一步补充披露怡和卫浴预测期毛利率的具体预测依据及未来维持毛 利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 46 问题9、申请文件显示，1）深圳驱动的主要产品为电机驱动器产品。报告期2016年至2017 年，深圳驱动营业收入分别为17,038.28万元和18,717.13万元。2）报告期深圳驱动的新能 源汽车电机驱动产品收入分别为8,927.42万元和6,917.49万元，销售单价分别为1,723.44 元和2,336.99元，销售收入下降但销售单价有所上升；通用电机驱动产品收入分别为8,055.66 万元和11,795.08万元，销售单价分别为861.57元和772.43元，销售收入上升但销售单价有 所下降。3）报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%，深圳驱动2017年毛利率下降 较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响，该产品毛利率较2016年下降 22.26%。请你公司：1）结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋势、竞争态势等，进一 步补充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性。2）补充披露深圳驱 动报告期各产品毛利率变化情况，并结合各产品销售单价变动进一步分析报告期各产品毛利 率变化与销售单价变动是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 51 问题10、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动经销模式占营业收入比例 分别为32.23%和21.39%。2)报告期深圳驱动主营业务按季节划分情况，一季度营业收入占 比最低，四季度营业收入占比最高。请你公司：1）补充披露深圳驱动经销模式具体情况， 包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。2）结合深圳 驱动主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳驱动报告期一季度营业收 入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充 披露针对深圳驱动营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准 确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末 突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ............................. 58 问题11、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动应收账款金额分别为7,736.92 万元和8,445.46万元，占流动资产比例分别为40.05%和34.16%。从应收账款账龄来看，2016 年1年以内应收账款占比为88.19%，至2017年1年以内应收账款占比为79.89%，应收账 款总体账龄增长。2）报告期深圳驱动存货金额分别为7,152.30万元和9,378.73万元，存货 规模增长远高于营业收入增长。请你公司：1）结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行 业情况和补贴政策，补充披露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性，相关 应收账款是否存在重大坏账风险，截至目前报告期末应收账款的收回情况。2）结合深圳驱 动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情况，补充披露报告期末深圳驱动存 货金额大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 68 问题12、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动其他流动资产中，理财产 品金额分别为734万元和3,440万元。2）报告期深圳控制其他流动资产中，理财产品金额 分别为1,225万元和1,000万元。请你公司补充披露报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产 品的具体情况、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 73 问题13、申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳驱动营业收入分别为17,038.28 万元和18,717.13万元，2017年营业收入增长率为9.9%。报告期深圳驱动净利润分别为 3,906.73万元和2,572.22万元，2017年净利润存在下降。2）预测期2018年至2022年，预 测深圳驱动营业收入分别为36,312.87万元、48,623.35万元、64,081.41万元、80,446.75万 元和94,507.37万元，预测营业收入增长率分别为94.0%、33.9%、31.8%、25.5%和17.5%， 保持高速增长。3）报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%，深圳驱动2017年毛利 率下降较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响。预测期深圳驱动毛利率分 别为33.38%、31.95%、30.74%、29.50%和28.28%，呈现逐年下降趋势。请你公司：1）结 合截至目前深圳驱动的业绩实现情况，进一步补充披露深圳驱动预测2018年营业收入和净 利润的可实现性。2）补充披露预测期深圳驱动各主要产品的销量、销售单价的具体预测情 况及预测依据。3）结合深圳驱动所处行业的发展情况、目前在手订单情况、新能源汽车行 业补贴政策的影响等，进一步补充披露深圳驱动预测期营业收入增长远高于报告期的合理 性，预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。4）结合报告期2017年深圳驱动 毛利率出现大幅下降的实际情况，补充披露预测期深圳驱动毛利率逐年下降的具体预测依 据，及未来维持毛利率稳定的具体措施。5）结合报告期2017年深圳驱动净利润较2016年 出现大幅下降的实际情况，补充披露预测期2018年及以后年度预测净利润大幅增长的合理 性，导致净利润下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................... 77 问题14、申请文件显示，本次交易三家标的资产与上市公司存在规模较大的关联交易，其 中报告期各期上市公司均为各标的资产第一大供应商。请你公司：1）结合上市公司及三家 标的资产的主要业务情况，进一步补充披露三家标的资产存在规模较大关联交易的必要性和 合理性。2）结合上市公司及三家标的资产与无关联第三方交易的情况，进一步补充披露相 关关联交易定价的公允性。3）结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦 格米特电气有限责任公司（以下简称株洲电气）进行的实际情况，进一步补充披露深圳控制 的主要生产经营是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 85 问题15. 申请文件显示，1）深圳控制主要产品为PLC产品。深圳控制仅从事研发和销售， 生产为委托上市公司全资子公司株洲电气生产。2）报告期2016年至2017年，深圳控制毛 利率分别为59.92%和56.14%，毛利率较高，主要的研发、设计、软件开发投入等均计入费 用。3）报告期内，深圳控制PLC产品毛利率下降3.79%，主要是由于2017年度深圳控制 直销占比下降，直销客户通常个性化设计的需求比较高，毛利率比经销高，报告期内直销毛 利率分别为62.01%和60.12%。4）报告期深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44% 和59.68%。5）报告期深圳控制的通用PLC产品线、轨道交通产品线及其他产品的销售单 价均出现明显下降。请你公司：1）结合同行业可比公司实际情况及深圳控制的生产经营模 式，进一步补充披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否 符合行业实际情况。2）进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体 原因及合理性，产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配，未来主要产品价格是否存在 继续下降的重大风险。3）补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的 毛利率变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 105 问题16. 申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳控制经销模式占营业收入比例 分别为53.44%和59.68%。2）报告期2017年深圳控制一季度营业收入占比为18.74%为全年 最低，四季度营业收入占比为30.38%为全年最高。请你公司：1）补充披露深圳控制经销模 式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。 2）结合深圳控制主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳控制2017 年一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确 认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售， 是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ... 111 问题17. 申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳控制营业收入分别为3,363.47 万元和3,457.86万元，其中2017年营业收入增长率仅为2.8%。2）预测期2018年至2022 年，预测深圳控制营业收入分别为6,653.47万元、9,269.56万元、12,358.81万元、15,411.95 万元和17,665.90万元，预测营业收入增长率分别为92.4%、39.3%、33.3%、24.7%和14.6%， 保持高速增长。请你公司：1）结合截至目前深圳控制的业绩实现情况，进一步补充披露深 圳控制预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露预测期深圳控制各主要产品 的销量、销售单价的具体预测情况及预测依据。3）结合深圳控制报告期营业收入增长率仅 为2.8%的实际情况、深圳控制所处行业的发展情况、目前在手订单情况等，进一步补充披 露深圳控制预测期营业收入增长率远高于报告期的合理性，预测期营业收入大幅增长的具体 预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 120 问题18. 申请文件显示，1）报告期2016年至2017年，深圳控制毛利率分别为59.92%和 56.14%，预测期2018年至2022年深圳控制预测毛利率分别为55.50%、54.94%、54.33%、 53.67%和52.98%，预测毛利率呈现逐年下降趋势。2）报告期深圳控制期间费用率分别为 41.76%和38.50%，预测期2018年至2022年深圳控制预测期间费用率分别为35.6%、35.1%、 33.5%、31.6%和31.4%，预测期间费用率呈现逐年下降趋势。请你公司补充披露：1）深圳 控制预测期毛利率呈现逐年下降的合理性及预测依据，未来维持毛利率稳定的具体措施。2） 深圳控制预测期期间费用率的具体预测情况，预测期期间费用率较报告期存在较大下降的合 理性及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 125 问题19、请你公司补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价与本次交易作价 存在差异的具体原因及合理性，相关的股权转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支 付费用。如是，进一步补充披露股份支付费用的具体确认依据。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 130 问题1、申请文件显示，1）本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司 （以下简称怡和卫浴）、深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称深圳驱动） 和深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称深圳控制）评估增值率分别为 1098.86%、1028.51%和639.87%，总体增值率为998.69%。2）深圳麦格米特电 气股份有限公司（以下简称麦格米特或上市公司）于2017年3月上市，三家标 的资产均为上市公司控股子公司。3）本次重组交易对方之王建方于2010年4 月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上 市公司行使。请你公司：1）结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长 情况等，补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理 性及必要性。2）核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权 的背景、原因及合理性，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供 应商是否存在关联关系，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况。3）结合麦 格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次重组相关信息披露是否与麦 格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股东、实际控制人 相关承诺。4）结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其与上市公 司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控 股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。5）补充披露本次交易交易对方中， 有2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等，补充披露麦 格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性 （一）本次重组交易作价合理 本次交易中，标的资产交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商确定。 各交易标的估值水平如下： 项目 怡和卫浴 深圳驱动 深圳控制 2018-2020年平均承诺净利润（万元） 9,533.33 7,166.67 1,866.67 截至评估基准日的账面净资产（万元） 8,324.55 7,000.40 2,905.90 本次交易评估值（万元） 99,800.00 79,000.00 21,500.00 承诺期平均市盈率（倍） 10.47 11.02 11.52 本次交易市净率（倍） 11.99 11.29 7.40 1、本次交易以收益法评估，估值水平合理 在收益法估值下，标的公司的未来收益情况是主要考量指标。本次交易各标 的公司所处行业规模较大，成长空间较大，各标的公司均已培育出各具特色的核 心业务和核心客户，未来业绩有望快速增长。 选取A股市场重大资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例，与 本次交易对应的动态市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的 参考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下： 收购方 标的公司 承诺期第一年净 利润 承诺期第 一年市盈 率 承诺期平均 净利润 承诺期平均 市盈率 大洋电机 上海电驱动 9,400.00 37.34 17,450.00 20.06 英维克 科泰电源 1,264.00 26.17 2,388.00 13.17 麦格米特 浙江怡和 7,100.00 14.06 9,533.33 10.47 麦格米特 深圳驱动 5,493.03 14.38 7,166.67 11.02 麦格米特 深圳控制 1,295.35 16.60 1,866.67 11.52 如上表所示，市场可比交易承诺期第一年动态市盈率、承诺期平均市盈率均 较高，均远高于本次交易水平。因此，从市场可比交易情况来看，本次交易作价 合理。 2、各标的公司刚步入成长期，累积盈利较少导致评估增值率较高，具有合 理性 各标的公司前期处于业务培育期，前期累积盈利较小，导致截至报告期末的 净资产较少，评估增值率较高。各标的公司最近五年营业收入、净利润如下： 标的公司 成立时间 指标 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 怡和卫浴 2011年 营业收入 23,680.54 14,714.01 7,289.14 3,360.26 1,799.80 净利润 4,649.37 2,969.72 909.33 32.91 -488.64 深圳驱动 2007年 营业收入 18,717.13 17,038.28 8,681.49 5,605.76 6,075.61 净利润 2,572.22 3,906.73 460.43 -437.31 68.83 深圳控制 2011年 营业收入 3,457.86 3,363.47 3,179.93 4,264.90 3,439.54 净利润 735.57 713.01 538.06 1,065.76 692.03 如上表所示，各标的公司在2016年前均处于业务培育期，经营规模较小， 尤其是怡和卫浴和深圳驱动，在前期存在累计亏损，因此通过经营利润累积形成 的净资产规模较小，但标的公司未来成长性较好，导致评估增值率较高。 （二）麦格米特上市后业绩增长情况较好 麦格米特于2017年3月上市，上市后业绩增长情况较好，根据麦格米特发 布的2017年年度报告、2018年第一季度报告，2017年营业收入较2016年增长 29.48%，归属于上市公司股东的净利润较2016年增长6.73%；2018年第一季度， 营业收入较上年同期增长48.22%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增 长60.58%。 项目 2018年一季度 2017年 金额（万元） 同比增长 金额（万元） 同比增长 营业收入 38,409.51 48.22% 149,444.94 29.48% 归属于上市公司股 东的净利润 2,433.93 60.58% 11,705.33 6.73% （三）以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性 如上所述，上市公司收购标的公司少数股权定价合理。其必要性体现在： 1、标的公司是上市公司业务的重要组成部分，有必要加强控制权，提升上 市公司核心竞争力 麦格米特自2003年成立以来，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数 字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不 断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家 电领域和工业领域的产品。 本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，交易标 的销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容，标的公司是上市公司业务 的重要组成部分。因此有必要进一步加强控制权，增加持股比例，保证上市公司 “基于核心技术平台的多产品发展战略”的实施，提升上市公司核心竞争力。 2、收购股权是上市公司战略实施过程中的必经阶段，标的公司前期处于培 育期，目前已进入成长期，有必要进行持股形式的切换 “平台+团队”是上市公司实施“基于核心技术平台的多产品发展战略”的有效 组织形式。对于新兴产品或初创期业务，公司通常采用“设立子公司+核心团队参 股子公司”的模式，一是有利于在新业务导入初期降低运营风险；二是有利于提 高业务团队的自主决策权，从而充分发挥其积极性与创造力，有利于新业务的立 足和突破。对于成长或成熟期的优势业务，公司通常采用“事业部+核心团队入股 上市公司”的模式，一是有利于提高公司的决策权，使得单项业务的发展与公司 整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队能从公司整体利益出 发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队的稳定性；四是有利于提 高母公司对成长期和成熟期优势业务的收益权比例，提高公司整体盈利能力。在 业务发展的不同阶段，需要采用不同的持股形式，以充分发挥不同持股形式的优 势，因此，子公司业务步入成长期后通常会进行持股形式的切换。 上市公司一直执行该发展模式，近年来上市公司发展数字化焊机、光伏逆变 器、潜油螺杆泵智能采油系统等新兴产业均陆续采用“子公司+团队参股”的模式。 目前，在上市公司各业务板块的子公司中，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的业 务发展率先进入成长期，面临持股形式的切换，因此本次收购三家标的公司少数 股权是上市公司战略的实施，具有必要性。 二、核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、 原因及合理性，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否 存在关联关系，是否存在首发上市前筹划本次重组的情况 （一）麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理 性 如上所述，麦格米特在培养各项新产品或新业务的过程中，对于新兴产品或 初创期业务，公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式进行培养， 当该业务进入成长期时，进行持股形式的切换，切换为“事业部+核心团队入股上 市公司”的模式。 麦格米特IPO前，上述标的公司均处于业务培育期，尚未进入成长期，持 股形式切换的时机尚未成熟，因此麦格米特在IPO前未收购本次重组标的资产 股权。2016年和2017年，上述标的公司营业收入持续增长，进入了稳定的成长 期，因此有必要进行持股形式的切换。 （二）本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在 关联关系 本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关 系。 1、麦格米特最近三年前五大客户 期间 序 号 客户名称 销售收入 （万元） 占主营业务 收入比例 销售的 主要产品 2017 年 1 惠达卫浴股份有限公司 13,196.08 8.86% 智能坐便器 2 WEIDMUELLER 5,861.91 3.94% 工业导轨电源 3 四川长虹电器股份有限公司 5,742.53 3.86% 平板电视电源 4 宁波安信数控技术有限公司 4,642.47 3.12% 电机驱动器 5 北京新能源汽车股份有限公司 4,347.83 2.92% 新能源汽车电 机驱动器 合计 33,790.81 22.70% 2016 年 1 惠达卫浴股份有限公司 10,370.05 9.02% 智能坐便器 2 乐视致新电子科技（天津）有限公司 5,840.22 5.08% 平板电视电源 3 WEIDMUELLER 4,318.93 3.76% 工业导轨电源 4 ElectrochemSolutions,Inc 3,679.49 3.20% 医疗设备电源 5 北京市意耐特科技有限公司 3,627.76 3.16% 新能源汽车电 机驱动器 合计 27,836.45 24.22% 2015 年 1 中山格兰仕工贸有限公司 4,302.41 5.35% 变频微波炉 功率转换器 2 ElectrochemSolutions,Inc 3,365.15 4.18% 医疗设备电源 3 江苏新科电器有限公司 3,196.44 3.97% 变频空调功率 转换器 空调控制器 4 惠达卫浴股份有限公司 2,874.94 3.57% 智能坐便器 5 四川长虹电器股份有限公司 2,708.89 3.37% 平板电视电源 合计 16,447.82 20.44% 麦格米特最近三年前五大客户稳定，经核查上述客户主要股东、董事、监事、 高级管理人员情况，以及本次重组交易对方关联方情况、任职及对外投资情况， 本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户不存在关联关系。 2、麦格米特最近三年前五大供应商 期间 序号 供应商名称 采购金额 （万元） 占主要原材料 采购额比例 采购的主要内容 2017年 1 友尚香港有限公司 6,559.64 6.57% 半导体（功率器 件和集成电路） 2 新晔电子（香港）有限公司 2,917.63 2.92% 半导体 （集成电路） 3 荃宝科技股份有限公司 2,351.17 2.35% 半导体 （功率器件） 4 凯普松贸易(深圳)有限公司 2,022.39 2.02% 电解电容 5 深圳市中络电子有限公司 1,945.96 1.95% 线路板 合计 15,796.79 15.81% 2016年 1 友尚香港有限公司 3,700.15 5.61% 半导体（功率器 件和集成电路） 2 新晔电子（香港）有限公司 2,447.97 3.71% 半导体 （集成电路） 3 荃宝科技股份有限公司 1,657.47 2.51% 半导体 （功率器件） 4 深圳市宜兴文达电子有限公 司 1,590.30 2.41% 磁性件 （电感、变压器） 5 深圳市中络电子有限公司 1,497.10 2.27% 线路板 期间 序号 供应商名称 采购金额 （万元） 占主要原材料 采购额比例 采购的主要内容 合计 10,892.99 16.51% 2015年 1 友尚香港有限公司 3,750.51 7.12% 半导体（功率器 件和集成电路） 2 新晔电子（香港）有限公司 1,890.41 3.59% 半导体 （集成电路） 3 深圳市宜兴文达电子有限公 司 1,574.87 2.99% 磁性件 （电感、变压器） 4 常州华威电子有限公司 1,301.74 2.47% 被动件（电容） 5 深圳嘉润茂电子有限公司 1,171.88 2.22% 磁性件 （电感、变压器） 合计 9,689.41 18.39% 麦格米特最近三年前五大供应商稳定，经核查上述供应商主要股东、董事、 监事、高级管理人员情况，以及本次重组交易对方关联方情况、任职及对外投资 情况，本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大供应商不存在关联关系。 （三）是否存在首发上市前筹划本次重组的情况 如上所述，麦格米特IPO前，本次交易标的公司均处于业务培育期，尚未 进入成长期，持股形式切换的时机尚未成熟，交易各方未就本次重组进行任何形 式接触或商议筹划，未就本次重组达成任何协议、约定或利益安排，因此不存在 首发上市前筹划本次重组的情况。 三、结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况，补充披露本次重组相关信 息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异，是否符合上市公司控股股 东、实际控制人相关承诺 （一）麦格米特上市时间及本次重组进展情况 麦格米特于2017年3月6日上市。本次重组的重要时间节点如下： 交易 阶段 时间 地点 策划决策方 式 参与机构和人员 商议和决议内容 商议 筹划 2018/1/8 深圳 会谈 麦格米特童永胜、王 涛 筹划股权收购事宜 商议 筹划 2018/1/8 深圳、无锡 会议、电话 麦格米特王涛、张 悦；华林证券陈坚 筹划停牌事宜 商议 筹划 2018/1/9 深圳 会谈 麦格米特王涛、张 悦；深圳驱动股东； 深圳控制股东 洽谈收购意向、讨论 和签署《股权收购意 向书》草稿 商议 筹划 2018/1/10 深圳、台 州、美国 电话 麦格米特王涛、张 悦；怡和卫浴股东 洽谈收购意向、讨论 和签署《股权收购意 向书》草稿 商议 筹划 2018/1/10 深圳 会谈 麦格米特、华林证 券、中汇会计师、嘉 源律师、东洲评估 与拟聘请中介机构 商讨工作安排 论证 咨询 2018/1/16 深圳 会谈 麦格米特、深圳驱动 股东、深圳控制股 东、华林证券、中汇 会计师、嘉源律师、 东洲评估 进一步洽谈股权收 购方案 论证 咨询 2018/1/17 深圳 会谈 麦格米特、怡和卫浴 股东、华林证券、中 汇会计师、嘉源律 师、东洲评估 进一步洽谈股权收 购方案 商议 筹划 2018/3/8 深圳 会谈 麦格米特全体董事、 监事、高级管理人员 决议延期复牌 董事 会 2018/4/2 深圳 会谈 麦格米特全体董事、 监事、高级管理人员 通过交易方案 签署 协议 2018/4/2 深圳 会谈 麦格米特王涛、张 悦；深圳驱动股东； 深圳控制股东 签署协议 签署 协议 2018/4/2 深圳、台州 会谈、电话 麦格米特王涛、张 悦；怡和卫浴股东 签署协议 （二）本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异 通过对麦格米特本次重组相关信息披露文件及其IPO时相关信息披露文件 的比对核查，以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的核查，并 经上市公司控股股东、实际控制人确认，本次重组相关信息披露与麦格米特IPO 信息披露不存在重大差异，符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺。 除IPO相关信息披露外，就子公司相关问题，上市公司在IPO反馈意见中 就设立子公司的原因及业务布局、对子公司的控制力进行了说明，主要内容如下： “发行人根据自身研发优势和发展特点其产品主要聚焦于传统行业技术门 槛较高的产业和新兴产业，为了更快更有效的提高公司的综合竞争力，公司采用 事业部制的管理模式，即发行人内部采用事业部制，按照事业部进行管理及业绩 奖惩，为了达到更好的激励效果，部分事业部团队为发行人股东，部分事业部团 队为子公司股东，即“平台+团队”，发行人提供核心技术平台、研发测试平台、 生产制造平台、资本平台、品牌平台、财务管理平台、人力资源平台等，团队以 小股东（发行人小股东或子公司小股东）形式贡献具体研发成果、维系具体客户 和公司品牌，其中最核心的技术研发方向、产品市场定位及市场战略由发行人相 关决策机构决定，发行人与各事业部/各子公司为一个有机的整体。 发行人采用事业部管理模式在子公司创立初期有利于降低运营风险，成熟期 与团队分享经济成果有利于该子公司业务快速发展及稳定团队。由于子公司利用 了发行人的各重要平台，具体研发成果归属于由发行人控股的该子公司，随着子 公司业务不断拓展，技术研发水平在平台及团队的共同作用下不断提升且进入门 槛逐步提高，同时发行人相关品牌在市场逐步渗透，形成一定的品牌影响力。 对于各子公司，发行人根据各团队优势、地理位置、人才储备、人工成本等 各因素进行业务及管理分工。 对各子公司的控制，发行人主要体现在股权结构、经营管理结构、决策机制、 股利分配（历年分红）等方面，具体如下： 1、股权结构 发行人对各子公司在股权结构上均有控制权（含协议控制），其他股东主要 为该子公司或孙公司员工，因此在重大事项决策、重要人员委派等各方面均具有 控制权。 2、经营管理结构 发行人对各子公司均派驻董事及财务负责人，且均派驻董事长或执行董事， 且发行人对各子公司提供了各主要平台管理，对公司日常运营进行管控。 3、决策机制 各子公司根据《公司法》制订了公司章程，对公司决策机制进行了规定，不 存在对经营管理决策的特殊安排，由于发行人股权对各子公司均具有控制权，且 派驻了董事、董事长或执行董事，且发行人对各子公司提供了各主要平台管理， 其中最重要的技术研发方向、产品市场定位及市场战略由发行人相关决策机构决 定，因此发行人在重大决策机制方面具有控制权。 4、历年分红 报告期内深圳控制进行了分红，其他公司未进行分红，其中香港麦格米特、 美国麦格米特未进行分红主要原因为该两家公司为国际销售公司，且未分配利润 较少，留存部分主要用于加大对外销售投入，其他公司未进行分红的主要原因为 2013-2015年度处于产品规模化销售起步但仍存在未弥补亏损，不满足现金分红 条件，随着公司各业务线规模不断增长并逐步呈现较好的盈利，将根据各子公司 运营情况及相关法律规定进行一定的分红。同时各子公司章程将规定与发行人上 市后章程相同的利润分配原则。因此，发行人在股利分配方面具有控制权。” 因此，本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异。 四、结合王建方投票权委托事项，进一步核查并补充披露其与上市公司控股 股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股股东、 实际控制人是否构成一致行动关系 （一）王建方投票权委托事项 2010年4月，为引进核心团队，深圳驱动进行股权转让，麦格米特转让17% 股权给核心员工，导致麦格米特持有深圳驱动的股权比例从58.00%下降至 41.00%。为提高控制权比例，麦格米特与王建方签订了《一致行动协议》，当时 王建方持股13.00%，通过该协议麦格米特控制权比例保持在50%以上。 后因王建方持有深圳驱动的股权变动，于2012年6月又签订了《一致行动 协议》。并于2016年9月将《一致行动协议》有效期从“麦格米特上市之日起三 年”修改为“王建方持有深圳驱动股权期间一直有效”。 截至本核查意见出具之日，麦格米特持有深圳驱动41%股权，麦格米特与王 建方签订的《一致行动协议》主要内容包括： “1、王建方同意将其所持深圳驱动11.6%股权对应的在深圳驱动的下述权利 全部委托给麦格米特行使： （1）股东投票权：王建方将其所持深圳驱动11.6%股权对应的在深圳驱动 股东会上的投票权全部委托给麦格米特行使，王建方在深圳驱动股东会上就所有 议案的表决均与麦格米特一致； （2）董事投票权：王建方提名并获当选的董事在深圳驱动董事会上的投票 权全部委托麦格米特提名并获当选的董事行使，王建方在深圳驱动董事会上就所 有议案的表决均与麦格米特一致。 2、协议在王建方持有深圳驱动股权期间一直有效。” 王建方投票权委托事项仅涉及深圳驱动股东会、董事会投票权委托安排，不 涉及上市公司股东大会、董事会投票权，也不涉及上市公司控股股东、实际控制 人。本次交易完成后，王建方不再持有深圳驱动股权，上述《一致行动协议》自 动终止。 （二）王建方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露 的利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系 经上市公司控股股东、实际控制人及王建方确认，王建方与上市公司控股股 东、实际控制人童永胜之间不存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股股 东、实际控制人不构成一致行动关系。 五、补充披露本次交易交易对方中，有2名交易对方采用现金支付且不承担 业绩承诺安排的合理性 本次交易的交易对方包括两类，一类是标的公司在职员工，另一类是外部股 东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投资者。对于在职员工持有 的标的公司股权，上市公司要求全部以发行股份方式购买，交易价格与评估值相 同，并均参与业绩承诺，以保证员工的积极性和业绩承诺的可实现性。对于外部 股东，上市公司采用两种购买方案，一种是发行股份方式购买，并参与业绩承诺， 交易价格与评估值相同；另一种是现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为 评估值的70%。如下： 交易对方类别 支付方式 是否参与业绩承诺 价格 在职员工 股份 是 评估值 外部股东 股份 是 评估值 现金 否 评估值*70% 本次交易中，怡和卫浴股东陈志华、深圳控制股东祝裕福选择现金支付方式。 采用现金支付且不承担业绩承诺安排的主要原因如下： （一）股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，2名现金支付交易 对方均不是标的公司在职员工 股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性，实现上市公司业绩与标的 公司员工利益的一致。2名现金支付交易对方中，陈志华是怡和卫浴外部投资人， 祝裕福是深圳控制前员工，已于2012年离职，因此上述股东对标的公司报告期 及未来的业绩均不产生影响，不需要通过支付股份的方式提高其积极性。 （二）现金方式购买的交易价格为在职员工价格的70%，因此不承担业绩承 诺具有合理性 本次交易中，现金方式购买的标的资产价格为股份方式购买价格的70%，其 主要原因是现金方式购买的交易对方不承担业绩承诺。现金支付交易对方均不是 标的公司在职员工，其是否承担业绩承诺不会对标的公司业绩的可实现性产生影 响，因此2名现金支付交易对方不承担业绩承诺具有合理性。 （三）股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价 波动风险，上述股东基于个人判断选择现金对价 股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价波动 风险，基于上市公司提出的交易方案，上述股东基于个人判断选择现金对价。 （四）本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高，不承担业绩承诺的 交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的公司的业绩可实现性及业绩 补偿的可实现性产生重大影响 上述不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小，不会对标的 公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。本次交易中，怡和卫 浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴34.00%股份的95.59%， 深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动58.70%股份的 100%，深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制46.00%股 份的96.09%。 六、对标的公司关联方的核查情况 中介机构就交易标的的关联方执行了以下核查程序： （一）交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业关联关 系核查 1、中介机构获取了本次交易所有交易对方的关联方调查表，并通过工商信 息网络查询，确认了交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企 业名单，具体情况如下： （1）怡和卫浴 交易对方 关系 企业名称 林普根 持股20% 上海千帆针织制衣有限公司 （吊销，未注销） 陈志华 持股50% 台州市椒江洪家通用塑料机械厂 骆益民 持股50%，任董事长兼总经理 丽尔莱思生活用品（上海）有限公司 任执行董事兼总经理 湖州洁艾克斯生物科技有限公司 任董事长兼总经理 湖州纯一生物科技有限公司 （2）深圳驱动 交易对方 关系 企业名称 王建方 持股60%，任监事 常州艾斯达电气有限公司 持股43.50%，任监事 常州莱斯达科技有限公司 持股100% 常州市金桥市场永杰自动化设备经营部 （已注销） 持股70%，任执行董事兼总经 理 常州市永杰自动化设备有限公司 （吊销，未注销） 持股55%，任监事 无锡市永达科技有限公司 （吊销，未注销） 蒋金生 持股2.88% 上海瑞伯德智能系统股份有限公司 匡效才 持股50%，任执行董事兼总经 理 深圳市汇佰仟人力资源有限公司 曹解围 持股2% 深圳前海御风基金管理有限公司 高峰 持股15% 上海理立传动科技有限公司 （3）深圳控制 交易对方 关系 企业名称 林霄舸 任监事 沈阳晶格自动化技术有限公司 祝裕福 持股100%，任执行董事兼总 经理 深圳市顶慧咨询有限责任公司 2、中介机构获取了上市公司、三家标的公司的客户清单与供应商清单，并 与交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业名单进行比对。 3、核查结论 上述企业中，沈阳晶格自动化技术有限公司（以下简称“沈阳晶格”）为深 圳驱动、深圳控制的客户，上市公司持有沈阳晶格20%的股份，同时林霄舸任沈 阳晶格的监事。报告期内，深圳驱动与沈阳晶格的关联交易金额分别为30.87万 元和4.44万元，深圳控制与沈阳晶格的关联交易金额分别为18.15万元和10.52 万元，金额较小。 除沈阳晶格外，上市公司、三家标的公司的客户和供应商中不存在本次交易 的交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业。 （二）标的公司主要客户、供应商关联关系核查 1、通过国家企业信用信息公示系统查询以及现场走访，获得标的公司主要 客户、供应商（麦格米特除外）的主要股东、董事、监事、高级管理人员信息， 具体情况如下： （1）怡和卫浴主要客户 项目 企业名称 股东 董监高 报告期前 五大客户 惠达卫浴股份有限公司 王惠文、唐山市丰南区黄 各庄镇农村经济经营管 理站、唐山市丰南区鼎立 投资有限公司、王彦庆、 唐山市丰南区庆伟投资 有限公司等 王惠文、董化忠、王彦 庆、王彦伟、杨春、殷 慷、缪斌、刘桂英、沈 义、董敬安、张立明、 王云鹏、杜国锋、李开 元、宋子春、吴萍萍、 邢锦荣、王佳、薛勇、 张春玉、张剑文 佛山市高明安华陶瓷洁具 有限公司 谢岳荣、陈小霞、霍少容 霍振辉、霍秋洁、霍卓 鹏 摩恩（上海）厨卫有限公司 美国摩恩（中国）有限公 司 NICHOLAS IAN FINK、YONGJIE WU、 JOHN DONG GU LEE、陆苒 新乐卫浴（佛山）有限公司 ROCA SANITARIO S.A 黎定国、Emilio Salazar Noguera、Joan Albos、 Jose Miquel Roca 北京智米电子科技有限公 司 智米科技（香港）有限公 司 刘德、苏峻、祁燕 骊住建材（苏州）有限公司 株式会社LIXIL、骊住 (中国)投资有限公司 有代匡、伊藤慎二、郭 桓甫、寺元丈司、濑户 明弘、池田昌毅、石井 （楠濑）玲子 北京稳固得电子有限公司 王雪松、惠学刚、刘岩、 张辛、杜文忠、李亮 王雪松、李亮 报告期前 五大供应 商 台州市黄岩伟多塑料模具 厂 张丽霞 张丽霞、梁永伟 杭州神林电子有限公司 テケノェクセル株式会 社 神林章、神林憲嗣、竹 内敏夫、吴旭东、肥田 金治、王华、田中重人、 施文艳 金枫林电器(无锡)有限公司 金枫林科技有限公司 赵立新、梁毅、徐伯云、 饶胜峰、王爱武 惠达卫浴股份有限公司 王惠文、唐山市丰南区黄 各庄镇农村经济经营管 理站、唐山市丰南区鼎立 投资有限公司、王彦庆、 唐山市丰南区庆伟投资 有限公司等 王惠文、董化忠、王彦 庆、王彦伟、杨春、殷 慷、缪斌、刘桂英、沈 义、董敬安、张立明、 王云鹏、杜国锋、李开 元、宋子春、吴萍萍、 邢锦荣、王佳、薛勇、 张春玉、张剑文 注：怡和卫浴报告期的第一大供应商为麦格米特 （2）深圳驱动 项目 企业名称 股东 董监高 报告期前 五大客户 宁波安信数控技术有限公 司 宁波海天驱动有限 公司、 海天驱动系 统（香港）有限公 司 张静章、张静来、钱耀恩 北京新能源汽车股份有限 公司 北京汽车集团有限 公司、北京工业发 展投资管理有限公 司、北京国有资本 经营管理中心、北 京电子控股有限责 杨玲、马仿列、李大寨、于 立国、连庆锋、谢小明、王 京、尹维劼、刘顺朝、叶小 华、徐和谊、姜大力、雷毅 平、郑刚、曹冬梅、郑刚 任公司 北京市意耐特科技有限公 司 叶桂妹、杨锋 叶桂妹、杨锋 广东科杰机械自动化有限 公司 明科机械自动化有 限公司 田少华 宁波凌鼎工业科技有限公 司 唐琴、罗灵军 唐琴、罗灵军 北京汇流科技有限公司 周彤 周彤 沈阳机床（集团）设计研 究院有限公司上海分公司 沈阳建盛股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）、沈阳机 床(集团)有限责任 公司、沈阳盛京资 产管理集团有限公 司、沈阳燃气集团 有限公司 朱志浩、陈人舰、秦玉萍、 张凤、温晓卓、程思琦、侯 四军、黄迪、林剑峰、周琼、 孙纯君 湘电莱特电气有限公司 湘潭电机股份有限 公司、莱特工程技 术有限公司 朱利民、方芳、陈能、罗建 荣、WILLIAM MASUDA、 邓群、CARL E. BERG 报告期前 五大供应 商 北京晶川电子技术发展有 限责任公司 周文定 冯伟、周文定 深圳欣锐科技股份有限公 司 吴壬华、彭胜文、 唐冬元、深圳市达 晨创丰股权投资企 业(有限合伙)、深 圳市奇斯泰科技有 限公司、王玺、 深 圳市鑫奇迪科技有 限公司、毛澄宇、 毛丽萍、杨维舟、 苏州时代伯乐创业 投资合伙企业（有 限合伙）、 陈大汉、 苏州时代伯乐股权 投资合伙企业（有 限合伙）、肖冰、 陈迪 张琼、吴青、陈焕洪、李英、 陈丽君、吴壬华、任俊照、 毛丽萍、毛澄宇、陈璇、温 旭辉、武丽波 上海吉电电子技术有限公 司 张世珏、冯国强 陆军、 张世珏 江门市江海区恒达亿科技 有限公司 林玉秀、林社杉 林玉秀、林社杉 注：深圳驱动报告期的第一大供应商为麦格米特 （3）深圳控制 项目 企业名称 股东 董监高 报告期前 五大客户 石家庄国祥运输设备有限 公司 中车石家庄车辆有限公 司、 台湾国祥股份有限公司 王合法、王宏斌、李宗 兴、唐绍明、陈虬曼、 李宗兴、陈和贵、秦保 柏 广州市文信自动化技术有 限公司 江政文、陈耀银 江政文、陈耀银、刘珏 广州市瑞双明自动化科技 有限公司 胡晓芳、胡敏芳 胡敏芳、秦戈、李健明 长沙市大桁智能科技有限 公司 陈跃新、周中华 陈跃新、周中华 宁波宁塑机械有限公司 丁志军、叶启赏 丁志军、叶启赏 上海酷风汽车部件有限公 司 上海加冷松芝汽车空调 股份有限公司 陈焕雄、胡余良、陈智 颖、张伟洁、 河南齐鑫电气设备有限公 司 许鹏辉 许鹏辉、赵鸿涛 注：深圳控制的供应商为麦格米特 标的公司董事、监事、高级管理人员以及本次交易对方均未在上述主要客户、 供应商持股、担任董事、监事、高级管理人员。 2、对报告期主要客户、供应商执行函证程序，确认其是否与上市公司、三 家标的公司存在关联关系，函证和回函比例情况如下： （1）怡和卫浴 项 目 2017年度 2016年度 发函客户销售收入占主营业务收入比例 88.31% 88.19% 回函客户销售收入占发函客户收入比例 86.26% 100% 发函供应商采购额占总采购额比例 57.33% 64.42% 回函供应商采购额占发函供应商采购额比例 84.79% 90.62% （2）深圳驱动 项 目 2017年度 2016年度 发函客户销售收入占主营业务收入比例 78.70% 80.17% 回函客户销售收入占发函客户收入比例 93.60% 88.87% 发函供应商采购额占总采购额比例 74.78% 88.02% 回函供应商采购额占发函供应商采购额比例 79.28% 88.66% （3）深圳控制 项 目 2017年度 2016年度 发函客户销售收入占主营业务收入比例 64.93% 61.92% 回函客户销售收入占发函客户收入比例 89.34% 89.04% 注：深圳控制的供应商为麦格米特 3、核查结论 上述企业中，沈阳晶格为深圳驱动、深圳控制的客户，上市公司持有沈阳晶 格20%的股份，同时林霄舸任沈阳晶格的监事。东莞市国研电热材料有限公司（以 下简称“东莞国研”）是怡和卫浴的供应商，上市公司于2017年4月参股东莞国 研，持有东莞国研29.45%的股权，上市公司董事、副总经理张志担任东莞国研 董事。 经核查，除上市公司及其子公司、沈阳晶格、东莞国研外，三家标的公司的 主要客户、供应商与上市公司、三家标的公司不存在关联关系。 （三）上市公司主要客户、供应商关联关系核查 1、通过国家企业信用信息公示系统查询，结合IPO尽职调查所获取的工商 资料，获得上市公司主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员信息， 具体情况如下： 项目 企业名称 股东/公司介绍 董监高 报告期 前五大 客户 惠达卫浴股份有限公司 王惠文、唐山市丰南区 黄各庄镇农村经济经 营管理站、唐山市丰南 区鼎立投资有限公司、 王彦庆、唐山市丰南区 庆伟投资有限公司等 王惠文、董化忠、王彦庆、 王彦伟、杨春、殷慷、缪斌、 刘桂英、沈义、董敬安、张 立明、王云鹏、杜国锋、李 开元、宋子春、吴萍萍、邢 锦荣、王佳、薛勇、张春玉、 张剑文 WEIDMUELLER 德国魏德米勒集团公 司（Weidmueller）成立 于1850年，是全球电 气联接技术产品领域 —— 的领先制造商。 四川长虹电器股份有限 公司 四川长虹电子控股集 团有限公司等 赵勇、李进、李伟、邬江、 杨军、李东红、马力、周静、 王悦纯、范波、王文生、刘 艺、唐世会、薛向岭、郑光 清、黄大文、郭德轩、谭丽 清 宁波安信数控技术有限 公司 宁波海天驱动有限公 司、海天驱动系统（香 港）有限公司 张静章、张静来、钱耀恩 北京新能源汽车股份有 限公司 北京汽车集团有限公 司、北京工业发展投资 管理有限公司、北京国 有资本经营管理中心、 北京电子控股有限责 任公司 徐和谊、马仿列、于立国、 连庆锋、谢小明、王京、姜 大力、雷毅平、郑刚、叶小 华、杨玲、李大寨、尹维劼、 刘顺朝、曹冬梅 乐视致新电子科技（天 津）有限公司 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司、天 津嘉睿汇鑫企业管理 有限公司、乐视控股 （北京）有限公司、宁 波杭州湾新区乐然投 资管理合伙企业（有限 合伙）、鑫乐资产管理 （天津）合伙企业（有 限合伙）、华夏人寿保 险股份有限公司、北京 贝眉鸿科技有限公司 刘淑青、张昭、张志伟、孙 宏斌 ElectrochemSolutions,Inc Electrochem Solutions 是纽交所上市公司 Integer Holdings Corp（ITGR.N）（2016年7 月前原名Greatbatch） 的子公司，从事心脏和 神经调节所需要的医 疗电子产品 北京市意耐特科技有限 公司 叶桂妹、杨锋 叶桂妹、杨锋 报告期 前五大 供应商 友尚香港有限公司 台湾上市公司大联大 （3702.TW）子公司， 电子元器件代理商 新晔电子（香港）有限公 司 台湾上市公司新晔 （910069.TW）子公 司，电子元器件代理商 荃宝科技股份有限公司 台湾电子元器件代理 商 凯普松贸易(深圳)有限公 司 MULTIPLE INVESTMENTS LTD 林金村、张爱香 深圳市中络电子有限公 司 李晓知、邹尚希、朱理 李晓知、邹尚希、朱理 深圳市宜兴文达电子有 限公司 吴建强、奚洪锋 吴建强、吴旭芳 2、核查结论 上市公司的前五大主要客户、供应商与三家标的公司不存在关联关系。 七、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：1）本次重组交易作价合理、麦格米特上市后 业绩增长良好，麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权具有合理 性和必要性；2）麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的原因是上市前 标的公司均处于业务培育期，尚未进入成长期，具有合理性，本次重组交易对方 与麦格米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关系，不存在首发上市前筹 划本次重组的情况；3）本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在 重大差异，符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺；4）王建方与上市公 司控股股东、实际控制人之间不存在应披露未披露的利益安排，与上市公司控股 股东、实际控制人不构成一致行动关系；5）2名交易对方采用现金支付且不承 担业绩承诺安排具有合理性。 问题2、申请文件显示，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00% 股权、深圳驱动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱 动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权，梁伍成和骆益民目前均不是标 的公司员工。请你公司补充披露：1）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制 权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2） 前述剩余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协 议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响 上市公司未与深圳驱动和怡和卫浴剩余股权股东就标的资产控制权安排、公 司治理等达成任何协议，对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响。 （一）上市公司未与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成 任何协议 上市公司未与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民 就深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。 上市公司是深圳驱动、怡和卫浴的控股股东，梁伍成、骆益民分别是深圳驱 动、怡和卫浴的少数股权股东，同时骆益民担任怡和卫浴监事，各方根据深圳驱 动、怡和卫浴的公司章程行使相关权利、履行相关义务。 （二）对上市公司独立性和法人治理结构的影响 1、对标的公司股东会的影响 根据《公司法》及深圳驱动公司章程的相关规定，除修改公司章程、增加或 减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式须经深圳驱动股东 会三分之二以上有表决权的股东审议通过外，其他一般事项经深圳驱动股东会半 数以上有表决权的股东审议通过。 根据《公司法》及怡和卫浴公司章程的相关规定，除修改公司章程、增加或 减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、以及向其他企业投资、 拆借资金或者为他人提供担保须经怡和卫浴股东会三分之二以上有表决权的股 东审议通过外，其他一般事项经怡和卫浴股东会半数以上有表决权的股东审议通 过。 梁伍成对深圳驱动及骆益民对怡和卫浴的股东会审议事项均能根据其持有 的深圳驱动或怡和卫浴的股权比例行使表决权，但鉴于梁伍成对深圳驱动及骆益 民对怡和卫浴的持股比例较小，其对深圳驱动或怡和卫浴的股东会审议事项无法 施加重大影响。 2、对标的公司董事会、经营管理的影响 梁伍成、骆益民均未担任标的公司董事、高级管理人员，对标的公司董事会、 经营管理均不存在重大影响。 3、对标的公司监事会的影响 骆益民担任怡和卫浴监事，根据《公司法》及怡和卫浴公司章程，骆益民拥 有检查怡和卫浴财务；对董事、高级管理人员执行怡和卫浴职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害怡和卫浴的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依 照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等权利。 4、对上市公司独立性和法人治理结构的影响 鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东，不属于 上市公司关联方，上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、怡和 卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议，因此，梁伍成持有深圳驱动0.3% 股权及骆益民持有怡和卫浴14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法人治理 结构产生重大影响。 二、前述剩余股权收购的计划及进展情况 截至本核查意见出具之日，麦格米特未有收购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权 的计划。若麦格米特后续拟收购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权，麦格米特将会按 照麦格米特公司章程及相关法律法规的规定履行相应的内部决策程序、信息披露 义务以及其他相关法律程序。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：1）上市公司未与深圳驱动和怡和卫浴剩余股 权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，对上市公司独立性和 法人治理结构不存在重大影响；2）截至本核查意见出具之日，麦格米特未有收 购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权的计划。 问题3、申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过3,000万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易 相关的费用。2）上市公司于2017年3月首发上市，募集资金总额54,156.50万 元。截至2017年12月末，上市公司货币资金余额为15,083.42万元，资产负债 率为38.05%。请你公司结合上市公司首发募集资金使用进度及效果、报告期货 币资金及财务性投资余额及具体使用计划、资产负债率等，进一步补充披露本次 交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 上市公司首发募集资金使用进度和效果与原计划基本一致，预计将于2019 年4月之前使用完毕；上市公司货币资金及财务性投资（银行理财产品）余额已 拥有具体的使用计划，并存在一定的营运资金投入缺口；上市公司资产负债率在 同行业公司中属于较高水平。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。具体如 下： 一、上市公司首发募集资金使用进度及效果 上市公司首发募集资金使用进度和效果与原计划基本一致。 上市公司首发募集资金于2017年2月到位，募集资金净额为49,026.95万元。 截至2017年12月31日，已使用29,700.29万元，结余19,882.18万元，预计于 2019年4月按计划投资完成。 截至2018年5月末，麦格米特株洲基地二期建设项目累计实现效益811.72 万元，达到预定效益。具体如下： 项目名称 投资总额 已使用金额 投资进度 预计投资 完成时间 累计实现 效益 是否达 到预期 麦格米特株 洲基地二期 建设项目 18,173.82 4,863.33 26.76% 2019年4 月 811.72 是 营销和服务 平台建设 7,795.00 2,083.61 26.73% 2019年4 月 不适用 不适用 补充营运资 金 23,058.13 23,201.83 100.00% 已完成 不适用 不适用 合计 49,026.95 30,148.78 61.49% 截至2018年5月末，麦格米特株洲基地二期建设项目投资进度为26.76%、 营销和服务平台建设项目投资进度为26.73%，从金额上看，投资进度较低，主 要原因为项目建设存在阶段性。 （一）麦格米特株洲基地二期建设项目投资进度情况 麦格米特株洲基地二期建设项目，上市公司根据实际扩产需求，采用了分阶 段建设方案，其中1号楼的基建于2016年6月完成，2017年2月末募集资金到 位后，逐步购买、安装、调试生产设备，于2017年10月开始正式投入生产。 1号楼投产后，上市公司立即启动了2号楼具体的方案设计、论证工作，目 前已完成方案论证，建设方、设备供应商的遴选工作正在进行，预计于2018年 下半年动工建设，具体使用计划如下： 建设内容 预算投资金额（万元） 预计完成时间 2号楼建筑工程费 3,500.00 2018年12月 生产设备投资 4,200.00 2019年4月 立体库设备投资 4,360.00 2019年3月 SMT线边电子仓 2,000.00 2019年4月 合计 14,060.00 2019年4月 上述投资预算略超过该项目剩余募集资金余额及利息13,807.80万元，超过 部分上市公司将用自有资金解决。 因此，麦格米特株洲基地二期建设项目预计于2019年4月按计划投资完成。 （二）营销和服务平台建设项目投资进度情况 营销和服务平台建设项目于2017年2月募集资金到位后开始实施，目前已 完成5处营销和服务中心中的2处的用房购买，分别为西安和北京，其他3处营 销中心用房暂未购买，后期投资计划如下： 项目 项目用房 装修 合计 预计完成时间 成都营销中心 1,300.00 300.00 1,600.00 2019年3月 长沙营销中心 2,500.00 500.00 3,000.00 2019年4月 西安营销中心 已购买 300.00 300.00 2018年12月 北京营销中心 已购买 50.00 50.00 2018年7月 沈阳营销中心 500.00 200.00 700.00 2019年3月 合计 4,300.00 1,350.00 5,650.00 2019年4月 因此，营销和服务平台建设项目预计于2019年4月按计划投资完成。 二、报告期货币资金及财务性投资余额及具体使用计划 上市公司货币资金及财务性投资（银行理财产品）余额已拥有具体的使用计 划。截至2018年5月末，除三家标的公司、首发募集资金外，上市公司及其子 公司货币资金及财务性投资余额31,519.24万元，其中现金或银行存款16,163.24 万元，短期银行理财产品15,356.00万元，上市公司报告期购买理财产品的原因 主要系为了在保证流动性的基础上提高短期闲置资金的收益率。报告期内，上市 公司购买的理财产品主要为短期（6个月以内）或不定期产品，不存在长期资金 闲置的情况。 经测算，上市公司未来三年资金需求合计51,887.93万元，存在资金缺口。 主要资金用途如下： 项目 金额（万元） 1、已披露待支付的对外投资 11,390.00 河源基地建设项目 9,000.00 株洲国创轨道科技有限公司 1,900.00 湖北东格新能源汽车科技有限公司 490.00 2、扩产设备投资 4,000.00 株洲基地扩产设备投资 4,000.00 3、未来三年营运资金投资需求 36,497.93 未来三年资金需求合计 51,887.93 2018年5月末货币资金及理财产品余额 31,519.24 资金缺口 -20,368.69 其中，未来三年营运资金投资需求测算如下： （未完）  |