[公告]麦格米特:华林证券股份有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180561号)所涉事..

时间:2018年06月15日 08:31:28 中财网


华林证券股份有限公司

关于深圳麦格米特电气股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(180561号)所涉事项之核查意见



中国证券监督管理委员会:

贵会于2018年5月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(180561号)收悉。根据贵会的要求,华林证券股份有限公司对反馈
意见所列问题进行了认真核查,现回复如下:

如无特殊说明,本次反馈意见回复中所采用的释义与《深圳麦格米特电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》一致。



目 录

问题1、申请文件显示,1)本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和
卫浴)、深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动)和深圳市麦格米特控制技
术有限公司(以下简称深圳控制)评估增值率分别为1098.86%、1028.51%和639.87%,总
体增值率为998.69%。2)深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称麦格米特或上市公司)
于2017年3月上市,三家标的资产均为上市公司控股子公司。3)本次重组交易对方之王建
方于2010年4月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托
上市公司行使。请你公司:1)结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等,
补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性。2)核
查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理性,本次
重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在关联关系,是否存在首发上
市前筹划本次重组的情况。3)结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况,补充披露本次
重组相关信息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异,是否符合上市公司控股股
东、实际控制人相关承诺。4)结合王建方投票权委托事项,进一步核查并补充披露其与上
市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排,与上市公司控股股东、
实际控制人是否构成一致行动关系。5)补充披露本次交易交易对方中,有2名交易对方采
用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................................... 9
问题2、申请文件显示,本次交易完成后,麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱
动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱动0.3%股权、骆益民持有
的怡和卫浴14%股权,梁伍成和骆益民目前均不是标的公司员工。请你公司补充披露:1)
上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议,对上市公司独立
性和法人治理结构的影响。2)前述剩余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 28
问题3、申请文件显示,1)本次交易拟募集配套资金总额不超过3,000万元,扣除发行费用
后的募集资金净额将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关的费用。2)上市公司
于2017年3月首发上市,募集资金总额54,156.50万元。截至2017年12月末,上市公司货
币资金余额为15,083.42万元,资产负债率为38.05%。请你公司结合上市公司首发募集资金
使用进度及效果、报告期货币资金及财务性投资余额及具体使用计划、资产负债率等,进一
步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 31
问题4、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,怡和卫浴主要产品产能产量存在较
大幅度提升,其中2016年产能、产量分别为15万台、13.36万台,2017年产能、产量分别
为25万台、22.53万台。2)报告期怡和卫浴营业收入分别为14,714.01万元和23,680.54万
元,营业收入出现大幅增长。请你公司:1)结合怡和卫浴的生产模式、主要生产要素在报
告期的增长情况,补充披露报告期2016年至2017年怡和卫浴产能、产量出现大幅增长的具
体原因及合理性。2)结合怡和卫浴所处行业的发展状况、竞争态势等,进一步补充披露报
告期怡和卫浴营业收入存在较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ........................................................................................................................................... 35
问题5、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年怡和卫浴综合毛利率分别为37.06%和
36.45%,其中智能坐便器毛利率分别为37.14%和36.51%,智能坐便部件毛利率分别为
30.84%和32.70%。2)交易报告书第144页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元,
2017年销售单价为46.22元;第384页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元,2017
年销售单价为11.63元。请你公司:1)补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器
部件2017年销售单价存在不一致的具体原因及合理性。2)结合怡和卫浴主要产品销售单价
的变动情况,进一步补充披露怡和卫浴报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动趋势是否
匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 39
问题6、申请文件显示,怡和卫浴报告期2016年、2017年第一大客户均为惠达卫浴股份有
限公司(以下简称惠达卫浴),销售金额分别为10,352.75万元和13,114.03万元,占比分别
为70.47%和55.38%。同时报告期惠达卫浴也是怡和卫浴的前五大供应商。请你公司结合怡
和卫浴和惠达卫浴交易的具体情况,补充披露:1)怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具
体条款,相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据。2)惠达卫
浴既是怡和卫浴的客户,又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理性。3)是否存在其他既是
怡和卫浴的客户,又是怡和卫浴供应商的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ............................................................................................................................................... 41
问题7、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,怡和卫浴应收账款余额分别为2,787.46
万元和5,883.57万元,应收账款出现大幅增长。2)报告期怡和卫浴存货金额分别为1,768.43
万元和4,307.95万元,存货出现大幅增长。请你公司:1)结合怡和卫浴的主要信用政策,
补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性,并进一步补充
披露截至目前怡和卫浴报告期末应收账款的收回情况。2)结合怡和卫浴报告期2016年及
2017年一季度销售占比较低的实际情况,进一步补充报告期末存货余额出现大幅增长的具
体原因及合理性,与怡和卫浴普遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 43
问题8、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年怡和卫浴营业收入分别为14,714.01万
元和23,680.54万元,其中2017年营业收入增长率为60.9%,增长率较高。2)预测期2018
年至2022年,预测怡和卫浴营业收入分别为41,630.35万元、56,768.92万元、71,858.94万
元、86,900.96万元和99,974.00万元,预测营业收入增长率分别为75.8%、36.4%、26.6%、
20.9%和15.0%,保持高速增长。3)预测期怡和卫浴预测毛利率分别为34.00%、33.10%、
32.51%、32.16%和31.44%,毛利率略有下降。请你公司:1)结合截至目前怡和卫浴的业绩
实现情况,进一步补充披露怡和卫浴预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2)结合怡
和卫浴所处行业的发展情况、怡和卫浴目前在手订单情况、与主要客户合作的稳定性、未来
预计产能产量的扩张情况等,进一步补充披露怡和卫浴预测期营业收入大幅增长的具体预测
依据和可实现性。3)进一步补充披露怡和卫浴预测期毛利率的具体预测依据及未来维持毛
利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 46
问题9、申请文件显示,1)深圳驱动的主要产品为电机驱动器产品。报告期2016年至2017
年,深圳驱动营业收入分别为17,038.28万元和18,717.13万元。2)报告期深圳驱动的新能
源汽车电机驱动产品收入分别为8,927.42万元和6,917.49万元,销售单价分别为1,723.44
元和2,336.99元,销售收入下降但销售单价有所上升;通用电机驱动产品收入分别为8,055.66
万元和11,795.08万元,销售单价分别为861.57元和772.43元,销售收入上升但销售单价有
所下降。3)报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%,深圳驱动2017年毛利率下降
较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响,该产品毛利率较2016年下降
22.26%。请你公司:1)结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋势、竞争态势等,进一
步补充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性。2)补充披露深圳驱
动报告期各产品毛利率变化情况,并结合各产品销售单价变动进一步分析报告期各产品毛利
率变化与销售单价变动是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 51
问题10、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动经销模式占营业收入比例
分别为32.23%和21.39%。2)报告期深圳驱动主营业务按季节划分情况,一季度营业收入占
比最低,四季度营业收入占比最高。请你公司:1)补充披露深圳驱动经销模式具体情况,
包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。2)结合深圳
驱动主要产品及下游客户的生产季节性情况,进一步补充披露深圳驱动报告期一季度营业收
入占比最低,四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充
披露针对深圳驱动营业收入的具体核查情况,包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准
确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售,是否存在期末
突击销售的情况,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ............................. 58
问题11、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动应收账款金额分别为7,736.92
万元和8,445.46万元,占流动资产比例分别为40.05%和34.16%。从应收账款账龄来看,2016
年1年以内应收账款占比为88.19%,至2017年1年以内应收账款占比为79.89%,应收账
款总体账龄增长。2)报告期深圳驱动存货金额分别为7,152.30万元和9,378.73万元,存货
规模增长远高于营业收入增长。请你公司:1)结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行
业情况和补贴政策,补充披露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性,相关
应收账款是否存在重大坏账风险,截至目前报告期末应收账款的收回情况。2)结合深圳驱
动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情况,补充披露报告期末深圳驱动存
货金额大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 68
问题12、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动其他流动资产中,理财产
品金额分别为734万元和3,440万元。2)报告期深圳控制其他流动资产中,理财产品金额
分别为1,225万元和1,000万元。请你公司补充披露报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产
品的具体情况、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 73
问题13、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动营业收入分别为17,038.28
万元和18,717.13万元,2017年营业收入增长率为9.9%。报告期深圳驱动净利润分别为
3,906.73万元和2,572.22万元,2017年净利润存在下降。2)预测期2018年至2022年,预
测深圳驱动营业收入分别为36,312.87万元、48,623.35万元、64,081.41万元、80,446.75万
元和94,507.37万元,预测营业收入增长率分别为94.0%、33.9%、31.8%、25.5%和17.5%,
保持高速增长。3)报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%,深圳驱动2017年毛利
率下降较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响。预测期深圳驱动毛利率分
别为33.38%、31.95%、30.74%、29.50%和28.28%,呈现逐年下降趋势。请你公司:1)结
合截至目前深圳驱动的业绩实现情况,进一步补充披露深圳驱动预测2018年营业收入和净
利润的可实现性。2)补充披露预测期深圳驱动各主要产品的销量、销售单价的具体预测情
况及预测依据。3)结合深圳驱动所处行业的发展情况、目前在手订单情况、新能源汽车行
业补贴政策的影响等,进一步补充披露深圳驱动预测期营业收入增长远高于报告期的合理
性,预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。4)结合报告期2017年深圳驱动
毛利率出现大幅下降的实际情况,补充披露预测期深圳驱动毛利率逐年下降的具体预测依
据,及未来维持毛利率稳定的具体措施。5)结合报告期2017年深圳驱动净利润较2016年
出现大幅下降的实际情况,补充披露预测期2018年及以后年度预测净利润大幅增长的合理
性,导致净利润下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

....................................................................................................................................................... 77
问题14、申请文件显示,本次交易三家标的资产与上市公司存在规模较大的关联交易,其
中报告期各期上市公司均为各标的资产第一大供应商。请你公司:1)结合上市公司及三家
标的资产的主要业务情况,进一步补充披露三家标的资产存在规模较大关联交易的必要性和
合理性。2)结合上市公司及三家标的资产与无关联第三方交易的情况,进一步补充披露相
关关联交易定价的公允性。3)结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦
格米特电气有限责任公司(以下简称株洲电气)进行的实际情况,进一步补充披露深圳控制
的主要生产经营是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 85
问题15. 申请文件显示,1)深圳控制主要产品为PLC产品。深圳控制仅从事研发和销售,
生产为委托上市公司全资子公司株洲电气生产。2)报告期2016年至2017年,深圳控制毛
利率分别为59.92%和56.14%,毛利率较高,主要的研发、设计、软件开发投入等均计入费
用。3)报告期内,深圳控制PLC产品毛利率下降3.79%,主要是由于2017年度深圳控制
直销占比下降,直销客户通常个性化设计的需求比较高,毛利率比经销高,报告期内直销毛
利率分别为62.01%和60.12%。4)报告期深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44%
和59.68%。5)报告期深圳控制的通用PLC产品线、轨道交通产品线及其他产品的销售单
价均出现明显下降。请你公司:1)结合同行业可比公司实际情况及深圳控制的生产经营模
式,进一步补充披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高的具体原因及合理性,是否
符合行业实际情况。2)进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体
原因及合理性,产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配,未来主要产品价格是否存在
继续下降的重大风险。3)补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的
毛利率变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 105
问题16. 申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳控制经销模式占营业收入比例
分别为53.44%和59.68%。2)报告期2017年深圳控制一季度营业收入占比为18.74%为全年
最低,四季度营业收入占比为30.38%为全年最高。请你公司:1)补充披露深圳控制经销模
式具体情况,包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。

2)结合深圳控制主要产品及下游客户的生产季节性情况,进一步补充披露深圳控制2017
年一季度营业收入占比最低,四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况,包括但不限于相关经销收入确
认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售,
是否存在期末突击销售的情况,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ... 111
问题17. 申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳控制营业收入分别为3,363.47
万元和3,457.86万元,其中2017年营业收入增长率仅为2.8%。2)预测期2018年至2022
年,预测深圳控制营业收入分别为6,653.47万元、9,269.56万元、12,358.81万元、15,411.95
万元和17,665.90万元,预测营业收入增长率分别为92.4%、39.3%、33.3%、24.7%和14.6%,
保持高速增长。请你公司:1)结合截至目前深圳控制的业绩实现情况,进一步补充披露深
圳控制预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2)补充披露预测期深圳控制各主要产品
的销量、销售单价的具体预测情况及预测依据。3)结合深圳控制报告期营业收入增长率仅
为2.8%的实际情况、深圳控制所处行业的发展情况、目前在手订单情况等,进一步补充披
露深圳控制预测期营业收入增长率远高于报告期的合理性,预测期营业收入大幅增长的具体
预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 120
问题18. 申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳控制毛利率分别为59.92%和
56.14%,预测期2018年至2022年深圳控制预测毛利率分别为55.50%、54.94%、54.33%、
53.67%和52.98%,预测毛利率呈现逐年下降趋势。2)报告期深圳控制期间费用率分别为
41.76%和38.50%,预测期2018年至2022年深圳控制预测期间费用率分别为35.6%、35.1%、
33.5%、31.6%和31.4%,预测期间费用率呈现逐年下降趋势。请你公司补充披露:1)深圳
控制预测期毛利率呈现逐年下降的合理性及预测依据,未来维持毛利率稳定的具体措施。2)
深圳控制预测期期间费用率的具体预测情况,预测期期间费用率较报告期存在较大下降的合
理性及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 125
问题19、请你公司补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价与本次交易作价
存在差异的具体原因及合理性,相关的股权转让是否涉及股份支付,是否确认相关的股份支
付费用。如是,进一步补充披露股份支付费用的具体确认依据。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 130

问题1、申请文件显示,1)本次交易三家标的资产浙江怡和卫浴有限公司
(以下简称怡和卫浴)、深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动)
和深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制)评估增值率分别为
1098.86%、1028.51%和639.87%,总体增值率为998.69%。2)深圳麦格米特
气股份有限公司(以下简称麦格米特或上市公司)于2017年3月上市,三家标
的资产均为上市公司控股子公司。3)本次重组交易对方之王建方于2010年4
月将其所持深圳驱动11.60%的股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权委托上
市公司行使。请你公司:1)结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长
情况等,补充披露麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理
性及必要性。2)核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权
的背景、原因及合理性,本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供
应商是否存在关联关系,是否存在首发上市前筹划本次重组的情况。3)结合麦
格米特上市时间及本次重组进展情况,补充披露本次重组相关信息披露是否与麦
格米特IPO信息披露存在重大差异,是否符合上市公司控股股东、实际控制人
相关承诺。4)结合王建方投票权委托事项,进一步核查并补充披露其与上市公
司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排,与上市公司控
股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。5)补充披露本次交易交易对方中,
有2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合本次重组交易作价、麦格米特上市后业绩增长情况等,补充披露麦
格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性

(一)本次重组交易作价合理

本次交易中,标的资产交易价格以评估值为基础,经交易各方友好协商确定。

各交易标的估值水平如下:

项目

怡和卫浴

深圳驱动

深圳控制

2018-2020年平均承诺净利润(万元)

9,533.33

7,166.67

1,866.67




截至评估基准日的账面净资产(万元)

8,324.55

7,000.40

2,905.90

本次交易评估值(万元)

99,800.00

79,000.00

21,500.00

承诺期平均市盈率(倍)

10.47

11.02

11.52

本次交易市净率(倍)

11.99

11.29

7.40



1、本次交易以收益法评估,估值水平合理

在收益法估值下,标的公司的未来收益情况是主要考量指标。本次交易各标
的公司所处行业规模较大,成长空间较大,各标的公司均已培育出各具特色的核
心业务和核心客户,未来业绩有望快速增长。


选取A股市场重大资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例,与
本次交易对应的动态市盈率进行比较分析,作为判断本次交易标的定价公允性的
参考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下:

收购方

标的公司

承诺期第一年净
利润

承诺期第
一年市盈


承诺期平均
净利润

承诺期平均
市盈率

大洋电机

上海电驱动

9,400.00

37.34

17,450.00

20.06

英维克

科泰电源

1,264.00

26.17

2,388.00

13.17

麦格米特

浙江怡和

7,100.00

14.06

9,533.33

10.47

麦格米特

深圳驱动

5,493.03

14.38

7,166.67

11.02

麦格米特

深圳控制

1,295.35

16.60

1,866.67

11.52



如上表所示,市场可比交易承诺期第一年动态市盈率、承诺期平均市盈率均
较高,均远高于本次交易水平。因此,从市场可比交易情况来看,本次交易作价
合理。


2、各标的公司刚步入成长期,累积盈利较少导致评估增值率较高,具有合
理性

各标的公司前期处于业务培育期,前期累积盈利较小,导致截至报告期末的
净资产较少,评估增值率较高。各标的公司最近五年营业收入、净利润如下:

标的公司

成立时间

指标

2017年

2016年

2015年

2014年

2013年

怡和卫浴

2011年

营业收入

23,680.54

14,714.01

7,289.14

3,360.26

1,799.80




净利润

4,649.37

2,969.72

909.33

32.91

-488.64

深圳驱动

2007年

营业收入

18,717.13

17,038.28

8,681.49

5,605.76

6,075.61

净利润

2,572.22

3,906.73

460.43

-437.31

68.83

深圳控制

2011年

营业收入

3,457.86

3,363.47

3,179.93

4,264.90

3,439.54

净利润

735.57

713.01

538.06

1,065.76

692.03



如上表所示,各标的公司在2016年前均处于业务培育期,经营规模较小,
尤其是怡和卫浴和深圳驱动,在前期存在累计亏损,因此通过经营利润累积形成
的净资产规模较小,但标的公司未来成长性较好,导致评估增值率较高。


(二)麦格米特上市后业绩增长情况较好

麦格米特于2017年3月上市,上市后业绩增长情况较好,根据麦格米特
布的2017年年度报告、2018年第一季度报告,2017年营业收入较2016年增长
29.48%,归属于上市公司股东的净利润较2016年增长6.73%;2018年第一季度,
营业收入较上年同期增长48.22%,归属于上市公司股东的净利润较上年同期增
长60.58%。


项目

2018年一季度

2017年

金额(万元)

同比增长

金额(万元)

同比增长

营业收入

38,409.51

48.22%

149,444.94

29.48%

归属于上市公司股
东的净利润

2,433.93

60.58%

11,705.33

6.73%



(三)以较高增值率收购控股子公司少数股权的合理性及必要性

如上所述,上市公司收购标的公司少数股权定价合理。其必要性体现在:

1、标的公司是上市公司业务的重要组成部分,有必要加强控制权,提升上
市公司核心竞争力

麦格米特自2003年成立以来,有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数
字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台,并不
断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸,根据市场需求陆续推出各类智能家
电领域和工业领域的产品。


本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分,交易标


的销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容,标的公司是上市公司业务
的重要组成部分。因此有必要进一步加强控制权,增加持股比例,保证上市公司
“基于核心技术平台的多产品发展战略”的实施,提升上市公司核心竞争力。


2、收购股权是上市公司战略实施过程中的必经阶段,标的公司前期处于培
育期,目前已进入成长期,有必要进行持股形式的切换

“平台+团队”是上市公司实施“基于核心技术平台的多产品发展战略”的有效
组织形式。对于新兴产品或初创期业务,公司通常采用“设立子公司+核心团队参
股子公司”的模式,一是有利于在新业务导入初期降低运营风险;二是有利于提
高业务团队的自主决策权,从而充分发挥其积极性与创造力,有利于新业务的立
足和突破。对于成长或成熟期的优势业务,公司通常采用“事业部+核心团队入股
上市公司”的模式,一是有利于提高公司的决策权,使得单项业务的发展与公司
整体的发展战略更为统一;二是有利于单项业务的核心团队能从公司整体利益出
发考虑单项业务的经营;三是有利于提高业务核心团队的稳定性;四是有利于提
高母公司对成长期和成熟期优势业务的收益权比例,提高公司整体盈利能力。在
业务发展的不同阶段,需要采用不同的持股形式,以充分发挥不同持股形式的优
势,因此,子公司业务步入成长期后通常会进行持股形式的切换。


上市公司一直执行该发展模式,近年来上市公司发展数字化焊机、光伏逆变
器、潜油螺杆泵智能采油系统等新兴产业均陆续采用“子公司+团队参股”的模式。

目前,在上市公司各业务板块的子公司中,怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的业
务发展率先进入成长期,面临持股形式的切换,因此本次收购三家标的公司少数
股权是上市公司战略的实施,具有必要性。


二、核查并补充披露麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、
原因及合理性,本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否
存在关联关系,是否存在首发上市前筹划本次重组的情况

(一)麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的背景、原因及合理


如上所述,麦格米特在培养各项新产品或新业务的过程中,对于新兴产品或
初创期业务,公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式进行培养,


当该业务进入成长期时,进行持股形式的切换,切换为“事业部+核心团队入股上
市公司”的模式。


麦格米特IPO前,上述标的公司均处于业务培育期,尚未进入成长期,持
股形式切换的时机尚未成熟,因此麦格米特在IPO前未收购本次重组标的资产
股权。2016年和2017年,上述标的公司营业收入持续增长,进入了稳定的成长
期,因此有必要进行持股形式的切换。


(二)本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商是否存在
关联关系

本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关
系。


1、麦格米特最近三年前五大客户

期间




客户名称

销售收入

(万元)

占主营业务
收入比例

销售的

主要产品

2017


1

惠达卫浴股份有限公司

13,196.08

8.86%

智能坐便器

2

WEIDMUELLER

5,861.91

3.94%

工业导轨电源

3

四川长虹电器股份有限公司

5,742.53

3.86%

平板电视电源

4

宁波安信数控技术有限公司

4,642.47

3.12%

电机驱动器

5

北京新能源汽车股份有限公司

4,347.83

2.92%

新能源汽车电
机驱动器

合计

33,790.81

22.70%



2016


1

惠达卫浴股份有限公司

10,370.05

9.02%

智能坐便器

2

乐视致新电子科技(天津)有限公司

5,840.22

5.08%

平板电视电源

3

WEIDMUELLER

4,318.93

3.76%

工业导轨电源

4

ElectrochemSolutions,Inc

3,679.49

3.20%

医疗设备电源

5

北京市意耐特科技有限公司

3,627.76

3.16%

新能源汽车电
机驱动器

合计

27,836.45

24.22%



2015


1

中山格兰仕工贸有限公司

4,302.41

5.35%

变频微波炉

功率转换器




2

ElectrochemSolutions,Inc

3,365.15

4.18%

医疗设备电源

3

江苏新科电器有限公司

3,196.44

3.97%

变频空调功率
转换器

空调控制器

4

惠达卫浴股份有限公司

2,874.94

3.57%

智能坐便器

5

四川长虹电器股份有限公司

2,708.89

3.37%

平板电视电源

合计

16,447.82

20.44%





麦格米特最近三年前五大客户稳定,经核查上述客户主要股东、董事、监事、
高级管理人员情况,以及本次重组交易对方关联方情况、任职及对外投资情况,
本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大客户不存在关联关系。


2、麦格米特最近三年前五大供应商

期间

序号

供应商名称

采购金额

(万元)

占主要原材料
采购额比例

采购的主要内容

2017年

1

友尚香港有限公司

6,559.64

6.57%

半导体(功率器
件和集成电路)

2

新晔电子(香港)有限公司

2,917.63

2.92%

半导体

(集成电路)

3

荃宝科技股份有限公司

2,351.17

2.35%

半导体

(功率器件)

4

凯普松贸易(深圳)有限公司

2,022.39

2.02%

电解电容

5

深圳市中络电子有限公司

1,945.96

1.95%

线路板

合计

15,796.79

15.81%



2016年

1

友尚香港有限公司

3,700.15

5.61%

半导体(功率器
件和集成电路)

2

新晔电子(香港)有限公司

2,447.97

3.71%

半导体

(集成电路)

3

荃宝科技股份有限公司

1,657.47

2.51%

半导体

(功率器件)

4

深圳市宜兴文达电子有限公


1,590.30

2.41%

磁性件

(电感、变压器)

5

深圳市中络电子有限公司

1,497.10

2.27%

线路板




期间

序号

供应商名称

采购金额

(万元)

占主要原材料
采购额比例

采购的主要内容

合计

10,892.99

16.51%



2015年

1

友尚香港有限公司

3,750.51

7.12%

半导体(功率器
件和集成电路)

2

新晔电子(香港)有限公司

1,890.41

3.59%

半导体

(集成电路)

3

深圳市宜兴文达电子有限公


1,574.87

2.99%

磁性件

(电感、变压器)

4

常州华威电子有限公司

1,301.74

2.47%

被动件(电容)

5

深圳嘉润茂电子有限公司

1,171.88

2.22%

磁性件

(电感、变压器)

合计

9,689.41

18.39%





麦格米特最近三年前五大供应商稳定,经核查上述供应商主要股东、董事、
监事、高级管理人员情况,以及本次重组交易对方关联方情况、任职及对外投资
情况,本次重组交易对方与麦格米特最近三年前五大供应商不存在关联关系。


(三)是否存在首发上市前筹划本次重组的情况

如上所述,麦格米特IPO前,本次交易标的公司均处于业务培育期,尚未
进入成长期,持股形式切换的时机尚未成熟,交易各方未就本次重组进行任何形
式接触或商议筹划,未就本次重组达成任何协议、约定或利益安排,因此不存在
首发上市前筹划本次重组的情况。


三、结合麦格米特上市时间及本次重组进展情况,补充披露本次重组相关信
息披露是否与麦格米特IPO信息披露存在重大差异,是否符合上市公司控股股
东、实际控制人相关承诺

(一)麦格米特上市时间及本次重组进展情况

麦格米特于2017年3月6日上市。本次重组的重要时间节点如下:

交易
阶段

时间

地点

策划决策方


参与机构和人员

商议和决议内容

商议
筹划

2018/1/8

深圳

会谈

麦格米特童永胜、王


筹划股权收购事宜




商议
筹划

2018/1/8

深圳、无锡

会议、电话

麦格米特王涛、张
悦;华林证券陈坚

筹划停牌事宜

商议
筹划

2018/1/9

深圳

会谈

麦格米特王涛、张
悦;深圳驱动股东;
深圳控制股东

洽谈收购意向、讨论
和签署《股权收购意
向书》草稿

商议
筹划

2018/1/10

深圳、台
州、美国

电话

麦格米特王涛、张
悦;怡和卫浴股东

洽谈收购意向、讨论
和签署《股权收购意
向书》草稿

商议
筹划

2018/1/10

深圳

会谈

麦格米特、华林证
券、中汇会计师、嘉
源律师、东洲评估

与拟聘请中介机构
商讨工作安排

论证
咨询

2018/1/16

深圳

会谈

麦格米特、深圳驱动
股东、深圳控制股
东、华林证券、中汇
会计师、嘉源律师、
东洲评估

进一步洽谈股权收
购方案

论证
咨询

2018/1/17

深圳

会谈

麦格米特、怡和卫浴
股东、华林证券、中
汇会计师、嘉源律
师、东洲评估

进一步洽谈股权收
购方案

商议
筹划

2018/3/8

深圳

会谈

麦格米特全体董事、
监事、高级管理人员

决议延期复牌

董事


2018/4/2

深圳

会谈

麦格米特全体董事、
监事、高级管理人员

通过交易方案

签署
协议

2018/4/2

深圳

会谈

麦格米特王涛、张
悦;深圳驱动股东;
深圳控制股东

签署协议

签署
协议

2018/4/2

深圳、台州

会谈、电话

麦格米特王涛、张
悦;怡和卫浴股东

签署协议



(二)本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异

通过对麦格米特本次重组相关信息披露文件及其IPO时相关信息披露文件
的比对核查,以及对上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺的核查,并
经上市公司控股股东、实际控制人确认,本次重组相关信息披露与麦格米特IPO
信息披露不存在重大差异,符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺。


除IPO相关信息披露外,就子公司相关问题,上市公司在IPO反馈意见中
就设立子公司的原因及业务布局、对子公司的控制力进行了说明,主要内容如下:

“发行人根据自身研发优势和发展特点其产品主要聚焦于传统行业技术门
槛较高的产业和新兴产业,为了更快更有效的提高公司的综合竞争力,公司采用


事业部制的管理模式,即发行人内部采用事业部制,按照事业部进行管理及业绩
奖惩,为了达到更好的激励效果,部分事业部团队为发行人股东,部分事业部团
队为子公司股东,即“平台+团队”,发行人提供核心技术平台、研发测试平台、
生产制造平台、资本平台、品牌平台、财务管理平台、人力资源平台等,团队以
小股东(发行人小股东或子公司小股东)形式贡献具体研发成果、维系具体客户
和公司品牌,其中最核心的技术研发方向、产品市场定位及市场战略由发行人相
关决策机构决定,发行人与各事业部/各子公司为一个有机的整体。


发行人采用事业部管理模式在子公司创立初期有利于降低运营风险,成熟期
与团队分享经济成果有利于该子公司业务快速发展及稳定团队。由于子公司利用
了发行人的各重要平台,具体研发成果归属于由发行人控股的该子公司,随着子
公司业务不断拓展,技术研发水平在平台及团队的共同作用下不断提升且进入门
槛逐步提高,同时发行人相关品牌在市场逐步渗透,形成一定的品牌影响力。


对于各子公司,发行人根据各团队优势、地理位置、人才储备、人工成本等
各因素进行业务及管理分工。


对各子公司的控制,发行人主要体现在股权结构、经营管理结构、决策机制、
股利分配(历年分红)等方面,具体如下:

1、股权结构

发行人对各子公司在股权结构上均有控制权(含协议控制),其他股东主要
为该子公司或孙公司员工,因此在重大事项决策、重要人员委派等各方面均具有
控制权。


2、经营管理结构

发行人对各子公司均派驻董事及财务负责人,且均派驻董事长或执行董事,
且发行人对各子公司提供了各主要平台管理,对公司日常运营进行管控。


3、决策机制

各子公司根据《公司法》制订了公司章程,对公司决策机制进行了规定,不
存在对经营管理决策的特殊安排,由于发行人股权对各子公司均具有控制权,且
派驻了董事、董事长或执行董事,且发行人对各子公司提供了各主要平台管理,
其中最重要的技术研发方向、产品市场定位及市场战略由发行人相关决策机构决
定,因此发行人在重大决策机制方面具有控制权。



4、历年分红

报告期内深圳控制进行了分红,其他公司未进行分红,其中香港麦格米特
美国麦格米特未进行分红主要原因为该两家公司为国际销售公司,且未分配利润
较少,留存部分主要用于加大对外销售投入,其他公司未进行分红的主要原因为
2013-2015年度处于产品规模化销售起步但仍存在未弥补亏损,不满足现金分红
条件,随着公司各业务线规模不断增长并逐步呈现较好的盈利,将根据各子公司
运营情况及相关法律规定进行一定的分红。同时各子公司章程将规定与发行人上
市后章程相同的利润分配原则。因此,发行人在股利分配方面具有控制权。”

因此,本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在重大差异。


四、结合王建方投票权委托事项,进一步核查并补充披露其与上市公司控股
股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露的利益安排,与上市公司控股股东、
实际控制人是否构成一致行动关系

(一)王建方投票权委托事项

2010年4月,为引进核心团队,深圳驱动进行股权转让,麦格米特转让17%
股权给核心员工,导致麦格米特持有深圳驱动的股权比例从58.00%下降至
41.00%。为提高控制权比例,麦格米特与王建方签订了《一致行动协议》,当时
王建方持股13.00%,通过该协议麦格米特控制权比例保持在50%以上。


后因王建方持有深圳驱动的股权变动,于2012年6月又签订了《一致行动
协议》。并于2016年9月将《一致行动协议》有效期从“麦格米特上市之日起三
年”修改为“王建方持有深圳驱动股权期间一直有效”。


截至本核查意见出具之日,麦格米特持有深圳驱动41%股权,麦格米特与王
建方签订的《一致行动协议》主要内容包括:

“1、王建方同意将其所持深圳驱动11.6%股权对应的在深圳驱动的下述权利
全部委托给麦格米特行使:

(1)股东投票权:王建方将其所持深圳驱动11.6%股权对应的在深圳驱动
股东会上的投票权全部委托给麦格米特行使,王建方在深圳驱动股东会上就所有
议案的表决均与麦格米特一致;


(2)董事投票权:王建方提名并获当选的董事在深圳驱动董事会上的投票
权全部委托麦格米特提名并获当选的董事行使,王建方在深圳驱动董事会上就所
有议案的表决均与麦格米特一致。


2、协议在王建方持有深圳驱动股权期间一直有效。”

王建方投票权委托事项仅涉及深圳驱动股东会、董事会投票权委托安排,不
涉及上市公司股东大会、董事会投票权,也不涉及上市公司控股股东、实际控制
人。本次交易完成后,王建方不再持有深圳驱动股权,上述《一致行动协议》自
动终止。


(二)王建方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在应披露未披露
的利益安排,与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系

经上市公司控股股东、实际控制人及王建方确认,王建方与上市公司控股股
东、实际控制人童永胜之间不存在应披露未披露的利益安排,与上市公司控股股
东、实际控制人不构成一致行动关系。


五、补充披露本次交易交易对方中,有2名交易对方采用现金支付且不承担
业绩承诺安排的合理性

本次交易的交易对方包括两类,一类是标的公司在职员工,另一类是外部股
东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投资者。对于在职员工持有
的标的公司股权,上市公司要求全部以发行股份方式购买,交易价格与评估值相
同,并均参与业绩承诺,以保证员工的积极性和业绩承诺的可实现性。对于外部
股东,上市公司采用两种购买方案,一种是发行股份方式购买,并参与业绩承诺,
交易价格与评估值相同;另一种是现金方式购买,不参与业绩承诺,交易价格为
评估值的70%。如下:

交易对方类别

支付方式

是否参与业绩承诺

价格

在职员工

股份



评估值

外部股东

股份



评估值

现金



评估值*70%



本次交易中,怡和卫浴股东陈志华、深圳控制股东祝裕福选择现金支付方式。



采用现金支付且不承担业绩承诺安排的主要原因如下:

(一)股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性,2名现金支付交易
对方均不是标的公司在职员工

股份支付的主要目的是提高标的公司员工积极性,实现上市公司业绩与标的
公司员工利益的一致。2名现金支付交易对方中,陈志华是怡和卫浴外部投资人,
祝裕福是深圳控制前员工,已于2012年离职,因此上述股东对标的公司报告期
及未来的业绩均不产生影响,不需要通过支付股份的方式提高其积极性。


(二)现金方式购买的交易价格为在职员工价格的70%,因此不承担业绩承
诺具有合理性

本次交易中,现金方式购买的标的资产价格为股份方式购买价格的70%,其
主要原因是现金方式购买的交易对方不承担业绩承诺。现金支付交易对方均不是
标的公司在职员工,其是否承担业绩承诺不会对标的公司业绩的可实现性产生影
响,因此2名现金支付交易对方不承担业绩承诺具有合理性。


(三)股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价
波动风险,上述股东基于个人判断选择现金对价

股份支付方式需要承担标的公司业绩不达预期的风险和二级市场股价波动
风险,基于上市公司提出的交易方案,上述股东基于个人判断选择现金对价。


(四)本次交易承担业绩承诺的交易对方持股比例较高,不承担业绩承诺的
交易对方持有的标的公司股权比例较小,不会对标的公司的业绩可实现性及业绩
补偿的可实现性产生重大影响

上述不承担业绩承诺的交易对方持有的标的公司股权比例较小,不会对标的
公司的业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响。本次交易中,怡和卫
浴业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买怡和卫浴34.00%股份的95.59%,
深圳驱动业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳驱动58.70%股份的
100%,深圳控制业绩承诺和补偿义务人所持股份占本次购买深圳控制46.00%股
份的96.09%。


六、对标的公司关联方的核查情况


中介机构就交易标的的关联方执行了以下核查程序:

(一)交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业关联关
系核查

1、中介机构获取了本次交易所有交易对方的关联方调查表,并通过工商信
息网络查询,确认了交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企
业名单,具体情况如下:

(1)怡和卫浴

交易对方

关系

企业名称

林普根

持股20%

上海千帆针织制衣有限公司

(吊销,未注销)

陈志华

持股50%

台州市椒江洪家通用塑料机械厂

骆益民

持股50%,任董事长兼总经理

丽尔莱思生活用品(上海)有限公司

任执行董事兼总经理

湖州洁艾克斯生物科技有限公司

任董事长兼总经理

湖州纯一生物科技有限公司



(2)深圳驱动

交易对方

关系

企业名称

王建方

持股60%,任监事

常州艾斯达电气有限公司

持股43.50%,任监事

常州莱斯达科技有限公司

持股100%

常州市金桥市场永杰自动化设备经营部

(已注销)

持股70%,任执行董事兼总经


常州市永杰自动化设备有限公司

(吊销,未注销)

持股55%,任监事

无锡市永达科技有限公司

(吊销,未注销)

蒋金生

持股2.88%

上海瑞伯德智能系统股份有限公司

匡效才

持股50%,任执行董事兼总经


深圳市汇佰仟人力资源有限公司

曹解围

持股2%

深圳前海御风基金管理有限公司

高峰

持股15%

上海理立传动科技有限公司



(3)深圳控制

交易对方

关系

企业名称




林霄舸

任监事

沈阳晶格自动化技术有限公司

祝裕福

持股100%,任执行董事兼总
经理

深圳市顶慧咨询有限责任公司



2、中介机构获取了上市公司、三家标的公司的客户清单与供应商清单,并
与交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业名单进行比对。


3、核查结论

上述企业中,沈阳晶格自动化技术有限公司(以下简称“沈阳晶格”)为深
圳驱动、深圳控制的客户,上市公司持有沈阳晶格20%的股份,同时林霄舸任沈
阳晶格的监事。报告期内,深圳驱动与沈阳晶格的关联交易金额分别为30.87万
元和4.44万元,深圳控制与沈阳晶格的关联交易金额分别为18.15万元和10.52
万元,金额较小。


除沈阳晶格外,上市公司、三家标的公司的客户和供应商中不存在本次交易
的交易对方投资的企业或担任董事、监事、高级管理人员的企业。


(二)标的公司主要客户、供应商关联关系核查

1、通过国家企业信用信息公示系统查询以及现场走访,获得标的公司主要
客户、供应商(麦格米特除外)的主要股东、董事、监事、高级管理人员信息,
具体情况如下:

(1)怡和卫浴主要客户

项目

企业名称

股东

董监高

报告期前
五大客户

惠达卫浴股份有限公司

王惠文、唐山市丰南区黄
各庄镇农村经济经营管
理站、唐山市丰南区鼎立
投资有限公司、王彦庆、
唐山市丰南区庆伟投资
有限公司等

王惠文、董化忠、王彦
庆、王彦伟、杨春、殷
慷、缪斌、刘桂英、沈
义、董敬安、张立明、
王云鹏、杜国锋、李开
元、宋子春、吴萍萍、
邢锦荣、王佳、薛勇、
张春玉、张剑文

佛山市高明安华陶瓷洁具
有限公司

谢岳荣、陈小霞、霍少容

霍振辉、霍秋洁、霍卓


摩恩(上海)厨卫有限公司

美国摩恩(中国)有限公


NICHOLAS IAN
FINK、YONGJIE WU、
JOHN DONG GU




LEE、陆苒

新乐卫浴(佛山)有限公司

ROCA SANITARIO S.A

黎定国、Emilio Salazar
Noguera、Joan Albos、
Jose Miquel Roca

北京智米电子科技有限公


智米科技(香港)有限公


刘德、苏峻、祁燕

骊住建材(苏州)有限公司

株式会社LIXIL、骊住
(中国)投资有限公司

有代匡、伊藤慎二、郭
桓甫、寺元丈司、濑户
明弘、池田昌毅、石井
(楠濑)玲子

北京稳固得电子有限公司

王雪松、惠学刚、刘岩、
张辛、杜文忠、李亮

王雪松、李亮

报告期前
五大供应


台州市黄岩伟多塑料模具


张丽霞

张丽霞、梁永伟

杭州神林电子有限公司

テケノェクセル株式会


神林章、神林憲嗣、竹
内敏夫、吴旭东、肥田
金治、王华、田中重人、
施文艳

金枫林电器(无锡)有限公司

金枫林科技有限公司

赵立新、梁毅、徐伯云、
饶胜峰、王爱武

惠达卫浴股份有限公司

王惠文、唐山市丰南区黄
各庄镇农村经济经营管
理站、唐山市丰南区鼎立
投资有限公司、王彦庆、
唐山市丰南区庆伟投资
有限公司等

王惠文、董化忠、王彦
庆、王彦伟、杨春、殷
慷、缪斌、刘桂英、沈
义、董敬安、张立明、
王云鹏、杜国锋、李开
元、宋子春、吴萍萍、
邢锦荣、王佳、薛勇、
张春玉、张剑文



注:怡和卫浴报告期的第一大供应商为麦格米特

(2)深圳驱动

项目

企业名称

股东

董监高

报告期前
五大客户

宁波安信数控技术有限公


宁波海天驱动有限
公司、 海天驱动系
统(香港)有限公


张静章、张静来、钱耀恩

北京新能源汽车股份有限
公司

北京汽车集团有限
公司、北京工业发
展投资管理有限公
司、北京国有资本
经营管理中心、北
京电子控股有限责

杨玲、马仿列、李大寨、于
立国、连庆锋、谢小明、王
京、尹维劼、刘顺朝、叶小
华、徐和谊、姜大力、雷毅
平、郑刚、曹冬梅、郑刚




任公司

北京市意耐特科技有限公


叶桂妹、杨锋

叶桂妹、杨锋

广东科杰机械自动化有限
公司

明科机械自动化
限公司

田少华

宁波凌鼎工业科技有限公


唐琴、罗灵军

唐琴、罗灵军

北京汇流科技有限公司

周彤

周彤

沈阳机床(集团)设计研
究院有限公司上海分公司

沈阳建盛股权投资
基金合伙企业(有
限合伙)、沈阳机
床(集团)有限责任
公司、沈阳盛京资
产管理集团有限公
司、沈阳燃气集团
有限公司

朱志浩、陈人舰、秦玉萍、
张凤、温晓卓、程思琦、侯
四军、黄迪、林剑峰、周琼、
孙纯君

湘电莱特电气有限公司

湘潭电机股份有限
公司、莱特工程技
术有限公司

朱利民、方芳、陈能、罗建
荣、WILLIAM MASUDA、
邓群、CARL E. BERG

报告期前
五大供应


北京晶川电子技术发展有
限责任公司

周文定

冯伟、周文定

深圳欣锐科技股份有限公


吴壬华、彭胜文、
唐冬元、深圳市达
晨创丰股权投资企
业(有限合伙)、深
圳市奇斯泰科技有
限公司、王玺、 深
圳市鑫奇迪科技有
限公司、毛澄宇、
毛丽萍、杨维舟、
苏州时代伯乐创业
投资合伙企业(有
限合伙)、 陈大汉、
苏州时代伯乐股权
投资合伙企业(有
限合伙)、肖冰、
陈迪

张琼、吴青、陈焕洪、李英、
陈丽君、吴壬华、任俊照、
毛丽萍、毛澄宇、陈璇、温
旭辉、武丽波

上海吉电电子技术有限公


张世珏、冯国强

陆军、 张世珏

江门市江海区恒达亿科技
有限公司

林玉秀、林社杉

林玉秀、林社杉



注:深圳驱动报告期的第一大供应商为麦格米特


(3)深圳控制

项目

企业名称

股东

董监高

报告期前
五大客户

石家庄国祥运输设备有限
公司

中车石家庄车辆有限公
司、

台湾国祥股份有限公司

王合法、王宏斌、李宗
兴、唐绍明、陈虬曼、
李宗兴、陈和贵、秦保


广州市文信自动化技术有
限公司

江政文、陈耀银

江政文、陈耀银、刘珏

广州市瑞双明自动化科技
有限公司

胡晓芳、胡敏芳

胡敏芳、秦戈、李健明

长沙市大桁智能科技有限
公司

陈跃新、周中华

陈跃新、周中华

宁波宁塑机械有限公司

丁志军、叶启赏

丁志军、叶启赏

上海酷风汽车部件有限公


上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司

陈焕雄、胡余良、陈智
颖、张伟洁、

河南齐鑫电气设备有限公


许鹏辉

许鹏辉、赵鸿涛



注:深圳控制的供应商为麦格米特

标的公司董事、监事、高级管理人员以及本次交易对方均未在上述主要客户、
供应商持股、担任董事、监事、高级管理人员。


2、对报告期主要客户、供应商执行函证程序,确认其是否与上市公司、三
家标的公司存在关联关系,函证和回函比例情况如下:

(1)怡和卫浴

项 目

2017年度

2016年度

发函客户销售收入占主营业务收入比例

88.31%

88.19%

回函客户销售收入占发函客户收入比例

86.26%

100%

发函供应商采购额占总采购额比例

57.33%

64.42%

回函供应商采购额占发函供应商采购额比例

84.79%

90.62%



(2)深圳驱动

项 目

2017年度

2016年度

发函客户销售收入占主营业务收入比例

78.70%

80.17%

回函客户销售收入占发函客户收入比例

93.60%

88.87%




发函供应商采购额占总采购额比例

74.78%

88.02%

回函供应商采购额占发函供应商采购额比例

79.28%

88.66%



(3)深圳控制

项 目

2017年度

2016年度

发函客户销售收入占主营业务收入比例

64.93%

61.92%

回函客户销售收入占发函客户收入比例

89.34%

89.04%



注:深圳控制的供应商为麦格米特

3、核查结论

上述企业中,沈阳晶格为深圳驱动、深圳控制的客户,上市公司持有沈阳晶
格20%的股份,同时林霄舸任沈阳晶格的监事。东莞市国研电热材料有限公司(以
下简称“东莞国研”)是怡和卫浴的供应商,上市公司于2017年4月参股东莞国
研,持有东莞国研29.45%的股权,上市公司董事、副总经理张志担任东莞国研
董事。


经核查,除上市公司及其子公司、沈阳晶格、东莞国研外,三家标的公司的
主要客户、供应商与上市公司、三家标的公司不存在关联关系。


(三)上市公司主要客户、供应商关联关系核查

1、通过国家企业信用信息公示系统查询,结合IPO尽职调查所获取的工商
资料,获得上市公司主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员信息,
具体情况如下:

项目

企业名称

股东/公司介绍

董监高

报告期
前五大
客户

惠达卫浴股份有限公司

王惠文、唐山市丰南区
黄各庄镇农村经济经
营管理站、唐山市丰南
区鼎立投资有限公司、
王彦庆、唐山市丰南区
庆伟投资有限公司等

王惠文、董化忠、王彦庆、
王彦伟、杨春、殷慷、缪斌、
刘桂英、沈义、董敬安、张
立明、王云鹏、杜国锋、李
开元、宋子春、吴萍萍、邢
锦荣、王佳、薛勇、张春玉、
张剑文

WEIDMUELLER

德国魏德米勒集团公
司(Weidmueller)成立
于1850年,是全球电
气联接技术产品领域

——




的领先制造商。


四川长虹电器股份有限
公司

四川长虹电子控股集
团有限公司等

赵勇、李进、李伟、邬江、
杨军、李东红、马力、周静、
王悦纯、范波、王文生、刘
艺、唐世会、薛向岭、郑光
清、黄大文、郭德轩、谭丽


宁波安信数控技术有限
公司

宁波海天驱动有限公
司、海天驱动系统(香
港)有限公司

张静章、张静来、钱耀恩

北京新能源汽车股份有
限公司

北京汽车集团有限公
司、北京工业发展投资
管理有限公司、北京国
有资本经营管理中心、
北京电子控股有限责
任公司

徐和谊、马仿列、于立国、
连庆锋、谢小明、王京、姜
大力、雷毅平、郑刚、叶小
华、杨玲、李大寨、尹维劼、
刘顺朝、曹冬梅

乐视致新电子科技(天
津)有限公司

乐视网信息技术(北
京)股份有限公司、天
津嘉睿汇鑫企业管理
有限公司、乐视控股
(北京)有限公司、宁
波杭州湾新区乐然投
资管理合伙企业(有限
合伙)、鑫乐资产管理
(天津)合伙企业(有
限合伙)、华夏人寿保
险股份有限公司、北京
贝眉鸿科技有限公司

刘淑青、张昭、张志伟、孙
宏斌

ElectrochemSolutions,Inc

Electrochem Solutions
是纽交所上市公司
Integer Holdings Corp(ITGR.N)(2016年7
月前原名Greatbatch)
的子公司,从事心脏和
神经调节所需要的医
疗电子产品



北京市意耐特科技有限
公司

叶桂妹、杨锋

叶桂妹、杨锋

报告期
前五大
供应商

友尚香港有限公司

台湾上市公司大联大
(3702.TW)子公司,
电子元器件代理商



新晔电子(香港)有限公


台湾上市公司新晔
(910069.TW)子公






司,电子元器件代理商

荃宝科技股份有限公司

台湾电子元器件代理




凯普松贸易(深圳)有限公


MULTIPLE
INVESTMENTS LTD

林金村、张爱香

深圳市中络电子有限公


李晓知、邹尚希、朱理

李晓知、邹尚希、朱理

深圳市宜兴文达电子有
限公司

吴建强、奚洪锋

吴建强、吴旭芳



2、核查结论

上市公司的前五大主要客户、供应商与三家标的公司不存在关联关系。


七、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:1)本次重组交易作价合理、麦格米特上市后
业绩增长良好,麦格米特上市后以较高增值率收购控股子公司少数股权具有合理
性和必要性;2)麦格米特IPO前未收购本次重组标的资产股权的原因是上市前
标的公司均处于业务培育期,尚未进入成长期,具有合理性,本次重组交易对方
麦格米特最近三年前五大客户、供应商不存在关联关系,不存在首发上市前筹
划本次重组的情况;3)本次重组相关信息披露与麦格米特IPO信息披露不存在
重大差异,符合上市公司控股股东、实际控制人相关承诺;4)王建方与上市公
司控股股东、实际控制人之间不存在应披露未披露的利益安排,与上市公司控股
股东、实际控制人不构成一致行动关系;5)2名交易对方采用现金支付且不承
担业绩承诺安排具有合理性。


问题2、申请文件显示,本次交易完成后,麦格米特将持有怡和卫浴86.00%
股权、深圳驱动99.70%股权。本次未收购的少数股权包括梁伍成持有的深圳驱
动0.3%股权、骆益民持有的怡和卫浴14%股权,梁伍成和骆益民目前均不是标
的公司员工。请你公司补充披露:1)上市公司与剩余股权股东对标的资产控制
权安排、公司治理等达成的协议,对上市公司独立性和法人治理结构的影响。2)
前述剩余股权收购的计划及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。


【回复】


一、上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协
议,对上市公司独立性和法人治理结构的影响

上市公司未与深圳驱动和怡和卫浴剩余股权股东就标的资产控制权安排、公
司治理等达成任何协议,对上市公司独立性和法人治理结构不存在重大影响。


(一)上市公司未与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成
任何协议

上市公司未与深圳驱动剩余股权股东梁伍成、怡和卫浴剩余股权股东骆益民
就深圳驱动、怡和卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议。


上市公司是深圳驱动、怡和卫浴的控股股东,梁伍成、骆益民分别是深圳驱
动、怡和卫浴的少数股权股东,同时骆益民担任怡和卫浴监事,各方根据深圳驱
动、怡和卫浴的公司章程行使相关权利、履行相关义务。


(二)对上市公司独立性和法人治理结构的影响

1、对标的公司股东会的影响

根据《公司法》及深圳驱动公司章程的相关规定,除修改公司章程、增加或
减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式须经深圳驱动股东
会三分之二以上有表决权的股东审议通过外,其他一般事项经深圳驱动股东会半
数以上有表决权的股东审议通过。


根据《公司法》及怡和卫浴公司章程的相关规定,除修改公司章程、增加或
减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式、以及向其他企业投资、
拆借资金或者为他人提供担保须经怡和卫浴股东会三分之二以上有表决权的股
东审议通过外,其他一般事项经怡和卫浴股东会半数以上有表决权的股东审议通
过。


梁伍成对深圳驱动及骆益民对怡和卫浴的股东会审议事项均能根据其持有
的深圳驱动或怡和卫浴的股权比例行使表决权,但鉴于梁伍成对深圳驱动及骆益
民对怡和卫浴的持股比例较小,其对深圳驱动或怡和卫浴的股东会审议事项无法
施加重大影响。



2、对标的公司董事会、经营管理的影响

梁伍成、骆益民均未担任标的公司董事、高级管理人员,对标的公司董事会、
经营管理均不存在重大影响。


3、对标的公司监事会的影响

骆益民担任怡和卫浴监事,根据《公司法》及怡和卫浴公司章程,骆益民拥
有检查怡和卫浴财务;对董事、高级管理人员执行怡和卫浴职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害怡和卫浴的利益时,要求董事、高
级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议,在董事会不履行法律规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依
照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼等权利。


4、对上市公司独立性和法人治理结构的影响

鉴于梁伍成、骆益民分别仅是深圳驱动、怡和卫浴的少数股权股东,不属于
上市公司关联方,上市公司亦未与梁伍成、骆益民就上市公司、深圳驱动、怡和
卫浴的控制权安排、公司治理等达成任何协议,因此,梁伍成持有深圳驱动0.3%
股权及骆益民持有怡和卫浴14%股权事宜不会对上市公司的独立性和法人治理
结构产生重大影响。


二、前述剩余股权收购的计划及进展情况

截至本核查意见出具之日,麦格米特未有收购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权
的计划。若麦格米特后续拟收购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权,麦格米特将会按
麦格米特公司章程及相关法律法规的规定履行相应的内部决策程序、信息披露
义务以及其他相关法律程序。


三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:1)上市公司未与深圳驱动和怡和卫浴剩余股
权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议,对上市公司独立性和
法人治理结构不存在重大影响;2)截至本核查意见出具之日,麦格米特未有收
购深圳驱动、怡和卫浴剩余股权的计划。



问题3、申请文件显示,1)本次交易拟募集配套资金总额不超过3,000万元,
扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
相关的费用。2)上市公司于2017年3月首发上市,募集资金总额54,156.50万
元。截至2017年12月末,上市公司货币资金余额为15,083.42万元,资产负债
率为38.05%。请你公司结合上市公司首发募集资金使用进度及效果、报告期货
币资金及财务性投资余额及具体使用计划、资产负债率等,进一步补充披露本次
交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


【回复】

上市公司首发募集资金使用进度和效果与原计划基本一致,预计将于2019
年4月之前使用完毕;上市公司货币资金及财务性投资(银行理财产品)余额已
拥有具体的使用计划,并存在一定的营运资金投入缺口;上市公司资产负债率在
同行业公司中属于较高水平。因此,本次交易募集配套资金具有必要性。具体如
下:

一、上市公司首发募集资金使用进度及效果

上市公司首发募集资金使用进度和效果与原计划基本一致。


上市公司首发募集资金于2017年2月到位,募集资金净额为49,026.95万元。

截至2017年12月31日,已使用29,700.29万元,结余19,882.18万元,预计于
2019年4月按计划投资完成。


截至2018年5月末,麦格米特株洲基地二期建设项目累计实现效益811.72
万元,达到预定效益。具体如下:

项目名称

投资总额

已使用金额

投资进度

预计投资
完成时间

累计实现
效益

是否达
到预期

麦格米特
洲基地二期
建设项目

18,173.82

4,863.33

26.76%

2019年4


811.72



营销和服务
平台建设

7,795.00

2,083.61

26.73%

2019年4


不适用

不适用

补充营运资


23,058.13

23,201.83

100.00%

已完成

不适用

不适用

合计

49,026.95

30,148.78

61.49%










截至2018年5月末,麦格米特株洲基地二期建设项目投资进度为26.76%、
营销和服务平台建设项目投资进度为26.73%,从金额上看,投资进度较低,主
要原因为项目建设存在阶段性。


(一)麦格米特株洲基地二期建设项目投资进度情况

麦格米特株洲基地二期建设项目,上市公司根据实际扩产需求,采用了分阶
段建设方案,其中1号楼的基建于2016年6月完成,2017年2月末募集资金到
位后,逐步购买、安装、调试生产设备,于2017年10月开始正式投入生产。


1号楼投产后,上市公司立即启动了2号楼具体的方案设计、论证工作,目
前已完成方案论证,建设方、设备供应商的遴选工作正在进行,预计于2018年
下半年动工建设,具体使用计划如下:

建设内容

预算投资金额(万元)

预计完成时间

2号楼建筑工程费

3,500.00

2018年12月

生产设备投资

4,200.00

2019年4月

立体库设备投资

4,360.00

2019年3月

SMT线边电子仓

2,000.00

2019年4月

合计

14,060.00

2019年4月



上述投资预算略超过该项目剩余募集资金余额及利息13,807.80万元,超过
部分上市公司将用自有资金解决。


因此,麦格米特株洲基地二期建设项目预计于2019年4月按计划投资完成。


(二)营销和服务平台建设项目投资进度情况

营销和服务平台建设项目于2017年2月募集资金到位后开始实施,目前已
完成5处营销和服务中心中的2处的用房购买,分别为西安和北京,其他3处营
销中心用房暂未购买,后期投资计划如下:

项目

项目用房

装修

合计

预计完成时间

成都营销中心

1,300.00

300.00

1,600.00

2019年3月

长沙营销中心

2,500.00

500.00

3,000.00

2019年4月

西安营销中心

已购买

300.00

300.00

2018年12月




北京营销中心

已购买

50.00

50.00

2018年7月

沈阳营销中心

500.00

200.00

700.00

2019年3月

合计

4,300.00

1,350.00

5,650.00

2019年4月



因此,营销和服务平台建设项目预计于2019年4月按计划投资完成。


二、报告期货币资金及财务性投资余额及具体使用计划

上市公司货币资金及财务性投资(银行理财产品)余额已拥有具体的使用计
划。截至2018年5月末,除三家标的公司、首发募集资金外,上市公司及其子
公司货币资金及财务性投资余额31,519.24万元,其中现金或银行存款16,163.24
万元,短期银行理财产品15,356.00万元,上市公司报告期购买理财产品的原因
主要系为了在保证流动性的基础上提高短期闲置资金的收益率。报告期内,上市
公司购买的理财产品主要为短期(6个月以内)或不定期产品,不存在长期资金
闲置的情况。


经测算,上市公司未来三年资金需求合计51,887.93万元,存在资金缺口。

主要资金用途如下:

项目

金额(万元)

1、已披露待支付的对外投资

11,390.00

河源基地建设项目

9,000.00

株洲国创轨道科技有限公司

1,900.00

湖北东格新能源汽车科技有限公司

490.00

2、扩产设备投资

4,000.00

株洲基地扩产设备投资

4,000.00

3、未来三年营运资金投资需求

36,497.93

未来三年资金需求合计

51,887.93

2018年5月末货币资金及理财产品余额

31,519.24

资金缺口

-20,368.69



其中,未来三年营运资金投资需求测算如下:

截至2017年12月31日,上市公司经营性流动资产(包括:应收票据、应
收账款、预付款项、其他应收款、存货)107,131.23万元,经营性流动负债(包


括:应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)
82,676.50万元,营运资金投入为24,454.73万元。假设营运资金投入与营业收入
同比例增长,并假设未来三年(2018年至2020年)营业收入增长率与2016年、
2017年年均复合增长率相同,为35.58%,则未来三年需要增加营运资金投入
36,497.93万元。测算过程如下:

项目

2020年12月
31日/2020年
(E)

2019年12月
31日/2019年
(E)

2018年12月
31日/2018年
(E)

2017年12月
31日

营业收入

372,486.87

274,726.82

202,624.12

149,444.94

经营性流动资产

267,021.26

196,940.90

145,253.30

107,131.23

经营性流动负债

206,068.61

151,985.42

112,096.49

82,676.50

营运资金占用额

60,952.66

44,955.49

33,156.81

24,454.73

累计增加投入营运资金

36,497.93

20,500.76

8,702.08





注:上述营运资金投入预测不构成上市公司的业绩预测或业绩承诺

三、资产负债率

上市公司资产负债率在同行业公司中属于较高水平,配套融资有利于降低财
务成本。上市公司资产负债率较高,采用银行融资等资金支付可能进一步提高负
债水平,增加财务成本。行业内公司2017年末合并资产负债率如下:

证券简称

资产负债率(合并资产负债表)

汇川技术

36.71%

英威腾

35.80%

蓝海华腾

36.99%

和而泰

36.08%

拓邦股份

35.36%

麦格米特

38.05%



四、上市公司已取消募集配套资金安排

2018年6月14日,麦格米特召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》,取消了本次交易募集配套资金安排。



五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司已取消本次交易募集配套资金安排。


问题4、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,怡和卫浴主要产品
产能产量存在较大幅度提升,其中2016年产能、产量分别为15万台、13.36万
台,2017年产能、产量分别为25万台、22.53万台。2)报告期怡和卫浴营业收
入分别为14,714.01万元和23,680.54万元,营业收入出现大幅增长。请你公司:
1)结合怡和卫浴的生产模式、主要生产要素在报告期的增长情况,补充披露报
告期2016年至2017年怡和卫浴产能、产量出现大幅增长的具体原因及合理性。

2)结合怡和卫浴所处行业的发展状况、竞争态势等,进一步补充披露报告期怡
和卫浴营业收入存在较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。


【回复】

一、结合怡和卫浴的生产模式、主要生产要素在报告期的增长情况,补充披
露报告期2016年至2017年怡和卫浴产能、产量出现大幅增长的具体原因及合理


(一)生产模式

怡和卫浴按照订单组织生产,由于不同客户对功能和外观需求不同,公司具
有定制化的生产特点。计划物控部根据销售订单情况确定交期计划,生产部门根
据交期计划编制生产计划并执行生产任务。对于特定客户大批量的定制产品,怡
和卫浴一般会开设专用生产线专门生产,以保证及时供货和质量控制;对于小批
量多型号产品,怡和卫浴一般会根据交期计划通过集中生产方式来生产以提高生
产效率。


由于部分组件为标准化产品,为了保证部分客户的临时性需求,同时提高公
司产能利用率,公司也生产了少量的标准化组件作为库存储备,保证可以满足客
户的临时性需求,缩短供货时间。


怡和卫浴的产品产能主要体现为智能坐便盖的产能,智能坐便一体机的生产


流程相比智能坐便盖只增加了坐便盖与陶瓷合体环节,陶瓷件全部为对外采购,
对产能影响不大。


(二)报告期主要生产要素情况

1、厂房情况

2017年2月,怡和卫浴迁址到新厂房,报告期内厂房面积变动如下:

厂房位置

使用时间

取得形式

厂房面积(平方米)

黄岩北城

2016年1月-2017年1月

租赁

9,745.47

椒江海门街道

2017年2月-2017年12月

租赁

16,602.92



厂房面积的扩大为怡和卫浴产能产量的提升提供了基础。


2、主要生产设备情况

报告期内,怡和卫浴整机生产线情况如下:

整机生产流水线

投产时间

设计产能

(万台/年)

实际产能(万台/年)

2017年度

2016年度

L1

2012年3月

20

18

15

L2

2017年9月

20

4

-

L3

2017年9月

15

3

-



报告期各期末,怡和卫浴与生产相关的固定资产原值情况如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

机器设备

559.92

144.18



综上,怡和卫浴2017年度整机生产线相比2016年度增加了2条,2017年
末机器设备相比2016年末增长了288.35%,主要生产设备的增加为怡和卫浴产
能产量的提升提供了基础。


3、劳动力情况

报告期内,怡和卫浴生产员工情况如下:

项目

2017年度

2016年度




生产员工人数(人)

198

123

产能(万台)

25.00

15.00

产量(万台)

22.53

13.36

人均产能(万台/人)

0.13

0.12

人均产量(万台/人)

0.11

0.11



报告期内,怡和卫浴生产人员增长情况与产能、产量增长情况相匹配。


综上所述,报告期内,怡和卫浴迁址新厂房扩大了厂房面积、陆续新增投产
了2条整机生产线、加大了对生产设备的投入以及增加了生产员工,从而导致怡
和卫浴产能从2016年的15万台/年增加至2017年的25万台/年,其增长具备合
理性。


在产能提升的基础上,随着2017年怡和卫浴销售订单的增多,其产能得到
较好释放,从而导致怡和卫浴产量从2016年的13.36万台增长至2017年的22.53
万台,其增长具备合理性。


二、结合怡和卫浴所处行业的发展状况、竞争态势等,进一步补充披露报告
期怡和卫浴营业收入存在较大增长的具体原因及合理性

(一)怡和卫浴所处行业的发展状况

近年来随着人们对美好生活的更高向往,消费者对智能坐便器的接受程度和
消费需求快速提升。2015年初财经作家吴晓波的《去日本买只马桶盖》更是引
发了各方关注,也带动了对智能坐便器的爆发性需求。目前智能坐便器市场处于
产品导入期,随着国内外知名卫浴品牌、家电品牌以及互联网平台加大对销售渠
道的投入,智能坐便器的普及率稳步上升。2015年底,国美电器在全国主要城
市的线下店都已经开放了智能坐便器专区,天猫、京东、淘宝等线上销售平台智
能坐便器的搜索量以及购买量也持续上升。


近年来,国内智能坐便器行业呈现良好增长的趋势,根据中商产业研究院
《2017年中国智能座便器行业市场前景研究报告》,2016年我国智能坐便器销量
为310万件,同比增长59%,2012-2016年我国智能坐便器销量年均复合增长率
为82.40%;根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据,2017年1-11月份,


国内智能坐便器的线上零售17.9亿元,推算2017年全年超过19.53亿,相比2016
年度增加44.0%。报告期内,怡和卫浴的主营业务收入分别为14,691.19万元和
23,679.64万元,增长率61.18%,与行业增长趋势和幅度相匹配。


(二)怡和卫浴所处行业的竞争态势

1、行业已形成传统卫浴或家电企业提供品牌和渠道,专业智能坐便器企业
提供技术和生产的产业格局

目前中国智能坐便器企业可以分为三种类型:专业智能坐便器企业、卫浴企
业和家电企业。卫浴企业和家电企业由于缺乏技术积累和生产能力,一般采用贴
牌采购的形式,委托专业智能坐便器企业生产,利用自身销售渠道优势和品牌优
势进行销售。专业智能坐便器企业,如怡和卫浴,专注于智能坐便器的研发和生
产,其技术积累相对深厚、生产经验相对丰富,以OEM、ODE等形式向卫浴企
业和家电企业销售产品。


2、智能坐便器行业属于跨行业交融的新兴行业,国内生产企业较少

智能坐便器行业属于传统陶瓷坐便器行业与电力电子控制行业跨行业交融
的新兴行业,目前国内从事该行业的企业较少。国内智能坐便器企业的核心部件
主控板多由电力电子及相关控制企业提供,行业内较少有企业拥有智能坐便器核
心部件的专项开发能力。怡和卫浴作为麦格米特的控股子公司,获得了麦格米特
定制化的专项技术支持,使其产品在电力电子及控制技术驱动下,产品性能与功
能不断升级,获得业内好评。


3、怡和卫浴具有较强的竞争力,主要客户均为行业龙头企业,获得了优质
客户的认可

怡和卫浴与惠达卫浴股份有限公司、北京智米电子科技有限公司、摩恩(上
海)厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司等知名卫浴品牌和智能家
居品牌合作,并作为其独家或第一供应商。怡和卫浴与其下游客户建立了互信互
利关系,帮助客户进行产品线的规划和新品设计,植入怡和卫浴的核心部件,进
而形成战略合作关系。


综上,目前智能坐便器市场处于产品导入期,报告期内随着居民生活水平提


高,消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升,市场的日渐成熟导致报告
期怡和卫浴营业收入存在较大增长。


三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期怡和卫浴产能、产量增长与其生产模式、
主要生产要素的情况相匹配,具备合理性;报告期怡和卫浴营业收入存在增长与
其所处行业的发展状况、竞争态势相匹配,具备合理性。


问题5、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年怡和卫浴综合毛利率
分别为37.06%和36.45%,其中智能坐便器毛利率分别为37.14%和36.51%,智
能坐便部件毛利率分别为30.84%和32.70%。2)交易报告书第144页显示智能
坐便部件2016年销售单价为12.76元,2017年销售单价为46.22元;第384页
显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元,2017年销售单价为11.63元。

请你公司:1)补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器部件2017年销
售单价存在不一致的具体原因及合理性。2)结合怡和卫浴主要产品销售单价的
变动情况,进一步补充披露怡和卫浴报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动
趋势是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器部件2017年销售单
价存在不一致的具体原因及合理性

怡和卫浴2017年智能坐便器部件的销售单价为11.63元/件,交易报告书不
一致为笔误,本公司对此深表歉意并已更正。报告期内智能坐便器部件销售情况
如下:

产品

主要指标

2017年度

2016年度

智能坐便器

部件

销量(万件)

33.77

15.32

销售收入(万元)

392.74

195.47

销售单价(元/件)

11.63

12.76

销售收入占主营业务收入
比例

1.66%

1.33%




二、结合怡和卫浴主要产品销售单价的变动情况,进一步补充披露怡和卫浴
报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动趋势是否匹配

报告期内,怡和卫浴主营业务毛利率情况如下所示:

产品

主要指标

2017年度

2016年度

智能坐便器

单位价格(元)

1,272.54

1,174.87

单位成本(元)

807.89

738.50

毛利率

36.51%

37.14%

智能坐便部件

单位价格(元)

11.63

12.76

单位成本(元)

7.83

8.82

毛利率

32.70%

30.84%

综合毛利率

36.45%

37.06%



(一)智能坐便器的毛利率分析

报告期内,怡和卫浴智能坐便器产品的销售收入分别为14,495.72万元和
23,286.90万元,占主营业务收入的比例分别为98.67%和98.34%,报告期内怡和
卫浴综合毛利率的变动主要受智能坐便器的毛利率变动影响。


2017年度怡和卫浴智能坐便器产品单位价格相比2016年度上升了8.31%,
主要系产品升级以及功能增加所致。在单位价格上升的情况下,2017年度怡和
卫浴智能坐便器产品的毛利率相比2016年度下降了0.63%,主要系单位成本上
升所致。2017年度国内铜材、塑料、包装等原料价格上涨,同时2017年怡和卫
浴与小米、摩恩等国内外知名品牌开始合作,该等客户对智能坐便器材料和外观
有较高要求,从而导致2017年度单位材料成本相比2016年度上升了8.41%。另
一方面,由于2017年度怡和卫浴厂房搬迁以及新增生产线,相应开展的新员工
培训、新生产设备调试导致了2017年度单位人工成本和单位制费成本相比2016
年度分别上升了16.95%和17.49%。


(二)智能坐便部件

报告期内智能坐便器部件销售较为零散,报告期占主营业务收入的比例分别
为1.33%和1.66%,其销售单价及毛利率基本维持稳定。



三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:怡和卫浴智能坐便器部件2017年销售单价为
11.63元/件;在单位价格上升的情况下,2017年度怡和卫浴智能坐便器产品的毛
利率相比2016年度有所下降主要系单位成本上升所致,其变动具有合理性。


问题6、申请文件显示,怡和卫浴报告期2016年、2017年第一大客户均为
惠达卫浴股份有限公司(以下简称惠达卫浴),销售金额分别为10,352.75万元和
13,114.03万元,占比分别为70.47%和55.38%。同时报告期惠达卫浴也是怡和卫
浴的前五大供应商。请你公司结合怡和卫浴和惠达卫浴交易的具体情况,补充披
露:1)怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具体条款,相关交易分别确认为采
购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据。2)惠达卫浴既是怡和卫浴的客
户,又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理性。3)是否存在其他既是怡和卫浴
的客户,又是怡和卫浴供应商的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。


【回复】

一、怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具体条款,相关交易分别确认为采
购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据

怡和卫浴向惠达卫浴销售的是智能坐便盖,惠达卫浴采购后主要与其自主生
产的陶瓷件组装成智能坐便一体机(即智能马桶)向第三方销售。惠达卫浴向怡
和卫浴销售的是陶瓷件,怡和卫浴采购后与其自主生产的智能坐便盖组装成智能
坐便一体机向第三方销售。上述业务之间相互独立,双方均不存在组装成一体机
后回售给对方的情况。


(一)销售合同相关条款

根据怡和卫浴与惠达卫浴的销售框架合同和订单,双方的合作模式为“ODM
供货”模式,即惠达卫浴委托怡和卫浴为其贴牌生产产品,所销售产品由怡和卫
浴自行开发设计,怡和卫浴拥有产品主体构件的知识产权。怡和卫浴向惠达卫浴
销售的产品为智能坐便盖,惠达卫浴采购智能坐便盖后主要与其自主生产的坐便
陶瓷件组装结合成智能坐便一体机向第三方进行销售,其销售对象不包含怡和卫


浴。


(二)采购合同相关条款

根据怡和卫浴与惠达卫浴的采购合同和订单,怡和卫浴向惠达卫浴采购陶瓷
件,陶瓷件相应的模具由怡和卫浴设计提供。怡和卫浴采购陶瓷件后,与其自主
生产的智能坐便盖组装结合成智能坐便一体机向第三方进行销售,其销售对象不
包含惠达卫浴


怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务相互独立,不存在向惠达卫浴
购部件生产加工成成品再销售予惠达卫浴的情况。根据《企业会计准则》,怡和
卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务分别确认为采购和销售而非收取加工费
的会计处理准确恰当。


(三)相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据

怡和卫浴与惠达卫浴的销售业务与采购业务相互独立,分属不同的产品,上
述业务之间不存在联系,双方均不存在组装成一体机后回售给对方的情况。根据
《企业会计准则》,怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务分别确认为采购
和销售而非收取加工费的会计处理准确恰当。


二、惠达卫浴既是怡和卫浴的客户,又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理


惠达卫浴向怡和卫浴进行产品采购主要原因为:惠达卫浴作为国内知名卫浴
企业,其产品包括智能坐便器产品,智能坐便器产品属于传统陶瓷坐便器技术与
电力电子控制技术结合的产品,惠达卫浴出于技术和成本考虑,向怡和卫浴采购
智能坐便盖后与其自主生产的坐便陶瓷件组装结合成智能坐便一体机,再利用自
身销售渠道优势对外销售。惠达卫浴向怡和卫浴进行产品采购具备合理的商业逻
辑。


怡和卫浴向惠达卫浴进行产品采购主要原因为:怡和卫浴销售的产品包括智
能坐便一体机,由于怡和卫浴不生产陶瓷件,该产品所需要的陶瓷件需向外进行
采购,惠达卫浴作为国内为数不多的采用一次成型工艺的高端坐便器整机陶瓷体
生产商,怡和卫浴在与其合作中对其产品质量较为了解,且其产能较大交期有保


证,故选择其作为陶瓷件供应商之一。怡和卫浴向惠达卫浴进行产品采购具备合
理的商业逻辑。


三、是否存在其他既是怡和卫浴的客户,又是怡和卫浴供应商的情况

惠达卫浴外,不存在其他既是怡和卫浴的客户,又是怡和卫浴供应商的情
况。


四、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:根据《企业会计准则》,怡和卫浴对惠达卫浴
的销售业务与采购业务分别确认为采购和销售而非收取加工费的会计处理准确
恰当;怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务具备合理的商业逻辑;除惠达
卫浴外,不存在其他既是怡和卫浴的客户,又是怡和卫浴供应商的情况。


问题7、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,怡和卫浴应收账款
余额分别为2,787.46万元和5,883.57万元,应收账款出现大幅增长。2)报告期
怡和卫浴存货金额分别为1,768.43万元和4,307.95万元,存货出现大幅增长。请
你公司:1)结合怡和卫浴的主要信用政策,补充披露怡和卫浴报告期应收账款
余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性,并进一步补充披露截至目前怡和卫浴
报告期末应收账款的收回情况。2)结合怡和卫浴报告期2016年及2017年一季
度销售占比较低的实际情况,进一步补充报告期末存货余额出现大幅增长的具体
原因及合理性,与怡和卫浴普遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合怡和卫浴的主要信用政策,补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额
增长幅度高于收入增长幅度的合理性,并进一步补充披露截至目前怡和卫浴报告
期末应收账款的收回情况

(一)结合怡和卫浴的主要信用政策,补充披露怡和卫浴报告期应收账款余
额增长幅度高于收入增长幅度的合理性

报告期各期怡和卫浴前五大客户的信用政策及销售占比情况如下:


单位:万元

客户名称

信用政策

销售占比

主要内容

报告期内是
否发生变化

2017年度

2016年度

惠达卫浴股份有限公司

月结60天



55.38%

70.47%

佛山市高明安华陶瓷洁具有限
公司

月结60天



9.76%

2.15%

摩恩(上海)厨卫有限公司

月结30天



8.56%

-

新乐卫浴(佛山)有限公司

月结60天



7.21%

5.23%

北京智米电子科技有限公司

月结60天



3.57%

-

骊住建材(苏州)有限公司

月结60天



1.02%

7.68%

北京稳固得电子有限公司

款到发货



1.03%

1.36%

合计

/

/

86.53%

86.88%



报告期内怡和卫浴主要信用政策未发生重大变化。


怡和卫浴2017年末应收账款余额相比2016年末增长了111.07%,2017年度
主营业务收入相比2016年度增长了61.18%,2017年末应收账款余额增长幅度高
于2017年度收入增长幅度的主要原因为:(1)2017年与北京智米电子科技有限
公司展开合作,并于2017年11月开始产生收入,11-12月份共计销售收入845.59
万元,对应应收账款989.34万元,截至2018年5月31日,该款项已收回;(2)
2017年年末由于佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司的子公司佛山市法恩洁具有
限公司更换财务系统,导致付款不及时,对应的应收账款余额为855.68万元,
截至2018年5月31日,该款项已收回。剔除上述因素的影响,怡和卫浴2017
年末应收账款余额增长幅度为48.20%,2017年度主营业务收入的增长幅度为
50.45%,应收账款增加与其业务规模增长相匹配。


(二)怡和卫浴报告期后应收账款的收回情况

截至2018年5月31日,怡和卫浴2017年末主要客户应收账款的期后回款
情况如下:

单位:万元

客户

期末应收款
余额

占期末应收款
总额比例

2018年1-5月
回款金额

占期末应收款
余额比例




惠达卫浴股份有限公司

2,441.48

39.42%

2,441.48

100.00%

佛山市高明安华陶瓷洁具有
限公司

1,607.57

25.95%

1,607.57

100.00%

北京智米电子科技有限公司

989.34

15.97%

989.34

100.00%

新乐卫浴(佛山)有限公司

551.75

8.91%

551.75

100.00%

摩恩(上海)厨卫有限公司

332.47

5.37%

332.47

100.00%

合计

5,922.61

95.62%

5,922.61

100.00%



截至2018年5月31日,怡和卫浴2018年末主要客户应收账款已全部回款,
期后回款情况良好。


二、结合怡和卫浴报告期2016年及2017年一季度销售占比较低的实际情况,
进一步补充报告期末存货余额出现大幅增长的具体原因及合理性,与怡和卫浴普
遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配

怡和卫浴2016年一季度、2017年一季度和2018年一季度的销售情况如下:

单位:万元

期间

营业收入

占比

2016年一季度

2,116.02

14.40%

2017年一季度

2,935.26

12.40%

2018年一季度

8,076.52

19.40%



注:2018年一季度的收入占比为一季度收入占2018年预测收入的比例

怡和卫浴一季度营业收入占比通常较低,近三年均未超过20%。怡和卫浴
2018年一季度实现营业收入8,076.52万元,相比2017年一季度增长了175.15%,
主要是由于怡和卫浴2017年下半年和2018年一季度业务规模增长较快,以北京
智米电子科技有限公司为例,双方于2017年下半年展开合作,怡和卫浴于2017
年11月开始对其产生收入,2018年一季度北京智米电子科技有限公司的产品贡
献收入2,105.33万元,占同期营业收入的比例为26.07%。


怡和卫浴2017年底的存货余额4,307.95万元,相比2016年底增长了
141.92%,主要是由于2017年底在手订单较多,金额为5,432.32万元,怡和卫浴
根据订单组织生产导致存货余额较大。怡和卫浴2018年一季度实现销售收入


8,076.52万元,相比2017年一季度增长了175.15%,其增长幅度可以支撑2017
年底存货余额的增长幅度。


综上,怡和卫浴2017年底的存货余额增长幅度较大具备合理性,与怡和卫
浴2018年一季度收入情况相匹配。


三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:怡和卫浴主要信用政策未发生重大变化,报告
期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度具备合理性,期后已全部回款;怡和
卫浴2017年底的存货余额增长幅度较大具备合理性,与怡和卫浴2018年一季度
收入情况相匹配。


问题8、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年怡和卫浴营业收入分
别为14,714.01万元和23,680.54万元,其中2017年营业收入增长率为60.9%,
增长率较高。2)预测期2018年至2022年,预测怡和卫浴营业收入分别为
41,630.35万元、56,768.92万元、71,858.94万元、86,900.96万元和99,974.00万
元,预测营业收入增长率分别为75.8%、36.4%、26.6%、20.9%和15.0%,保持
高速增长。3)预测期怡和卫浴预测毛利率分别为34.00%、33.10%、32.51%、32.16%
和31.44%,毛利率略有下降。请你公司:1)结合截至目前怡和卫浴的业绩实现
情况,进一步补充披露怡和卫浴预测2018年营业收入和净利润的可实现性。2)
结合怡和卫浴所处行业的发展情况、怡和卫浴目前在手订单情况、与主要客户合
作的稳定性、未来预计产能产量的扩张情况等,进一步补充披露怡和卫浴预测期
营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。3)进一步补充披露怡和卫浴预
测期毛利率的具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合截至目前怡和卫浴的业绩实现情况,进一步补充披露怡和卫浴预测
2018年营业收入和净利润的可实现性

截至2018年5月31日,怡和卫浴的业绩实现情况如下:


单位:万元

项目

2018年1-5月

2017年1-5月

2016年1-5月

金额

占比

金额

占比

金额

占比

营业收入

16,030.22

38.51%

7,189.46

30.36%

4,750.00

32.28%

扣非后净利润

3,060.64

43.11%

1,361.76

29.60%

909.67

30.95%



注:2018年1-5月的收入占比和扣非后净利润占比,为2018年1-5月营业收入和扣非
后净利润占2018年预测收入和承诺净利润的比例

怡和卫浴2018年1-5月实现营业收入和净利润分别为16,030.22万元和
3,060.64万元,相比2017年同期分别增长了122.97%和124.76%,占怡和卫浴
2018年业绩预测比例分别为38.51%和43.11%。2018年1-5月已实现的扣非后净
利润已超过全年承诺业绩的5/12,同时考虑到一季度为行业的相对淡季,且受春
节假期影响,产量销量相对较低,2016年度和2017年度怡和卫浴1-5月扣非后
净利润占当年扣非后净利润比例分别为29.60%和30.95%,2018年1-5月43.11%
的完成率高于往年。


综合上述因素可推断2018年度怡和卫浴预测业绩的可实现性较大,为业绩
承诺期业绩的实现打下良好基础。


二、结合怡和卫浴所处行业的发展情况、怡和卫浴目前在手订单情况、与主
要客户合作的稳定性、未来预计产能产量的扩张情况等,进一步补充披露怡和卫
浴预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性

(一)怡和卫浴所处行业的发展情况

近年来随着人们对美好生活的更高向往,消费者对智能坐便器的接受程度和
消费需求快速提升。2015年初财经作家吴晓波的《去日本买只马桶盖》更是引
发了各方关注,也带动了对智能坐便器的爆发性需求。目前,国内智能坐便器行
业呈现良好增长的趋势,根据北京中怡康时代市场研究有限公司的数据,2017
年1-11月份,国内智能坐便器的线上零售量57.8万台,相比2016年度增长了
20.1%,零售额17.9亿元,相比2016年度增加了32.0%。据中国家用电器协会
统计,截至2016年,国内智能坐便器市场保有量约为500万-600万台,市场普
及率约为1%,北上广深等大中型城市普及率最高也不过为10%左右,相比日本、


韩国、美国等国家,市场普及率还有很大差距。


居民人均可支配收入持续提高,有效地提高了对智能坐便器的消费需求,同
时,随着居民消费观念的变化,人们对具有多功能、时尚、节能环保和智能化特
性的坐便器产品需求不断增大。


城镇化进程全面提速,预计2020年我国城镇化率将达到60%,实现1亿左
右农业转移人口在城镇落户,随着城镇化进程的加快,中小城镇将会产生对智能
卫浴产品的巨大需求。


目前智能坐便器市场处于产品导入期,随着国内外知名卫浴品牌、家电品牌
以及互联网平台加大对销售渠道的投入,智能坐便器的普及率将稳步上升。2015
年底,国美电器在全国主要城市的线下店都已经开放了智能坐便器专区,天猫、
京东、淘宝等线上销售平台智能坐便器的搜索量以及购买量也持续上升。


综上,怡和卫浴所处行业的发展情况为怡和卫浴预测期营业收入的增长提供
了良好的市场条件。


(二)在手订单情况、与主要客户合作的稳定性

截至2018年5月31日,怡和卫浴尚未发货的订单金额为4,103.03万元,已
发货未确认收入的订单金额为1,920.39万元,1-5月已实现收入16,030.22万元,
上述三项合计22,053.64万元,占2018年预测收入的52.97%。


怡和卫浴与惠达卫浴股份有限公司、北京智米电子科技有限公司、摩恩(上
海)厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司等知名卫浴品牌和智能家
居品牌达成战略合作关系,并作为其独家或第一供应商。上述客户于2017年和
2018年先后新增了智能坐便盖和智能坐便一体机新机型的模具投入,相应模具
已投向怡和卫浴或其主要坐便盖/圈供应商,新机型模具的新增与相应新机型订
单量的提升具备相关性。根据上述客户的模具投入,预计上述客户2018年度新
增智能坐便盖订单27.5万台、智能坐便一体机订单1.5万台,按2017年产品平
均单价测算,新增新机型模具所带来的订单预计在2018年产生收入34,182.49
万元,占2018年预测收入的82.11%。


综上,怡和卫浴目前的在手订单能够支撑怡和卫浴2018年营业收入的增长,


怡和卫浴与主要客户的战略合作关系以及主要客户新机型模具的投入可以支撑
预测期营业收入的增长。


(三)未来预计产能产量的扩张情况

截至2018年5月31日,怡和卫浴整机生产线的产能情况如下:

整机生产流水线

产能(万台/年)

投产时间

L1

20

2012年3月

L2

20

2017年9月

L3

15

2017年9月

L4

15

2018年1月

L5

20

2018年三季度(E)

L6

30

2018年三季度(E)



截至2018年5月31日,怡和卫浴2017年度的最主要的L1生产线运行情
况良好;2017年9月投产的L2、L3生产线和2018年1月投产的L4生产线已完
成试产和调试,目前已处于量产状态; 目前在建的L5、L6生产线预计2018年
三季度投产,四季度实现量产。根据怡和卫浴生产线的投资情况,截至2018年
5月底,怡和卫浴产能为70万台/年,预计截至2018年年底产能为120万台/年,
预测期的最高年度销量小于100万台,怡和卫浴的产能可覆盖预测期的年销量要
求。


三、进一步补充披露怡和卫浴预测期毛利率的具体预测依据及未来维持毛利
率稳定的具体措施

(一)怡和卫浴预测期毛利率的具体预测依据

怡和卫浴报告期和预测期的毛利率情况如下:

单位:万元

产品

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

智能坐便
器产品

收入

14,714.01

23,680.54

41,630.35

56,768.92

71,858.94

86,900.96

99,974.00

成本

9,268.43

15,049.28

27,475.54

37,977.41

48,498.73

58,949.75

68,544.11

毛利率

37.06%

36.45%

34.00%

33.10%

32.51%

32.16%

31.44%




怡和卫浴的产品毛利率在预测期呈逐年下降趋势,具体预测依据如下:

1、产品单价谨慎预测逐年下降

对预测期产品单价的预测结合报告期怡和卫浴智能坐便器产品的销售价格
走势,虽然报告期因产品升级以及功能增加单价有所增长,但考虑智能坐便器市
场竞争等因素,谨慎预测怡和卫浴的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。


2、材料成本谨慎预测逐年上升

单位材料成本按照报告期材料成本占主营业务收入的比例进行预测,同时考
虑到材料价格上涨的因素,本次预测未来年度材料费用占比逐年提高。


3、职工薪酬的预测

对主营业务成本中直接人工的预测考虑了新增产能的情况,2017年度与预
测期生产员工数量与销量情况如下:

项目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

销量(万台)

18.30

39.00

52.00

65.00

78.00

89.00

员工人数(人)

198

468

578

658

678

698

人均销量(万台/人)

0.09

0.08

0.09

0.10

0.12

0.13



随着2018年度新生产线的量产以及销量的增加,预测2018年度较2017年
度增加生产人员270名,并于预测期以后年度逐年增长,人均销量维持在0.09
万台/人左右,2020年度至2022年度,考虑到生产经验积累、生产熟练程度提升
以及产线自动化水平的提升,预测人均销量略有提升。未来年度人均工资在2017
年的基础上预测按一定比例增长。


4、制造费用的预测

折旧摊销费用的预测根据报告期制造费用中的折旧摊销占折旧摊销总额的
比例进行预测。房租费用的预测按照已签订的合同,合同结束后租金按照每年增
长5%预测。制造费用中的其他费用按照报告期占主营业务收入的比例进行预测。


(二)未来维持毛利率稳定的具体措施

为了保持主要业务的持续盈利能力以及毛利率的稳定,怡和卫浴管理层采取


了以下措施:

1、加强技术研发,不断推出具备新功能、新外观的多类型产品,保证产品
单价处于稳定水平;

2、贴牌销售模式下,从OEM到ODM多元性发展,通过技术优势和产品经
验主导智能坐便器产品的设计方案,将产品的技术加成转化为毛利收益;

3、加强生产管理,引入自动化生产线提高生产效率,同时通过规模效应降
低产品单位人工成本和单位制费成本;

4、积极发展自主品牌“IKAHE怡和”智能坐便器盖和智能坐便器的销售,自
有品牌产品毛利率水平较高,通过拓展销售渠道,主动寻找市场、开发市场、深
入市场,提升自有品牌产品的销售占比有利于毛利率的稳定和提升。


四、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:2018年怡和卫浴预测营业收入和承诺净利润
具有可实现性;怡和卫浴所处行业的发展情况、目前在手订单情况、与主要客户
合作的稳定性、未来预计产能产量的扩张情况与怡和卫浴预测期营业收入的增长
相匹配,具有可实现性;怡和卫浴对预测期毛利率的预测具备合理性,怡和卫浴
已制定了未来维持毛利率稳定的具体措施。


问题9、申请文件显示,1)深圳驱动的主要产品为电机驱动器产品。报告
期2016年至2017年,深圳驱动营业收入分别为17,038.28万元和18,717.13万元。

2)报告期深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品收入分别为8,927.42万元和
6,917.49万元,销售单价分别为1,723.44元和2,336.99元,销售收入下降但销售
单价有所上升;通用电机驱动产品收入分别为8,055.66万元和11,795.08万元,
销售单价分别为861.57元和772.43元,销售收入上升但销售单价有所下降。3)
报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%,深圳驱动2017年毛利率下降
较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响,该产品毛利率较
2016年下降22.26%。请你公司:1)结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋
势、竞争态势等,进一步补充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原
因及合理性。2)补充披露深圳驱动报告期各产品毛利率变化情况,并结合各产


品销售单价变动进一步分析报告期各产品毛利率变化与销售单价变动是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋势、竞争态势等,进一步补
充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性

(一)行业发展趋势和竞争态势

1、智能制造拉动工业自动化产品市场需求和规模

工业自动化是现代制造业最重要的技术之一,近年来,随着《中国制造
2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台,自
动化、智能化成为产业结构优化升级的方向。一方面传统行业持续回暖,下游注
塑、机床、工业机械等细分领域对工控产品需求旺盛;另一方面受3C、新能源
汽车、高端装备制造等高增长新兴行业拉动,带动相关固定资产投资与工控设备
需求,工业自动化产品市场规模稳步增长。据中信建投研究报告,2016年中国
工业自动化市场规模超过1,400亿元,2017年增长将超5%。2016年下半年以来,
包括中国、欧盟、美国、日本在内的主要经济体制造业PMI持续位于荣枯线之
上,将有助于工业自动化产品市场的增长。深圳驱动作为工业自动化电机驱动产
品的主要供应商将因此从中受益。


2、国内企业迅速崛起,进口替代时机成熟

我国工业自动化产品长期以来主要由欧美、日本企业提供,西门子、施耐德、
罗克韦尔、三菱等国外品牌长期占据国内市场大部分市场份额,对我国制造业的
生产成本、自主能力构成了不利影响。近年来,随着国内企业不断加强研发投入,
实现技术突破,包括深圳驱动在内的一批国内企业脱颖而出,在塑料机械、起重
机械和金属机床等部分行业和应用领域已具备与国际品牌竞争的技术实力,并以
更贴近客户需求的产品设计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额,逐
步实现进口替代。


3、新能源汽车行业快速增长,带动核心部件电机驱动器销售增长

目前,国家大力推进新能源汽车发展,国家及地方纷纷出台各类对新能源


车的补贴政策,我新能源汽车产业面临历史性发展机遇,产业规模迅速增长。

根据中国汽车工业协会数据,2016年,我新能源汽车产量51.7万辆,销量50.7
万辆,较2015年分别增长51.7%和53%;2017年,我新能源汽车产量79.4万
辆,销量77.7万辆,较2016年分别增长53.8%和53.3%,2017年新能源汽车市
场占比2.7%,同比提高0.9个百分点。根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》,到2020年,实现当年产销新能源汽车200万辆以上,累计产销超
过500万辆,整体技术水平保持与国际同步,形成一批具有国际竞争力的新能源
汽车整车和关键零部件企业。受益于新能源汽车行业的快速增长,作为新能源
车核心部件的电机驱动器市场也有望快速增长。


4、拥有各领域行业龙头客户,深圳驱动竞争力凸显

深圳驱动依托强大的研发团队,发挥其优秀的技术研发能力和客户服务能
力,与下游各主要行业的龙头客户达成了长期稳定的合作关系。目前,深圳驱动
已率先在塑料机械领域实现伺服电机驱动产品的进口替代,成为终端客户海天塑
机、金鹰股份的主要供应商;在起重机械、数控机床等下游应用领域与中联重科
沈阳机床的合作也日益加深;在轨道交通行业,深圳驱动与石家庄国祥在轨道交
通空调驱动器上的合作研发已初现成果,并逐渐应用在地铁、高铁等轨道交通领
域;在新能源汽车领域,深圳驱动自2013年起为北汽新能源提供电机驱动器的
定制化研发,目前已成为北汽新能源多数主流车型的主要供应商,并向瑞驰汽车、
东风汽车等客户快速拓展。深圳驱动在产品的研发设计和后续服务上展现出了较
强的竞争优势,赢得了下游主流客户的认可和信赖。


(二)深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性

报告期,深圳驱动主营业务收入主要由通用电机驱动器产品和新能源汽车电
机驱动器产品构成。其中,通用电机驱动器产品的收入规模由2016年的8,055.66
万元增加至2017年的11,795.08万元,增幅46.42%;新能源汽车电机驱动器2016
年和2017年分别实现销售收入8,927.42万元和6,917.49万元,下降22.51%;具
体情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度




金额

占比

金额

占比

通用电机驱动器

11,795.08

63.03%

8,055.66

47.43%

新能源汽车电机驱动器

6,917.49

36.97%

8,927.42

52.57%

合计

18,712.57

100.00%

16,983.08

100.00%



1、塑料机械行业率先实现进口替代,助力通用电机驱动器销售持续向好

深圳驱动的通用电机驱动器产品主要应用于塑料机械、金属数控机床、起重
机械和轨道交通等应用领域。报告期内,深圳驱动通用电机驱动器销售收入实现
较快增长,主要系产品在下游塑料机械领域对主要客户销售增加,订单规模增长
较快所致。2017年,通用电机驱动器产品销量为15.27万个,较2016年的9.35
万个增长63.32%,其中塑料机械领域实现销售12.81万个,占比83.89%。


长期以来,国外品牌一直占据着塑料机械行业电机驱动产品的绝大部分市场
份额。近年来,深圳驱动依托自主创新,凭借过硬的产品质量和优质的服务,已
率先在塑料机械领域实现电机驱动产品的进口替代,在产品技术和质量上在该细
分领域居于行业前列,成为塑料机械龙头企业海天塑机、金鹰股份的主要供应商。

2017年,深圳驱动通用电机驱动器在塑料机械行业实现销售收入6,872.76万元,
较2016年的3,352.18万元增长105.02%。因此,塑料机械领域电机驱动产品销
售的大幅增加是通用电机驱动器产品整体收入增长的主要驱动因素。


2、补贴政策调整短期影响2017年销量,新能源汽车电机驱动器收入下降

报告期,深圳驱动的新能源汽车电机驱动器产品主要应用于2016年上市的
某款车型,产品形态上2016年全部为非PEU产品,2017年PEU(产品型号为
PEU1.0)和非PEU均有销售。


2016年,受益于该车型的良好销售,深圳驱动新能源汽车电机驱动器实现
销售收入8,927.42万元。2016年12月,国家财政部等发布《关于调整新能源
车推广应用财政补贴政策的通知》,上述车型在2017年得到的补贴力度较低,导
致该车型销量低于2016年,深圳驱动作为该车型电机驱动器的主要供应商,销
量也因此受到影响,导致新能源汽车电机驱动产品整体销量从2016年的5.18万
套下降至2017年的2.96万套,从而导致销售收入下降。



上述政策变化对深圳驱动的影响是短期的:①深圳驱动新能源汽车产品的客
户日渐丰富,除北汽新能源外,开发了东风汽车、瑞驰汽车等多个客户;②深圳
驱动销售的产品从单一车型扩展为多款主流新车型,销售情况较好;③2018年
新能源汽车补贴政策已经出台,深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品所对应的整
车车型得到的补贴力度均较大。


因此,深圳驱动报告期各产品营业收入变化具有合理性,新能源汽车电机驱
动产品收入的短期下降不会对该产品线未来的增长产生重大不利影响。


二、补充披露深圳驱动报告期各产品毛利率变化情况,并结合各产品销售单
价变动进一步分析报告期各产品毛利率变化与销售单价变动是否匹配

报告期内,深圳驱动新能源汽车电机驱动器产品毛利率由2016年的52.17%
下降至2017年的25.21%;通用电机驱动器产品毛利率由2016年的36.24%上升
至2017年的39.50%。各产品毛利率变化情况如下:

项目

2017年度

2016年度

通用电机驱动器

39.50%

36.24%

新能源汽车电机驱动器

25.21%

52.17%

综合毛利率

34.22%

44.62%



(一)通用电机驱动器:塑料机械驱动器制成板销售占比提升,毛利率上升,
平均单价下降

报告期,深圳驱动通用电机驱动器产品2017年实现销售收入11,795.08万元,
同比增长46.42%,产品销售单价由2016年的861.57元下降至2017年的772.43
元,具体销售情况如下:

通用电机驱动器

2017年度

2016年度

收入(万元)

11,795.08

8,055.66

销量(台)

15.27

9.35

单价(元)

772.43

861.57

毛利率

39.50%

36.24%



深圳驱动报告期内通用电机驱动器产品销售单价下降,毛利率上升主要由于


塑料机械驱动器制成板销售占比提升。塑料机械驱动器制成板,是塑料机械驱动
器中最核心、包含产品核心技术的部件,因该产品是驱动器的一个部件,单价低
于整个驱动器,但毛利率较高。随着该产品的销售收入占比提高,通用电机驱动
器产品平均单价下降,毛利率上升。深圳驱动报告期塑料机械驱动器制成板的销
售情况如下,该产品销售收入占通用电机驱动器的比例由2016年的27.85%上升
至2017年的39.36%。


塑料机械驱动器制成板

2017年度

2016年度

收入(万元)

4,642.47

2,243.16

占比

39.36%

27.85%

单价(元)

379.47

308.13

毛利率

44.01%

44.52%



(二)新能源汽车电机驱动产品:从销售驱动器转向销售PEU,毛利率下
降,平均单价上升

报告期内,深圳驱动新能源汽车电机驱动产品分类型销售情况如下:

产品类型

2017年度

2016年度

收入

(万元)

销量

(万个)

单价

(元)

收入

(万元)

销量

(万个)

单价
(元)

PEU产品

4,225.48

0.31

13,630.58







非PEU产品

2,692.01

2.64

1,019.70

8,927.42

5.18

1,723.44

合计

6,917.49

2.96

2,336.99

8,927.42

5.18

1,723.44



1、产品形态变化导致平均单价上升

报告期内,深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动产品的产品形态有所变化。

2016年,深圳驱动主要销售新能源汽车电机驱动产品的制成板和驱动器等产品。

其中,制成板是新能源汽车电机驱动产品中最核心、最体现技术含量的部件;驱
动器是在制成板基础上辅以IGBT、电容、结构件和连接器等部件装配而成的产
品,制成板和驱动器等非PEU产品的整体单价较低。2017年,深圳驱动开始销
新能源汽车PEU(电力电子单元)产品,该产品包含了电机控制单元、DC-DC、
车载充电机、车载加热器等功能部件,产品结构更复杂,包含更多的部件、外壳
等,单价较高。简单来说,2016年销售的制成板或驱动器等非PEU产品均是2017


年销售的PEU产品的一个组成部件,因产品形态的变化,2017年平均单价高于
2016年。


非PEU产品单价下降的原因:在非PEU产品中,驱动器因需要更多部件,
其单位价格高于制成板。2017年,驱动器产品切换为PEU形式销售,导致非PEU
产品中单价较高的驱动器销售占比下降,因此平均单价下降。


2、毛利率下降的原因

(1)PEU产品外购部件较多,毛利率较低

如上所述,PEU产品包含了电机控制单元、DC-DC、车载充电机、车载加
热器等功能部件。由于深圳驱动的核心技术主要体现在电机控制单元,其他部件
主要为外购,虽然PEU单价较高,单台毛利额较高,但毛利率仍较低。


(2)销量下滑车型使用的PEU毛利率较低,导致整体毛利率较低

如上所述,因补贴政策调整,深圳驱动供应的某车型2017年销量下滑,深
圳驱动对客户报价较低,导致该车型使用的PEU1.0产品毛利率为-3.02%,对2017
新能源汽车产品线整体毛利率有较大不利影响。


2017年,PEU1.0产品和其他新能源汽车电机驱动产品的毛利率情况如下:

项目

毛利率

PEU1.0产品

-3.02%

其他新能源汽车电机驱动产品

30.88%



PEU1.0是深圳驱动首款PEU产品,虽然短期利润不理想,但有利于后续与
整车厂商扩大合作,将产品打入更多主打车型中。


(3)PEU1.0产品毛利率较低不会对深圳驱动未来毛利率产生持续影响

2018年,PEU1.0产品对应车型将逐步退出市场,该低毛利率产品将停止生
产销售,其他新能源汽车电机驱动产品将扩大销售,包括应用于2018年多款主
力新车型中的PEU1.1和PEU2.0,销售情况较好。受益于产品技术优化、行业利
好政策及配套车型的销售预期较好,深圳驱动的其他新能源汽车电机驱动产品毛
利率较高,扩大销售将有助于整体毛利率的提升。



因此,2017年,深圳驱动新增的PEU产品整体单价较高、但毛利率较低,
导致新能源汽车电机驱动器产品平均单价由2016年的1,723.44元上升至2017
年的2,336.99元的同时,毛利率由52.17%下降至25.21%,具备合理性。


三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:深圳驱动报告期各产品营业收入变化具有合理
性;报告期各产品毛利率变化与销售单价变动原因匹配。


问题10、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动经销模式
占营业收入比例分别为32.23%和21.39%。2)报告期深圳驱动主营业务按季节划
分情况,一季度营业收入占比最低,四季度营业收入占比最高。请你公司:1)
补充披露深圳驱动经销模式具体情况,包括主要经销客户情况、相关经销合同条
款、经销收入确认时点和具体依据。2)结合深圳驱动主要产品及下游客户的生
产季节性情况,进一步补充披露深圳驱动报告期一季度营业收入占比最低,四季
度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针
对深圳驱动营业收入的具体核查情况,包括但不限于相关经销收入确认的时点是
否准确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售,
是否存在期末突击销售的情况,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意
见。


【回复】

一、补充披露深圳驱动经销模式具体情况,包括主要经销客户情况、相关经
销合同条款、经销收入确认时点和具体依据

报告期2016年至2017年,深圳驱动经销模式占营业收入比例分别为32.23%
和21.39%,占比较低。


(一)主要经销商客户情况

1、主要经销商客户销售情况

单位:万元

经销商名称

销售金额(万元)

占经销收入比




2017年度

宁波凌鼎工业科技有限公司

685.24

17.12%

湘电莱特电气有限公司

346.00

8.64%

长沙市大桁智能科技有限公司

344.98

8.62%

深圳市同生机电设备有限公司

286.15

7.15%

中山市米格电气有限公司

199.70

4.99%

佛山市中德自动化设备有限公司

180.59

4.51%

合计

2,042.66

51.03%

2016年度

湘电莱特电气有限公司

1,978.19

36.15%

宁波凌鼎工业科技有限公司

471.09

8.61%

长沙市大桁智能科技有限公司

259.69

4.75%

深圳市同生机电设备有限公司

250.13

4.57%

佛山市中德自动化设备有限公司

150.23

2.75%

中山市米格电气有限公司

25.31

0.46%

合计

3,134.64

57.29%



2、主要经销客户基本情况

(1)浙江凌鼎工业科技有限公司(曾用名:宁波凌鼎工业科技有限公司)

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

浙江省宁波高新区梅景路9号

法定代表人

罗灵军

营业期限

2014-03-11至长期

统一社会信用代码

913302010919234915

注册资本

1,000万元

股 东

唐琴、罗灵军

经营范围

工业自动化设备、注塑机设备、电子产品、电器设备、能源与环保
设备、液压设备及配件的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

主要终端客户

浙江金鹰塑料机械有限公司、舟山市震宇塑料机械有限公司、宁波
双科精密机械有限公司




(2)湘电莱特电气有限公司

企业类型

有限责任公司(中外合资)

注册地址

湖南省湘潭市书院东路38号火炬创新创业园

法定代表人

罗建荣

营业期限

2011-02-10至2031-02-09

统一社会信用代码

9143030056768946X0

注册资本

5,000万元

股 东

湘潭电机股份有限公司、莱特工程技术有限公司

经营范围

电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售;电动车
辆配套零部件的制造与销售;风力发电设备及配套零部件的制造与
销售;相关技术、产品的开发与销售;经营本公司自产产品的出口
业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。


主要终端客户

重庆瑞驰汽车实业有限公司、东风小康汽车有限公司



(3)长沙市大桁智能科技有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

长沙市芙蓉区韶山路39号(维一星城)国际2010室

法定代表人

陈跃新

营业期限

2007年07月03日至2027年07月02日

统一社会信用代码

91430100663960133T

注册资本

600万元

股 东

周中华、陈跃新

经营范围

弱电智能化系统、工业电气自动化系统的研发;计算机软硬件的研
发及技术服务; 通信设备、网络设备、机电设备、安防设备、计算
机及辅助设备、办公设备及耗材、电子元器件、五金交电、化工产
品(不含危险品、监控品)的销售。(不含前置审批和许可项目,涉及
行政许可的凭许可证经营)

主要终端客户

中联重科股份有限公司



(4)深圳市同生机电设备有限公司

企业类型

有限责任公司

注册地址

深圳市南山区南山街道登良路南油天安工业村7栋3A

法定代表人

郁伟飞




营业期限

1996年05月01日至长期

统一社会信用代码

91440300192432245P

注册资本

200万元

股 东

周葵、郁伟飞

经营范围

机电一体化技术和工业自动化设备的开发、销售、服务。(不含专
营、专控、专卖商品及限制项目)

主要终端客户

深圳市创世纪机械有限公司



(5)中山市米格电气有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人独资)

注册地址

中山市石岐区龙井南路4号(2层D室)

法定代表人

阮丽丽

营业期限

2015年07月17日至长期

统一社会信用代码

91442000345566069R

注册资本

100万元

股 东

阮丽丽

经营范围

销售、研发:配电开关控制设备、电子产品、家用电器、切削工具、
照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、LED产品、通用设备、五
金制品;承接通用设备安装工程;货物及技术进出口。


主要终端客户

中山市中翔数控机床厂、中山市亿润凯特尔数控设备有限公司、广州
南方数控车床厂



(6)佛山市中德自动化设备有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

佛山市禅城区塱宝西路62号一座第十层第06单元

法定代表人

白洪彬

营业期限

2004年03月18日至长期

统一社会信用代码

91440604759249688H

注册资本

100万元

股 东

白洪彬、林永成

经营范围

销售:工业自动化控制设备,机械设备及其产品,文化用品,办公用
品,计算机及其零配件,五金商品,建筑材料,计算机技术服务。


主要终端客户

中山市捷上同程数控机床有限公司



(二)相关经销合同条款


深圳驱动经销商均为电气设备经销商,除深圳驱动产品外,还经销其他多种
品牌产品。深圳驱动未与经销商签订正式的代理合同或经销合同,日常购销主要
通过订单形式进行。经核查主要经销商订单,并向主要经销商访谈、函证确认,
深圳驱动与主要经销商的主要交易条款如下:

销售方式

买断式经销,经销商客户未售出产品不能退回给深圳驱动

验收方式

货到验收,以对账单形式最终确认

信用政策

月结30-90天不等

付款方式

电汇和银行承兑汇票

质量保证

质保方为深圳驱动,质保期18个月



(三)经销收入确认时点和具体依据

1、经销收入确认时点

客户在收到货物后,深圳驱动在次月与客户对账确认验收合格的商品数量及
结算金额,确认无误后在对账当月确认销售收入的实现。


2、经销收入确认的具体依据

深圳驱动经销收入确认的具体依据包括:销售订单、出库单、发货单、双方
确认无误后的对账单和收款凭据等。


二、结合深圳驱动主要产品及下游客户的生产季节性情况,进一步补充披露
深圳驱动报告期一季度营业收入占比最低,四季度营业收入占比最高的具体原因
及合理性

(一)深圳驱动主营业务收入按季度划分情况

报告期内,深圳驱动主营业务收入按季度划分情况如下:

单位:万元

季度

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

一季度

2,615.76

13.98%

2,218.35

13.06%

二季度

5,584.01

29.84%

4,044.05

23.81%




三季度

4,746.21

25.36%

4,862.30

28.63%

四季度

5,766.59

30.82%

5,858.39

34.50%

合计

18,712.57

100.00%

16,983.08

100.00%



(二)主要产品及下游客户的生产季节性情况

一季度收入占比较低,四季度较高是工业企业的普遍特点,主要是由于一季
度存在春节假期,行业上下游均会放假停工,故销量较低。同时,下游企业通常
会考虑次年一季度供应商停工等因素,提前在四季度备货,四季度收入占比通常
较高。


(三)深圳驱动一、四季度营业收入占比与同行业公司不存在显著差异

报告期内,同行业上市公司营业收入的季节性变动趋势与深圳驱动的变动趋
势相同。具体情况如下:

季度

2017年度

2016年度

深圳驱动

汇川技术

英威腾

深圳驱动

汇川技术

英威腾

一季度

13.98%

16.37%

16.20%

13.06%

15.51%

18.03%

二季度

29.84%

24.18%

25.47%

23.81%

24.51%

24.67%

三季度

25.36%

24.96%

24.66%

28.63%

27.01%

24.23%

四季度

30.82%

34.49%

33.67%

34.50%

32.97%

33.07%

合计

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%



注:上述数据通过上市公司年报计算得出。


因此,深圳驱动一季度营业收入占比最低,四季度营业收入占比最高具有合
理性,与同行业企业不存在显著差异。


三、补充披露针对深圳驱动营业收入的具体核查情况,包括但不限于相关经
销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销
商是否完成最终销售,是否存在期末突击销售的情况,并就核查范围、核查手段
和核查结论发表明确意见

(一)关于相关经销商收入确认的时点是否准确的核查

1、核查手段


(1)对深圳驱动相关人员进行访谈,了解经销商销售及经销收入确认时点
相关情况;

(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行了实地走访,实地了解
主要经销商的合同条款及结算方式,走访比例如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

2,042.66

3,134.64

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

51.03%

57.28%



(3)对报告期各期销售收入前五大经销商或最终客户进行函证,确认主要
经销商的合同条款及结算方式,函证情况如下:

项目

2017年度

2016年度

发函经销商客户(最终客户)数量

6家

6家

回函经销商客户(最终客户)数量

6家

6家

回函确认合同条款及结算方式数量

6家

6家



(4)选取当期销售收入100万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查,
核查比例,方法如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入100万元以上的经销商收入小计

3,082.69

4,200.76

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

77.01%

76.76%



①抽取经销商客户当年度合同或订单、发货单、对账单、销售发票,核查收
入确认时点是否正确;

②对经销商客户销售收入进行截止测试:抽查报告期内(主要是12月和1
月)对经销商客户的销售相关凭证,记录发货相关的出库日期、对账日期、销售
发票开具日期、收入确认日期,并与深圳驱动提供的经销商客户对账政策相比对,
深圳驱动在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致,经销商


客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。


2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:深圳驱动经销商收入确认时点准确。


(二)关于主要经销商客户与深圳驱动是否存在关联关系的核查

1、核查手段

(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访,了解客户的
基本情况、与标的公司是否存在关联关系,走访比例如下表:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

2,042.66

3,134.64

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

51.03%

57.29%

访谈结果不存在关联关系经销商数量

5家

5家

访谈结果存在关联关系经销商数量







(2)对报告期各期销售收入前五大经销商或最终客户进行函证,确认是否
存在关联关系,回函情况如下:

项目

2017年度

2016年度

发函经销商客户(最终客户)数量

6家

6家

回函经销商客户(最终客户)数量

6家

6家

回函不存在关联关系客户数量

6家

6家



(3)通过公开信息查阅报告期销售收入大于100万元经销商客户的基本信
息,核查报告期主要经销商客户的存续情况以及与深圳驱动是否存在关联关系,
具体情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入100万元以上的经销商家数

11家

7家




销售收入100万元以上的经销商收入小计

3,082.69

4,200.76

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

77.01%

76.76%

经查阅无关联关系的经销商

11家

7家

经查阅存在关联关系的经销商







2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:主要经销商客户与深圳驱动不存在关联关系。


(三)关于经销商是否完成最终销售的核查

1、核查手段

(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访,实地了解客
户的基本情况、业务发生额、往来款余额、支付结算方式,核查客户及相关业务
存在的真实合理性以及最终销售情况,走访比例如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

2,042.66

3,134.64

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

51.03%

57.29%



(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户或最终客户进行函证,确认
最终销售情况及期末库存情况等,回函情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

2,042.66

3,134.64

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

51.03%

57.29%

发函经销商客户(最终客户)数量

6家

6家

回函经销商客户(最终客户)数量

6家

6家

总计向经销商客户销售数量(台)

9,224

9,422




回函年末库存数量(台)

161

427

期末库存占当年销售数量比

1.74%

4.53%



2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:经销商已基本完成最终销售。


(四)关于是否存在期末突击销售情况的核查

1、核查手段

(1)选取当期销售收入100万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

销售收入100万元以上的经销商收入小计

3,082.69

4,200.76

经销商客户销售收入合计

4,002.73

5,472.81

占比

77.01%

76.76%



①对经销商客户销售收入进行截止测试:抽查报告期内(主要是12月和1
月)对经销商客户的销售相关凭证,记录发货相关的出库日期、对账日期、销售
发票开具日期、收入确认日期,并与深圳驱动提供的经销商客户对账政策相比对,
深圳驱动在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致,经销商
客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。


②跟踪2017年四季度销售的产品在2018年退货情况、2017年年末应收账
款收回情况及2018年一季度经营业绩。经核查确认2018年不存在退货;2017
年末应收账款截止2018年5月已收回68.36%;2018年一季度深圳驱动实现营业
收入4,152.68万元,较2017年同比增长58.75%,实现净利润624.05万元,同比
增长38.73%,业绩良好。


(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访以及函证,了
解并确认经销商客户最终销售情况及期末库存情况,经核查,报告期前五大经销
商已基本完成最终销售;

(3)对报告期营业收入进行分析性复核,分析第四季度营业收入占比较高


的理由及合理性,不存在异常。


2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:深圳驱动不存在期末突击销售的情况。


问题11、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动应收账款
金额分别为7,736.92万元和8,445.46万元,占流动资产比例分别为40.05%和
34.16%。从应收账款账龄来看,2016年1年以内应收账款占比为88.19%,至2017
年1年以内应收账款占比为79.89%,应收账款总体账龄增长。2)报告期深圳驱
动存货金额分别为7,152.30万元和9,378.73万元,存货规模增长远高于营业收入
增长。请你公司:1)结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行业情况和补贴
政策,补充披露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性,相关应
收账款是否存在重大坏账风险,截至目前报告期末应收账款的收回情况。2)结
合深圳驱动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情况,补充披露
报告期末深圳驱动存货金额大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行业情况和补贴政策,补充披
露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性,相关应收账款是否存
在重大坏账风险,截至目前报告期末应收账款的收回情况

报告期各期末,深圳驱动应收账款余额分别为8,278.44万元和9,140.31万元,
同比增长10.41%。应收账款分账龄统计如下:

单位:万元

账龄

2017年12月31日

2016年12月31日

应收账款余额

占比

应收账款余额

占比

1年以内

7,301.83

79.89%

7,300.79

88.19%

1至2年

1,128.70

12.35%

494.2

5.97%

2至3年

305.37

3.34%

338.38

4.09%




3至4年

265.48

2.90%

69.39

0.84%

4至5年

64.19

0.70%

71.71

0.87%

5年以上

74.73

0.82%

3.97

0.05%

合计

9,140.31

100.00%

8,278.44

100.00%



(一)新能源汽车补贴政策调整影响行业回款周期

近年来,随着新能源汽车行业从导入期向成长期过渡,国家新能源汽车政策
也在逐步调整,基本思路是:在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下,
通过调整完善补贴方法、改进资金拨付方式、提高生产企业及产品准入门槛、建
立健全监管体系等措施,形成进一步鼓励技术进步和扶优扶强的财政补贴机制。


2016年12月29日,《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
(财建[2016]958号)规定:非个人用户购买的新能源汽车申请补贴,累计行驶
里程须达到3万公里(作业类专用车除外);补贴资金拨付方式由每年2月底前
预拨部分资金改为每年年初申报上一年度销售情况,审核后再拨付。上述政策变
化导致新能源汽车整车厂补贴资金到位时间大幅延迟,从而造成整车厂资金收
紧,最终影响其对上游供应商的付款。受此影响,深圳驱动报告期内2017年末
1至2年应收账款同比增幅较大,且主要为新能源汽车客户,从而导致应收账款
整体账龄的增长。


未来,随着新能源汽车行业发展环境的逐步净化,产业发展趋势将从目前的
政策导向逐步转变为市场为主、政策为辅,包括北汽新能源在内的少数拥有研发
和资金实力的优质整车厂商将主导行业的健康发展。简单来说,随着补贴政策趋
于稳定,新能源汽车行业的回款周期将直接由整车厂商销售情况决定,销量越好,
则对上游供应商的回款周期也越快。深圳驱动作为北汽新能源的主要供应商,将
直接受益于其良好的销售业绩,回款周期有望逐渐缩短。


(二)同行业公司应收账款账龄也存在增长情形

蓝海华腾(300484.SZ)的主营业务为新能源汽车电机驱动器,对比其报告
期内1年以上应收账款占比情况,结果如下:

公司

2017年

2016年




蓝海华腾

23.95%

4.90%

深圳驱动

21.11%

11.80%



如上表所示,蓝海华腾报告期内1年以上应收账款占应收账款余额的比例从
2016年的4.90%上升至2017年的23.95%,其应收账款账龄增长幅度大于深圳驱
动,因此,深圳驱动应收账款账龄增长属于行业普遍情形。


(三)报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性

报告期内,深圳驱动1年以内应收账款余额占比由2016年的88.19%下降至
2017年的79.89%,1至2年应收账款余额占比由2016年的5.97%增加至2017
年的12.35%,1至2年应收账款增加较快,主要系新能源汽车客户应收账款账龄
增长所致。报告期内深圳驱动1-2年应收账款构成情况如下:

单位:万元

客户

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

通用电机驱动器

445.02

39.43%

378.87

76.66%

新能源汽车电机驱动器

683.67

60.57%

115.33

23.34%

合计

1,128.69

100.00%

494.20

100.00%



新能源汽车行业情况和补贴政策影响,报告期内新能源汽车电机驱动产品
应收账款账龄有所增长,因此,深圳驱动报告期内应收账款整体账龄的增长具有
合理性。


(四)相关应收账款是否存在重大坏账风险,截至目前报告期末应收账款的
收回情况

截至2017年12月31日,深圳驱动按照应收账款账龄不同计提了应收账款
坏账准备。具体情况如下:

单位:万元

账龄

2017年12月31日

应收账款

占比

坏账准备

占坏账总额比例

1年以内

7,301.83

79.89%

334.44

48.13%




1至2年

1,128.70

12.35%

112.87

16.24%

2至3年

305.37

3.34%

61.07

8.79%

3至4年

265.48

2.90%

79.65

11.46%

4至5年

64.19

0.70%

32.10

4.62%

5年以上

74.73

0.82%

74.73

10.75%

合计

9,140.31

100.00%

694.85

100.00%



截止2018年5月31日,深圳驱动2017年末应收账款收回情况如下:

单位:万元

项目

2017年末应收账款
余额

截止2018年5月末回
款金额

回款占比

通用电机驱动器

5,456.30

3,963.60

72.64%

新能源汽车电机驱动器

3,684.00

2,285.00

62.02%

合计

9,140.31

6,248.60

68.36%



深圳驱动2017年末应收账款中,通用电机驱动器产品已回款3,963.60万元,
占其应收账款余额的72.64%,该产品应收账款前五大客户回款率近80%,整体
回款情况较好;新能源汽车行业回款情况与下游整车厂商的销售和回款情况相关
性较强,受行业和补贴政策影响,目前普遍回款周期较长。


深圳驱动新能源汽车电机驱动器产品的主要终端客户北汽新能源和重庆瑞
驰等均为国企或上市公司,其中,北汽新能源新能源汽车领域的行业领导者,
是国内第一个具有完整的服务链、产业链和生态链的新能源车企,2013年至2017
年,北汽新能源连续五年蝉联中国纯电动汽车市场销量冠军;重庆瑞驰是重庆小
康工业集团股份有限公司全资子公司,其主要优势集中在新能源物流车领域,在
该细分市场,重庆瑞驰2015年全国销量第一,2016年和2017年也稳居市场前
列。主要终端客户信用状况普遍较好,因此应收账款存在重大坏账风险的可能性
较小。


二、结合深圳驱动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情
况,补充披露报告期末深圳驱动存货金额大幅增长的具体原因及合理性。


报告期各期末,深圳驱动存货构成情况如下:










单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

比例

金额

比例

原材料

4,879.57

51.75%

4,011.62

55.40%

在产品

1,709.83

18.13%

1,526.00

21.07%

发出商品

1,588.55

16.85%

352.57

4.87%

库存商品

1,030.94

10.93%

1,267.23

17.50%

委托加工物资

220.46

2.34%

83.80

1.16%

合计

9,429.35

100.00%

7,241.22

100.00%



(一)主要原材料备货周期较长

深圳驱动的原材料采购主要根据每月对销售订单的滚动预测,确定未来一段
时期的采购需求,进行集中采购。部分核心零部件如IGBT等,采购周期较长,
且供应较为紧张,通常会跟国内代理商提前下6-7个月的采购订单进行备货;其
他普通原材料,一般按3-4个月的产量备货。2017年末存货-原材料金额的增加
主要系对IGBT进行提前备货以应对预测期内销售规模的增长,2017年末原材料
中IGBT为1,253.03万元。


(二)存货金额与在手订单相匹配

报告期各期末,深圳驱动在产品、库存商品与尚未发货订单对应情况,以及
发出商品与已发货未确认收入订单对应情况如下:

单位:万元

年度

尚未发货订单

在产品&库存商品

已发货未确认收入订单

发出商品

2017年末

5,243.13

2,740.77

1,843.55

1,588.55

2016年末

4,605.87

2,793.23

530.40

352.57



报告期各期末,深圳驱动尚未发货的在手订单金额分别为4,605.87万元和
5,243.13万元,均已覆盖同期在产品和库存商品金额;已发货未确认收入的订单
金额分别为530.40万元和1,843.55万元,与2016年末和2017年末深圳驱动发
出商品金额相匹配。



2018年一季度,深圳驱动累计发货4,786.03万元,超过2017年末在产品和
库存商品的合计金额2,740.77万元。


因此,深圳驱动报告期末存货金额的增加具有其合理性。


三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:深圳驱动报告期内应收账款回收情况主要受下
新能源汽车行业整体回款周期和补贴政策调整的影响,其总体账龄有所增长具
有合理性,新能源汽车电气驱动产品的终端客户都是大型整车企业,不存在重大
坏账风险;报告期末存货的构成及变动主要与原材料备货周期相关,且与深圳驱
动的在手订单情况相匹配,存货金额增加具有合理性。


问题12、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动其他流动
资产中,理财产品金额分别为734万元和3,440万元。2)报告期深圳控制其他
流动资产中,理财产品金额分别为1,225万元和1,000万元。请你公司补充披露
报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况、原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况、原因及合理性

(一)报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况

1、深圳驱动

单位:万元

产品名称

起息日

到期日

年化收
益率(%)

期初金


本期增加

本期减少

期末金


收益

2016年度

中银日积月
累-日计划

不定期

不定期

2.25~2.5

530.00

4,660.00

4,506.00

684.00

15.08

中银集富理
财计划

2016-10-11

2016-12-20

3.20

-

900.00

900.00

-

5.52

活期化理财
产品

2016-12-28

不定期

3.0~3.5

-

50.00

-

50.00

-

合 计







530.00

5,610.00

5,406.00

734.00

20.60




产品名称

起息日

到期日

年化收
益率(%)

期初金


本期增加

本期减少

期末金


收益

2017年度

中银日积月
累-日计划

不定期

不定期

2.8~3.0

684.00

9,650.00

9,664.00

670.00

21.84

中银集富理
财计划

2017-9-4

2018-1-23

4.6~4.75

-

800.00

-

800.00

-

中银平稳理
财计划智荟
系列

2017-6-5

2018-2-1

4.3~4.6

-

1,500.00

1,000.00

500.00

7.60

中银智荟理
财计划

2017-5-15

2017-10-16

4.3~4.8

-

900.00

900.00

-

10.15

宁波银行
盈理财
2017平衡


2017-6-30

2017-12-12

5.0~5.2

-

750.00

750.00

-

7.63

活期化理财
产品

2016-12-28

不定期

3.0~3.5

50.00

-

50.00

-

0.59

启盈跨年特
别理财

2017-12-8

2018-3-3

5.15

-

200.00

-

200.00

-

智能定期净
值型2号

2017-7-27

2018-2-13

4.86~5.07

-

2,525.00

1,255.00

1,270.00

15.77

合 计







734.00

16,325.00

13,619.00

3,440.00

63.58



2、深圳控制

单位:万元

产品名称

起息日

到期日

年化收
益率(%)

期初金


本期增


本期减


期末金





2016年度

中银日积月
累-日计划

不定期

不定期

2.25~2.6

370.00

5,045.00

5,190.00

225.00

7.70

基智通理财
计划

2015-11-20

2016-1-26

3.95

600.00

-

600.00

-

4.35

中银集富理
财计划

2015-12-22

2016-12-2

3.55~4.05

200.00

1,000.00

1,200.00

-

19.76

财富班车进
取3号

2015-10-30

2016-2-1

4.60

544.00

-

544.00

-

6.24

中银平稳理
财计划-智
荟系列

2016-2-4

2017-1-9

3.40%~3.85

-

3,200.00

2,200.00

1,000.00

11.74

合 计







1,714.00

9,245.00

9,734.00

1,225.00

49.79




2017年度

中银日积月
累-日计划

不定期

不定期

2.8~3.0

225.00

3,767.00

3,572.00

420.00

7.94

中银保本


2017-1-4

2017-5-12



-

1,100.00

1,100.00

-

3.48

中银集富理
财计划

2017-1-10

2018-1-8

3.9~4.75

-

1,750.00

1,450.00

300.00

11.41

中银平稳理
财计划-智
荟系列

2016-12-8

2017-1-9

3.60

1,000.00

-

1,000.00

-

3.16

中银稳富

2017-11-23

2018-3-1

4.60

-

280.00

-

280.00

-

中银智荟理
财计划

2017-5-15

2017-8-14

4.30

-

750.00

750.00

-

8.04

合 计







1,225.00

7,647.00

7,872.00

1,000.00

34.03



注:上表将多次购买的同系列理财产品进行了合并列示;

(二)报告期购买理财产品的投资范围

报告期深圳驱动和深圳控制购买的理财产品的投资范围主要为低风险标的,
购买理财产品的目的主要是在保证流动性的基础上增加闲置资金的收益率。


购买的主要理财产品的投资范围如下:

产品名称

投资范围

宁波银行启盈
理财2017平衡


债券及现金、同业资产、货币市场工具及其他符合监管要求的资产(其中非
标准化债权资产)

中银保本理财

国债、中央银行票据、金融债;银行存款、大额可转让定期存单、债券回
购、同业拆借;高信用级别的企业债券、公司债券、短期融资券、超短期
融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具;投资范围
为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划;
以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。


活期化理财产


债券及现金、同业资产、货币市场工具、衍生工具及其他符合监管要求的
资产

基智通理财计


国债、金融债、中央银行票据;高信用级别的企业债、公司债、短期融资
券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具;货币型证券投
资基金、债券型证券投资基金;银行存款、债券回购、资金拆借;以及法
律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融工具

启盈跨年特别
理财

同业资产、货币市场工具、衍生工具(包括但不限于信用风险缓释工具)及其
他符合监管要求的资产(其中投资于非标准化债权资产)

智能定期净值
型2号

债券及现金、同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产及其他符合监管
要求的资产(其中非标准化债权资产)




中银集富理财
计划

货币市场工具;银行间市场或(和)市场所上市交易的债权;权益类金融资产;
非标准化资产;以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险的金
融工具

中银平稳理财
计划-智荟系


货币市场工具;银行间债券市场或(和)交易所上市交易的债券;资产证券化
产品;货币型基金、债券型基金、分级基金的优先级、证券公司发行的各
类集合资产管理计划、券商定向资产管理计划、基金特定客户资产管理产
品、保险资产管理计划;用于风险对冲的利率掉期、国债期货、标准债券
远期等利率衍生工具;非标准化资产;以及其他合法合规交易模式下不违
反监管规定的债券类资产。上述资产因监管政策变化和金融创新而发生变
化的,以最新适用的监管规定为准。以及法律、法规、监管规定允许范围
内的其他低风险的金融工具

中银日积月累
-日计划(对公)

国债、金融债、中央银行票据;银行存款、大额可转让定期存单(NCD)、债
券回购、资金拆借;高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票
据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、货币市场基金、短期理财
基金;投资范围为上述固定收益工具的基金专户理财、券商资产管理产品
和信托计划;以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动
性的金融工具

中银稳富

货币市场工具;固定收益证券;符合监管规定的非标准化资产;监管部门
认可的其他金融投资工具

中银智荟理财
计划

货币市场工具;银行间市场或(和)市场所上市交易的债权;非标准化资产;
以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险的金融工具

浦发银行利多
多公司理财产


银行间债券市场的央票、国债、金融债、次级债、短期融资券、中期票据
及企业债,货币市场的债券回购和信用拆借以及票据、同业存款、信托计
划等金融工具的理财交易



(三)报告期购买理财产品原因及合理性

1、购买理财产品的原因

报告期购买理财产品的原因主要系为了在保证流动性的基础上提高短期闲
置资金的收益率,如前所示,标的公司购买的理财产品均产生了收益,且年化收
益率明显高于同期银行存款利率。报告期内,标的公司购买的理财产品主要为短
期(6个月以内)或不定期产品,不存在长期资金闲置的情况。


2、购买理财产品的合理性

(1)深圳驱动和深圳控制购买理财产品均投向高流动性、低风险的投资领
域,能够满足公司在保证流动性的基础上获取更高的收益;

(2)报告期内,深圳驱动和深圳控制购买理财产品均得到了上市公司董事
会和股东大会的有效授权,内部控制得到有效执行;


(3)所购买的理财产品均为综合实力较强的银行(主要为中国银行、浦发
银行)发行的理财产品,流动性和安全性较好。


二、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:深圳驱动、深圳控制报告期购买理财产品系为
了在保证流动性的基础上提高短期闲置资金的收益率,具有合理性。


问题13、申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳驱动营业收入
分别为17,038.28万元和18,717.13万元,2017年营业收入增长率为9.9%。报告
期深圳驱动净利润分别为3,906.73万元和2,572.22万元,2017年净利润存在下
降。2)预测期2018年至2022年,预测深圳驱动营业收入分别为36,312.87万元、
48,623.35万元、64,081.41万元、80,446.75万元和94,507.37万元,预测营业收
入增长率分别为94.0%、33.9%、31.8%、25.5%和17.5%,保持高速增长。3)报
告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%,深圳驱动2017年毛利率下降较
大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响。预测期深圳驱动毛利率
分别为33.38%、31.95%、30.74%、29.50%和28.28%,呈现逐年下降趋势。请你
公司:1)结合截至目前深圳驱动的业绩实现情况,进一步补充披露深圳驱动预
测2018年营业收入和净利润的可实现性。2)补充披露预测期深圳驱动各主要产
品的销量、销售单价的具体预测情况及预测依据。3)结合深圳驱动所处行业的
发展情况、目前在手订单情况、新能源汽车行业补贴政策的影响等,进一步补充
披露深圳驱动预测期营业收入增长远高于报告期的合理性,预测期营业收入大幅
增长的具体预测依据和可实现性。4)结合报告期2017年深圳驱动毛利率出现大
幅下降的实际情况,补充披露预测期深圳驱动毛利率逐年下降的具体预测依据,
及未来维持毛利率稳定的具体措施。5)结合报告期2017年深圳驱动净利润较
2016年出现大幅下降的实际情况,补充披露预测期2018年及以后年度预测净利
润大幅增长的合理性,导致净利润下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合截至目前深圳驱动的业绩实现情况,进一步补充披露深圳驱动预测
2018年营业收入和净利润的可实现性


深圳驱动2018年1-5月的业绩实现情况如下:

单位:万元

项目

2018年1-5月

2017年1-5月

2016年1-5月

金额

占比

金额

占比

金额

占比

营业收入

15,311.00

42.16%

6,224.71

33.26%

5,001.47

29.45%

扣非后净利润

2,135.37

38.85%

865.56

37.70%

940.93

24.67%



注:2018年1-5月的收入占比和扣非后净利润占比,为2018年1-5月营业收入和扣非
后净利润占2018年预测收入和承诺净利润的比例

2018年1-5月,深圳驱动实现营业收入15,311.00万元,较上年同期增长
145.97%,占全年预测收入的42.16%;扣除非经常性损益后的净利润2,135.37万
元,较2017年同比增长146.70%,占全年预测净利润的38.85%。受春节假期等
因素影响,深圳驱动一季度经营业绩通常不及其他季度,对1-5月经营业绩有所
影响:2016年和2017年1-5月营业收入占当年营业收入的比例分别为29.45%和
33.26%,净利润占当年净利润的比例分别为24.67%和37.70%,深圳驱动2018
年1-5月的业绩完成率已高于往年同期。结合上述因素可推断2018年深圳驱动
预测业绩的可实现性较大,为业绩承诺期业绩的实现打下良好基础。


二、补充披露预测期深圳驱动各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况
及预测依据

报告期和预测期深圳驱动主要产品销量和销售单价的预测情况如下:

单位:万元

产品

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

通用电机驱动


销量(万台)

9.35

15.27

22.65

32.43

46.35

60.58

72.60

单价(元)

861.57

772.43

709.74

648.69

580.20

549.14

535.17

收入(万元)

8,055.66

11,795.08

16,075.66

21,037.01

26,892.35

33,266.70

38,853.40

新能源
汽车电
机驱动


PEU
产品

销量(万台)

0.00

0.31

1.4

2.1

3.05

4.12

5.15

单价(元)

0.00

13,630.58

12,949.05

12,301.60

11,686.52

11,102.19

10,547.08

收入(万元)

0.00

4,225.48

18,128.67

25,833.36

35,643.89

45,741.02

54,317.46





PEU
产品

销量(万台)

5.18

2.64

2.11

1.79

1.61

1.53

1.45

单价(元)

1,723.44

1,019.70

999.31

979.32

959.73

940.54

921.73

收入(万元)

8,927.42

2,692.01

2,108.54

1,752.98

1,545.17

1,439.03

1,336.51

收入合计(万元)

16,983.08

18,712.57

36,312.87

48,623.35

64,081.41

80,446.75

94,507.37



(一)销量的预测

对预测期销量的预测主要结合了工业自动化行业发展趋势、深圳驱动自身的
经营情况和竞争优势、深圳驱动的产能储备、深圳驱动的客户及在手订单储备、
深圳驱动的产品结构调整等因素进行预测。


通用电机驱动器产品方面,结合深圳驱动在下游塑料机械行业进口替代进程
的加快,以及在起重机械、金属数控机床和轨道交通等领域与主要客户的良好合
作,预测2018年销量以较快速度增长,2019年度及以后年度,谨慎预测增速放
缓。


新能源汽车电机驱动器PEU产品方面,主要客户将在2018年多款主打车型
中应用深圳驱动的PEU产品,且新车型预计销量状况良好。同时考虑到国家对
新能源汽车推广和应用的持续鼓励,深圳驱动PEU产品在预测期内销量逐年增
加。


随着预测期内深圳驱动直接销售PEU产品,非PEU产品将有所减少,因此,
非PEU产品的销量将呈逐年下降趋势。


(二)产品单价的预测

深圳驱动对预测期产品单价的预测结合报告期深圳驱动电机驱动器产品的
销售价格走势,虽然随着产品性能的提升、功能的丰富,产品价格可能上升,但
基于谨慎性原则,预测深圳驱动的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。


三、结合深圳驱动所处行业的发展情况、目前在手订单情况、新能源汽车行
业补贴政策的影响等,进一步补充披露深圳驱动预测期营业收入增长远高于报告
期的合理性,预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性

(一)所处行业的发展情况


工业自动化是现代制造业最重要的技术之一,近年来,随着《中国制造
2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、制
造业人力成本的提升,自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向,工业自动
化产品市场规模稳步增长。一方面传统行业持续回暖,下游塑料机械、金属数控
机床、起重机械等细分领域对工控产品需求旺盛;另一方面受3C、新能源汽车、
高端装备制造等高增长新兴行业拉动,带动相关固定资产投资与工控设备需求。

长期来看,传统行业劳动力成本的上升推动劳动密集型产业向自动化方向升级;
在中国制造2025大战略下,国家各项产业政策陆续出台,稳步推进产业自动化
升级,拉动工业自动化产品的市场需求和市场规模。


受益于国家产业升级和转型战略的稳步推进,深圳驱动凭借深厚的技术积淀
和良好的客户定制化服务能力,在塑料机械、金属数控机床、起重机械等部分细
分领域已逐步实现国产品牌的进口替代,在节能环保、轨道交通等新兴应用领域,
也已成为国内主要新能源汽车整车厂商、轨道交通空调制造商的主要供应商,品
牌影响力不断提升。整体来看,行业良好的发展态势为深圳驱动预测期收入大幅
增长提供了土壤。


(二)在手订单情况

2018年1-5月,深圳驱动新接订单金额为22,582.34万元,较2017年同期增
长133.93%,约占2018年度预测收入的三分之二;截止2018年5月31日,深
圳驱动尚未履行完毕的订单合计14,961.24万元,较2017年5月31日未履行完
毕订单金额同比增长96.47%;上述增长比例均已超过深圳驱动2018年预测营业
收入增长率94.01%。根据2018年1月9日深圳驱动收到的新能源汽车PEU年
度备货通知显示,全年预计PEU产品订单量约6.1万台,按2017年均价计算,
预计2018年该产品交货规模超过8亿元,已超过2018年度的预测收入36,312.87
万元。整体来看,深圳驱动全年业绩预测具有可实现性。


(三)新能源汽车行业补贴政策

2018年2月,国家财政部等发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》。较2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》在续航里程的分类上作了进一步调整。具体对比如下:


2016年12月发布的新能源乘用车补贴标准

单位:万元/辆

车辆类型

纯电动续驶里程R(工况法、公里)

地方财政单
车补贴上限
(万元)

100≤R<150

150≤R<250

R≥250

R≥50

纯电动乘用车

2

3.6

4.4



不超过中央
财政单车补
贴额的50%

插电式混合动力乘
用车(含增程式)







2.4



2018年2月发布的新能源乘用车补贴标准

单位:万元/辆

车辆类型

纯电动续驶里程R(工况法、公里)

纯电动乘用车

150≤R<200

200≤R<250

250≤R<300

300≤R<400

R≥400

R≥50

1.5

2.4

3.4

4.5

5

/

插电式混合动力乘
用车(含增程式)

/

2.2

单车补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆能耗调整系数。单位电池电
量补贴上限不超过1200元/kWh。




如上表所示,新补贴政策取消了对2017年销量较好的100-150公里续航车
型的补贴,并向续航里程较长的车型倾斜。新政将250公里以上续航细化为三个
档次,并逐档提高补贴金额。而新能源汽车的续航里程直接由电池模块决定,续
航越长,电池价格越高。综合考虑车辆性能、续航、成本、售价、补贴等多种因
素,市场预计300-400公里续航里程的车型将成为2018年市场主流车型。


深圳驱动将作为电机驱动器的主要供应商向客户多款300-400公里的主流车
型供应,为预测期销售收入的实现带来积极影响。


综上所述,基于深圳驱动所处行业发展情况、在手订单情况和新能源汽车行
业的补贴政策,预测期深圳驱动营业收入相较报告期有较大幅度增长具有合理
性,结合前文对深圳驱动预测期内主要产品的销量和单价的预测,其营业收入大
幅增长具有可实现性。


四、结合报告期2017年深圳驱动毛利率出现大幅下降的实际情况,补充披
露预测期深圳驱动毛利率逐年下降的具体预测依据,及未来维持毛利率稳定的具
体措施

深圳驱动报告期和预测期的毛利率情况如下:


单位:万元

产品

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

电机驱动
器产品

收入

16,983.08

18,712.57

36,312.87

48,623.35

64,081.41

80,446.75

94,507.37

成本

9,405.91

12,309.37

24,190.29

33,086.86

44,385.01

56,717.42

67,776.99

毛利率

44.62%

34.22%

33.38%

31.95%

30.74%

29.50%

28.28%



(一)2017年深圳驱动毛利率下降的原因

2017年深圳驱动综合毛利率下降主要系新能源汽车电机驱动器产品毛利率
较低,且部分老型号(PEU1.0)毛利率为负所致。PEU1.0毛利率为负的原因为
PEU1.0对应的车型销量不及预期,定价较低,毛利率为-3.02%。剔除PEU1.0影
响,其他新能源汽车电机驱动器产品毛利率为30.88%,深圳驱动综合毛利率上
升至37.26%。


2018年,低毛利率的PEU1.0产品将逐步停止生产,其他新能源汽车电机驱
动产品将扩大销售,包括应用于多款主打新车型中的PEU1.1和PEU2.0等,销
售情况较好。受益于产品技术优化、行业利好政策及配套车型的销售预期较好,
深圳驱动的其他新能源汽车电机驱动产品毛利率较高,扩大销售将有利于该产品
整体毛利率的回升。


(二)深圳驱动预测期毛利率的具体预测依据

深圳驱动毛利率的预测结合报告期毛利率的变动情况,考虑行业竞争、人工
和材料成本上升等潜在因素,基于谨慎性原则,预测深圳驱动的产品毛利率在预
测期呈逐年下降趋势。具体预测依据如下:

1、产品单价谨慎预测逐年下降

深圳驱动对预测期产品单价的预测结合报告期深圳驱动电机驱动器产品的
销售价格走势,虽然随着产品性能的提升、功能的丰富,产品价格可能上升,但
基于谨慎性原则,预测深圳驱动的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。


2、材料成本谨慎预测逐年上升

材料成本按照报告期材料成本占主营业务收入的比例进行预测,考虑到材料


价格可能上涨的因素,谨慎预测未来年度材料费用占比逐年提高。


3、人工费用的预测

对主营业务成本中直接人工的预测考虑了企业的生产经营计划、产销量增长
情况,2017年度与预测期生产员工数量与销量情况如下:

项目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

销量(万台)

18.23

26.16

36.32

51.01

66.23

79.20

员工人数(人)

56

81

101

121

141

151

人均销量(万台/人)

0.33

0.32

0.36

0.42

0.47

0.52



预测期内,随着业务规模的扩大,深圳驱动计划逐年增加员工人数,并于
2018年引进自动化生产线。2018年人均销量维持在0.32万台/人左右,2019年
度至2022年度,考虑到生产经验积累、生产熟练程度提升以及自动化水平的提
升,预测人均销量略有提升。未来年度人均工资按照生产子公司株洲力慧所在的
株洲地区人均工资在2017年的基础上按5%的比例增长。


4、制造费用的预测

制造费用中的折旧摊销根据2017年制造费用中的折旧摊销占2017年深圳驱
动折旧摊销总额的比例,乘以预测期内每年折旧摊销总额得出。制造费用中的其
他费用按照报告期占主营业务收入的比例进行预测。


(三)未来维持毛利率稳定的具体措施

为了保持主要业务的持续盈利能力以及毛利率的稳定,深圳驱动管理层采取
了以下措施:

1、加强市场开拓,扩大市场份额。深圳驱动的电机驱动产品质量和客户服
务能力已获得了行业主流客户的认可与信赖,未来,深圳驱动将进一步加强市场
开拓工作,主动开发市场、深入市场,加快进口替代进程,扩大市场份额。


2、加强技术研发,提升产品竞争力。深圳驱动依托多年积累的技术平台,
在研发技术储备上拥有先发优势。未来,深圳驱动将在研发和设计上进一步加大
投入,为客户提供更好的产品,提升品牌影响力和产品竞争力,从而维持产品价
格、稳定毛利率。



3、规模化采购,降低采购成本。 随着深圳驱动业务规模的不断扩大,采购
规模不断上升,在原材料采购上有一定的议价能力。未来,随着上游供应链体系
的不断完善,深圳驱动的议价能力将进一步增强,有望降低部分原材料采购成本。


五、结合报告期2017年深圳驱动净利润较2016年出现大幅下降的实际情况,
补充披露预测期2018年及以后年度预测净利润大幅增长的合理性,导致净利润
下降的因素是否已经消除

深圳驱动报告期内净利润及2018年净利润预测情况如下:

单位:万元

项目

以后年度

2018年度(预测)

2017年度

2016年度

净利润

复合增长率

金额

增长率

金额

增长率

金额

19.79%

5,496.32

113.68%

2,572.22

-34.16%

3,906.73



(一)新能源汽车PEU1.0产品销量和毛利率均较低,影响2017年整体净
利润

报告期,深圳驱动净利润下降主要受新能源汽车电机驱动器产品销量和毛利
率降幅较大影响。其主要原因为:2017年深圳驱动开始销售新能源汽车电机驱
动器PEU1.0产品,该产品主要应用于2016年上市的某款车型中,而该车型2017
年销量不及预期,导致深圳驱动销量下降,同时深圳驱动作为该车型电机驱动产
品的主要供应商,对客户定价较低,导致综合毛利率下降。


(二)补贴政策与主要客户市场战略匹配,深圳驱动产品将全面应用于多款
主力车型,导致净利润下降的因素已消除

2018年2月,国家财政部等发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》,深圳驱动主要客户计划于2018年推出的主打车型均将受益,
且深圳驱动将作为上述车型电机驱动器的主要供应商。与2017年产品仅主要应
用于一款车型不同,深圳驱动的产品将应用于多个客户2018年多款主力车型中,
为预测期业绩实现带来积极影响。


(三)低毛利率产品退市,高毛利率产品增长,助力预测期业绩增长


预测期,影响深圳驱动2017年净利润水平的PEU1.0产品应用的车型将逐
渐停产,该低毛利率产品自2018年起将逐步退出市场。预测期内,深圳驱动毛
利率较高的产品PEU1.1和PEU2.0将被客户大量采用,并将成为预测期深圳驱
新能源汽车电机驱动产品业绩实现的主要驱动因素。


因此,深圳驱动2017年净利润较2016年出现下降主要为早期车型销量下降
所致,上述因素在预测期内将不再存在,本次对深圳驱动2018年及以后年度的
净利润增长预测具有合理性。


六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)深圳驱动2018年1-5月的业绩实现情况较
好,深圳驱动预测2018年营业收入和净利润具有可实现性;2)预测期深圳驱动
各主要产品的销量、销售单价的预测情况和预测依据合理;3)深圳驱动预测期
营业收入增长高于报告期具有合理性,预测期营业收入增长具有可实现性;4)
预测期深圳驱动毛利率逐年下降谨慎合理;5)预测期2018年及以后年度预测净
利润增长具有合理性,导致净利润下降的因素已经消除。


问题14、申请文件显示,本次交易三家标的资产与上市公司存在规模较大
的关联交易,其中报告期各期上市公司均为各标的资产第一大供应商。请你公司:
1)结合上市公司及三家标的资产的主要业务情况,进一步补充披露三家标的资
产存在规模较大关联交易的必要性和合理性。2)结合上市公司及三家标的资产
与无关联第三方交易的情况,进一步补充披露相关关联交易定价的公允性。3)
结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责
任公司(以下简称株洲电气)进行的实际情况,进一步补充披露深圳控制的主要
生产经营是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合上市公司及三家标的资产的主要业务情况,进一步补充披露三家标
的资产存在规模较大关联交易的必要性和合理性

(一)怡和卫浴


报告期内,怡和卫浴的关联交易情况如下:

单位:万元

关联方名称

关联关系

交易内容及必要性

2017年度

2016年度

株洲电气

控股股东子公司

采购智能坐便控制器。上市公司为
怡和卫浴定制化开发,提高产品竞
争力

2,889.08

1,789.72

深圳控制

控股股东子公司

采购PLC。新装生产线零星采购

3.66

-

东莞国研

控股股东参股公司

采购陶瓷管。核心部件的核心供应
商,母公司参股加强供应商稳定性

352.56

-

思科韦尔

控股股东子公司

向思科韦尔租赁厂房、办公楼。长
期稳定地使用厂房

279.71

-



报告期内,怡和卫浴的关联交易主要为向麦格米特采购智能坐便控制器,以
及向东莞国研采购陶瓷管。其必要性如下:

1、向株洲电气采购智能坐便控制器

智能坐便控制器系智能坐便器的电力控制核心部件,为定制化开发的产品。

智能坐便器行业属于传统陶瓷坐便器行业与电力电子控制行业跨行业交融的新
兴行业,目前国内智能坐便器企业的核心部件智能坐便控制器多由电力电子及相
关控制企业提供。在入股怡和卫浴前,麦格米特是怡和卫浴的电控部件供应商,
随着双方合作的深入麦格米特逐步控股怡和卫浴。怡和卫浴成为麦格米特的控股
子公司后,双方合作更为密切,其产品在麦格米特的技术支持下,性能与功能不
断升级,获得业内好评。因此,怡和卫浴向麦格米特采购智能坐便控制器具备必
要性和合理性。


2、向东莞国研采购陶瓷管

陶瓷管是智能卫浴中用于水加热的核心部件,东莞国研一直是怡和卫浴的陶
瓷管供应商。2017年4月,麦格米特参股东莞国研,有利于加强供应商稳定性,
保证核心部件的供应及技术支持。因此,怡和卫浴向东莞国研采购陶瓷管具备必
要性和合理性。


(二)深圳驱动

报告期内,深圳驱动的关联交易情况如下:


单位:万元

关联方名称

关联关系

交易内容及必要性

2017年度

2016年度

麦格米特

控股股东

采购原材料。因无进口资质,进口原
材料委托上市公司采购。


2,195.80

1,504.30

委托加工。上市公司原深圳制造中心
为深圳驱动包工包料生产电机驱动
器,后转移至株洲电气。


0.00

96.63

租赁办公楼,用于子公司南京驱动日
常办公。


2.00

2.10

株洲电气

控股股东
子公司

采购原材料。


①2016年生产模式切换时一次性采购
原包工包料委托加工代采购的原材
料。


②2017年采购上市公司开发的车载电
源,是深圳驱动PEU的部件。


③日常生产中原材料临时调货采购。


869.10

5,400.71

委托加工。


①2016年6月之前委托包工包料生产
电机驱动器。


②2017年6月之后委托加工单板

267.68

2,721.01

租赁厂房、办公楼,用于子公司株洲
力慧生产和办公,保证用房稳定。


89.40

45.50

株洲微朗

控股股东
子公司

采购能源。通过株洲微朗支付电费,
平价支付。


42.53

22.51

麦格米特

控股股东

销售电机驱动器。因无出口资质,委
托上市公司销售。


92.35

144.87

销售软件。向上市公司销售变频空调
控制器软件,深圳驱动是麦格米特
频技术的拥有者和提供者。


455.76

146.44

株洲电气

控股股东
子公司

销售原材料。日常生产中原材料临时
调货销售。


71.32

55.13

株洲微朗

控股股东
子公司

销售驱动器。是株洲微朗产品工业微
波设备的部件,金额较小,定价公允。


15.45

2.73

深圳控制

控股股东
子公司

销售驱动器。客户要求与PLC整套销
售,零星销售,定价公允。


5.07

0.00

杭州乾景

控股股东
子公司

销售驱动器。是杭州乾景产品潜油螺
杆泵智能采油系统的核心部件。


51.80

0.00

沈阳晶格

控股股东
参股公司

销售驱动器。最终客户沈阳机床,金
额较小,定价公允。


4.44

30.87



报告期内,深圳驱动的关联交易主要为向麦格米特和株洲电气采购原材料和
委托加工,以及向麦格米特销售变频空调控制器软件。



1、委托加工必要性

2016年6月以前,深圳驱动的生产方式为委托麦格米特或株洲电气包工包
料生产,深圳驱动向麦格米特或株洲电气采购驱动器产成品。在成立初期,深圳
驱动借助上市公司提供的成熟的生产和采购平台,在产品质量和产能上更有保
证,从而可以更好的聚焦于产品研发和市场拓展。


随着深圳驱动业务规模的逐渐壮大,为增强深圳驱动的业务独立性,2016
年6月起,深圳驱动开始自主采购原材料,并自主完成生产工序中的FA(最终
组装)环节,仅委托株洲电气进行PCBA板的代工。同时,深圳驱动向株洲电
气一次性购买了原本用于生产电机驱动产品的原材料。


2、采购原材料必要性

深圳驱动向麦格米特或株洲电气采购原材料包括以下情形:①2016年6月
生产模式切换时一次性向株洲电气采购由其在委托加工模式下代采购的原材料,
交易价格与株洲电气购入价格基本一致;②因无进口资质,进口原材料委托上市
公司采购,交易价格与麦格米特购入价格基本一致;③上市公司销售的新能源
车车载电源产品,是深圳驱动销售的PEU的部件,交易价格参考麦格米特对外
销售、深圳驱动对外采购价格,价格公允,深圳驱动向麦格米特采购有利于上市
公司业务整体协同发展;④日常生产中共用原材料临时调货,交易价格与株洲电
气购入价格基本一致。因此,深圳驱动向麦格米特或株洲电气采购原材料具有必
要性。


3、向麦格米特销售变频空调控制器软件必要性

麦格米特产品包含变频空调控制器,其中的变频技术由深圳驱动子公司南京
驱动提供。因深圳驱动已拥有相关变频技术的平台,该技术由深圳驱动开发有利
于降低开发成本,提高开发成功率,提高产品品质,麦格米特没有必要自行开发。

因此,深圳驱动向麦格米特销售变频空调控制器软件具有必要性。


因此,深圳驱动报告期内的关联交易规模较大具有其必要性和合理性。


(三)深圳控制


报告期内,深圳控制的关联交易情况如下:

单位:万元

关联方名称

关联关系

交易内容及必要性

2017年度

2016年度

株洲电气

控股股东子公司

采购PLC。利用上市公
司统一生产平台。


1,523.59

1,217.18

麦格米特

控股股东

采购PLC。利用上市公
司统一生产平台。


-

52.94

株洲力慧

控股股东子公司

采购驱动器。客户要求
与驱动器成套销售,零
星采购,定价公允。


5.07

-

怡和卫浴

控股股东子公司

销售PLC。新装产线,
零星销售。


3.66

-

沈阳晶格

控股股东参股公司

销售PLC。深圳控制经
销商,面向沈阳机床厂,
金额较小。


10.52

18.15

麦格米特

控股股东

租赁办公场所。长期稳
定地使用厂房。


2.00

2.00

合计

1,528.66

1,270.13



报告期内,深圳控制的关联交易主要是向麦格米特的委托加工关联采购,其
必要性如下:

深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售。PLC产品生产环节少,生产模
式成熟,生产过程经济附加值低,市场上存在大量代工企业可以承接该产品生产;
同时深圳控制报告期内PLC产品采购量较小,如果自行采购SMT等设备组织生
产,势必造成产能浪费,且分散公司的产品研发精力。综上,深圳控制采用委托
加工生产模式可以更好地聚焦产品研发,提供有市场竞争力的产品,具有合理性。


深圳控制选择委托麦格米特子公司株洲电气进行生产的必要性和合理性主
要体现在株洲电气是上市公司统一生产平台,有着完善的质量管理体系,深圳控
制与之建立基于公允价格的合作关系,在产品质量和产能等方面更有保障,同时
双方沟通也更加顺畅。


二、结合上市公司及三家标的资产与无关联第三方交易的情况,进一步补充
披露相关关联交易定价的公允性

(一)怡和卫浴


1、与株洲电气关联交易的公允性分析

报告期内,怡和卫浴向株洲电气关联采购情况如下:

单位:万元

关联方名称

2017年度

2016年度

金额

占总采购额
比例

金额

占总采购
额比例

株洲电气

2,889.08

18.48%

1,789.72

19.90%



怡和卫浴向麦格米特全资子公司株洲电气采购智能坐便控制器,此系列产品
为定制化产品,怡和卫浴无其他供应商供应该产品,麦格米特及其子公司无向其
他客户销售该产品,故不存在可比产品做单价对比等公允性分析。本次分析通过
麦格米特向怡和卫浴销售该产品历年的毛利率纵向比较以及与麦格米特智能家
电电控产品其他产品毛利率水平横向比较两个角度分析关联交易价格的公允性。


(1)麦格米特销售予怡和卫浴产品历年的毛利率维持稳定

2015年度、2016年度、2017年度麦格米特销售予怡和卫浴产品的毛利率情
况如下:

项目

2017年度

2016年度

2015年度

收入(万元)

2,889.08

1,789.72

947.22

成本(万元)

2,310.69

1,428.78

736.53

毛利率

20.02%

20.17%

22.24%



2016年度毛利率相比2015年度有所降低,主要是由于2016年度整体材料
成本以及加工成本增加,麦格米特其他主要智能家电电控产品平板电视电源和变
频家电功率转换器2016年的毛利率分别下降1.53%和1.12%,智能坐便控制器
毛利率下降与麦格米特其他主要智能家电电控产品毛利率下降情况一致。2017
年、2016年毛利率维持稳定。从麦格米特向怡和卫浴销售产品历年的毛利率纵
向比较情况上看,怡和卫浴与麦格米特的关联交易具备公允性。


(2)麦格米特销售予怡和卫浴产品毛利率与麦格米特其他主要智能家电电
控产品毛利率趋同


麦格米特销售予怡和卫浴智能坐便控制器产品归属于麦格米特智能家电事
业部,从产品研发生产特点以及销售市场上看,与其他智能家电电控产品较为相
近,可比性较高。2015年度、2016年度、2017年度麦格米特主要智能家电电控
产品毛利率情况如下

产品

2017年度

2016年度

2015年度

平板电视电源

23.82%

22.94%

24.47%

变频家电功率转换器

20.00%

23.47%

24.59%

智能坐便控制器

20.02%

20.17%

22.24%



智能坐便控制器的产品毛利率相比平板电视电源和变频家电功率转换器的
产品毛利率略低,主要是由于麦格米特智能坐便控制器专供于控股子公司怡和卫
浴,每年订单量有一定保证且不需要支出相关销售费用与客户维护费用,相关研
发、生产等效率较高,故毛利率略低。2015-2017年度,麦格米特销售予怡和卫
浴智能坐便控制器产品毛利率维持在20%以上,说明关联交易的定价与其他相近
智能家电电控产品趋同,不存在通过控制毛利率水平刻意向怡和卫浴让利的现
象,怡和卫浴与麦格米特的关联交易具备公允性。


2、与东莞国研关联交易的公允性分析

报告期内,怡和卫浴向东莞国研关联采购情况如下:

单位:万元

关联方名称

2017年度

2016年度

金额

占总采购额
比例

金额

占总采购
额比例

东莞国研

352.56

2.26%

-

-



麦格米特于2017年4月20日参股东莞国研,取得其29.45%的股权,怡和
卫浴2017年5-12月与东莞国研的交易认定为关联交易。在参股东莞国研前后,
怡和卫浴一直向其采购陶瓷管,此系列产品为定制化产品,怡和卫浴无其他供应
商供应该产品。通过东莞国研成为关联方之前,即2016年度、2017年1-4月,
与东莞国研成为关联方之后,即2017年5-12月三个期间向东莞国研采购单价的
比较,分析关联交易的公允性,其情况如下:


单位:元/件

产品型号

2017年5-12月

2017年1-4月

2016年度

陶瓷管1.03.005.003

22.55

23.03

23.03

陶瓷管1.03.005.011

25.22

25.22

26.00

陶瓷管1.03.005.012

23.03

23.03

22.81

陶瓷管1.03.005.014

23.76

23.76

-

陶瓷管1.03.005.015

25.22

-

-

陶瓷管1.03.005.016

23.76

-

-

陶瓷管1.03.005.017

23.28

-

-



从上表可以看出,怡和卫浴向东莞国研采购单价并未因其成为关联方而产生
重大变化,与其关联交易具备公允性。


3、与思科韦尔关联交易的公允性分析

怡和卫浴与思科韦尔的关联交易为向其租赁厂房、办公楼,怡和卫浴于2017
年2月迁址到该新厂区,并于2017年2月开始向思科韦尔支付租赁费,租赁价
格为17元/平方米/月,2017年租金总计279.71万元。


通过对怡和卫浴周边的厂房出租情况进行了解,怡和卫浴租赁厂房同一路段
东太和路上有2家闲置厂房出租,其中一家是新厂房租金18元/平方米/月,一家
是旧厂房租金14元/平方米/月,由于思科韦尔的房产为新建厂房,怡和卫浴与其
的关联租赁具备公允性。


(二)深圳驱动

1、采购产品和服务的关联交易

(1)采购原材料

报告期内,深圳驱动关联采购原材料情况如下:

关联方名称

2017年度

2016年度

金额

占总采购额
比例

金额

占总采购
额比例

麦格米特

2,195.80

17.39%

1,504.30

10.43%




株洲电气

869.10

6.88%

5,400.71

37.45%



①向麦格米特采购原材料

报告期内,深圳驱动因无进口报关资质,部分进口原材料委托麦格米特进口
后销售给深圳驱动,2016年和2017年交易金额分别为1,504.30万元和2,195.80
万元。


报告期内,深圳驱动的进口原材料全部通过麦格米特采购,未向无关联第三
方采购同类原材料。因此,本次选取报告期各期深圳驱动向麦格米特采购的主要
原材料,对比其采购单价与麦格米特对外进口单价情况,结果如下:

单位:元

2017年主要物料

关联采购平均单价

外部采购平均单价

R25050122

63.10

61.87

R25030092

14.71

14.42

R25010099

58.25

57.11

A25030004

21.45

21.01

R25030077

3.39

3.32

2016年主要物料

关联采购平均单价

外部采购平均单价

R25030092

14.76

14.41

R25050122

62.75

61.49

R25050056

17.22

16.88

R25030063

5.96

5.85

R25020138

59.62

58.52



报告期内,深圳驱动向麦格米特关联采购原材料的价格较麦格米特对外采购
同类原材料价格略高,考虑到麦格米特为深圳驱动采购所占用的资金成本及进口
环节的手续及管理成本,该关联交易定价公允。2018年起,深圳驱动已取得进
口清关资质,在完成与进口原材料供应商的相互认证后,将独立进行原材料的采
购。


②向株洲电气采购原材料


A、生产模式切换时一次性采购原包工包料委托加工代采购的原材料

报告期内,深圳驱动于2016年6月起进行自主采购、自主组装生产,并一
次性向株洲电气采购了原本用于生产驱动产品的全部原材料,金额为5,362.12
万元。


选取深圳驱动2016年向株洲电气采购的主要原材料,对比其关联采购价格
和向无关联第三方的采购价格,不存在重大差异。关联采购价格略高于外部采购
平均单价,考虑到株洲电气资金垫付成本、存货管理成本等,该价格公允。结果
如下:

单位:元

2016年主要物料

关联采购平均单价

外部采购平均单价

R26060204

407.77

368.84

R21110342

21.94

21.37

R21030180

106.95

88.45

R27060003

23.00

21.54

R27040029

48.83

43.08

R26060129

597.18

593.16



B、采购新能源汽车车载电源

2017年,深圳驱动开始销售新能源汽车PEU产品,其中的部件车载电源
DC-DC模块和OBC模块由株洲电气提供,采购金额为799.17万元。


车载电源部件属于定制化产品,不存在完全相同产品的第三方采购价格。选
取深圳驱动向第三方采购相似功能产品和株洲电气向第三方销售相似功能产品
的平均单价,作为市场参考价格,对比如下:

单位:元

2017年主要物料

关联采购平均单价

市场参考价格平均单价

R07060006

996.02

991.31

R07080009

3,076.17

2,935.35



如上表所示,深圳驱动2017年向株洲电气采购新能源汽车车载电源模块的


价格较外部采购价格略高,整体无明显差异,关联采购定价公允。


此外,深圳驱动报告期内存在因临时或紧急生产需要而向株洲电气小批量采
购个别原材料的情况,定价方式为平价采购,报告期内交易额分别为38.59万元
和69.93万元,金额较小,定价合理。


(2)委托加工采购

①2016年6月以前,委托麦格米特或株洲电气包工包料生产

深圳驱动在2016年6月以前委托麦格米特或株洲电气进行包工包料生产,
2016年采购金额合计为2,634.61万元。由于全部为定制化产品,因此无法直接
比较产品价格。通过委托加工定价依据的拆分对比论证其采购价格的公允性。


株洲电气为深圳驱动包工包料生产的产成品采用材料成本+加工费的定价模
式,该定价方式是委托加工行业的标准定价模式。本次通过拆解产成品加工各环
节株洲电气向深圳驱动的报价,对比该报价与无关联第三方报价情况,论证各环
节价格公允性。并使用各环节公允价格加总的产成品价格与深圳驱动关联采购价
格进行对比,论证其关联交易公允性。


A、材料成本

深圳驱动采购产品中材料成本占总成本的比例在85%以上。材料成本来自于
株洲电气Oracle系统中记录的材料成本数据,即株洲电气当前向无关联第三方
采购各种材料的价格,即市场公允价格,该部分成本按采购原价计入麦格米特
深圳驱动的销售价格中。因此,材料成本定价公允。


B、加工费

加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用,其计算
方法如下表所示:

项目

计算方法

SMT加工费用(元/PCS)

PCBA点数*每点费用

人工工时费用(元/PCS)

生产工时*人工工时价格

辅料费用(元/PCS)

根据使用各种辅料的量乘以其最新采购价格计算得出金额




辅助费用(元/PCS)

设备折旧,周边资源等费用的分摊



a. SMT加工费用

株洲电气收取深圳驱动的SMT每点加工费用为不含税0.01元/点;株洲电气
在自主进行SMT加工的同时,对部分SMT加工业务也采用外协方式,其目前
在用的2家无关联外协供应商对SMT加工费用报价均为不含税0.011元/点,如
下表所示:

单位:元/点(不含税)

委托加工商

2017年度

2016年度

深圳市瑞欣特科技有限公司

0.011

0.011

深圳市亿科迅电子有限公司

0.011

0.011

关联交易价格

0.01

0.01



因此,株洲电气为深圳驱动产品提供的SMT加工服务定价与其在用的其他
2家无关联第三方外协供应商的加工费报价基本相同,定价公允。


b. 人工工时费用

株洲电气收取深圳驱动的人工工时价格为含税17.27元/小时,株洲电气目前
在用的2家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时,如下表所示:

单位:元/小时

委托加工商

2017年度

2016年度

深圳市瑞欣特科技有限公司

18.00

18.00

深圳市亿科迅电子有限公司

18.00

18.00

关联交易价格

17.27

17.27

深圳全日制就业劳动者最低工资标准

12.24

11.67

株洲全日制就业劳动者最低工资标准

9.08

7.99



报告期内,株洲电气人工工时价格略低于两家无关联第三方加工企业的人工
工时价格,主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低,因此株洲电气人工工时
价格17.27元/小时定价公允。


c. 辅料费用


与材料成本相同,辅料费用根据株洲电气PCBA板加工和产品组装过程中
使用各种辅料的数量乘以其最新采购价格即市场公允价格计算得出,故辅料费用
价格公允。


d. 辅助费用

辅助费用主要包括每月株洲电气为深圳驱动产品进行PCBA板加工过程和
产品组装过程中相关人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月
深圳驱动PCBA板加工量和产品组装数量分摊到每个产品型号中,定价方式公
允。


C、数据分析

选取报告期内深圳驱动向株洲电气关联采购的主要产品,将材料成本和各环
节加工费用按照上述公允价格计算方式计算出结果,并与报告期内关联采购实际
价格对比,不存在重大差异,关联交易定价公允。结果如下表所示:

单位:元

品号

材料成本

SMT加工费

人工工时费用

辅料费用

辅助费用

产品公允
单价

关联采购
单价

R61000019

2,623.58

12.05

44.70

21.48

113.52

2,815.32

2,749.08

R61010522

1,200.69

5.37

43.25

13.41

140.55

1,403.27

1,444.47

R61010523

1,397.93

5.91

43.25

13.41

140.55

1,601.05

1,707.12

R61000028

3,768.89

20.59

51.61

28.52

161.55

4,031.15

3,997.09



注:材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表,SMT点数、生产工时数据均
来自于株洲电气报价文件。该业务仅在2016年发生。


②2016年6月起,自主采购和组装,仅委托株洲电气进行单板加工

自2016年6月起,深圳驱动开始自主采购原材料,并自主完成生产工序中
的FA(最终组装)环节,仅委托株洲电气进行PCBA板代加工,加工费的定价
方式与株洲电气为深圳驱动进行包工包料生产中的加工费定价模式相同,由
SMT加工费、人工工时费、辅料费用和辅助费用构成。


选取报告期内深圳驱动委托株洲电气进行PCBA加工的前十大主要产品,


按照前述各加工环节公允报价计算出委托加工的公允价格,与株洲电气向深圳驱
动提供PCBA加工服务的实际交易价格对比,不存在重大差异,关联交易定价
公允。结果如下表所示:

单位:元

料号

SMT加
工费用

人工工
时费用

辅料
费用

辅助
费用

公允加工
价格

2016年关
联采购价


2017年关
联采购价


R13002348

8.36





0.57

8.93

8.91

8.85

R11112698



1.38

0.72

1.27

3.37

3.60

3.30

R63010005

9.06





0.45

9.51

10.86

9.95

R63010057

9.78





0.49

10.27

10.26

10.83

R13002500

7.85





0.39

8.24

8.24

8.24

R11113139



1.07

0.11

0.89

2.07

4.29

2.08

R13001605

9.91





0.50

10.41

10.40

10.61

R13002501

4.20





0.21

4.41

4.41

4.41

R13002712

1.26





0.06

1.32

1.33

1.38

R11113201



3.75

0.64

3.17

7.56

7.50

7.36



注:辅料用量来自于株洲电气BOM表,SMT点数、生产工时数据均来自于株洲电气
报价文件。


R11113139产品2016年关联采购加工费较高主要系前期该物料的加工采用
手工焊的方式,2017年该物料改为过炉焊接加工,人工费用和辅助费用均有所
降低,该物料的加工费价格也因此降低。除此之外,株洲电气为深圳驱动提供
PCBA板加工服务的主要产品交易价格与公允加工价格不存在明显差异,委托加
工费定价公允。


(3)采购租赁服务

报告期内,深圳驱动子公司南京驱动向麦格米特租赁办公用房,以35元/
平方/月租赁麦格米特位于南京市玄武区玄武大道699-10号5幢102室作为办公
场所。该地址位于南京市福中高科技产业园,紧邻南京市徐庄软件园、江苏软件
园,项目组通过查询房天下、赶集网、58同城等网站交易数据显示,该区域写


字楼租赁价格在1.0-2.0元/平方/日之间,即30-60元/平方/月,因此麦格米特
赁给南京驱动的房屋价格与市场价格相匹配,定价公允。


报告期内,深圳驱动子公司株洲力慧向株洲电气租赁生产办公用厂房,以
10元/平方/月的价格租赁共计6500平方米。通过查询赶集网、58同城等网站交
易数据,株洲市天元区附近工业园的厂房租赁价格在8.7-13.2元/平方/月之间,
因此麦格米特租赁给株洲力慧的厂房定价公允。


2、销售产品的关联交易

(1)销售产成品

报告期内,深圳驱动关联销售产成品情况如下:

关联方名称

2017年度

2016年度

金额

占总销售额
比例

金额

占总销售
额比例

麦格米特

92.35

0.49%

144.87

0.85%



报告期内,因深圳驱动无出口报关资质,针对国外客户的订单,需通过麦格
米特进行销售。因深圳驱动向国外客户销售的定制化产品不存在向无关联第三方
的同类产品销售,本次选取报告期各期深圳驱动委托麦格米特外销的主要产品,
对比深圳驱动销售给麦格米特的产品单价与麦格米特向国外客户销售的单价情
况,不存在重大差异,关联交易定价公允。结果如下:

2017年主要物料

关联销售平均单价

对外销售平均单价

R61400192

8,133.60

8,302.28

R61400205

9,736.75

9,930.49

R61010228

5,448.56

5,557.56

R61400186

2,464.96

2,514.26

R61010147

5,133.00

5,235.69

2016年主要物料

关联采购平均单价

对外销售平均单价

R61400220

51,599.46

52,652.51

R61400219

46,625.38

47,576.92

R61400197

1,479.13

1,509.32




R61400194

1,354.78

1,382.43

R61020038

418.87

451.00



如上表所示,深圳驱动向麦格米特销售的主要产品单价略低于麦格米特向国
外最终客户的销售单价,考虑到麦格米特为深圳驱动进行出口报关时产生的管理
和运营成本,该关联交易定价公允。深圳驱动已于2017年末拿到出口报关资质,
未来将采用自主出口进行销售。


报告期内,沈阳晶格作为深圳驱动的经销商,向终端客户沈阳机床销售深圳
驱动的通用电机驱动器产品及选配件。深圳驱动与沈阳晶格的交易完全按照市场
化方式进行,交易金额较小,分别为30.87万元和4.44万元,关联交易定价公允。


此外,深圳驱动存在向深圳控制、株洲微朗和杭州乾景销售电机驱动器产品
的情况,报告期内关联交易金额较小,按照市场方式定价,关联交易定价公允。


(2)销售原材料

报告期内,深圳驱动向株洲电气销售原材料,主要系深圳驱动和株洲电气在
生产加工过程中对一些原材料的小批量或紧急需求采取的临时调用销售,以保证
原材料供应效率,该类关联交易双方采取平价买卖的方式,金额较小,报告期内
交易金额分别为55.13万元和71.32万元,关联交易定价公允。


(3)销售软件

报告期内,深圳驱动向麦格米特销售变频空调控制器软件,主要型号产品销
售情况如下:

软件名称

2017年

2016年

收入

(万元)

销量

(万个)

单价
(元)

收入

(万元)

销量

(万个)

单价
(元)

MEGMEET 1P~1.5P
变频空调MCU软件

203.43

20.34

10.00

74.28

4.19

17.74

MEGMEET 2P-3P变频
空调MCU软件

243.81

24.38

10.00

70.89

2.98

23.76

MEGMEET3P+变频空
调MCU软件

8.53

0.85

10.00

1.27

0.06

20.83



深圳驱动拥有变频相关技术,麦格米特的变频空调控制器产品相关软件由深


圳驱动子公司南京驱动提供,该项目于2012年开始研发,并于2014年开始形成
销售。根据双方协议,麦格米特按销售相应变频空调控制器的数量与深圳驱动结
算控制器软件的采购数量,报告期内深圳驱动向麦格米特销售的软件数量与麦格
米特对应产品的最终销售数量一致。结算价格考虑到前期开发投入大,后续更新
投入小的特点,结算价格逐年下降,2017年上述三款软件定价均为10元/个。


报告期内,麦格米特向深圳驱动采购的软件单价占对应变频空调控制器产品
销售价格的比例整体较低,具体情况如下:

单位:元

软件名称

2017年度

2016年度

软件单价

对应产品售价

占比

软件单价

对应产品售价

占比

MEGMEET 1P~1.5P
变频空调MCU软件

10.00

228.18

4.38%

17.74

241.36

7.35%

MEGMEET 2P-3P变
频空调MCU软件

10.00

264.98

3.77%

23.76

305.98

7.76%

MEGMEET3P+变频
空调MCU软件

10.00

359.25

2.78%

20.83

393.34

5.29%



2017年,随着变频空调控制器产品销量的规模化,深圳驱动向麦格米特
售的软件平均单价进一步降低,其在变频空调控制器产品售价中的占比也进一步
下降。


因此,深圳驱动报告期内向麦格米特销售软件符合市场化交易模式,定价合
理。


综上所述,深圳驱动与麦格米特的关联交易均有稳定的关联交易定价政策,
报告期内关联交易价格持续保持公允。


(三)深圳控制

1、与株洲电气及麦格米特关联采购的公允性分析

报告期,深圳控制PLC产品采购仅来自于上市公司,全部为定制化产品,
因此无法直接比较产品价格。通过委托加工定价依据的拆分对比,深圳控制采购
产成品价格公允。


与深圳驱动相同,上市公司为深圳控制以包工包料方式代工生产的产成品采


用材料成本+加工费的定价模式,该定价方式是委托加工行业的标准定价模式。

本次通过拆解产成品加工各环节上市公司向深圳控制的报价,对比该报价与无关
联第三方报价情况,论证各环节价格公允性。并使用各环节公允价格加总的产成
品价格,与深圳控制关联采购价格进行对比,论证其关联交易公允性。


(1)材料成本

材料成本来自于株洲电气Oracle系统中记录的材料成本数据,即株洲电气
当前从市场上采购各种材料的价格,也就是市场上的公允价格。PLC产品中材料
成本占总成本比例一般超过60%。


(2)加工费

加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用,其计算
方法如下表所示:

项目

计算方法

SMT加工费用(元/PCS)

PCBA点数*每点费用

人工工时费用(元/PCS)

生产工时*人工工时价格

辅料费用(元/PCS)

根据使用各种辅料的量乘以其最新采购价格计算得出金额

辅助费用(元/PCS)

设备折旧,周边资源等费用的分摊



①SMT加工费用

株洲电气收取深圳控制的SMT每点加工费用为不含税0.023元/点。深圳控
制PLC产品型号多,批量小,同时由于产品一般有多个PCBA板,单个PCBA
板生产订单的SMT点数一般在5,000点以下,SMT贴片厂对10,000点以下的加
工报价一般为不含税0.02-0.03元/点,因此株洲电气给深圳控制的SMT加工费
用不含税0.023元/点的报价公允。


阿里巴巴网站查询的SMT贴片报价如下表示:

单位:元/点(不含税)

SMT贴片厂

<10,000点

≥10,000点

深圳市中科电子科技有限公司

100-999点:0.03;1,000-9,999点:0.02

0.01

东莞市新一电子有限公司

5,000-9,999点:0.02

0.01




深圳市壹明电子有限公司

-

0.01

深圳市百千成电子有限公司

-

0.01

关联交易价格

0.023

-



②人工工时费用

株洲电气收取深圳控制的人工工时价格为含税17.27元/小时,麦格米特目前
在用的2家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时,如下表所示:

单位:元/小时

委托加工商

2017年度

2016年度

深圳市瑞欣特科技有限公司

18.00

18.00

深圳市亿科迅电子有限公司

18.00

18.00

关联交易价格

17.27

17.27

深圳全日制就业劳动者最低工资标准

12.24

11.67

株洲全日制就业劳动者最低工资标准

9.08

7.99



报告期内,株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价
格,主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低,因此株洲电气人工工时价格
17.27元/小时公允。


③辅料费用

辅料费用根据株洲电气PCBA板加工过程中使用各种辅料的量乘以其最新
采购价格即公允价格计算得出,故辅料费用部分价格公允。


④辅助费用

辅助费用主要包括每月株洲电气与深圳控制PCBA板加工过程、PLC组装
过程相关的间接人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳
控制PCBA板加工量、PLC组装量进行分摊到每个产品型号中,占比较低。定
价方式公允。


(3)数据分析

抽取采购量较大的产品,将各项费用按照上述计算方法代入最新价格数据后


的计算结果与报告期内采购价格的比较如下表所示:

单位:元

品号

材料成本

SMT
加工
费用

人工
工时
费用

辅料
费用

辅助
费用

合计

2017年采
购平均单


2016年采
购平均单


R10000533

178.74

15.94

7.55

4.05

12.24

218.52

229.26

213.95

R10000473

67.45

6.44

4.95

1.91

9.34

90.09

94.22

90.38

R10000486

187.57

19.3

7.62

3.64

12.24

230.37

238.69

239.30

R10000518

451.1

40.55

13.56

9.11

17.38

531.70

549.08

526.09

R10000587

373.3

30.89

11.43

6.52

16.98

439.12

453.85

440.51

R10001530

242.59

23.25

5.34

2.07

10.92

284.17

305.36

297.88

R81200015

1654.02

40.43

16.81

12.7

19.08

1743.04

1761.38

1699.67



注:材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表,SMT点数、生产工时数据均
来自于株洲电气报价文件。


在代入公允的最新材料成本、最新辅料成本、SMT贴片价格、人工工时价
格后,得出的当前整体公允价格与2017年、2016年采购平均价格较为接近。


因此,深圳控制与株洲电气及麦格米特之间的关联采购定价公允。


2、其他零星关联交易

深圳控制2017年采购株洲力慧驱动器5.07万元;2017年向怡和卫浴销售
PLC产品3.66万元,向沈阳晶格销售PLC产品2016年和2017年分别为18.15
万元和10.52万元,交易金额均较小,采用市场化定价,交易定价公允。


3、向麦格米特租赁办公场所的公允性分析

报告期内,深圳控制子公司南京控制向麦格米特租赁办公用房,以35元/
平方/月租赁麦格米特位于南京市玄武区玄武大道699-10号5幢102室作为办公
场所。该地址位于南京市福中高科技产业园,紧邻南京市徐庄软件园、江苏软件
园,项目组通过查询房天下、赶集网、58同城等网站交易数据显示,该区域写
字楼租赁价格在1.0-2.0元/平方/日之间,即30-60元/平方/月,考虑到深圳控制
合同签订时间点距今已过两年,此租赁价格比较公允。



综上,深圳控制关联交易定价公允。


三、结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦格米特电气
有限责任公司(以下简称株洲电气)进行的实际情况,进一步补充披露深圳控制
的主要生产经营是否具备独立性

(一)生产制造不是深圳控制的核心环节,委托加工方式不会对深圳控制的
独立性产生不利影响

深圳控制主要经营活动是从事PLC产品的研发和销售,生产采用委托加工
模式。由于PLC行业属于技术密集型行业,研发、设计和控制软件开发等环节
的技术含量较高,附加值最高。而生产制造为标准的电子产品生产流程,贴片、
插件、组装等工序均较为简单、常规,附加值较低,市场上存在大量代工企业可
以承接该产品生产,因此,生产制造不是深圳控制经营中的核心环节,委托加工
方式不会对深圳控制的独立性产生不利影响。


(二)珠三角地区电子加工企业众多,如有必要深圳控制可以切换其他供应
商,对株洲电气不存在依赖

深圳控制的产品生产流程和工艺简单,深圳控制所在的珠三角地区电子加工
企业众多,如果必要,深圳控制可以在保持企业生产活动和经营业绩稳定的前提
下完成加工厂商的切换,深圳控制的生产经营对株洲电气不存在依赖。


综上,深圳控制主要生产经营具备独立性。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:三家标的资产存在规模较大关联交易具有必要
性和合理性;相关关联交易定价公允;深圳控制的主要生产经营具备独立性。


问题15. 申请文件显示,1)深圳控制主要产品为PLC产品。深圳控制仅从
事研发和销售,生产为委托上市公司全资子公司株洲电气生产。2)报告期2016
年至2017年,深圳控制毛利率分别为59.92%和56.14%,毛利率较高,主要的
研发、设计、软件开发投入等均计入费用。3)报告期内,深圳控制PLC产品毛
利率下降3.79%,主要是由于2017年度深圳控制直销占比下降,直销客户通常


个性化设计的需求比较高,毛利率比经销高,报告期内直销毛利率分别为62.01%
和60.12%。4)报告期深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44%和
59.68%。5)报告期深圳控制的通用PLC产品线、轨道交通产品线及其他产品的
销售单价均出现明显下降。请你公司:1)结合同行业可比公司实际情况及深圳
控制的生产经营模式,进一步补充披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较
高的具体原因及合理性,是否符合行业实际情况。2)进一步补充披露报告期深
圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原因及合理性,产品价格变动趋势与毛
利率变动趋势是否匹配,未来主要产品价格是否存在继续下降的重大风险。3)
补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的毛利率变化情
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合同行业可比公司实际情况及深圳控制的生产经营模式,进一步补充
披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高的具体原因及合理性,是否符合
行业实际情况

(一)同行业可比公司实际情况

同行业可比上市公司均主要采用经销模式。同行业上市公司2017年年报中
均披露其销售模式为“经销为主、直销为辅”,与深圳控制相同,如下:

可比公司

2017年年报中披露的销售模式

信捷电气

“公司通用型产品(可编程控制器、人机界面、驱动系统等)的主要客户是OEM
厂家(设备制造商),其购买通用型产品用于工业设备的生产,由于通用型产
品通用性强、客户面广,公司对通用型产品采用‘经销为主、直销为辅’的销
售模式,货款一般采取在一定信用期内付款的结算模式。”

汇川技术

“由于公司产品下游应用极其广泛,用户涉及众多行业,地域分布广,所以公
司大部分产品是通过分销方式进行销售,即通过代理商/经销商/系统集成商将
产品销售给客户。……从产品服务的领域来看,一般来说在智能装备&工业机
器人领域,公司的销售方式以分销为主、直销为辅。”



(二)深圳控制的生产经营模式

深圳控制通用PLC产品主要采用经销模式,其最终客户是设备制造厂商。

深圳控制在销售通用PLC产品时主要采用经销模式的原因有:(1)设备制造商
客户较为零散,经销模式可以降低深圳控制业务拓展成本;(2)经销商可以帮助


用户进行现场维护和设备调试等工作,为零散的客户提供更好的服务;(3)经销
模式可以覆盖更大的业务区域和行业范围,有利于销售的拓展。


因此,深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高具有合理性,符合行业实
际情况。


二、进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原因
及合理性,产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配,未来主要产品价格是
否存在继续下降的重大风险

(一)进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原
因及合理性

报告期内,深圳控制主要产品平均单价如下表所示:

单位:元

项目

2017年度

2016年度

轨道交通产品线

3,564.11

4,172.86

通用PLC产品线

765.35

876.91



1、轨道交通产品线主要产品单价稳定,配件销量增加,平均单价下降

深圳控制轨道交通产品线主要包括轨道交通空调控制器及其配套电源、网卡
等产品,具体情况如下:

年度

项目

轨道交通空调控
制器

配件

轨道交通产品线
合计

2017年度

销量(台)

1,950

1,014

2,964

销售收入(万元)

984.27

72.13

1,056.40

销售单价(元/台)

5,047.55

711.32

3,564.11

2016年度

销量(台)

1,603

363

1,966

销售收入(万元)

791.92

28.46

820.38

销售单价(元/台)

4,940.25

784.11

4,172.86



报告期内,轨道交通空调控制器平均单价保持稳定,由于价格较低的配件销
售增加,拉低了平均单价。2016年,石家庄国祥向深圳控制采购轨道交通空调


控制器,同时主要向其他供应商采购相关电源、网卡等配件;随着双方合作的深
入,2017年,石家庄国祥提高了深圳控制供应相关配件的比例,由于相关配件
价格相对较低,导致2017年轨道交通产品线平均销售单价同比下降14.59%。


2、通用PLC产品线高价产品销量下降,低价产品销量增加,导致平均单价
下降

通用PLC产品各类产品单价基本稳定,因高价产品销量下降,低价产品销
量增加,导致平均单价下降,具体情况如下:

年度

项目

温度控制器

直流供电继电器
输出主模块产品

其他通用
PLC产品

通用PLC产
品线合计

2017年


销量(台)

5,700

166

19,384

25,250

销售收入(万元)

420.57

19.93

1,492

1,932.50

销售单价(元/台)

737.84

1,200.38

769.71

765.35

2016年


销量(台)

3,259

3,287

17,798

24,344

销售收入(万元)

247.28

463.84

1,424

2,134.76

销售单价(元/台)

758.76

1,411.12

799.89

876.91



(1)温度控制器产品销量上升,2017年共计销售5,700件,同比增长74.90%,
占2017年通用PLC销售数量的22.57%,但其均价为737.84元,低于2017年通
用PLC整体均价,因而拉低了通用PLC产品线的销售单价;

(2)直流供电继电器输出主模块产品在2017年销售量下降,从2016年的
3,287台下降至2017年的166台,而其2016年平均单价为1,411.12元,也导致
了通用PLC产品均价的下降;

(3)其他通用PLC产品平均单价小幅下降。


(二)产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配

报告期内,深圳控制主营业务毛利率情况如下所示:

产品

主要指标

2017年度

2016年度

PLC

单位价格(元)

909.60

1,034.43

单位成本(元)

398.98

414.55

毛利率

56.14%

59.92%




报告期内,深圳控制整体产品价格下降12.07%,毛利率下降3.79%,产品
价格变动趋势与毛利率变动趋势一致。


报告期内毛利率下降与产品单位价格下降的原因一致,主要系:1)不同型
号的产品销售占比变动,如前述直流供电继电器输出主模块产品销售额从2016
年的463.84万元下降至2017年的19.93万元,该产品基本全部面向直销客户,
毛利率较高,其2016年毛利率为75.67%;2)其他通用PLC产品略有降价。


(三)未来主要产品价格是否存在继续下降的重大风险

1、具体型号产品不存在价格大幅下降风险,但产品均价存在波动风险

如上所述,就具体型号产品来说,深圳控制主要产品价格不存在大幅下降的
情形,但由于销售产品结构、客户销售占比波动等原因,深圳控制产品平均价格
存在一定的波动风险。


2、通用PLC产品均价和深圳控制综合毛利率下降的主因未来不会继续产生
重大影响

报告期内,直流供电继电器输出主模块产品销量下降,从2016年的3,287
台下降至2017年的166台,导致了通用PLC产品均价下降及深圳控制综合毛利
率下降,该产品销售额于2017年已降至较低水平,仅19.93万元,无进一步下
降空间,将不会再影响深圳控制未来通用PLC产品价格和综合毛利率。同时,
深圳控制将通过不断提升产品性能、优化产品设计来维持产品价格、降低产品成
本,维持产品毛利率。


3、2018年1-5月整体平均单价高于2017年,综合毛利率高于2018年预测

2018年1-5月,深圳控制整体产品平均单价为968.17元,高于2017年全年
的909.60元,主要原因是轨道交通产品线销售额占比从2017年全年的30.55%
提升至1-5月的41.22%,而轨道交通产品线平均单价高于通用PLC产品线和其
他产品,从而拉高了整体产品平均单价。2018年1-5月,深圳控制综合毛利率为
56.65%,略高于2017年全年综合毛利率56.14%,高于2018年预测的55.50%。


三、补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的毛利率
变化情况


(一)区分经销模式和直销模式毛利率

单位:万元

销售模式

2017年度

2016年度

收入

毛利率

收入

毛利率

直销模式

1,394.34

60.12%

1,525.20

62.01%

经销模式

2,063.52

53.45%

1,750.54

58.11%



报告期内,直销模式毛利率下降1.89%,主要是由于前述直流供电继电器输
出主模块产品销量下降所致,该产品销售额于2017年已降至较低水平,无进一
步下降空间,将不会再影响深圳控制未来直销产品价格和毛利率。


报告期内,经销模式毛利率下降4.66%,主要原因是部分通用PLC产品有
所降价,该部分产品主要采用经销模式销售。深圳控制不存在持续导致经销毛利
率降低的因素,并通过不断提升产品性能、优化产品设计来维持产品价格、降低
产品成本,维持产品毛利率。2018年1-5月,深圳控制经销模式毛利率54.19%,
较2017年度有所回升。


(二)区分主要产品类型毛利率

单位:万元

产品类型

2017年度

2016年度

收入

毛利率

收入

毛利率

轨道交通产品线

1,056.40

61.78%

820.38

60.64%

通用PLC产品线

1,932.50

57.59%

2,134.76

64.58%



轨道交通产品线毛利率小幅上升1.14%。


通用PLC产品线毛利率下降6.99%,主要原因:1)深圳控制2016年销售
较多的直流供电继电器输出主模块产品在2017年销售额下降,从2016年的
463.84万元下降至2017年的19.93万元,而其2016年毛利率为75.67%;2)其
他通用PLC产品有所降价。深圳控制不存在持续导致通用PLC产品线毛利率降
低的因素,并通过不断提升产品性能、优化产品设计来维持产品价格、降低产品
成本,维持产品毛利率,2018年1-5月,深圳控制通用PLC产品线毛利率58.23%,


较2017年度有所回升。


四、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高主
要原因是通用PLC产品最终客户分散,经销模式能更好地服务客户、覆盖更大
业务范围,且同行业公司同样采用“经销为主、直销为辅”模式,深圳控制经销
模式营业收入占比较高具有合理性,符合行业实际情况;深圳控制产品价格下降
的主要原因是产品结构变化,产品价格变动趋势与毛利率变动趋势相匹配,未来
主要产品价格不存在继续下降的重大风险;深圳控制分销售模式和产品类型的毛
利率及其变化情况合理。


问题16. 申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳控制经销模式
占营业收入比例分别为53.44%和59.68%。2)报告期2017年深圳控制一季度营
业收入占比为18.74%为全年最低,四季度营业收入占比为30.38%为全年最高。

请你公司:1)补充披露深圳控制经销模式具体情况,包括主要经销客户情况、
相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。2)结合深圳控制主要产品
及下游客户的生产季节性情况,进一步补充披露深圳控制2017年一季度营业收
入占比最低,四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况,包括但不限于相关经销
收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销商
是否完成最终销售,是否存在期末突击销售的情况,并就核查范围、核查手段和
核查结论发表明确意见。


【回复】

一、补充披露深圳控制经销模式具体情况,包括主要经销客户情况、相关经
销合同条款、经销收入确认时点和具体依据

(一)主要经销商客户情况

1、主要经销商客户销售情况

单位:万元


经销商名称

销售金额

占经销收入比

2017年度

广州市文信自动化技术有限公司

277.09

13.43%

广州市瑞双明自动化科技有限公司

259.68

12.58%

长沙市大桁智能科技有限公司

239.42

11.60%

深圳市欧富利实业有限公司

136.61

6.62%

河南齐鑫电气设备有限公司

83.41

4.04%

合 计

996.21

48.27%

2016年度

长沙市大桁智能科技有限公司

222.26

12.70%

广州市文信自动化技术有限公司

175.44

10.02%

河南齐鑫电气设备有限公司

110.07

6.29%

广州市瑞双明自动化科技有限公司

89.52

5.11%

深圳市欧富利实业有限公司

81.66

4.66%

合 计

678.95

38.79%



2、主要经销客户基本情况

(1)广州市文信自动化技术有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

广州市黄埔区中山大道东321号201房(仅限办公用途)

法定代表人

江政文

营业期限

2009年04月16日至长期

统一社会信用代码

914401126876745378

注册资本

101万元

股 东

江政文、陈耀银

经营范围

电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品零售;通用机械设
备零售;仪器仪表批发;电子产品批发;通用机械设备销售;通用设
备修理;机电设备安装服务

主要终端客户

深圳市劲拓自动化设备有限公司、深圳市轩泰机械设备有限公司、佛
山市雅路斯工业设备有限公司、湖北晨风轨道装备股份有限公司



(2)广州市瑞双明自动化科技有限公司


企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

广州市天河区黄村东路35号B区309房

法定代表人

胡敏芳

营业期限

2010年12月10日至长期

统一社会信用代码

914401015659769166

注册资本

202万元

股 东

胡敏芳、胡晓芳

经营范围

电子自动化工程安装服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
电气设备修理;电气设备零售;电气设备批发;电气机械设备销售;
家用电器批发;机械配件批发;通用机械设备销售;计算机零配件批
发;计算机批发;通讯设备及配套设备批发;五金产品批发;电子元
器件批发;电子产品批发;消防设备、器材的批发

主要终端客户

江门市蓬江区跨海工贸有限公司、深圳市富云帝科技有限公司、深圳
市鑫冠臣机电有限公司、深圳市盛晖亿达机械设备有限公司



(3)长沙市大桁智能科技有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

长沙市芙蓉区韶山路39号(维一星城)国际2010室

法定代表人

陈跃新

营业期限

2007年07月03日至2027年07月02日

统一社会信用代码

91430100663960133T

注册资本

600万元

股 东

周中华、陈跃新

经营范围

弱电智能化系统、工业电气自动化系统的研发;计算机软硬件的研
发及技术服务; 通信设备、网络设备、机电设备、安防设备、计算
机及辅助设备、办公设备及耗材、电子元器件、五金交电、化工产
品(不含危险品、监控品)的销售。(不含前置审批和许可项目,
涉及行政许可的凭许可证经营)

主要终端客户

中联重科股份有限公司



(4)深圳市欧富利实业有限公司

企业类型

有限责任公司

注册地址

深圳市南山区玉泉路128号A幢五层南侧

法定代表人

胡可斌




营业期限

2003年09月02日至长期

统一社会信用代码

914403007542594142

注册资本

100万元

股 东

邹彤、胡可斌、曾振平、任崇海、曾静香

经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;车载影音设备的研
发;自动化系统集成、软件开发、技术咨询、技术服务

主要终端客户

深圳市浩宝自动化设备有限公司、惠州市德钢机械有限公司、深圳市
一脉科技有限公司、深圳市智创谷技术有限公司



(5)河南齐鑫电气设备有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人独资)

注册地址

郑州市金水区民航路26号5号楼东4单元46号

法定代表人

许鹏辉

营业期限

2010年03月22日至长期

统一社会信用代码

914101055516480064

注册资本

100万元

股 东

许鹏辉

经营范围

销售:电气自动化设备、五金交电、机械设备、机电设备、仪器仪表
及零配件。(以上范围,国家法律、行政法规及规章规定须审批的项
目除外)

主要终端客户

河南欧帕工业机器人有限公司、开封市丽星机械设备有限公司



(二)相关经销合同条款

深圳控制经销商均为电气设备经销商,除深圳控制产品外,还经销其他多种
品牌产品,与深圳控制的年交易额均较小,因此深圳控制均未与经销商签订正式
的代理合同或经销合同,日常购销主要通过订单形式进行。经核查主要经销商订
单,并向主要经销商访谈、函证确认,深圳控制与主要经销商的主要交易条款如
下:

销售方式

买断式经销,深圳控制不负责安装,经销商客户未售出产品不能退回给深
圳控制

验收方式

交付时验收,以对账单形式最终确认

信用政策

月结0-60天不等

付款方式

电汇和银行承兑汇票




质量保证

质保期18个月



(三)经销收入确认时点和具体依据

1、经销收入确认时点

客户在收到货物后,深圳控制在次月与客户对账确认验收合格的商品数量及
结算金额,确认无误后在对账当月确认销售收入的实现。


2、经销收入确认的具体依据

深圳控制经销收入确认的具体依据包括:销售订单、出库单、发货单、双方
确认无误后的对账单和销售发票等。


二、结合深圳控制主要产品及下游客户的生产季节性情况,进一步补充披露
深圳控制2017年一季度营业收入占比最低,四季度营业收入占比最高的具体原
因及合理性

(一)深圳控制主营业务收入按季度划分情况

报告期内,深圳控制主营业务收入按季度划分情况如下:

单位:万元

季度

2017年度

2016年度

收入

占比

收入

占比

一季度

648.14

18.74%

610.92

18.65%

二季度

813.59

23.53%

951.88

29.06%

三季度

945.55

27.34%

863.47

26.36%

四季度

1,050.59

30.38%

849.47

25.93%

合计

3,457.86

100.00%

3,275.74

100.00%



(二)主要产品及下游客户的生产季节性情况

一季度收入占比较低,四季度较高是工业企业的普遍特点,主要是由于一季
度存在春节假期,行业上下游均会假期停工,故销量较低。同时,下游企业通常
会考虑次年一季度供应商停工等因素,提前在四季度备货,四季度收入占比通常
较高。



(三)深圳控制一、四季度营业收入占比与同行业公司不存在显著差异

报告期内,同行业公司各季度营业收入占全年比例如下表所示,同行业公司
一季度营业收入占比在19%以下,四季度营业收入占比在30%左右,深圳控制
与同行业公司不存在显著差异。


季度

2017年

2016年

深圳控制

信捷电气

汇川技术

深圳控制

信捷电气

汇川技术

一季度

18.74%

18.69%

16.37%

18.65%

18.37%

15.51%

二季度

23.53%

27.25%

24.18%

29.06%

26.41%

24.51%

三季度

27.34%

24.17%

24.96%

26.36%

24.85%

27.01%

四季度

30.38%

29.90%

34.49%

25.93%

30.36%

32.97%



注:上述数据均通过上市公司年报相关数据计算得出。


因此,深圳控制2017年一季度营业收入占比最低、四季度营业收入占比最
高具有合理性,与同行业企业不存在显著差异。


三、补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况,包括但不限于相关经
销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销
商是否完成最终销售,是否存在期末突击销售的情况,并就核查范围、核查手段
和核查结论发表明确意见

(一)关于相关经销收入确认的时点是否准确的核查

1、核查手段

(1)对深圳控制相关人员进行访谈,了解经销商销售及经销收入确认相关
情况;

(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访,实地了解主
要经销商的合同条款及结算方式,走访比例如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

996.21

678.95

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54




占 比

48.27%

38.79%



(3)对报告期各期销售收入前五大经销商或其最终客户进行函证,确认主
要经销商的合同条款及结算方式,函证情况如下:

项 目

2017年度

2016年度

发函经销商客户(最终客户)数量

5家

5家

回函经销商客户(最终客户)数量

5家

5家

回函确认合同条款及结算方式数量

5家

5家



(4)选取当期销售收入50万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查,
核查比例、方法如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入50万元以上的经销商收入小计

1,161.84

991.61

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54

占 比

56.30%

56.65%



①抽取经销商客户当年度合同或订单、发货单、对账单、销售发票,核查收
入确认时点是否正确;

②对经销商客户销售收入进行截止测试:抽查报告期内(主要是12月和1
月)对经销商客户的销售相关凭证,记录发货相关的出库日期、对账日期、销售
发票开具日期、收入确认日期,并与深圳控制提供的经销商客户对账政策相比对,
深圳控制在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致,经销商
客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。


2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:深圳控制经销商收入确认时点准确。


(二)关于主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系的核查

1、核查手段

(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访,了解客户的


基本情况、与标的公司是否存在关联关系,走访比例如下表:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

996.21

678.95

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54

占 比

48.27%

38.79%

访谈结果不存在关联关系经销商数量

5

5

访谈结果存在关联关系经销商数量







(2)对报告期各期销售收入前五大经销商或其最终客户进行函证,确认是
否存在关联关系,回函情况如下:

项 目

2017年度

2016年度

发函经销商客户(最终客户)数量

5家

5家

回函经销商客户(最终客户)数量

5家

5家

回函确认不存在关联关系数量

5家

5家



(3)通过公开信息查阅报告期销售收入大于50万元经销商客户的基本信
息,核查报告期主要经销商客户的存续情况以及与深圳控制是否存在关联关系,
具体情况如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入50万元以上的经销商家数

8家

9家

销售收入50万元以上的经销商收入小计

1,161.84

991.61

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54

占 比

56.30%

56.65%

经查阅无关联关系的经销商

8家

9家

经查阅存在关联关系的经销商







2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:主要经销商客户与深圳控制不存在关联关系。


(三)关于经销商是否完成最终销售的核查


1、核查手段

(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访,实地了解客
户的基本情况、业务发生额、往来款余额、支付结算方式,核查客户及相关业务
存在的真实合理性以及最终销售情况,走访比例如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

996.21

678.95

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54

占 比

48.27%

38.79%



(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户或其最终客户进行函证,确
认最终销售情况及期末库存情况等,回函情况如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入前五大经销商收入小计

996.21

678.95

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54

占 比

48.27%

38.79%

发函经销商客户(最终客户)数量

5家

5家

回函经销商客户(最终客户)数量

5家

5家

总计向前五大经销商客户销售数量(台)

15,079

8,366

回函年末库存数量(台)

713

586

期末库存占当年销售数量比

4.73%

7.00%



注:上述产品数量包括PLC、温度控制器和雷击防护装置,不包括配件。


2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:经销商已基本完成最终销售。


(四)关于是否存在期末突击销售情况的核查

1、核查手段

(1)选取当期销售收入50万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查,


核查比例、方法如下:

单位:万元

项 目

2017年度

2016年度

销售收入50万元以上的经销商收入小计

1,161.84

991.61

经销商客户销售收入合计

2,063.52

1,750.54

占 比

56.30%

56.65%



① 对经销商客户销售收入进行截止测试:抽查报告期内(主要是12月和1
月)对经销商客户的销售相关凭证,记录发货相关的出库日期、对账日期、销售
发票开具日期、收入确认日期,并与深圳控制提供的经销商客户对账政策相比对,
深圳控制在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致,经销商
客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。


②跟踪2017年四季度销售的产品在2018年退货情况、2017年年末应收账
款收回情况及2018年一季度经营业绩。经核查确认2018年不存在大额退货;截
至2018年5月31日,2017年末应收账款已收回88.02%;2018年一季度深圳控
制实现营业收入913.07万元,同比增长40.88%,实现净利润280.64万元,同比
增长131.83%,业绩良好。


(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访以及函证,了
解并确认经销商客户最终销售情况及期末库存情况,经核查报告期前五大经销商
已基本完成最终销售;

(3)对报告期营业收入进行分析性复核,分析第四季度营业收入占比较高
的原因及合理性,不存在异常。


2、核查结论

经核查,独立财务顾问认为:深圳控制不存在期末突击销售的情况。


问题17. 申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳控制营业收入
分别为3,363.47万元和3,457.86万元,其中2017年营业收入增长率仅为2.8%。

2)预测期2018年至2022年,预测深圳控制营业收入分别为6,653.47万元、
9,269.56万元、12,358.81万元、15,411.95万元和17,665.90万元,预测营业收入


增长率分别为92.4%、39.3%、33.3%、24.7%和14.6%,保持高速增长。请你公
司:1)结合截至目前深圳控制的业绩实现情况,进一步补充披露深圳控制预测
2018年营业收入和净利润的可实现性。2)补充披露预测期深圳控制各主要产品
的销量、销售单价的具体预测情况及预测依据。3)结合深圳控制报告期营业收
入增长率仅为2.8%的实际情况、深圳控制所处行业的发展情况、目前在手订单
情况等,进一步补充披露深圳控制预测期营业收入增长率远高于报告期的合理
性,预测期营业收入大幅增长的具体预测依据和可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合截至目前深圳控制的业绩实现情况,进一步补充披露深圳控制预测
2018年营业收入和净利润的可实现性

截至2018年5月31日,深圳控制的业绩实现情况如下:

单位:万元

项目

2018年1-5月

2017年1-5月

2016年1-5月

金额

占比

金额

占比

金额

占比

营业收入

1,939.51

29.15%

1,225.00

35.43%

1,344.69

39.98%

扣非后净利润

531.23

40.86%

156.97

24.76%

311.44

49.72%



注:2018年1-5月的收入占比和扣非后净利润占比,为2018年1-5月营业收入和扣非
后净利润占2018年预测收入和承诺净利润的比例。


2018年1-5月,深圳控制实现营业收入1,939.51万元,同比增长58.33%;
实现扣非后净利润531.23万元,同比增长238.44%;2018年深圳控制受益于石
家庄国祥等直销客户和广州文信、瑞双明等经销商的业绩增长,销售情况不断向
好,按照该趋势,深圳控制2018年预测营业收入和净利润具有可实现性。


二、补充披露预测期深圳控制各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况
及预测依据

预测期深圳控制各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况如下:

产品

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度




通用PLC
产品线

销量(万件)

2.43

2.53

4.93

6.66

8.66

10.83

11.91

单价(元)

876.91

765.35

756.19

748.63

741.14

733.73

726.39

收入(万元)

2,134.76

1,932.50

3,728.02

4,985.88

6,418.27

7,946.30

8,651.30

轨道交通
产品线

销量(万件)

0.20

0.30

0.60

0.93

1.35

1.76

2.20

单价(元)

4172.86

3564.11

3,486.12

3,451.26

3,416.75

3,382.58

3,348.75

收入(万元)

820.38

1,056.40

2,091.67

3,209.67

4,612.61

5,953.34

7,367.25

其他

收入(万元)

320.60

468.96

833.78

1,074.01

1,327.93

1,512.31

1,647.35

收入合计(万元)

3,275.74

3,457.86

6,653.47

9,269.56

12,358.81

15,411.95

17,665.90



(一)产品销量结合行业发展趋势、客户优势、在手订单、2018年一季度
业绩增长情况等因素进行预测

深圳控制对2018年销量预测主要结合了通用PLC和轨道交通行业快速发展
的趋势、客户优势、在手订单、2018年一季度业绩增长情况等因素进行预测。


1、行业快速发展,进口替代进程加速

工业自动化是现代制造业最重要的技术之一,近年来,随着《中国制造
2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台、
制造业人力成本的提升,自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向,工业自
动化产品市场规模稳步增长。轨道交通方面,近年来,便捷出行成为民众的重要
需求,城际高铁、城市地铁成为民众日常最重要的出行方式之一,铁路和城市轨
道交通的建设也快速推进,轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增
长,其中包括车辆空调控制器等。


与此同时,中国工业自动化产品仍主要由欧美、日本品牌提供,西门子、施
耐德、罗克韦尔、三菱等品牌长期占据国内市场大部分市场份额,对我国制造业
的生产成本、自主能力构成了不利影响。目前,在部分细分领域,中国工业自动
化产品已具备与国际品牌竞争的技术实力,国产品牌以更贴近客户需求的产品设
计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额。


2、客户优势持续显现

深圳控制在轨道交通空调控制器产品上,与中国中车旗下轨道交通空调制造


商石家庄国祥建立了战略合作关系,成为其空调控制器主要供应商,双方自2012
年即开始合作,交易规模持续增长,合作关系不断密切。轨道交通空调必须能够
适应高寒、高温和潮湿等多种使用环境及恶劣的电磁环境,这些特点导致轨道交
通空调控制器技术要求高,设计复杂,而深圳控制的产品已经得到了客户的认可,
因此与国祥的合作可以向其他潜在客户展示深圳控制的技术实力,形成示范效
应。


3、在手订单不断增长

截至2018年3月31日,深圳控制尚未发货的订单不含税金额合计1,187.53
万元,同比2017年3月31日增长169.67%,其中来自第一大客户石家庄国祥的
订单不含税金额合计1,050.34万元,同比增长200.53%;已发货尚未确认收入的
发出商品不含税金额合计250.04万元,同比2017年3月31日增长127.63%。上
述订单增长率均超过2018年预测收入的增长率92.42%。


4、2018年一季度业绩继续向好

2018年一季度,深圳控制实现营业收入913.07万元,同比增长40.88%;深
圳控制实现净利润280.64万元,同比增长131.83%,增速较快。2018年深圳控
制受益于石家庄国祥等直销客户和广州文信、瑞双明等经销商的业绩增长,销售
情况不断向好。深圳控制是研发驱动型公司,主要支出为研发人员薪酬等固定支
出,具有较好的规模效应,随着营业收入的增长,净利润呈现更高幅度的增长。


(二)产品单价谨慎预测逐年下降

深圳控制对预测期产品单价的预测结合报告期深圳控制相关产品的销售价
格走势,虽然随着产品性能的提升、功能的丰富,产品价格可能上升,但基于谨
慎性原则,预测深圳控制的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。


三、结合深圳控制报告期营业收入增长率仅为2.8%的实际情况、深圳控制
所处行业的发展情况、目前在手订单情况等,进一步补充披露深圳控制预测期营
业收入增长率远高于报告期的合理性,预测期营业收入大幅增长的具体预测依据
和可实现性

(一)历史经营业绩


报告期内,深圳控制主营业务收入分别为3,275.74万元和3,457.86万元。深
圳控制前期处于产品和客户的积累期,随着轨道交通部件国产化率的提升、装备
制造行业进口替代的加速,自2017年下半年起,深圳控制季度经营业绩逐渐上
升,销售情况不断向好。虽然2017年全年收入增长率不高,但从单季度比较看,
营业收入增长率2017年三季度较2016年三季度增长9.51%,2017年四季度较
2016年四季度增长23.68%,2018年一季度较2017年一季度增长40.88%,增长
率不断上升。


(二)所处行业的发展情况

工业自动化是现代制造业最重要的技术之一。在人口老龄化和劳动力成本上
升的压力下,我国制造业自动化水平将不断提高,同时随着《中国制造2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台,自动化
智能化成为产业结构优化升级的方向,工业自动化市场规模将持续增长。与此同
时,中国工业自动化产品仍主要由欧美、日本品牌提供,西门子、施耐德、罗克
韦尔、三菱等品牌长期占据国内市场大部分市场份额,对我国制造业的生产成本、
自主能力构成了不利影响。目前,在部分细分领域,中国工业自动化产品已具备
与国际品牌竞争的技术实力,国产品牌以更贴近客户需求的产品设计、快速的服
务响应和价格优势逐步扩大市场份额。


近年来,便捷出行成为民众的重要需求,城际高铁、城市地铁成为民众日常
最重要的出行方式之一,铁路和城市轨道交通的建设也快速推进。铁路方面,据
国家铁路局《2016年铁道统计公报》,2016年全国铁路营业里程达到12.4万公
里,比上年增长2.5%,动车组2586标准组、20688辆,比上年增加380标准组、
3040辆,增长17.23%。城市轨道交通方面,据中国城市轨道交通协会《城市轨
道交通2016年度统计和分析报告》,截至2016年年底,中国大陆地区共30个城
市开通运营城市轨道交通,共计133条线路,运营线路总长度达4152.8公里,
年度新增运营线路长度创历史新高,达534.8公里,首次超过500公里,同比增
长20.2%。在国内高铁、动车、地铁线路快速扩张的同时,中国轨道交通动车组
国产化率也在不断提高,2017年7月9日开通的宝鸡至兰州线采用的CRH5G型
动车组国产化率达90%以上。



深圳控制的产品主要应用于装备制造行业,其中轨道交通行业为公司的核心
应用领域。轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增长,其中包括车
辆空调控制器等。此外,中国高铁建设潮始于2008-2009年,最初车辆上使用的
都是三菱等国外品牌空调控制器,随着十年维保期的到来,需要进行替换,如今
国产轨道车辆空调控制器已经成熟,将大量使用国产控制器替换。深圳控制轨道
交通产品线主要面向中国中车旗下石家庄国祥运输设备有限公司,深圳控制与石
家庄国祥在轨道交通空调控制器产品方面已合作多年,双方于2017年9月15
日签订了战略合作协议,深圳控制成为石家庄国祥轨道交通空调控制器产品主要
供应商,轨道交通空调控制器产品线将迎来快速增长。


(三)目前在手订单情况

截至2018年5月31日,深圳控制尚未发货的订单不含税金额合计1,116.01
万元,同比2017年5月31日增长110.18%,其中来自第一大客户石家庄国祥的
订单不含税金额合计994.06万元,同比增长106.26%,上述增长比例均已超过深
圳控制2018年预测营业收入增长率92.42%。


综上,深圳控制预测期营业收入增长率高于报告期具有合理性和可实现性。


四、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:1)深圳控制预测2018年营业收入和净利润具
有可实现性;2)预测期深圳控制各主要产品的销量、销售单价的具体预测情况
及预测依据具有合理性;3)深圳控制预测期营业收入增长率高于报告期具有合
理性和可实现性。


问题18. 申请文件显示,1)报告期2016年至2017年,深圳控制毛利率分
别为59.92%和56.14%,预测期2018年至2022年深圳控制预测毛利率分别为
55.50%、54.94%、54.33%、53.67%和52.98%,预测毛利率呈现逐年下降趋势。

2)报告期深圳控制期间费用率分别为41.76%和38.50%,预测期2018年至2022
年深圳控制预测期间费用率分别为35.6%、35.1%、33.5%、31.6%和31.4%,预
测期间费用率呈现逐年下降趋势。请你公司补充披露:1)深圳控制预测期毛利
率呈现逐年下降的合理性及预测依据,未来维持毛利率稳定的具体措施。2)深


圳控制预测期期间费用率的具体预测情况,预测期期间费用率较报告期存在较大
下降的合理性及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、深圳控制预测期毛利率呈现逐年下降的合理性及预测依据,未来维持毛
利率稳定的具体措施

(一)深圳控制预测期毛利率呈现逐年下降的具体预测依据

深圳控制毛利率的预测结合报告期毛利率的变动情况,考虑销售产品结构、
行业竞争和采购产成品价格等潜在因素,基于谨慎性原则,预测深圳控制的产品
毛利率在预测期呈逐年下降趋势。具体预测依据如下:

1、产品单价谨慎预测逐年下降

对预测期产品单价的预测结合报告期深圳控制相关产品的销售价格走势,虽
然随着产品性能的提升、功能的丰富,产品价格可能上升,但基于谨慎性原则,
预测深圳控制的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。


2、采购单价谨慎预测逐年上升

对预测期采购产成品价格的预测,结合报告期深圳控制从株洲电气采购相关
产品的价格走势,考虑到人工成本上升等因素,谨慎预测深圳控制采购产成品价
格在预测期呈逐年上升趋势。


3、对比深圳控制2018年1-5月和同行业公司2017年毛利率情况,预测谨慎

2018年1-5月深圳控制综合毛利率为56.65%;信捷电气2017年年报披露的
PLC产品毛利率55.85%;深圳控制2018年预测综合毛利率为55.50%,因此,
深圳控制2018年毛利率预测较为谨慎。


综上,深圳控制预测期毛利率呈现逐年下降具有谨慎性和合理性。


(二)维持毛利率稳定的具体措施

为了保持主要业务的持续盈利能力以及毛利率的稳定,深圳控制管理层采取
了以下措施:


1、加强产品研发,提高产品竞争力。深圳控制PLC产品依靠较高的产品研
发标准,产品稳定性较好,为主流客户所认可。通过不断加强产品研发,提高产
品性能,丰富产品功能,不断提高产品竞争力,维持产品价格和毛利率稳定。预
测期内,深圳控制研发费用年复合增长率为31.53%,增长较快。


2、优化产品设计,提高采购议价能力。通过不断优化产品成本设计,降低
产品成本;同时,随着销量的增长,采购量的提升,不断提高原材料采购议价能
力,降低原材料采购成本。


3、进一步开拓技术门槛高的产品应用市场领域,扩大毛利率较高的产品线
在整体营业收入中的占比。


二、深圳控制预测期期间费用率的具体预测情况,预测期期间费用率较报告
期存在较大下降的合理性及预测依据

深圳控制是一家以经销模式为主的研发驱动型公司,其费用主要为人员薪酬
等支出,存在规模效应,主要费用项目不会随着营业收入的增长而同比例增长,
因此预测期期间费用率较报告期存在一定幅度下降,具有合理性。


具体预测方法为:对销售费用及管理费用中各项费用构成进行分类分析,根
据不同费用的发生特点、变动规律,按照和主营业务收入的关系、自身的增长规
律,分别采用销售百分比或年增长率模型计算;由于报告期内财务费用金额较小
且企业无付息负债,预测期未予考虑。


(一)销售费用预测

预测期内,深圳控制销售费用主要由职工薪酬、专业服务费、差旅费、运费、
租赁费、业务招待费及产品质量保证金等项目构成,相关项目预测依据如下:

1、职工薪酬:为预测员工人数与预测人均薪酬之乘积。1)员工人数:深圳
控制预测销售人员数量根据公司经营计划确定,其增幅较营业收入增幅小,原因
为深圳控制属于经销模式销售为主的公司,经销商客户的业务开拓费用由经销商
承担,深圳控制销售人员主要负责商务对接、订单跟进等,在经销商数量未大幅
增加的情况下,无需新增过多销售人员。2)销售人员人均薪酬:人均薪酬在2017
年的基础上参考当地工资增长水平按固定增速预测。



2、专业服务费、差旅费及运费:与主营业务收入呈现强对应性,因此未来
年度假设继续按照2017年相关项目占主营业务收入比例预测。


3、租赁费:系办公场所租赁费用,按照签订的合同预测。


4、业务招待费:预测期内在2017年的基础上按照固定比例增长。


5、产品质量保证金:按不含税销售收入的固定比例提取。


6、折旧摊销:根据2017年销售费用中的折旧摊销占2017年深圳控制折旧
摊销总额的比例,乘以预测期内每年折旧摊销总额得出。


根据上述预测,报告期及预测期销售费用占营业收入比例如下表所示:

单位:万元

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

营业收入

3,363.47

3,457.86

6,653.47

9,269.56

12,358.81

15,411.95

17,665.90

销售费用

427.28

387.49

695.69

963.84

1,275.95

1,522.57

1,732.14

占比

12.70%

11.21%

10.46%

10.40%

10.32%

9.88%

9.80%



(二)管理费用预测

报告期内,深圳控制管理费用主要由研发费用、专业服务费、职工薪酬和租
赁费等项目构成,其中研发费用又包括研发人员工资、物料费、差旅费及研发费
用-折旧摊销等项目,相关项目预测依据如下:

1、研发人员工资:为预测研发人员数量与预测人均薪酬之乘积。1)研发人
员数量:根据公司经营计划确定,其增幅较营业收入增幅小,原因为PLC产品
生命周期长,新产品的研发主要依靠多年积累的技术平台,对研发人员的需求主
要集中在产品更新升级和部分新应用领域的特定技术开发,这些需求并不需要研
发人员数量与营业收入保持同比例增长。2)人均薪酬:在2017年的基础上参考
当地工资增长水平按固定增速预测。


2、职工薪酬:为预测管理人员数量与预测人均薪酬之乘积。深圳控制预测
管理人员数量根据公司经营计划确定,深圳控制为研发驱动型公司,组织架构简
单,总体管理人员需求较少。人均薪酬在2017年的基础上参考当地工资增长水


平按固定增速预测。


3、专业服务费、物料费及差旅费:与企业的主营业务收入呈现强对应性,
未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。


4、租赁费:系办公场所租赁费用,按照签订的合同预测。


5、折旧摊销:根据2017年管理费用中折旧摊销占2017年深圳控制折旧摊
销总额的比例,乘以预测期内每年折旧摊销总额得出。


报告期及预测期管理费用占营业收入比例如下表所示:

单位:万元

项目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

营业收入

3,363.47

3,457.86

6,653.47

9,269.56

12,358.81

15,411.95

17,665.90

管理费用

940.53

942.54

1,672.69

2,288.66

2,862.28

3,349.44

3,817.99

占比

27.96%

27.26%

25.14%

24.69%

23.16%

21.73%

21.61%



(三)预测期期间费用率较报告期存在下降的合理性

深圳控制是一家以经销模式为主的研发驱动型公司,其费用主要由研发、销
售、管理人员薪酬组成,2016年和2017年,薪酬分别占期间费用总额的68.60%
和67.98%。因深圳控制的业务特点,存在规模效应,上述主要费用项目不会随
着营业收入的增长而同比例增长,因此预测期期间费用率较报告期存在一定幅度
下降,具有合理性。


1、经销模式为主,销售费用主要由经销商承担

深圳控制属于经销模式销售为主的公司,经销商客户的业务开拓费用由经销
商承担,深圳控制销售人员主要负责商务对接、订单跟进等,在经销商数量未大
幅增加的情况下,无需新增过多销售人员。


2、研发驱动,研发人员不需要随着营业收入的增长同比例增长

深圳控制属于研发驱动型公司,新产品的研发主要依靠多年积累的技术平
台,经过多年的积累,深圳控制已积累了PLC产品丰富的研发经验,形成了可
靠、丰富的技术平台,对研发人员的需求主要集中在产品更新升级和部分新应用


领域的特定技术开发,这些需求并不需要研发人员数量与营业收入保持同比例增
长。


3、同行业公司期间费用率较低,深圳控制预测谨慎

报告期内,同行业企业期间费用率如下表所示:

企业

2017年度

2016年度

信捷电气

16.91%

16.10%

汇川技术

26.42%

24.10%



注:数据来源于各公司年报。


预测期,深圳控制期间费用率始终在30%以上,高于报告期同行业公司期间
费用率,深圳控制期间费用率预测较为谨慎。


综上,预测期深圳控制期间费用率较报告期存在下降具有合理性。


三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:深圳控制预测期毛利率呈现逐年下降具有谨慎
性和合理性;预测期期间费用率降幅较大主要是考虑深圳控制的经营模式以及营
业收入快速增长所带来的规模效应,具有合理性。


问题19、请你公司补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价
与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性,相关的股权转让是否涉及股份支
付,是否确认相关的股份支付费用。如是,进一步补充披露股份支付费用的具体
确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价与本次交易作价
存在差异的具体原因及合理性

(一)怡和卫浴

怡和卫浴最近三年进行的股权转让情况如下:

1、2015年4月第一次股权转让


2015年4月,林普根将其所持有的3%股权以90万元的价格转让给曾昭源,
3%股权以90万元的价格转让给王雪芬,3%股权以90万元的价格转让给陈方琳,
2.5%股权以75万元的价格转让给谢宇。林普根为怡和卫浴小股东、总经理,四
位受让方当时均为怡和卫浴员工。


此次股权转让按照注册资本3,000万元作价,与本次交易整体估值99,800.00
万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化:2014年度怡和卫浴营业收
入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元,2017年度怡和卫浴营业收入和净
利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元,公司发展规模以及盈利能力的不同
导致交易价格存在差异。


2、2015年4月第二次股权转让

2015年4月,范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以620万元的价格转让
麦格米特。范沙丹为外部投资人,麦格米特为怡和卫浴大股东,本次交易完成
麦格米特成为怡和卫浴的控股股东。


此次股权转让价格按照公司整体估值5,166.67万元作价,与本次交易整体估
值99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化:2014年度怡和
卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元,2017年度怡和卫浴营
业收入和净利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元,公司发展规模以及盈利
能力的不同导致交易价格存在差异。


3、2015年9月股权转让

2015年9月,林普根以75万元的价格购买谢宇持有的怡和卫浴2.5%股权。


此次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于:原股东谢宇离职并
退股,因与其入股时间仅间隔5个月,林普根按照原股权的出让价格受让谢宇的
股权,故此次股权转让作价低于本次交易价格。


4、2015年11月股权转让

2015年11月,陈志华以180万元的价格购买范沙丹持有的怡和卫浴3%股
权。陈志华、范沙丹均为怡和卫浴外部投资人。


此次股权转让按照公司整体估值6,000.00万元作价,与本次交易整体估值


99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化:2014年度怡和卫
浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元,2017年度怡和卫浴营业
收入和净利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元,2015年度怡和卫浴的发展
规模以及盈利能力有所增长,但仍与2017年度存在差距,故此次股权转让作价
低于本次交易价格。


5、2016年10月股权转让

2016年10月,陈志华将其持有的怡和卫浴0.9%、0.4%、0.2%股权分别以
90万元、40万元、20万元的价格转让给王雪芬、陈方琳、曾昭源。


此次股权转让按照公司整体估值10,000.00万元作价,与本次交易整体估值
99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化:2015年度,怡和
卫浴营业收入和净利润分别为7,289.14万元和909.33万元,2017年度怡和卫浴
营业收入和净利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元,2016年度怡和卫浴的
发展规模以及盈利能力有所增长,但仍与2017年度存在差距,故此次股权转让
作价低于本次交易价格。


(二)深圳驱动

深圳驱动最近三年不存在股权变动的情形。


(三)深圳控制

深圳控制最近三年进行的股权转让情况如下:

1、2016年2月股权转让

由于员工孙文离职退股,2016年2月,孙文将其持有的深圳控制3%股权以
200万元的价格转让给控股股东麦格米特


此次股权转让按照公司整体估值6,666.67万元作价,与本次交易整体估值
21,500.00万元存在差异主要是由于:

(1)交易原因不同,上述交易是由于股东离职退股,根据《深圳市麦格米
特控制技术有限公司自然人股东约定书》规定,员工终止任职关系后,股份转让
价格按照其终止任职关系时深圳控制账面净资产值80%确定。2015年12月31


日,深圳控制账面净资产值为3,457.33万元,孙文股权转让价格应当为82.98万
元,考虑到孙文作为初创员工对深圳控制的贡献,经双方协商以200万元价格作
为3%股权转让价格。


(2)收购方式不同,上述股权转让为现金交易且不存在业绩承诺和补偿,
本次收购为发行股份及支付现金相结合的方式,存在股价波动风险,且存在业绩
补偿和锁定期,交易对方实际获得现金收入的时点和风险不同。


2、2016年10月股权转让

由于员工刘涛、毛继科离职退股,2016年10月,刘涛、毛继科分别将其各
自持有的深圳控制3%股权以173.10万元、200.00万元的价格转让给深圳控制其
他员工刘东、林霄舸、龙思玲、宋明权、万里、朱健、罗赞云、张杰、邱珊珊。


此次股权转让分别按照公司整体估值5,770.00万元和6,666.67万元作价,与
本次交易整体估值21,500.00万元存在差异主要是由于:

(1)交易原因不同,上述交易是由于股东离职退股,根据《深圳市麦格米
特控制技术有限公司自然人股东约定书》规定,员工终止任职关系后,股份转让
价格按照其终止任职关系时深圳控制账面净资产值80%确定。2015年12月31
日,深圳控制账面净资产值为3,457.33万元,3%股权转让价格应当为82.98万元,
考虑到毛继科作为初创员工对深圳控制的贡献,经协商以200万元价格作为3%
股权转让价格;而刘涛未能完整履行《自然人股东约定书》所约定的成为深圳控
制自然人股东且完成工商登记之日起四年(2012年12月-2016年12月)持续任
职承诺,经协商以173.10万元价格作为3%股权转让价格。


(2)收购方式不同,上述股权转让为现金交易且不存在业绩承诺和补偿,
本次收购为发行股份及支付现金相结合的方式,存在股价波动风险,且存在业绩
补偿和锁定期,交易对方实际获得现金收入的时点和风险不同。


二、相关的股权转让是否涉及股份支付,是否确认相关的股份支付费用

根据《企业会计准则》,股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务而授
予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。


三家标的资产最近三年股权转让均不涉及股份支付,如下:


标的
公司

时间

受让方

出让方

价格及公允性

是否涉及股份支


怡和

卫浴

2015年
4月

曾昭源、王
雪芳、陈方
琳、谢宇等
员工

小股东林
普根

按照公司整体估值3,000万
元,高于当时净资产
1,968.21万元、评估值
2,176.51万元,受让价格公
允。


否,小股东之间
转让,价格公允

2015年
4月

麦格米特

外部投资
人范沙丹

按照公司整体估值5,166.67
万元,大股东向外部投资人
收购,收购后取得控股权

否,受让方为大
股东

2015年
9月

林普根

离职员工
谢宇

谢宇离职退出,按原转让价
格回售。


否,小股东之间
股份原价回售

2015年
11月

陈志华

外部投资
人范沙丹

按照公司整体估值6,000万
元,外部投资人之间转让

否,外部投资人
之间转让

2016年
10月

曾昭源、王
雪芳、陈方
琳等员工

外部投资
人陈志华

按照公司整体估值10,000
万元,外部投资人转让给员
工,部份变现,价格公允

否,外部投资人
转让给员工,价
格公允

深圳

控制

2016年
2月

麦格米特

离职小股
东孙文

受让价格远高于净资产,受
让价格公允。


否,受让方为大
股东

2016年
10月

林霄舸等深
圳控制员工

离职小股
东刘涛、
毛继科

受让价格远高于净资产,受
让价格公允。


否,小股东之间
转让,价格公允



2015年4月,曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇受让小股东林普根所持怡和
卫浴股权,受让价格参照怡和卫浴整体估值3,000万元,高于怡和卫浴净资产
1,968.21万元,低于2015年4月上市公司收购怡和卫浴控股权时该公司整体估
值5,166.67万元。本次股权转让不作为股份支付的原因如下:

1、本次转让价格公允

2014年度,怡和卫浴收入为3,360.26万元,净利润为32.91万元,2015年4
月30日怡和卫浴净资产为1,968.21万元,资产基础法评估值为2,176.51万元,
仍存在未弥补亏损。四名股东受让林普根的股权价格参照投资成本3,000万元确
定,远高于净资产,受让价格合理。


2、麦格米特收购怡和卫浴股权存在控制权溢价,定价相对较高

麦格米特收购怡和卫浴为上下游产业整合,而非为获取投资收益,本次交易
完成后麦格米特成为怡和卫浴的控股股东,价格中包含了一定的控制权溢价。


3、股权出让方为小股东


本次股权转让时,怡和卫浴第一大股东为麦格米特,持股40%,本次转让的
出让方林普根为小股东,持股30%。因此,本次股权转让的出让方为小股东,其
转让目的不属于为获取职工向公司提供服务。


4、是否作为股份支付处理对标的公司报告期业绩不存在影响

即使上述转让行为界定为股份支付,因其发生在2015年,且为一次性激励,
相关费用记入2015年度,并同时增加资本公积,对怡和卫浴报告期经营业绩、
净资产均不存在重大影响。


三、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:深圳驱动最近三年不存在股权转让的情形,怡
和卫浴、深圳控制最近三年股权转让作价与本次交易作价存在差异具备合理性,
相关的股权转让不涉及股份支付。



(此页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(180561号)所涉事项之
核查意见》之签章页)











财务顾问主办人: ____________ ____________

陈 坚 方红华















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