[公告]尚荣医疗:关于公司2018年度公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明

时间:2018年06月14日 17:31:08 中财网


关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

2018年度公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复说明

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第180579
号《深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意
见》(以下简称“反馈意见”),东兴证券股份有限公司作为深圳市尚荣医疗股份
有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构(主承销商),已会同发行人、
发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)、发行人律师广东华商律师事
务所,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真的
分析、核查以及回复说明。


本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。


一、重点问题

重点问题1

高端医疗耗材产业化项目实施主体为申请人新设子公司。请保荐机构及申
请人律师核查实施主体是否具备项目开展所需经营资质,以及对募投项目实施
的影响。


【回复说明】

一、实施主体是否具备项目开展所需经营资质

1、实施主体暂不具备开展经营所需医疗器械生产资质和相关注册证书

公司高端医疗耗材产业化项目实施主体为全资子公司安徽尚荣。由于高端医
疗产业化项目尚处于前期建设过程中,其生产产品为一次性使用手术包产品(包


含一次性手术吻合器、创面敷料和医用无纺布产品),属于医疗器械产品。安徽
尚荣暂不具备实施项目所需的生产许可证和医疗器械注册证。


2、公司已拥有的高端医疗耗材产业化项目注册证书

公司已拥有的与高端医疗耗材产业化项目相关的注册证情况如下:

产品名称

产品备案号

登载日期

洗手衣

粤深械备20180028号

2018-01-22

刷手衣

粤深械备20180024号

2018-01-22

医用检查垫

粤深械备20180023号

2018-01-22

医用护理垫

粤深械备20180025号

2018-01-22

卫生帽

粤深械备20180027号

2018-01-22

小切口组织钳

粤深械备20180125号

2018-05-04

夹持器

粤深械备20180126号

2018-05-04



公司正在申请与高端医疗耗材产业化项目相关的注册证情况如下:

产品名称

申请进度

一次性医用防护服

已提交注册检测,待出具检测报告

吻合器

已提交注册检测,待出具检测报告



3、实施主体将根据建设进度积极申请相关的医疗器械生产资质和注册证书

安徽尚荣将根据生产经营所需厂房车间和生产设施建设,积极获取本次募投
项目所需的生产经营资质。公司将对安徽尚荣提供人员、技术、管理等多方面的
支持,争取尽快取得募投项目所需资质。


根据《医疗器械监督管理条例》规定,在国内的生产、销售需取得相应的注
册证和生产许可证。


《医疗器械监督管理条例》(国务院令第650号)第二十二条规定:从事第
二类、第三类医疗器械生产的,生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民
政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条
件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。


《医疗器械注册管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第4号)规定:


“第十六条 申请第二类、第三类医疗器械注册,应当进行注册检验。医疗器械
检验机构应当依据产品技术要求对相关产品进行注册检验。注册检验样品的生产
应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求,注册检验合格的方可进行临床试验
或者申请注册。第二十三条 开展医疗器械临床试验,应当按照医疗器械临床试
验质量管理规范的要求,在取得资质的临床试验机构内进行。临床试验样品的生
产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求。”

上述规定要求在提交医疗器械注册申请的时候,生产企业需要建立起符合法
规要求的医疗器械质量管理体系以及具备能够生产出符合注册检验和临床要求
的样品生产线。


由于安徽尚荣生产经营所需厂房车间和生产设施处于建设过程中,暂无符合
医疗器械相关法规要求的生产经营所需的厂房和生产设施,产品注册申请必须待
生产经营所需厂房车间和生产设施建设完毕,生产质量管理体系建立完善后方可
进行,现在暂不具备项目开展所需经营资质。


二、对募投项目实施的影响

公司拥有申请募投项目相关资质的经验,拥有熟悉相关生产质量管理体系的
建立及相关资质申请流程的专业人员,能够支持安徽尚荣申请相关资质,待产品
注册申请所必须的生产经营所需厂房和生产设施建设完毕,以及生产质量管理体
系建立完善后,安徽尚荣在申请产品注册和生产许可证不存在实质性的障碍。


三、中介核查意见

经核查,保荐机构认为:安徽尚荣尚处于前期建设中,暂时不具备申请产品
注册证和生产许可证的条件;但公司具有医疗器械产品的生产、质量管理等经验,
并且有相应的专业技术人员提供帮助,安徽尚荣申请产品注册、生产许可证和经
营许可证不存在实质性的障碍,对募投项目的实施不构成实质性影响。


经核查,发行人律师认为:安徽尚荣尚处于前期建设中,暂时不具备申请产
品注册证和生产许可证的条件;但公司具有医疗器械产品的生产、质量管理等经
验,并且有相应的专业技术人员提供帮助,安徽尚荣申请产品注册、生产许可证
和经营许可证不存在实质性的障碍,对募投项目的实施不构成实质性影响。



重点问题2

根据申报材料,申请人总经理梁桂秋同时担任瑞银尚荣(实际控制人控制的
企业)总经理。请保荐机构及申请人律师核查该事项是否符合《上市公司治理准
则》第二十三条的规定。


【回复说明】

根据《上市公司治理准则》第二十三条的规定:“上市公司人员应独立于控
股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股
东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董
事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作”,即“上市公司的经理
人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”,公司控股股东梁桂秋为
自然人,瑞银尚荣为控股股东控制的企业,公司总经理梁桂秋同时担任瑞银尚荣
总经理与上述规定不符。


瑞银尚荣经营范围为投资管理、投资咨询等,但公司自设立以来未实际经营,
控股股东梁桂秋虽担任总经理一职,但并未实际参与瑞银尚荣的经营管理。瑞银
尚荣于2018年6月11日召开股东会,会议决议瑞银尚荣执行董事由梁桂秋变更
为梁俊荣,法定代表人由梁桂秋变更为梁俊荣,总经理由梁桂秋变更为梁俊荣。

目前瑞银尚荣正在办理相关工商变更登记手续。


经核查,保荐机构认为:公司总经理梁桂秋同时担任瑞银尚荣总经理与《上
市公司治理准则》第二十三条的规定不符,但公司总经理梁桂秋并未实际参与瑞
银尚荣的经营管理,且瑞银尚荣于2018年6月11日召开股东会决议瑞银尚荣总
经理变更为梁俊荣,不会对本次可转债发行条件构成实质性法律障碍。


经核查,经办律师认为:公司总经理梁桂秋同时担任瑞银尚荣总经理与《上
市公司治理准则》第二十三条的规定不符,但公司总经理梁桂秋并未实际参与瑞
银尚荣的经营管理,且瑞银尚荣于2018年6月11日召开股东会决议瑞银尚荣总
经理变更为梁俊荣,不会对本次可转债发行条件构成实质性法律障碍。





重点问题3

请保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。


【回复说明】

一、公司对外担保情况

1、公司买方信贷业务形成的对外担保

公司买方信贷业务形成的对外担保主要是由于公司在经营过程中,买方信贷
业务产生的,是基于公司正常经营开展的无关联关系的买方信贷业务担保。


公司买方信贷业务简介:公司向银行申请买方信贷额度,专项用于资金紧缺
的医院购买公司的产品或服务,公司为医院向银行的借款提供保证担保,银行根
据项目进度发放贷款,保证专款专用。自2003年公司开展买方信贷服务至今,未
发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。


2、公司对全资子公司和控股子公司的经营性银行借款担保

公司为全资子公司尚荣医用工程和广东尚荣提供了银行借款担保,公司对控
股子公司的经营性银行借款担保,少数股东提供了相应的反担保措施。


3、截至本反馈意见出具日,公司正在履行的对外担保的具体情况如下:

单位:万元

一、公司买方信贷业务形成的对外担保情况




买方信贷授信银
行及授信额度

担保额度
相关公告
披露日期

担保对象(借款人)

贷款金额

贷款余额

公司获批
担保额度

公司实际
担保金额

1

工商银行:0.4亿

2014.10.24

上饶市立医院

4,000.00

1,485.71

4,000.00

1,485.71

华商银行:0.3亿

2014.10.24

上饶市立医院

3,000.00

1,114.28

3,000.00

1,114.28

2

北京银行: 5亿

2016.3.22

资阳市中医医院

5,000.00

2,966.67

10,000.00

10,000.00

许昌市第二人民医院

7,000.00

4,550.00

渭南市第二医院

10,000.00

8,016.67

小计

22,000.00

15,533.34

3

平安银行:5亿

2017.2.14

许昌市第二人民医院

15,000.00

7,616.67

10,000.00

10,000.00




铜川市中医医院

5,000.00

3,333.33

齐齐哈尔医学院第二
附属医院

1,442.00

414.19

渭南市第二医院

10,000.00

9,333.33

小计

31,442.00

20,697.52

4

华兴银行: 2亿

2017.9.15

暂未借款

0.00

0.00

20,000.00

0.00

5

杭州银行: 1亿

2017.10.16

暂未借款

0.00

0.00

10,000.00

0.00

6

宁波银行: 2亿

2017.10.16

商南县医院

5,000.00

1,861.01

20,000.00

11,177.00

新乡县人民医院

3,000.00

1,370.81

肇东市人民医院

2,000.00

1,124.50

安龙县人民医院

3,000.00

2,466.23

独山县中医院

5,000.00

4,354.45

小计

18,000.00

11,177.00

7

兴业银行: 3亿

2017.12.23

商南县医院

2,500.00

193.24

20,000.00

14,443.60

通江县人民医院

5,000.00

1,132.80

山阳县人民医院

3,500.00

1,178.82

新乡县人民医院

3,000.00

1,833.03

安龙县人民医院

4,900.00

3,249.86

卫辉市人民医院

2,000.00

1,855.84

渭南市第二医院

5,000.00

5,000

小计

25,900.00

14,443.60

8

民生银行: 1亿

2018.1.16

山阳县人民医院

3,000.00

3,000.00

10,000.00

10,000.00

丹凤县中医医院

3,000.00

3,000.00

澄城县医院

4,000.00

4,000.00

小计

10,000.00

10,000.00

9

上海银行: 1亿

2018.5.5

暂未借款

0.00

0.00

10,000.00

0.00

10

工商银行:3.2亿

2018.5.15

南丰县人民医院

(暂未借款)

0.00

0.00

32,000.00

0.00

小计

114,342.00

74,451.45

149,000.00

58,220.59

二、公司对子公司的担保情况




买方信贷额度授信银行及授信
额度

担保额度相关公告披
露日期

担保对象(借款人)

公司获批
担保额度

公司实际
担保金额

11

交通银行—0.198亿元

2017.9.16

吉美瑞

1,980.00

1,980.00

12

工商银行—0.7亿元

2017.10.16

尚荣医用工程

7,000.00

7,000.00

13

汇丰银行—1.71亿元

2018.5.5

普尔德控股

17,115.71

17,115.71

平安银行—1亿元

2018.5.5

尚荣医用工程

10,000.00

10,000.00

平安银行—1亿元

2018.5.5

广东尚荣

10,000.00

10,000.00

中国银行—0.3亿元

2018.5.5

尚荣医用工程

3,000.00

3,000.00

小计

49,095.71

49,095.71




公司对外担保合计

198,095.71

107,316.30



普尔德控股向汇丰银行借款,少数股东之实际控制人梁昆和严德正先生为借
款承担个人无限连带责任保证,并由 Osta 公司以其持有的普尔德控股 45%股
权为公司对该授信额度项下贷款提供 100%的保证担保提供反担保。


吉美瑞交通银行申请总金额不超过3,000万元贷款,公司为吉美瑞向交通
银行申请的总金额不超过3,300万元的贷款本息提供60%的信用保证,担保金额
为1,980万元;同时由吉美瑞少数股东陈学东、顾兴荣、徐永明以其直接或间接
持有的吉美瑞股权为此项贷款本息提供40%的担保。


二、公司对外担保审议程序

公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《信息披露管理制度》等内部规定中明确了对外担保的审议程序、审批
权限及披露义务。公司上述对外担保的审议程序如下:

(1)对工商银行和华商银行担保的审议

2014年10月24日,公司召开第四届董事会第十五次临时会议,审议通过
了《关于公司对外担保的议案》,公司独立董事对该事项发表独立意见:同意公
司为上饶市立医院向工商银行、华商银行借款提供担保。该项担保未达到股东大
会审议标准,无需提交股东大会审议。


(2)对北京银行担保的审议

2016年2月22日,公司召开第五届董事会第六次临时会议,审议通过了《关
于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度提供担保的议案》,公司
独立董事对该事项发表独立意见:同意公司向北京银行申请授信额度及担保事
项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。2016年3月21日,公司召开2016
年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向北京银行申请综合授信额度并
为买方信贷额度提供担保的议案》。


(3)对平安银行担保的审议

2017年1月10日,公司召开第五届董事会第十六次临时会议,审议通过了
《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》,公司独


立董事对该事项发表独立意见:同意该担保事项,并同意将该事项提交公司2017
年第一次临时股东大会审议。2017年2月13日,公司召开2017年第一次临时
股东大会,审议通过了《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供
担保的议案》。


(4)对华兴银行担保的审议

2017年8月29日,公司召开第五届董事会第二十次临时会议,审议通过了
《关于公司向华兴银行申请间接授信(买方信贷)额度并为该额度提供担保的议
案》、《关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案》,公司独立董事对该事项发
表独立意见:同意上述担保事项。2017年9月15日,公司召开2017年第四次
临时股东大会,审议通过了《关于公司向华兴银行申请间接授信(买方信贷)额
度并为该额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案》。


(5)对杭州银行担保的审议

2017年9月29日,公司召开第五届董事会第二十二次临时会议,审议通过
了《关于公司向杭州银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》,公司
独立董事对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。2017年10月16日,公
司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司向杭州银行申请买
方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。


(6)对宁波银行担保的审议

2017年9月29日,公司召开第五届董事会第二十二次临时会议,审议通过
了《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》,公司
独立董事对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。2017年10月16日,公
司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司向宁波银行申请买
方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。


(7)对兴业银行担保的审议

2017年12月6日,公司召开第五届董事会第二十三次临时会议,审议通过
了《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》,公司
独立董事对该事项发表独立意见:上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章
程等的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良影响。2017年12月22日,公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通过


了《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。


(8)对民生银行担保的审议

2017年12月29日,公司召开第五届董事会第二十四次临时会议,审议通
过了《关于公司向民生银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》,公
司独立董事对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。2018年1月15日,公
司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向民生银行申请买
方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。


(9)对上海银行担保的审议

2018年4月3日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于
公司向上海银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》,公司独立董事
对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。2018年5月4日,公司召开2017
年度股东大会,审议通过了《关于公司向上海银行申请买方信贷额度并为该额度
提供担保的议案》。


(10)对工商银行担保的审议

2018年4月27日,公司召开第五届董事会第二十五次临时会议,审议通过
了《关于公司为客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案》、《关于公司对外
担保的议案》,公司独立董事对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。2018
年5月14日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司为
客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案》、《关于公司对外担保的议案》。


(11)公司为控股子公司吉美瑞交通银行借款提供担保

2017年8月29日,公司召开第五届董事会第二十次临时会议,审议通过了
《关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案》,公司独立董事对该事项发表独
立意见:同意上述担保事项。2017年9月15日,公司召开2017年第四次临时
股东大会,审议通过了《关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案》。


(12)公司为子公司尚荣医用工程向工商银行借款提供担保

2017年9月29日,公司召开第五届董事会第二十二次临时会议,审议通过
了《关于公司子公司向银行申请最高额授信额度并由公司为该额度提供担保的议
案》,公司独立董事对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。2017年10月


16日,公司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司子公司向
银行申请最高额授信额度并由公司为该额度提供担保的议案》。


(13)公司为子公司普尔德控股、尚荣医用工程、广东尚荣向银行借款提
供担保

2018年4月3日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于
公司向平安银行深圳综合授信额度并为在该额度项下转授信给公司全资子公司
授信额度提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司向中国银行申请授信额度提
供担保的议案》、《关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度
提供担保的议案》,公司独立董事对该事项发表独立意见:同意上述担保事项。

2018年5月4日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于公司向平安
银行深圳综合授信额度并为在该额度项下转授信给公司全资子公司授信额度提
供担保的议案》、《关于公司为全资子公司向中国银行申请授信额度提供担保的议
案》、《关于公司为控股子公司普尔德控股向汇丰银行申请的授信额度提供担保的
议案》。


三、中介机构核查意见

发行人律师经核查后认为:公司根据《公司章程》的规定,经董事会或股东
大会审议通过提供对外担保,独立董事对上述担保事项均发表了独立意见,符合
《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。


经核查,保荐机构认为:公司根据《公司章程》的规定,经董事会或股东大
会审议通过提供对外担保,独立董事对上述担保事项均发表了独立意见,符合《关
于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。


重点问题4

关于前次募集资金。(1)前募各项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投
资金额差异较大的具体原因,是否未募足。(2)募集前后承诺投资金额差异较
大对前次募投项目的影响,前募项目的后续投资计划,资金来源。(3)请申请
人说明截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排,是否存


在延期,若存在延期,是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。(4)前次
募集资金的使用进度和效果是否与披露情况基本一致。请保荐机构核查并发表
意见。


【回复说明】

一、前募各项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异较大的具
体原因,是否未募足

因非公开发行股票募集资金不足,募集资金投入募投项目的金额在募集前后
存在差异,但是,募投项目的整体投资金额和规划未发生变化,不足部分公司将
自筹资金解决。


2015年非公开发行股票拟募集资金11亿元,实际募集资金2亿元;2016年
非公开发行股票拟募集资金8.4亿元,实际募集资金3.68亿元。


前次募投项目已经公司审慎评估,项目募资资金金额、内部收益率测算合理,
项目整体投资规模未发生变化,未改变募投项目的实施主体、投资方向,未对募
投项目的建设进度产生影响。


二、募集前后承诺投资金额差异较大对前次募投项目的影响,前募项目的
后续投资计划,资金来源

(一)募集前后承诺投资金额差异较大对前次募投项目的影响

募集前后承诺投资金额主要是指募集资金的投资金额,而不是项目整体投资
金额,募投项目不足部分,公司将自筹资金解决。


1、增加医院整体建设业务资金项目正常开展

2015年和2016年募集资金投资项目中增加医院整体建设业务资金项目,虽
两次非公开均未募足,但公司均已使用自有资金进行投入,相关医院建设按合同
进度正常开展,对募投项目实施不产生影响。


2、医院手术部、ICU产品产业化项目按计划进度开展

医院手术部、ICU产品产业化项目总投资额73,231.74万元,其中拟使用募


集资金59,000万元。由于募集资金未募足,公司计划在该项目中使用募集资金
15,969.05万元,剩余不足部分,公司拟通过自筹资金解决。


前次募投项目已经公司审慎评估,项目募资资金金额、内部收益率测算合理,
前次项目募集前后承诺投资金额差异较大,但未改变募投项目的实施主体、投资
方向,未对募投项目的建设进度产生影响。


(二)前募项目的后续投资计划,资金来源

根据公司《2016年非公开发行A股股票预案》和《2015年非公开发行A股
股票预案》,若本次发行实际募集资金净额低于项目的资金需求,不足部分由公
司自筹资金解决。


增加医院整体建设业务资金项目全部由公司经营活动资金投入,均已顺利开
工建设。


截至2018年3月31日,医院手术部、ICU产品产业化项目,已实际投入
30,719.23万元,其中,募集资金投入13,104.40万元,自有资金投入17,614.83
万元。项目工程进度为41.95%。后续将按照项目投资计划正常推进,项目投资
的资金来源将主要通过经营活动资金结余和银行贷款完成,该募投项目预计于
2018年12月完工。


三、请申请人说明截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计
划安排,是否存在延期,若存在延期,是否履行了必要的决策程序和信息披露
义务

增加医院整体建设业务资金项目全部由公司经营活动资金投入,相关医院建
设项目均已顺利开工建设,不存在延期情况。


截至2018年3月31日,医院手术部、ICU产品产业化项目,已实际投入
30,719.23万元,其中,募集资金投入13,104.40万元,自有资金投入17,614.83
万元。项目工程进度为41.95%。后续将按照项目投资计划正常推进,项目投资
的资金来源将主要通过经营活动资金结余和银行贷款完成,该募投项目预计于
2018年12月完工,医院手术部、ICU产品产业化项目符合项目投资安排,不存
在延期情况。



综上所述,前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排,不存在延期。


四、前次募集资金的使用进度和效果是否与披露情况基本一致。


就公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况,保荐机构查阅了公司相
关董事会决议、股东大会决议、非公开发行预案、大华会计师事务所(特殊普通
合伙)大华验字[2016]000507号验资报告、专户对账单、有关募投项目的核算资
料、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、大华会计师出具的大华核字
[2018]002257号《深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》,访谈了公司相关人员,实地考察了募投项目的实施情况。


就公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况,保荐机构查阅了公司相
关董事会决议、股东大会决议、非公开发行预案、华信会计师出具的“川华信验
[2017]112号”验资报告、专户对账单、有关募投项目的核算资料、董事会关于
前次募集资金使用情况的说明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华
核字[2018]002257号《深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》、访谈了发行人相关人员,实地考察了募投项目的实施情况。


公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况保持一致。


五、中介核查意见

经核查,保荐机构认为:前募各项目募集前后承诺投资金额差异主要是指募
集资金投入部分因未募足产生的差异。公司按募投项目的投资计划使用自筹资金
进行投入,公司募投项目的实施主体、项目进度、经济效益等未发生变化,前次
募投项目的投资进度符合项目投资计划安排,前次募集资金的使用进度和效果与
披露情况保持一致。


重点问题5

申请人本次拟募集资金总额不超过9亿元,其中7.5亿元用于高端医疗耗材
产业化项目,1.5亿元用于增加医院整体建设业务资金。请申请人补充说明:

(1)募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细,投资数额的测算依据
和测算过程,募集资金投入部分对应的投资构成,各项投资构成是否属于资本


性支出。


(2)是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况。


(3)募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。


(4)结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效
益测算的过程及谨慎性。


(5)募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。


(6)结合报告期同类产品产能、产量、销量的情况,说明募投项目新增产
能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支持。


(7)高端医疗耗材产业化项目的主要产品,和目前申请人主要产品的区别
与联系,申请人是否具备开展募投项目相应的技术、人员、资源储备和业务基
础。


(8)增加医院整体建设业务资金的经营模式与盈利模式,是否为变相补充
流动资金,若等同于补充流动资金,请补充说明补充流动资金的测算依据并说
明资金用途(测算补流时,需剔除因收购导致的外生收入增长)。


请申请人说明,自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至
今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在
通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请申请人说明报
告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通
过本次募集资金实施类金融投资的情形。


请保荐机构对上述事项核查并发表意见。


【回复说明】

一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细,投资数额的测算依据


和测算过程,募集资金投入部分对应的投资构成,各项投资构成是否属于资本
性支出。


(一)高端医疗耗材产业化项目实施的具体情况

1、具体情况

项目实施主体为公司全资子公司安徽尚荣投资有限公司。项目建设用地位于
安徽省合肥市瑶海区龙岗综合经济开发区,地块已取得 “皖(2016)合不动产
权第0034999 号”土地使用证。


该项目生产高端医疗耗材包括一次性使用手术包产品(其中包含一次性吻合
器系列产品、医用水胶体敷料系列产品、医用无纺布产品等),其中,一次性使
用手术包及配套手术器械系列产品年产量 200 万包(包含有一次性手术吻合器
系列产品年产量,创面敷料系列产品年产量,医用抗菌复合无纺布产品年产量)。


产品类别

产品用途

配置产品名称

单位

达产年产量

一次性无菌手术
包及配套手术器


开展手术时使用的
一次性用品

各类一次性手术吻合器

万套

200

各类创面敷料

万套

各类医用抗菌无纺布产品

万套



项目总投资为 90,576 万元, 拟新建 11.52 万平方米洁净厂房及配套设施,
新增一批医疗耗材生产线及前后配套设备。


2、募投项目具体投资数额安排明细

项目估算总投资为90,576万元,其中:(1)募集资金投入项目为资本性支
出项目,即建筑工程费45,778万元,设备购置费27,392万元和设备安装费1,830
万元,合计7.5亿;(2)高端耗材里其他的建设投资动态部分和流动资金部分为
非资本性支出,不会使用本次募集资金投入。


本次募投明细中,建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其它必
要费用等属于资本性支出,合计78, 446.00万元。具体建设总投资估算如下:

单位:万元

序号

投资内容

投资额

是否为资本性支出

使用募集资金金额

1

建设投资静态部分

78,446.00



-

1.1

建筑工程费

45,778.00



45,778.00




1.2

设备购置费

27,392.00



27,392.00

1.3

设备安装费

3,382.00



1,830.00

1.4

工程建设其它必要费用

1,894.00



-

2

建设投资动态部分

1,250.00



-

3

流动资金

10,880.00



-

项目总投资

90,576.00

-

75,000.00



3、投资数额的测算依据和测算过程

(1)测算依据

本估算内容包括:建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及国家现行规定
的和项目建设所需的其他费用,测算依据如下:

①业主单位和有关专业机构提供的主要设备与材料清单以及相关文字说明。


②设备及安装工程依据业主单位的特殊工艺要求,设备价格由业主报价、当
前市场行情价综合确定。


③土建工程费是根据《安徽省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《江安徽
省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《安徽省安装工程消耗量定额及统一
基价表》、《安徽省建筑安装工程费用定额》、《安徽省建筑工程计价办法》、安徽
省市政工程预算定额、安徽省市政工程费用定额和同类工程指标值,结合现行材
料价格综合估算确定。


④前期工程咨询费依据《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发
改价格〔2015〕299号);

⑤建设单位管理费根据财政部财建[2002]394号文标准计算;

⑥工程勘察设计费依据《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发
改价格〔2015〕299号);

⑦工程监理费按照《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改
价格〔2015〕299号);

⑧招标代理费按照《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改
价格〔2015〕299号)


⑨环境影响咨询费依据《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发
改价格〔2015〕299号)。


⑩工程保险费,第三者责任险。联合试运转费,按照设备购置费的1%计算。

员工培训费,按每人900元计。


(1)建筑工程费测算:

序号

项目名称

工程量(㎡)

单价

(元/㎡)

金额(元)

备注

1

土建工程

115,200

1,450

167,040,000

主体

2

普装工程

14,200

800

11,360,000

办公检测区域

3

专业净化装饰工程

101,000

1,650

166,650,000

生产区域

4

暖通工程

115,200

400

46,080,000

生产区域

5

电气工程

115,200

250

28,800,000

生产区域

6

消防工程

115,200

240

27,648,000

生产区域

7

给排水工程

115,200

65

7,488,000

生产区域

8

仓库

5,000

543

2,715,000

仓储区域

合计

457,781,000





(2)公司按市场询价确定的设备采购的测算过程

项目计划采购的主要设备如下表:

序号

设备名称

单位

数量

单价(万元)

总价(万元)

1

高速主刺机



24

15

360

2

高速预刺机



24

22

528

3

多辊牵伸机



24

10

240

4

异纤检除机



24

60

1,440

5

卧式脱漂机



6

120

720

6

梳理机



24

220

5,280

7

分切机



24

35

840

8

铺网机



24

12

288

9

烘干机



6

58

348

10

无纺布折叠机



12

12

144

11

无纺布片成品设备



36

12

432

12

验布机



12

6

72

13

立式注塑机



6

155

930

14

卧式注塑机



6

89

534

15

角式注塑机



6

86

516




序号

设备名称

单位

数量

单价(万元)

总价(万元)

16

精密气动旋铆机



72

2

144

17

灭菌设备



12

80

960

18

吸塑包装机



36

50

1,800

19

平面包装机



18

42

756

20

缠绕包装机



12

28

336

21

封口机



36

5

180

22

打包机



36

6

216

23

微生物检测设备



12

35

420

24

专用检测设备



36

10

360

25

电子万能试验机



12

6.8

81.6

26

电子剥离力试验机



12

8.2

98.4

27

计算机生产控制系统



1

388

388

28

空气压缩机



36

32

1,152

29

净化空调机组



36

65

2,340

30

变电配电设备



6

40

240

31

堆垛机



6

190

1,140

32

叉车



12

34

408

33

垂直升降机



12

240

2,880

34

除尘机组



6

30

180

35

废水处理系统



1

640

640

合计

668

-

27,392.00



(二)增加医院整体建设业务资金具体情况

1、具体情况

公司一般通过与客户签订整体建设大项目合同开展医院整体建设业务,为客
户提供一站式的医院建设服务。公司医院整体建设大项目合同涵盖了医院建筑工
程的运作、医用专业工程的实施和医疗器械的配置等各个环节。


结合公司在手整体建设大项目合同、整体建设业务的开展情况以及业务环境
考虑,公司需增加临渭中医院和澄城县医院2个医院整体建设项目的业务资金
16,423.17万元,拟使用本次募集资金投入15,000万元,不足部分由公司自筹资
金补足。


2、募投项目具体投资数额安排明细

本次需增加临渭中医院和澄城县医院2个医院整体建设项目的业务资金


16,423.17万元,具体明细如下:

单位:万元

序号

项目

合同工程量

剩余工程量

项目保证金及营运资金

(A)

(B)

B*52.00%

1

临渭中医院

21,000.00

15,141.63

7,873.65

2

澄城县医院

22,500.00

16,441.40

8,549.53

合计

43,500.00

31,583.03

16,423.17



3、投资数额的测算依据和测算过程

(1)公司在承做工程项目时需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金,
合同履行阶段的履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资
保证金,以及项目完工之后质保阶段的质量保证金等。根据合同约定及以往项目
经验,各环节占用资金比例情况如下:

工程项目资金运用环节

规模

预计占用时间

投标阶段

投标保证金

工程量5%左右

3个月左右

合同履行阶段

履约保证金

工程量5%左右

整个工程期间

买方信贷保证金

工程量15%左右

整个工程期间

工程预付款保证金

工程量15%左右

预付款后6个月左右

农民工工资保证金

工程量2%左右

整个工程期间

质保阶段

质量保证金

工程量5%左右

竣工验收后1-2年



(2)医院整体建设业务项目资金与合同工程量的关系表

工程


投标保证


履约保证


买方信贷保
证金

工程预付款保
证金

农民工工资保
证金

质量保证


A

A*5%*3/12

A*5%

A*15%

A*15%*6/12

A*2%

A*5%



公司医院整体建设业务项目相关保证金需求约为工程量的35.75%,另外除
保证金外的营运资金需求约为工程量的16.25%。公司营运资金及相关保证金合
计资金需求占项目工程量的规模约为52.00%。


4、本次增加医院整体建设业务资金金额不超过未来三年资金需求

(1)营业收入增长情况

公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案,公司为实现全产业链布


局,保持医疗专业工程主业优势的基础上,适时拓展上下游产业链,提出了“设
计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”的
医疗平台产业模式。


2015年至2017年,公司营业收入增长较快,具体情况如下:

单位:万元

项目

2017年

2016年

2015年

金额

同比

金额

同比

金额

增长率

增长率

主营业务收入

197,757.65

2.40%

193,119.24

17.38%

164,523.11

其他业务收入

3,216.27

116.47%

1,485.75

-29.55%

2,108.84

合计

200,973.92

3.27%

194,604.99

16.79%

166,631.95



2016年度和2017年度,公司营业收入分别同比增长16.79%、3.27%。


结合同行业可比上市公司最近两年平均收入增长率以及公司未来三年发展
战略的实施,同时在保持谨慎预测的基础上,预计2018年-2020年公司营业收入
的年均增长率为3%-10%,谨慎性考虑按照3%进行测算。


(2)未来三年增加医院整体建设业务资金需求测算

1)测算依据

根据公司的具体情况,参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监
督管理委员会令2010年第1号)的相关规定,选取应收票据、应收账款、预付
账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据;
以2015-2017年度前述科目期末余额平均值占当期营业收入平均值百分比作为权
数,分别按照2018-2020年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额,
进而计算当期营运资金需求规模。


2)测算过程

① 2015年至2017年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关


2015年至2017年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系如


下表所示:

单位:万元

科目

2017年度

2016年度

2015年度

各科目占当年营业收入比例

2017年度

2016年度

2015年度

2015-2017平均

营业收入

200,973.92

194,604.99

166,631.95

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

应收票据

14.35

170.40

254.24

0.01%

0.09%

0.15%

0.08%

应收账款

105,062.50

123,423.72

93,284.75

52.28%

63.42%

55.98%

57.23%

预付款项

3,333.31

2,855.49

8,419.46

1.66%

1.47%

5.05%

2.73%

存货

36,085.15

32,702.84

29,908.61

17.96%

16.80%

17.95%

17.57%

各项经营性
资产合计X

144,495.31

159,152.44

131,867.06

71.90%

81.78%

79.14%

77.61%

应付票据

2,767.96

10,390.42

1,786.33

1.38%

5.34%

1.07%

2.60%

应付账款

86,234.92

78,882.71

56,075.59

42.91%

40.53%

33.65%

39.03%

预收款项

7,173.22

17,830.55

10,543.41

3.57%

9.16%

6.33%

6.35%

各项经营性
负债合计Y

96,176.10

107,103.68

68,405.33

47.86%

55.04%

41.05%

47.98%

营运资金占
用额Z=X-Y

48,319.21

52,048.76

63,461.74

24.04%

26.75%

38.08%

29.62%



根据公司的营业收入预测,并按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、
应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比,测算2018-2020年新增营
运资金需求如下:

单位:万元

各科目占当年收入比重

2018年度

2019年度

2020年度

营业收入

100.00%

207,003.14

213,213.24

219,609.63

应收票据

0.08%

170.62

175.74

181.02

应收账款

57.23%

118,462.30

122,016.17

125,676.65

预付款项

2.73%

5,643.34

5,812.64

5,987.02

存货

17.57%

36,369.60

37,460.69

38,584.51

各项经营性资产合计X

77.61%

160,645.87

165,465.24

170,429.20

应付票据

2.60%

5,374.17

5,535.39

5,701.45

应付账款

39.03%

80,797.23

83,221.15

85,717.78

预收款项

6.35%

13,150.93

13,545.45

13,951.82

各项经营性负债合计Y

47.98%

99,322.32

102,301.99

105,371.05




营运资金占用额Z=X-Y

29.62%

61,323.55

63,163.25

65,058.15

上年营运资金占用额A

-

48,319.21

61,323.55

63,163.25

当年新增营运资金B=Z-A

-

13,004.34

1,839.71

1,894.90

2016年-2018年新增营运资金合计

16,738.94



3)测算结果

2017年公司营运资金规模为48,319.21万元,按2015-2017年各项经营性资
产和经营性负债各科目占收入的平均值测算,公司2020年营运资金规模将达到
65,058.15万元,公司2018年-2020年医院整体建设业务资需求量为16,738.94万
元。


根据以上测算的结果,在公司预测期内营业收入年均增长率为3%的情况下,
公司2018年-2020年营业收入增加所形成的营运资金需求为16,738.94万元。而
公司本次增加医院整体建设业务资金的金额为15,000万元,不超过未来3年公
司资金需求的上限。


(三)保荐机构核查意见

保荐机构核查了如下事项:发行人披露的高端医疗耗材建设项目的具体内
容,包括投资构成明细、募集资金使用、项目建设进度安排等,取得医院整体建
设项目的项目合同、施工情况和项目测算过程及依据等资料。


经核查,保荐机构认为:高端医疗耗材建设项目投资数额测算依据合理,募
集资金投入的各项投资属于资本性支出。


二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况。


公司本次公开发行可转换公司债券募集资金不存在置换本次发行可转债
关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。


保荐机构核查了如下事项:发行人披露的高端医疗耗材建设项目的具体内
容,包括投资构成明细、募集资金使用、项目建设进度安排等,取得医院整体建
设项目的项目合同、施工情况等资料。


经核查,保荐机构认为:公司本次公开发行可转换公司债券募集资金不存在


置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。


三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。


(一)高端医疗耗材产业化项目

项目实施进度计划分前期准备、工程建设和运营前准备三个阶段进行。其中:
前期准备阶段主要包括项目可行性研究报告的编制、项目备案审批等工作,约需
2个月;工程建设阶段包括项目建设、装修工程施工、设备订购、安装与调试、
组织验收等工作,约需22个月。


项目建设期主要完成项目建筑工程的建设、装修工程的施工、设备的购置以
及项目生产线设备的安装与调试。


合理安排项目的建设工期和实施进度方案,可以科学组织建设过程中各阶段
的工作,按工程进度安排建设资金,保证项目按期建成使用,发挥投资效益。


本项目工程具体的进度计划安排如下表所示:




时间(月)

工作阶段

第1年

第2年

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

前期研究及审批立项

















































2

建筑工程施工

















































3

设备订购与安装调试

















































4

组织验收及交付使用

















































5

试运行及正式运行



















































本项目资金的预计使用进度如下:

单位:万元

序号

项目

合计

建设期

第1年

第2年

1

建筑工程费

45,778.00

22,889.00

22,889.00

2

设备购置费

27,392.00

13,696.00

13,696.00

3

设备安装费

3,382.00

1,691.00

1,691.00

4

工程建设其它费用

1,894.00

947.00

947.00




5

建设投资动态部分

1,250.00

625.00

625.00



(二)增加医院整体建设业务资金

增加医院整体建设业务资金主要用于临渭中医院和澄城县医院的建设,澄城
县医院的建设周期为自开工建设之日起36个月,临渭中医院的建设周期为24
个月,自2017年9月1日至2019年9月1日。


四、结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效
益测算的过程及谨慎性。


(一)本项目的效益测算过程及依据

高端医疗耗材产业化项目财务评价指标如下:

序号

评价指标

测算值

1

财务净现值

22,483.35

2

财务内部收益率

16.02%

3

静投资回收期(年)

6.40



募投项目效益测算过程如下:

1、营业收入及净利润测算

本项目生产产品为一次性手术包,其中主要为一次性吻合器,医用高端辅料
和一次性医用无纺布。项目预计两年建成,建成后产能按照40%、80%及100%
逐步释放,于第五年达到最大销售量。目前吻合器市场价格普遍在200-2,000元
不等,根据不同的功能和设计价格也有所不同,其中进口吻合器价格高昂,国产
吻合器价格较为经济,无纺布手术衣、医用高端敷料的市场价格较为便宜,医用
手术包的整体平均价格为500元,预计年产200万包,年销售额可达到10亿元,
营业收入的具体测算如下:

单位:万元

项目

第三年

第四年

第五年

第六年

第七年

第八年

第九年

第十年

销售收入

40,000.00

80,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

税金及附加

816.00

1,632.00

2,040.00

2,040.00

2,040.00

2,040.00

2,040.00

2,040.00

总成本费用

30,809.44

57,904.07

71,365.81

71,365.81

71,365.81

71,365.81

71,365.81

71,365.81




利润总额

8,374.56

20,463.93

26,594.19

26,594.19

26,594.19

26,594.19

26,594.19

26,594.19

所得税

2,093.64

5,115.98

6,648.55

6,648.55

6,648.55

6,648.55

6,648.55

6,648.55

净利润

6,280.92

15,347.95

19,945.65

19,945.65

19,945.65

19,945.65

19,945.65

19,945.65



2、总成本费用测算表

该项目生产成本主要包括外购材料、折旧费、职工工资及福利费、以及相关
管理、销售费用及其它费用。


(1)原材料:本项目生产的产品主要原材料价格按现行价不变测算,预计
占销售收入的比例为 52.36%。


(2)燃料和动力:主要燃料及动力水、电的价格按照目前公司使用的价格
计算,预计占销售收入的比例为1.26%。


(3)工资及福利:本项目预计达到最大产能的员工数为300人,按照月均
人工工资及福利3,500元估计,年工资及福利费为1,260万元。


(4)固定资产按直线法计算折旧费,土地,房屋建筑物及其他资产平均折
旧年限为25年,设备平均折旧年限为10年,净残值率取5%;其他资产摊销年
限为10年。


(5)报告期内,公司销售费用率为3.56%、3.48%、3.48%和2.18%。管理
费用率为9.14%、7.77%、7.64%和8.03%。依据公司历史年度销售费用率和管理
费用率,同时,考虑到销售渠道的协同效应和管理输出因素,项目预测销售费用
率为3.00%;管理费用率为7.00%。


按上述原则计算的项目主要生产成本及费用构成情况如下:

单位:万元

序号

项目\年份

第三年

第四年

第五年

第六年

第七年

第八年

第九年

第十年

1.1

外购原材料

20,776.00

41,888.00

52,360.00

52,360.00

52,360.00

52,360.00

52,360.00

52,360.00

1.2

包装袋

242.87

485.74

971.48

971.48

971.48

971.48

971.48

971.48

1.3

外购燃料及动力

504.00

1,008.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1.4

工资及福利费

504.00

1,008.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1,260.00

1.5

折旧及摊销

4,782.57

4,782.57

4,782.57

4,782.57

4,782.57

4,782.57

4,782.57

4,782.57

1.6

修理费

-

731.76

731.76

731.76

731.76

731.76

731.76

731.76




1

料工费合计

26,809.44

49,904.07

61,365.81

61,365.81

61,365.81

61,365.81

61,365.81

61,365.81

2

销售费用

1,200.00

2,400.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

3

管理费用

2,800.00

5,600.00

7,000.00

7,000.00

7,000.00

7,000.00

7,000.00

7,000.00



总成本费用

30,809.44

57,904.07

71,365.81

71,365.81

71,365.81

71,365.81

71,365.81

71,365.81



(二)募投项目收益测算的谨慎性

本项目完全达产后产品毛利润为38.63%,一次性手术包配置的500元中,
95%金额为吻合器,其他产品如高端敷料和一次性无纺布对利润影响较小。根据
乐普医疗(300003.SZ)收购秉琨投资的数据,2015年乐普医疗收购的秉琨投资
的主要产品为一次性吻合器,其2015年毛利率为80.31%。根据维利医疗
(603309.SH)于2018年5月3日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中提到,维利医疗交易对象为狼和医疗,其主要产
品为一次性包皮环切吻合器,狼和医疗2016年和2017年度的毛利率分别为
75.41%和80.60%。根据三板挂牌企业派尔特(835879.OZ)于公开转让说明书中
披露,2015年1-6月份,该公司吻合器毛利率为70.57%。基于谨慎性原则取三
个同类公司毛利率较低值,则平均毛利率为:

公司名

毛利率

乐普医疗(秉琨投资)

80.31%

维利医疗(狼和医疗

75.41%

派尔特(835879.OZ)

70.57%

平均值

75.43%



本项目达产年预计毛利率为 38.63%,鉴于公司产品2年后开始生产,该类
产品目前处于市场导入期,未来,进入者可能逐步增加,竞争将进一步增加,基
于上述背景,公司募投项目核心产品毛利率预测值低于同类型产品毛利率。基于
上述测算基础,本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。


(三)保荐机构核查意见

保荐机构核查了如下事项:发行人披露的高端医疗耗材建设项目的具体内
容,包括收入、成本、费用和利润的测算依据和过程,比对了同行业同类产品的
毛利率水平。



经核查,保荐机构认为:公司本次公开发行可转换公司债券募投项目的效益
测算是谨慎的。


五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。


医院整体建设业务不属于公司的固定资产投资项目,公司不涉及自主投资建
设、运营医院,募投项目新增固定资产投入仅限于高端医疗耗材材产业化项目。


本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增无
形资产摊销和新增固定资产的折旧费用上,公司募投项目采用直线法计提摊销和
折旧,具体折旧摊销情况如下:

类别

总价(万元)

使用寿命

预计残值率

年折旧额(万元)

土地、房屋建筑物

48,922.00

25年

5%

1,859.04

设备

30,774.00

10年

5%

2,923.53

合计

79,696.00

-

-

4,782.57



本次募投项目前两年属于建设期,不产生相应的收入和摊销及折旧,本次募
投项目自第三年开始投产并在第五年达产,自第六年开始项目收入与利润基本稳
定,将达成良好的经济效益,新增固定资产投入使用后每年的新增折旧费和新增
净利润情况如下:

单位:万元

类别

第三年

第四年

第五年

土地、房屋建筑物

1,859.04

1,859.04

1,859.04

设备

2,923.53

2,923.53

2,923.53

折旧与摊销合计

4,782.57

4,782.57

4,782.57

本次募投项目新增收入

40,000.00

80,000.00

100,000.00

本次募投项目新增净利润

6,280.92

15,347.95

19,945.65



如上表所示,公司本次募投项目具有较好的投资收益,募投项目新增固定资
产投资不会对公司经营业绩不构成重大不利影响,项目建成后,将对公司的盈利
能力产生积极影响。


六、结合报告期同类产品产能、产量、销量的情况,说明募投项目新增产


能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支持。


(一)同类产品产能、产量和销量情况

报告期内,公司同类产品的公司医用耗材业务的产能、产量、销量情况如下:

单位:万件

产品名称

2018年1-3月

2017年

2016年

2015年

产能

产量

销量

产能

产量

销量

产能

产量

销量

产能

产量

销量

手术衣

5,500

1,299

1,311

5,500

5,700

5,791

5,500

5,239

5,302

5,500

5,159

5,242

手术铺单

6,000

1,447

1,431

6,000

5,383

5,464

6,000

5,103

5,149

6,000

5,056

5,112

手术包

153

152

361

366

362

368

352

351

工作衣

1,000

267

268

1,000

921

940

1,000

864

865

1,000

824

827



2015年、2016年和2017年,同类产品的综合产能利用率分别为91.13%、
92.54%和98.92%,产能利用率逐步上升。同类产品的综合产销率分别为101.24%、
101.00%和101.59%。


公司管理团队基于子公司普尔德医疗现有产品的产销数据基础上,经认真、
谨慎论证后认为,公司高端医疗耗材产业化项目新增产能消化具有业务基础。


(二)募投项目新增产能消化措施

1、一次性使用手术包具有广阔市场

公司募集资金投资项目主要为一次性使用手术包产品,包括一次性吻合器系
列产品、医用水胶体敷料系列产品、医用无纺布产品等,其中一次性吻合器为核
心手术器具,占手术包总体价值的95%。


根据智研咨询的数据,2016年我国吻合器市场规模为55亿元,近年来平均
保持25%的复合增长率,预计2020年吻合器市场规模将达134.28亿元。由于募
投项目产能于建设第5年方可完全释放,2023年吻合器市场规模约为262.27亿
元,公司每年10亿元的手术包销量占全国市场的3.81%。


除过往五年我国吻合器市场高速增长之外,人口结构老龄化和消费观念升级
将推动吻合器市场的持续增长。从消费观念看,我国中产阶级占比持续上升,健
康问题和医疗质量已成为中国人日益关注的热点,在价格可接受范围内,患者希


望获得更好的医疗服务。一次性吻合器不存在交叉感染,且其缝合快速、操作简
便,已成为手工缝合的优良替代品,在外科手术中使用占比将进一步上升,保证
公司募投产品未来需求持续增长。从人口结构看,中国正在加速进入老龄化社会,
根据国家统计局数据显示,2017年,我国60周岁及以上人口为24,090万人,占
总人口的17.3%,预计2030年,我国老年人口将占总人口比例的25%。由于人
口结构持续老龄化,相关医疗手术量将进一步增加,从而保证一次性手术包的需
求。


2、进口替代是吻合器市场的趋势

当前,外资品牌仍占据中国吻合器市场的主要份额。根据智研咨询数据,我
国吻合器市场上份额最大的品牌为Johnson&Johnson和Covidien,共占据超过一
半的市场份额。


不同的吻合器市场国内外品牌竞争格局略有不同,在传统的开放式手术器械
市场上,国产品牌不断提升口碑和质量,在销量上逐渐赶上进口品牌,已实现一
定比例的进口产品替代。在腔镜吻合器市场上,由于该产品技术要求较高,进口
品牌仍然为当前主流产品。进口医疗设备在我国的价格,普遍比欧美日等原产国
价格高50%~100%,如术中进口耗材“腔镜用切割缝合器”,中国内地的价格是
中国台湾和美国的3倍,是医疗价格居高不下的主要原因。随着国家政策的支持
和吻合器技术难关的逐步攻克,医院和患者将选择性价比更高的国产吻合器。因
此吻合器市场的进口替代将成为未来趋势,国产吻合器的市场需求会进一步释
放。


3、挖掘现有客户资源,拓展全新客户群体,确保获得订单、消化产能

目前,公司已取得富平中西结合医院和秦皇岛广济医院的独家配送托管权,
2017年公司完成对长期从事医疗器械和药品销售的仁艾医药的收购,同时,公
司子公司普尔德和吉美瑞均为医疗器械生产企业,其销售渠道可供本次募投项目
共享使用,公司具备产品销售的渠道基础。


公司的主要客户为各级医院,公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的
医院客户,公司借助医院整体建设业务与客户建立连接,为一次性手术包的销售


打下良好客户基础,为本项目主要产品的销售建立了客户基础。


公司将在现有渠道的基础上进一步拓展客户群体,构建更全面的销售网络和
服务体系,能够及时、有效得满足客户的需求。根据市场规模和公司前期制定的
销售业绩目标的需求,公司将进一步加大营销投入,加大新用户的开发和市场的
培养,以及组建专业团队进行渠道的拓展和开发,从而能够让一次性手术包产品
打入更多医院。


高端医疗耗材产业化项目为新建项目,相关产品需要获得必须的产品注册证
和生产许可证方可推向市场,而客户也需要公司完成基本产能投资后方可签订意
向性订单和合同。


在本次募投项目投产后,公司将在现有渠道资源的上加强新的市场的开拓,
加强和原有客户的合作关系,积极主动和潜在客户沟通,推广一次性手术包产品,
从而获得更多订单。


(三)保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关“三会”会议文件、本次募投项
目的可行性研究报告、本次募投项目与公司现有业务之间的关系、报告期内产销
情况、新增产能的消化措施等与管理层进行了沟通。


经核查,保荐机构认为:发行人募投项目达产后的产能消化措施切实可行,
达产后的产能预计能够合理消化。


七、高端医疗耗材产业化项目的主要产品,和目前申请人主要产品的区别
与联系,申请人是否具备开展募投项目相应的技术、人员、资源储备和业务基
础。


(一)和申请人主要产品的区别与联系

高端医疗耗材产业化项目是公司子公司普尔德医疗核心产品的进一步延伸,
在手术包的基础上增加了一次性吻合器,从而可以更好地满足医生和患者的手术
需求。


尚荣医疗控股子公司普尔德医疗的主要产品为医用无纺布,为一次性医用手


术包的配件之一。普尔德医疗的客户为国外知名医疗器械厂商,具有生产高质量
医用无纺布的技术和经验。且普尔德医疗在人员、技术、市场上均有良好的配置,
公司能够在项目投产后第一时间在体系内对相关资源进行配置,保障募投项目的
顺利实施。


(二)是否具备开展募投项目相应的技术、人员、资源储备和业务基础

1、公司的资源储备

(1)人员储备

公司管理团队稳定,人员专业结构合理且拥有丰富的医疗行业经验,熟悉市
场经济规则,具有现代管理思想,在工作中能够密切配合相互协作,是公司发展
的核心推动力。同时公司也不断加强中层管理者培训,使管理团队培养计划更全
面地支持未来发展需要,报告期内公司完成了股权激励,极大地调动了员工的积
极性,有效将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关
注公司的长远发展,对稳定公司核心团队起到了积极作用。


(2)技术储备

公司是国内最早将洁净技术引入医院手术部的企业之一,公司的智能自控
术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新
产品荣誉,荣获深圳市人民政府颁发的科学技术进步二等奖,荣获深圳市科技和
信息局颁发的高新技术项目。公司是国家级高新技术企业、深圳市自主创新行业
领军企业之一、深圳市高新技术企业、深圳市知识产权优势企业。


发行人及其下属公司现拥有的尚在保护期的专利共109项、软件著作权26
项、产品注册证书53项,公司丰富的技术储备,为募投项目的生产打下坚实的
基础。公司已经储备了吻合器生产相关核心技术,同时,公司拥有一类、二类和
三类器械的生产线,从临床器械、手术器械到植入体内器械均有生产,技术储备
丰富。根据公司工艺流程,现阶段,募投项目相关产品不需要特殊生产技术。


待工厂建设好之后,公司会去申请相关医疗器械证书、以及安徽尚荣会申请
医疗器械经营企业许可证、医疗器械生产企业许可证;基于公司已经拥有相关资
质证书申请的经验,因此,后续待工厂建设完成后,申请的困难较小。



(3)市场储备

尚荣医疗作为中国医院建设及医疗专业工程行业的领先者,开创了国内医院
建设整体解决方案及医疗系统集成一站式服务的先河。尚荣医疗秉承“以德为尚,
以质为荣”的经营理念,立足于医院建设的规划设计、装饰施工、软件开发、医
疗设备及特种医疗设施的研发和生产,并提供前期咨询、项目融资,及后期维护、
后勤管理等一体化服务,迅速成为国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公
司已为众多医院提供了现代化医院建设整体解决方案,积累了丰富的医院客户。


此外,公司控股子公司普尔德医疗和吉美瑞医疗本身为医疗耗材生产商,在
医疗耗材销售方面有丰富的经验和市场积累;公司子公司仁艾医药为医疗器械和
药品的销售公司,具有多年医疗器械销售经验和市场积累。


(4)资金储备

2015年度至2017年度,公司分别实现营业收入166,631.95万元、194,604.99
万元和200,647.71万元,实现净利润15,507.47万元、13,632.36万元和18,917.44
万元,公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,762.50万元、28,141.83万元、
23,539.36万元。公司现有主营业务持续稳定增长,运营状况和发展态势良好。


高端医疗耗材产业化项目的投资总额为90,576.00万元,虽然公司经营状况
良好,但考虑到在实施募投项目时尚有较大的资本性投入需求,存在一定的资金
缺口,公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金75,000.00万元,将为本
次募投项目的顺利实施提供资金保障。


(5)环保治理

公司对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体、建筑垃圾以及生
产过程中的噪声等,公司制定了较为完善的措施以减少对环境的影响:

①在施工过程中,对所使用的材料严格把关,确认所有材料的合格证齐全,
并进行委托送检,并接受客户医院及质量管理部门的监督,确保所使用的材料的
放射性、甲醛含量在规定的范围内。


②严格贯彻实施ISO14001环境管理体系,对建筑垃圾进行分类处理,严格


执行安全文明现场施工管理制度,做到有预算、有执行、有检查、有惩罚。


③发行人将生产车间建在深圳市宝龙工业城内,远离居住区,消除噪声对居
民工作、生活的影响。


经核查,发行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为,未对环境造
成污染。


八、增加医院整体建设业务资金的经营模式与盈利模式,是否为变相补充
流动资金,若等同于补充流动资金,请补充说明补充流动资金的测算依据并说
明资金用途(测算补流时,需剔除因收购导致的外生收入增长)。


(一)医院整体建设业务的经营模式与盈利模式

医院整体建设业务是公司的核心业务,本次募投项目为增加临渭中医院和澄
城县医院2个医院整体建设项目的业务资金。


公司医院整体建设业务的经营模式与盈利模式为自主承揽业务并组织实施,
具体为:公司根据医院应用需求,为其进行整体技术方案设计,进而制定细化的
设计方案、开展针对性的技术开发、组织施工、进行产品及部品部件的定制化生
产、提供金融、工程系统运维等服务。公司依据完成项目所需付出的人力资源、
产品及材料费用进行定价,利润产生于技术附加值、定制化服务以及增值服务价
值。


1、项目承接

在业务承接阶段,公司通过客户的主动邀请、承办医疗行业相关会议、各类
媒体公告、原有客户的推荐等渠道广泛收集医院整体建设工程项目信息。在了解
医院(发包方)的需求及有关背景材料后,公司通过内部分析和研究确定是否参
与投标,并进一步确定投标初步方案。公司投标的项目包括医院建设、医疗专业
工程和医疗设施设备等,选择客户所考虑的主要因素包括招标项目的规模、医院
在当地的影响力、医院的财务状况、项目可能获取的毛利等因素。


2、组织投标

公司制定了《投标过程控制程序》,规定了组织投标各阶段的操作规范。



营销部从客户处获取招标文件,并保持与客户的密切沟通,充分了解客户的
各种需求;设计部根据项目招标文件完成项目工程施工的设计方案,包括设计方
案图、设计文字说明、设计原理图、效果图、材料和设备的选型以及相关的技术
参数等内容。


3、组建建筑工程项目团队

建筑工程项目中标后,公司根据项目内容组织项目团队,包括土建项目设计
团队、项目施工团队和项目管理团队。设计团队提供技术指导与技术交底,项目
管理团队输出项目经理,项目施工团队提供建筑工程与施工服务。


公司将在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计,细化分项施工方法及技
术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳
动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、
关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容,为工程的实施提供技
术指导。


4、建筑工程专项分包

公司与医疗机构签订框架协议后,在正式启动时签订总承包合同,并就医院
应用需求明确承做的各项细分业务(建筑工程、医疗专业工程、医疗设施设备配
置等)签订施工合同。公司将建筑工程项目合法分包给具有专业资质的施工单位,
并为其提供专业项目经理团队参与工程项目管理。


5、建筑工程竣工验收及项目结算

在建筑工程施工项目完工后,发包方需进行竣工验收,待双方无异议后,完
成竣工验收工作。项目竣工验收后进行工程结算,并在质保期结束后收回全部价
款。


6、组建医疗专业工程项目团队

医院基础建设完成后,公司与医院采取“包工包料”的合作方式,根据合同
规定,承包洁净手术室、ICU、医用气体工程等医疗专业工程,以及工程建设中
所选取的材料及设备。


公司依据中标项目,组建医疗专业工程项目团队,包括医疗专业工程设计团


队、项目施工团队、项目管理团队和部品部件团队。其中,医疗专业工程设计团
队提供技术指导与技术交底,项目管理团队输出项目经理,项目施工团队提供手
术室、ICU等装饰装修施工服务,生产加工团队提供相关部品部件加工生产。


7、医疗专业工程竣工验收及项目结算

医疗专业工程项目完工后,发包方需进行竣工验收,待双方无异议后,完成
竣工验收工作。项目竣工验收后进行工程结算,并在质保期结束后收回全部价款。


8、售后服务

长期的项目施工与管理过程,公司与医院建立了较好的业务合作关系,这为
争取医院后期经营所需配套的后勤管理服务、医用耗材配送等业务打下了坚实的
基础,公司向医院提供医疗设备设施的维修保养、环境管理服务、安全管理服务、
医护服务等获取额外增值收入。


(二)增加医院整体建设业务资金是否为变相补充流动资金,请补充说明
补充流动资金的测算依据并说明资金用途

公司已按照补充流动资金的相关要求对增加医院整体建设业务资金项目进
行了测算,测算依据和资金用途详见“本问题一、募投项目的具体建设内容和投
资数额安排之(二)增加医院整体建设业务资金”的回复内容。


九、请申请人说明,自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至
今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在
通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请申请人说明报
告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通
过本次募集资金实施类金融投资的情形。


(一)自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今,除本次
募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月至本反馈意见


回复出具日,除本次募集资金投资项目和2016年非公开发行股票募集资金投资项
目外,上市公司实施的满足《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》等相关规定标准的重大投资情况如下:

单位:万元

被投资企业

被投资企业资金用途

公司出资额

资金来源

进展情况

深圳市尚荣医疗产业投
资合伙企业(有限合伙)

以增资入股的方式投
向秦皇岛广济医院

2,680.00

自筹资金

公司已出资,其他
方暂未出资。




2017年12月7日公司董事会通过决议,设立深圳市尚荣医疗产业投资合伙
企业(有限合伙),该合伙企业的投资目标为以增资入股的方式投向秦皇岛广济
医院,股权占比不低于58.42%,该增资用于秦皇岛广济医院建设运营。


公司在投资建设、运营医院时,除了买方信贷业务方式之外,公司采取成立
有限合伙企业,通过PPP模式进行医院建设,深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业
(有限合伙)即为公司PPP模式建设秦皇岛广济医院的合伙企业。


保荐机构核查意见:

保荐机构核查了深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)的董事会决
议,该公司投资目标为以增资入股的方式投向秦皇岛广济医院,股权占比不低于
58.42%,该增资用于秦皇岛广济医院建设运营。


经核查,保荐机构认为公司参与的深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业(有限
合伙)的资金用途明确,为公司参与投资运营医院PPP项目的主体,不涉及收购
其他医疗企业,上述合伙企业不属于并购基金范畴,而是公司推动医院建设主营
业务发展,对“买方信贷”业务模式的有效补充。


(二)未来三个月进行重大投资或资产购买计划情况

自本反馈意见回复出具日起,除本次募集资金投资项目、2016年非公开发
行股票募投项目和深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)外,公司将结
合公司“医疗平台”的战略方向,不排除通过成立产业投资机构、通过PPP模式
或与各地政府签署投资协议等方式积极参与医院投资及管理业务,公司设立的相
关投资企业或有限合伙公司的资金将专门用于对公司参与运行的医院进行投资,


从源头上拓展销售渠道,从而更好地为公司的主营业务服务。


除上述事项外,公司暂无其他明确的重大投资或资产购买的计划。


(三)请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大
投资或资产购买的情形。


1、公司本次拟募集资金总额不超过 9亿元(包括发行费用),在扣除发行
费用后拟用于“高端医疗耗材产业化项目”、“增加医院整体建设业务资金”。其
中增加医院整体建设业务资金用于临渭中医院和澄城县医院2个医院整体建设
项目,具有明确的用途。


2、为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率,公司董事会已制
定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监
督等进行了详细的规定。


本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将严格遵守《募集资金
管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求,将募集资金存放于董事会决
定的专项账户,实行逐级审批、专款专用;同时,公司将与保荐机构、商业银行
签订三方监管协议,由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监
管,确保本次募集资金用于募集资金投资项目,不会违反前述规定变相用于实施
其他重大投资或资产购买。


保荐机构核查意见:

保荐机构核查了发行人核查期间范围内的重大交易或资产购买资料及发行
人出具的相关说明,以核查发行人是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资
或资产购买的情况。


经核查,保荐机构认为:本次募集资金均有明确用途,发行人不存在违反相
关规定,通过本次募集资金变相实施其他重大投资或资产购买的情况。


(四)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。



截至本反馈回复出具之日,公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额
贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务,也不存在对经营前述业务的
企业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务的计划。


报告期内,公司不存在实施或拟实施类金融投资的情形,公司不存在变相通
过本次募集资金实施类金融投资的情形。


公司已出具了关于本次公开发行可转换公司债券不会变相通过本次募集资
金实施类金融投资的说明,公司将严格按照相关法律法规及公司制定的《募集资
金管理办法》的规定使用和管理募集资金,确保募集资金按公司披露的用途使用。


综上,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的
情形。


保荐机构核查意见:

保荐机构核查了公司财务报告、对外投资情况、公司出具的相关说明、公司
制定的《募集资金管理办法》。


经核查,保荐机构认为:截至本反馈回复出具之日,公司不存在从事银行、
保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务,也
不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务的计
划;公司不存在变相通过本次募集资金以实施类金融投资的情形。




十、保荐机构对上述事项核查意见

保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关“三会”会议文件、本次募投项
目的可行性研究报告、本次可转债发行预案;就本次募投项目具体建设内容、具
体投资数额安排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程、效益测算的
依据和测算过程、本次募投项目与公司现有业务之间的关系、报告期内产销情况、
新增产能的消化措施等与管理层进行了沟通。


经核查,保荐机构认为:发行人各募投项目投资数额测算合理,募集资金投
入部分对应的投资项目全部属于资本性支出;发行人不存在置换本次发行可转债


董事会决议日前募投项目已投入资金的情形;发行人已制定募集资金使用和项目
建设的进度安排;发行人募投项目效益依据市场情况进行测算,测算过程合理,
新增固定资产的折旧不会对发行人的业绩产生重大不利影响;发行人募投项目达
产后的产能消化措施切实可行,达产后的产能预计能够合理消化;发行人具备开
展募投项目相关的技术、人员、资源储备和业务基础;本次募集资金中增加医院
整体建设业务按补充流动资金的测算谨慎、合理,真实反应了未来三年公司营运
资金的缺口,且有明确的项目用途,增加医院整体建设业务资金项目具有必要性
和合理性。


保荐机构核查了深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)的董事会决
议;发行人核查期间范围内的重大交易或资产购买资料及发行人出具的相关说
明,以核查发行人是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情
况;公司财务报告、对外投资情况、公司出具的相关说明、公司制定的《募集资
金管理办法》。


经核查,保荐机构认为:公司参与的深圳市尚荣医疗产业投资合伙企业(有
限合伙)的资金用途明确,为公司参与投资运营医院PPP项目的主体,不涉及收
购其他医疗企业,上述合伙企业不属于并购基金范畴,而是公司推动医院建设主
营业务发展,对“买方信贷”业务模式的有效补充;本次募集资金均有明确用途,
发行人不存在违反相关规定,通过本次募集资金变相实施其他重大投资或资产购
买的情况;公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互
联网金融等金融、类金融业务,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或
以其他方式从事类金融业务的计划;公司不存在变相通过本次募集资金以实施类
金融投资的情形。




重点问题6


申请人2015年及2017年分别非公开发行股票募集资金,请申请人说明短期
内是否存在过度融资,并结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率
与同行业上市公司的比较,说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构
核查并发表意见。


【回复说明】

一、请申请人说明短期内是否存在过度融资情形

(一)本次公开发行可转换公司债券募集资金是公司适应行业发展和公司
业务演进的客观需要,是公司实现医疗健康产业整体战略布局的重要支持

公司四大业务板块中的三个板块(医疗器械产销、医院整体建设和医院投资
管理)目前均处于快速发展阶段,资金需求较大。


围绕医疗器械板块的产品线延伸是公司业务发展战略的核心重点,是实现公
司长期积累的医院资源潜在价值的有效途径,与现有产品存在联动效应的新产品
线的建设正在逐步、有序开展,相关建设资金需求规模大。


同时,医院整体建设和医院投资管理板块快速发展,两类业务均具有资金需
求大、资本密集的特点。


医院整体建设业务过程中,资金需求来源于投标保证金、履约保证金、工程
周转金、农民工工资保证金、质量保证金等,且医院整体建设业务结算周期较长,
资金需求量大。公司现有在手18份医院整体建设业务的合同订单,合同金额合
计64.72亿元,项目逐步开工建设,预计未来仍将处于业务快速扩张阶段。


医院投资运营业务需大量的资金投入,同时其公共服务内容的特性,又决定
了其难以实现资本的高收益要求,这就要求医院运营的投资者必须具有一定的资
金实力。


此次公开发行可转换公司债券募集资金是公司适应行业发展的客观要求和
公司业务演进的需要,是公司实现医疗健康产业整体战略的重要支持,与公司现
有的资产负债结构和业务规模相匹配,不存在过度融资倾向。


(二)前次募集资金均有明确用途且均按预定用途基本使用完毕


1、公司近5年直接融资情况

年度

融资方式

公告完成日期

募资净额(万元)

2016年

非公开发行

2017-12-07

35,969.05

2015年

非公开发行

2016-06-01

19,751.29



2015年非公开发行募集资金主要用于上饶市立医院、四川省南江县人民医
院、陕西省商南县医院、陕西省铜川市耀州区人民医院、陕西省山阳县人民医院、
资阳市雁江区中医医院和许昌市第二人民医院7个医院建设项目。


2016年非公开发行募集资金中,2亿元用于安龙县人民医院、陕西省渭南市
第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院5个医院建设
项目,1.59亿元用于医院手术部、ICU产品产业化项目。


2、前次募集资金使用情况

截至2018年2月28日,公司2015年非公开发行股份募集资金已使用完毕,
2016年非公开发行股份募集资金已累计使用29,796.79万元,其中,医院手术部、
ICU产品产业化项目使用募集资金13,104.40万元,增加医院整体建设业务资金
使用募集资金16,692.39万元,2016年非公开发行股份募集资金结余金额为
6,176.42万元,占募集资金总额的16.78%,前次募集资金公司已基本使用完毕。


(三)公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求

公司本次募集资金投资项目为高端医疗耗材产业化项目和增加医院整体建
设业务资金,项目总投资额为106,999.17万元,公司现有货币资金不足以完成募
投项目。只有通过外部融资才能够保证募投项目的实施,完成公司的战略布局。


(四)通过公开发行可转换公司债券进行融资有利于上市公司减少财务费
用,提高上市公司盈利水平,保护投资者利益

2018年3月末,公司资产负债率为34.85%,公司通过公开发行可转换公司
债券,可有效调整公司的财务结构,鉴于可转换公司债券利率水平较低,有利于
公司盈利水平的提高,为股东创造更高的回报。随着可转债发行并逐渐转股将增
加公司的总资产规模和净资产规模,提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金
投资项目实施完成后,将进一步优化公司的发展战略,增强公司的盈利能力。



综上所述,公司本次融资系基于公司战略布局考虑的,具有必要性和合理性;
本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证,投资资金的使用安排合理,募投项
目效益测算严谨,项目盈利能力与投资规模相匹配,不存在过度融资的情形。


二、发行人货币资金情况及未来使用安排分析

截至2018年3月末,公司货币资金余额为48,254.49万元,扣除买方信贷保
证金16,110.90万元,非公开发行募集资金余额6,186.23万元,2017年度利润分
配3,529.77万元后,公司可以自由使用的资金余额为22,427.59万元。


这部分货币资金将用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要。上述可
进一步支配的货币资金占发行人 2018年3 月末流动资产的比例为9.61%,占总
资产的比例为5.34%,发行人货币资金中可自由支配的资金规模相对较小。


因此,为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性,公司需获得长期
资金进行募投项目的建设,以保障公司的正常经营。


三、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较

公司与可比上市公司资产负债率对比情况如下:

行业类型

证券简称

2018.3.31(%)

2017.12.31(%)

医疗器械行业

和佳股份

53.13

54.30

新华医疗

65.87

66.80

平均值

59.50

59.91

建筑装饰行业

金螳螂

52.23

58.31

洪涛股份

61.85

66.25

平均值

57.04

62.28

尚荣医疗(发行前)

34.85

37.98

尚荣医疗(发行后未转股)

46.36

48.69

尚荣医疗(发行后全部转股)

28.70

31.42



与同行业上市公司相比,近一年一期,公司资产负债率明显低于行业可比公
司平均值。考虑公司买方信贷业务的业务特点,较低的资产负债率将有利于公司
拓展医院整体建设业务。


通过本次可转债募集资金,虽然在发行结束后公司资产负债率短期内将提


升,但公司将获得长期发展资金,且随着未来可转债持有人陆续转股,公司债
结构将更加合理,有利于优化公司资本结构、提高公司的买方信贷业务的拓展能
力,巩固行业的领先地位,符合公司股东的整体利益。


假设本次可转债在发行后全部转股,发行人的资产负债率可降至28.70%,
较低的资产负债率将有利于公司买方信贷业务过程中银行授信规模的提升。从资
产负债率的角度来看,公司本次发行可转换公司债券募集资金与公司的实际需求
是相符的。


四、保荐机构核查意见

保荐机构主要通过以下手段对上述问题进行核查:

(1)查阅发行人对外披露的公告、本次募投项目的可行性研究报告,本次
募投项目实施所需的各项审批文件、公司的审计报告以及相关财务数据资料、市
场上公开的医疗器械市场和医院整体建设市场的供需情况和分析报告;

(2)走访了本次及前次募投项目实施现场,查看项目进度;查阅了公司近
5年历次融资的信息披露公告;

(3)保荐机构查阅并复核了发行人最近一期末的货币资金明细表、资金使
用计划,查阅了发行人报告期内审计报告和财务报告,查阅了发行人对外披露的
相关公告文件、同行业可比公司的资产负债率情况。


经核查,保荐机构认为,公司本次募集资金规模与公司的业务发展需求、资
本结构、资产规模相适应,不存在频繁融资的情况;结合发行人货币资金使用安
排、资产负债率水平综合判断,发行人本次公开发行可转换公司债券有利于在维
持资产结构相对稳定的同时增强市场竞争力、提升竞争优势、实现战略布局需求,
有利于控制财务风险、增强资产流动性,节约财务费用,具有融资的必要性和合
理性。





重点问题7

请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查
并发表意见。


【回复说明】

一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


截至2018年3月31日,公司相关财务报表项目及金额情况如下:

单位:万元

项目

金额

理财产品

5,100.00

其他应收款

5,524.41

可供出售金融资产

2.00

长期股权投资

2,668.27

其他非流动资产

43,815.20



1、理财产品

除经营性营运资金需求外,公司结合资金使用情况,购买不超过6个月的短
期理财产品,以提高货币资金的使用效率,不属于财务性投资。


2、其他应收款

2018年3月31日,公司其他应收款中保证金及押金金额为3,329.56万元,
单位间往来及其他款项金额为2,194.85万元。


保证金及押金为公司承接医院建设工程和医疗专业工程业务的投标保证金
和履约保证金。


单位间往来及其他款项主要是公司医院建设工程和医疗专业工程业务过程
中与业主及承包方之间的往来款,以及公司各地工程项目的备用金。


2018年3月31日,公司其他应收款-单位间往来及其他款项2194.85万元,


主要为各地工程项目的备用金740.41万元,金寨县人民医院垫支1,000万元,支
付给北京航天中兴医疗系统有限公司研发样机货款无法收回货款400万元,以及
建设单位和劳务分包人之间的往来款。


以上款项均为业务经营过程中产生,不属于财务投资。


3、可供出售金融资产

可供出售金融资产主要为公司子公司参股企业大步物业股权投资款2万元。


4、长期股权投资

长期股权投资2,668.27万元主要为北银尚荣、美迪普医疗、台湾康源和尚云
科技的股权投资,均不属于财务性投资,具体如下表所示:

单位:万元

单位名称

核算方法

金额

具体内容说明

尚云科技

权益法

6.43

公司产业链上下游企业,为产业投资

美迪普医疗

权益法

850.69

公司产业链上下游企业,为产业投资

台湾康源

权益法

229.47

公司产业链上下游企业,为产业投资

北银尚荣

权益法

1,581.68

公司富平中医院PPP项目投资基金出资款

合计

2,668.27





5、其他非流动资产

其他非流动资产主要为富平中医院和广济医院的PPP项目投资款,其中富
平中西医结合医院实收资本35,206.23万元,富平医院管理公司出资15,206.53
万元;秦皇岛市广济医院实收资本30,045.11万元,全部为广济医院管理公司出
资。以上出资均不属于财务性投资,具体如下表所示:

单位:万元

项目

金额

富平医院管理公司

13,770.09

广济医院管理公司

30,045.11

合计

43,815.20



二、保荐机构核查意见

保荐机构履行查阅公司相关内部决议及披露文件、检查相关投资协议、查阅
公司财务报表、访谈财务负责人等核查程序。



经核查,保荐机构认为:公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。




重点问题8

请申请人结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内应收账款余额较大
的原因及合理性,说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请
保荐机构和会计师核查并发表意见。


【回复说明】

一、公司报告期内应收账款余额较大的原因

公司报告期内应收账款余额明细列示如下:

单位:万元

项 目

2017年

2016年

2015年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

应收账款净额

105,059.25

100.00%

123,423.72

100.00%

93,284.75

100.00%

其中:耗材类应收账款

16,978.87

16.16%

20,211.89

16.38%

16,912.03

18.13%

工程类应收账款

88,080.38

83.84%

103,211.83

83.62%

93,284.75

81.87%



公司的应收账款主要为耗材类应收账款、工程建设类应收账款两大类。应收
账款余额较大主要是受工程建设类应收账款较高的影响。工程建设类应收账款余
额较大的原因系:

1、工程建设类的应收账款主要是公司医疗专业工程和医院整体建造工程形
成的应收款项,医院整体建设工程和医疗专业工程是公司主营项目,所以应收款
项的占比较高。


2、工程建设类的应收账款回款比较慢,账龄比较长,主要是因为受公司应
收账款信用政策的影响:

(1)建筑合同约定的建设期可收款金额与工程量进度金额的差异、验收结
算期及质保期的约定等所产生。在建设期内,公司按完工百分比确认各期的完成


工程量,相应确认收入和应收账款,而建设期各个进度节点的可收款金额一般为
当期已完成工程量的60%至80%不等,未收的进度款需待工程完工并验收完成
方可支付至90%,结算阶段完成可付至95%;预留5%左右的质保金,需待质保
期满后方可支付;因此而产生应收账款挂账,其信用期相当于项目工期、验收期
间、结算周期、质保期的合计。


(2)对于融资建设项目,一般会约定医院自筹30%的建设资金,并先行支
付,其余的70%由银行融资解决。由于银行资金安排的时间性差异会导致应收账
款挂账。


二、与同行业可比上市公司进行对比分析应收账款余额较大合理性

选取医疗器械行业可比上市公司珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称
和佳股份”)、新华医疗器械股份有限公司(以下简称“新华医疗”)和建筑
装饰行业可比上市公司金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“金螳螂”)和
深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“洪涛装饰”)进行对比分析:

单位:万元

项目

2017年

2016年

2015年

应收账款

周转


占比

应收账款

周转


占比

应收账款

周转


占比

医疗器械行


和佳股份

95,025.51

1.34

17.07

70,469.80

1.42

15.42

59,410.82

1.47

15.93

新华医疗

199,927.93

5.19

16.09

184,944.28

4.60

16.27

178,962.46

4.56

18.22

可比公司平
均值

147,476.72

3.27

16.58

127,707.04

3.01

15.84

119,186.64

3.02

17.08

尚荣医疗

105,059.25

1.76

24.37

123,423.72

1.80

30.41

93,284.75

2.15

31.53

建筑装饰行


金螳螂

1,802,447.71

1.17

63.95

1,784,914.13

1.14

66.55

1,664,210.09

1.18

67.09

洪涛股份

502,127.73

0.70

44.87

443,327.41

0.70

48.21

374,706.20

0.88

55.63

可比公司平
均值

1,152,287.72

0.94

54.41

1,114,120.77

0.92

57.38

1,019,458.15

1.03

61.36

尚荣医疗

105,059.25

1.76

24.37

123,423.72

1.80

30.41

93,284.75

2.15

31.53



注:数据来源巨潮资讯;占比是指应收账款余额占总资产比重

报告期内,公司应收账款占比略高于医疗器械行业,但低于建筑装饰行业,
主要是因为公司的主营医院建筑建设项目较多,而医疗器械销售较少所致,所以,
从总体上看公司应收账款余额较高,是符合行业性质的,是合理的。


报告期内公司应收账款周转率占比低于医疗器械行业,但略高于建筑装饰行


业,主要是因为公司的主营医院建筑建设项目较多,而医疗器械销售较少所致,
所以应收账款周转率会低于医疗器械行业,略高于建筑装饰行业,是符合行业性
质的,是合理的。


三、说明是否存在款项回收风险以及坏账计提的充分性

报告期内应收账款和坏账计提情况如下:

单位:万元

类别

2017年12月31日

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例(%)

金额

计提比例(%)

单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款

396.79

0.32

396.79

100.00

-

按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款

122,837.38

99.68

17,778.13

14.47

105,059.25

其中:关联方组合

-

-

-

-

-

无风险组合

-

-

-

-

-

账龄分析法组合

122,837.38

99.68

17,778.13

14.47

105,059.25

单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款

-

-

-

-

-

合计

123,234.17

100.00

18,174.92

14.75

105,059.25



续:

类别

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例
(%)

金额

计提比例(%)

单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款

290.01

0.21

280.36

96.67

9.65

按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款

140,872.90

99.79

17,458.83

12.39

123,414.07

其中:关联方组合

-

-

-

-

-

无风险组合

948.94

0.67

-

-

948.94

账龄分析法组合

139,923.95

99.12

17,458.83

12.48

122,465.13

单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款

-

-

-

-

-

合计

141,162.90

100.00

17,739.18

12.57

123,423.72



续:

类别

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例(%)

金额

计提比例(%)




类别

2015年12月31日



账面余额

坏账准备

账面价值



金额

比例(%)

金额

计提比例(%)

单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款

290.01

0.28

277.60

95.72

12.41

按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款

104,609.44

99.72

11,337.09

10.84

93,272.34

其中:关联方组合

-

-

-

-

-

无风险组合

3,021.71

2.88

-

-

3,021.71

账龄分析法组合

101,587.73

96.84

11,337.09

11.16

90,250.64

单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款

-

-

-

-

-

合计

104,899.44

100.00

11,614.69

11.07

93,284.75



其中,组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:

单位:万元

账龄

2017年12月31日

应收账款

占比

坏账准备

计提比例

1年以内

69,696.99

56.74%

3,484.85

5%

1-2年

27,044.73

22.02%

2,704.47

10%

2-3年

17,192.39

14.00%

5,157.72

30%

3-4年

4,315.61

3.51%

2,157.81

50%

4-5年

1,571.83

1.28%

1,257.47

80%

5年以上

3,015.82

2.46%

3,015.82

100%

合计

122,837.38

100.00%

17,778.13

14.47%

账龄

2016年12月31日

应收账款

占比

坏账准备

计提比例

1年以内

86,940.39

62.13%

4,347.02

5%

1-2年

32,025.25

22.89%

3,202.52

10%

2-3年

12,180.43

8.71%

3,654.13

30%

3-4年

3,698.82

2.64%

1,849.41

50%

4-5年

3,366.58

2.41%

2,693.26

80%

5年以上

1,712.48

1.22%

1,712.48

100%

合计

139,923.95

100.00%

17,458.83

14.47%

账龄

2015年12月31日

应收账款

占比

坏账准备

计提比例

1年以内

66,394.31

65.36

3,309.09

5%

1-2年

22,416.75

22.07

2,241.67

10%

2-3年

6,609.76

6.51

1,982.93

30%

3-4年

4,201.33

4.14

2,100.66

50%

4-5年

1,314.22

1.29

1,051.38

80%




账龄

2017年12月31日



应收账款

占比

坏账准备

计提比例

5年以上

651.36

0.64

651.36

100%

合计

101,587.73

100.00

11,337.09

14.47%



报告期内应收账款包括三部分:单项金额重大单项计提坏账,收回无风险组
合以及按账龄组合,其中:单项金额重大单项计提坏账都全额计提坏账;收回
无风险组合无需计提坏账,且占比很小;占比较大的主要是按账龄组合,报告期
内按账龄组合的占比平均达到96%以上。


其中,按账龄组合中,占比较大的都是账龄较短的,报告期内,1年以内
平均占比达到60%以上,1-2年平均占比达到22%以上。公司长期挂账的应收款
项占比很少,另外,对于账龄长的已按较高的坏账计提比例计提坏账准备。


另外,公司的客户大部分都是市县级综合实力较强、信用良好且保证度高的
医院,不能收回的可能性较小。


2、与同行业可比上市公司进行对比分析坏账计提充分性

选取医疗器械行业可比上市公司珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称
和佳股份”)和建筑装饰行业可比上市公司金螳螂建筑装饰股份有限公司(以
下简称“金螳螂”)进行对比分析

(1)报告期内坏账损失率对比分析

近三年公司应收账款坏账损失率与同行业对比表如下:

项目

2015年度

2016年度

2017年度

金螳螂

9.77%

10.81%

10.50%

和佳股份

10.95%

11.97%

12.96%

平均值

10.36%

11.39%

11.73%

尚荣医疗

11.07%

12.57%

14.75%



注:数据来源巨潮资讯;应收账款坏账损失率=坏账准备/应收账款

公司应收账款坏账损失率与同行业相比是比较接近的,所以,可以判断坏账
准备计提是充分的,合理的。


(2)报告期内按账龄组合坏账准备计提情况对比分析


公司按账龄组合坏账计提政策与可比公司分析

账龄

医疗器械行业

建筑装饰行业

尚荣医疗

和佳股份

新华医疗

金螳螂

洪涛股份

1年以内

5.00%

5.00%

5.00%

无合同纠纷
组合计提5%

5.00%

1-2年

10.00%

10.00%

10.00%

10.00%

2-3年

20.00%

15.00%

30.00%

30.00%

3-4年

50.00%

20.00%

50.00%

50.00%

4-5年

80.00%

80.00%

80.00%

5年以上

100.00%

100.00%

100.00%



公司与可比医疗器械行业和建筑装饰行业公司的坏账准备计提政策相比,是
谨慎和稳健的。可以判断公司坏账准备计提是充分的,合理的。


四、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为:报告期公司应收账款余额较大是合理的,款项回收
风险低以及坏账计提是充分的。


经核查,发行人会计师认为:报告期公司应收账款余额较大是合理的,款项
回收风险低以及坏账计提是充分的。




重点问题9

请申请人说明2016、2017年营业毛利变化较小,而归母净利润大幅增长的
原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。


【回复说明】

一、2016、2017年利润表各科目变动情况

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

变动率

营业收入

200,647.71

194,604.99

3.11%

营业成本

153,373.19

147,105.92

4.26%

毛利率

23.56%

24.41%

-3.47%

税金及附加

1,976.97

2,616.00

-24.43%

销售费用

6,992.09

6,781.50

3.11%




项目

2017年度

2016年度

变动率

管理费用

15,328.56

15,114.15

1.42%

财务费用

681.28

1,945.45

-64.98%

资产减值损失

1,191.65

6,154.99

-80.64%

投资收益

33.73

551.22

-93.88%

利润总额

22,530.86

16,215.22

38.95%

所得税

3,613.43

2,582.86

39.90%

净利润

18,917.44

13,632.36

38.77%

归母净利润

17,516.02

11,415.36

53.44%



由上面列表可见,2016、2017年营业毛利变化较小,而归母净利润大幅增
长的原因主要受资产减值损失下降较大、财务费用下降较大的影响。


1、2017年与2016年相比资产减值损失减少是净利润增加的主要原因

2017年末公司计提坏账准备319.30万元,2016年末公司计提坏账准备
6,121.74万元,2017年计提坏账准备形成的资产减值损失减少是2017年净利润
增加的主要原因。


2017年末应收账款虽较2016年末金额小幅减少,但账龄较长的金额有所增
加,按账龄组合计提的坏账准备基本持平,计提的资产减值损失较少;2016年
末应收账款较2015年末金额增加,且账龄较长的金额增加较多,按账龄组合计
提的坏账准备较去年同期较多,计提的资产减值损失较多。


(1)按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

2017年末与2016年末比较:

单位:万元

账龄

2017-12-31

2016-12-31

应收账款
原值变动

坏账准备
变动

应收账款

坏账准备

净值

应收账款

坏账准备

净值

1年以内

69,696.99

3,484.85

66,212.14

86,940.39

4,347.02

82,593.37

-17,243.4

-862.17

1-2年

27,044.73

2,704.47

24,340.26

32,025.25

3,202.52

28,822.72

-4,980.5

-498.05

2-3年

17,192.39

5,157.72

12,034.68

12,180.43

3,654.13

8,526.30

5,012.0

1,503.59

3-4年

4,315.61

2,157.81

2,157.81

3,698.82

1,849.41

1,849.41

616.8

308.40

4-5年

1,571.83

1,257.47

314.37

3,366.58

2,693.26

673.32

-1,794.8

-1,435.79

5年以上

3,015.82

3,015.82

-

1,712.48

1,712.48

-

1,303.3

1,303.34

合计

122,837.38

17,778.13

105,059.25

139,923.95

17,458.83

122,465.13

-17,086.57

319.30




2017年末应收账款原值较上年同期减少1.71亿元,2017年坏账准备的计提
金额为319.30万元。


(2)按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

2016年度末与2015年末比较:

单位:万元

账龄

2016-12-31

2015-12-31

应收账款
原值变动

坏账准备
变动

应收账款

坏账准备

净值

应收账款

坏账准备

净值

1年以内

86,940.39

4,347.02

82,593.37

66,394.31

3,309.09

63,085.22

20,546.08

1,037.93

1-2年

32,025.25

3,202.52

28,822.72

22,416.75

2,241.67

20,175.07

9,608.50

960.85

2-3年

12,180.43

3,654.13

8,526.30

6,609.76

1,982.93

4,626.83

5,570.67

1,671.20

3-4年

3,698.82

1,849.41

1,849.41

4,201.33

2,100.66

2,100.66

-502.51

-251.25

4-5年

3,366.58

2,693.26

673.32

1,314.22

1,051.38

262.84

2,052.36

1,641.88

5年以上

1,712.48

1,712.48

-

651.36

651.36

-

1,061.12

1,061.12

合计

139,923.95

17,458.83

122,465.13

101,587.73

11,337.09

90,250.64

38,336.22

6,121.74



2016年末应收账款原值较上年同期增加3.83亿元,2016年坏账准备的计提
金额是6,121.74万元。


2、2017年与2016年相比财务费用下降较大原因系:

2017年财务费用-利息支出较2016年同期大幅下降:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

变动金额

变动比率

利息支出

1,195.83

1,902.41

-706.58

-37.14%



由于本期银行借款余额减少7,918.93万元,导致本期的利息支出大幅减少
706.58万元; 最近两个期间银行借款情况如下:

单位:万元

借款类别

2017-12-31

2016-12-31

增减变动额

增减变动比例

短期借款

12,244.11

20,575.46

-8,331.36

-40.49%

长期借款

4,295.37

8,459.64

-4,164.27

-49.23%

一年内到期的长期借款

4,975.44

398.74

4,576.70

1147.79%

合计

21,514.92

29,433.85

-7,918.93

-26.90%




平均利息支付比例如下:

单位:万元

借款类别

2017年度

2016年度

期末借款总额

21,514.92

29,433.85

利息支出总额

1,195.83

1,902.41

利息支付比例

5.56%

6.46%





二、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为:在公司2017年营业毛利较2016年变化较小情况下,
由于相比去年同期,资产减值损失大幅减少、利息支出大幅减少等原因,导致归
母净利润增长较快,其变动情况是合理的。


经核查,发行人会计师认为:在公司2017年营业毛利较2016年变化较小情
况下,由于相比去年同期,资产减值损失大幅减少、利息支出大幅减少等原因,
导致归母净利润增长较快,其变动情况是合理的。




重点问题10

请申请人对比报告期同期及同行业可比上市公司情况说明2018年一季度经
营性现金流大幅下降的原因及合理性,请保荐机构和会计师核查并发表意见。


【回复说明】

2018年一季度经营性现金流量情况如下:

单位:万元

项目

2018年一季度

2017年一季度

变动率

销售商品、提供劳务收到的现金

49,128.57

29,639.97

19,488.60

购买商品、接受劳务支付的现金

55,914.19

18,368.18

37,546.01

经营活动产生的现金流量净额

-17,014.31

-3,521.09

-13,493.22



2018年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-17,014.31万元,上年同
期为-3,521.09万元,下降比例较高,主要原因及合理性分析如下:


一、2018年一季度经营性现金流量下降幅度较大,主要原因系销售商品提
供劳务收到的现金较上年同期增加19,488.60万元,增幅65.75%,而购买商品接
受劳务支付的现金同比增加37,546.01万元,增幅204.41%,支出增长比例远大
于收现比例。


公司销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加19,488.60万元,增幅
65.75%,购买商品接受劳务支付的现金同比增加37,546.01万元,增幅204.41%,
受益于公司业务发展,相关现金有所增加,但是现金支出多于收到现金,导致经
营活动现金流量净额为负。


1、公司销售商品提供劳务收到的现金较少主要原因系一季度是公司工程款
回款淡季,销售回款金额较小;

2、购买商品接受劳务支付的现金规模较大,主要原因系公司在建医院整体
建设项目较2017年一季度增加较多,支付供应商款项较上年同期增加。与上年
同期相比,主要付款项目情况对比如下:

(1)主要工程项目付款情况同期对比:

2018年一季度:

单位:万元

项目

工程材料款

分包工程款

钢筋款

混凝土

其他

总计

澄城县医院

7.84

1,362.03

522.07

327.21

235.32

2,454.46

广济医院

148.45

855.46

624.48

84.88

229.86

1,943.12

金寨人民医院

822.29

-

-

151.42

874.64

1,848.36

临渭中医院

-

800.00

899.85

77.56

-

1,777.41

获嘉中医院

-

-

973.16

313.47

1.71

1,288.34

渭南二院

-

959.00

-

152.57

155.70

1,267.27

独山中医院

-

325.19

189.92

237.62

116.40

869.13

卫辉人民医院

-

808.00

-

-

-

808.00

丹凤中医院

-

435.00

-

150.00

-

585.00

其他项目

2,849.34

1,579.12

313.40

433.98

1,267.64

6,443.48

总计

3,827.91

7,123.80

3,522.87

1,928.71

2,881.27

19,284.56



2017年一季度:

单位:万元


项目

工程材料款

分包工程款

钢筋款

混凝土

其他

总计

山阳人民医院

-

300.00

-

-

1,160.13

1,460.13

丹凤中医院

-

600.00

-

152.76

-

752.76

渭南二院

-

300.00

51.61

56.34

196.81

604.76

广济医院

-

570.00

-

-

-

570.00

富平中医院

-

524.89

-

-

-

524.89

许昌二院

0.28

318.60

-

-

80.87

399.75

临渭中医院

-

300.00

10.65

69.87

-

380.52

安龙人民医院

-

300.00

-

-

-

300.00

其他项目

2,258.48

245.76

26.07

63.84

469.00

3,063.15

总计

2,258.77

3,459.25

88.33

342.82

1,906.81

8,055.97



由于2018年一季度主要工程项目的规模增长较大,2018年一季度主要工程
项目的付款额度较上年同期增加较多。


(2)主要医用耗材类采购支出同期对比:

单位:万元

项目

2018年1季度

采购付款

2017年1季度

采购付款

增长额

增长比例

物料采购

24,550.99

20,335.10

4,215.89

20.73%

运输及其他

949.79

605.08

344.71

56.97%

小计

25,500.78

20,940.18

4,560.60

21.78%



2018年1季度主要医用耗材的采购付款同比增加4,560万元,增长幅度
21.78%。


二、公司近两年各季现金流的周期变动

单位:万元

项目

2016年一季


2016年二季


2016年三季


2016年四季


销售商品、提供劳务收到的现金

42,011.55

22,906.16

40,627.37

77,056.83

购买商品、接受劳务支付的现金

29,804.25

12,555.02

18,075.92

51,823.32

经营活动产生的现金流量净额

4,140.16

-7,854.11

13,115.47

18,740.31

项目

2017年一季


2017年二季


2017年三季


2017年四季


销售商品、提供劳务收到的现金

29,639.97

54,326.84

89,212.47

42,725.29

购买商品、接受劳务支付的现金

18,368.18

41,844.28

85,246.79

9,883.43

经营活动产生的现金流量净额

-3,521.09

9,335.76

3,735.91

13,988.78




最近两个年度,公司均存在一季度及上半年经营活动产生的现金流量净额较
少,下半年经营活动产生的现金流量净额较多的情况。


三、与同行业上市公司比较分析:

金螳螂

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

一季度

一季度

二季度

三季度

四季度

销售商品、提供劳
务收到的现金

645,371.26

635,830.53

382,478.75

563,072.03

625,934.63

购买商品、接受劳
务支付的现金

584,505.85

530,397.02

286,650.34

435,501.59

391,739.65

经营活动产生的
现金流量净额

-107,408.54

-33,335.24

8,790.67

44,139.95

158,129.80



和佳股份

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

一季度

一季度

二季度

三季度

四季度

销售商品、提供劳
务收到的现金

35,241.24

34,804.90

31,533.76

35,285.66

51,439.55

购买商品、接受劳
务支付的现金

60,823.03

41,759.30

40,147.12

51,719.18

40,366.44

经营活动产生的
现金流量净额

-38,048.69

-19,504.93

-25,508.54

-22,464.61

8,586.48



1、同行业公司都存在一季度经营活动产生的现金流量净额为负数,下半年
经营活动产生的现金流量净额较多的情况;

2、除了行业经营的周期性影响外,受制于国家宏观政策调整的影响,从2017
年四季度以来国家加大了执行去扛杆、化解金融风险的力度,执行更加偏紧的货
币政策,各行业的资金面普遍趋于紧张,较多的上市公司在2018年一季度都出
现了经营活动现金流紧张、与上年同期相比下降幅度较大的局面。


3、公司的客户主要为公立医院,随着国家化解地方政府债务风险的纵深推
进,并通过PPP模式让民营资本进入公立医疗投资市场,医院建设领域政府作
为使用者付费的份额在减少,政府的投入规模在控制,导致公司通过医院建设回
收资金的周期有越来越长的趋势;而在产业链的上游,公司为了维持供应商的优
惠供应价格,降低成本,公司未针对资金紧张的形势调整对供应商的信用政策,


资金越来越偏紧的局面无法向上游转嫁,进一步导致了公司现金流紧张的局面。


综上所述,公司2018年一季度经营性现金流大幅下降符合公司及行业的运
营特点和经营现状,与同行业公司相比趋势一致,也符合宏观经济环境的大周期
形势,公司经营性现金流数据的变动是合理的。


四、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司2018年一季度经营性现金流量大幅下降是合
理的。


经核查,发行人会计师认为:公司2018年一季度经营性现金流量大幅下降
是合理的。


二、一般问题

一般问题1

请保荐机构及申请人律师核查申请人尚未了结的诉讼事项的最新进展,如
法院作出不利判决对申请人生产经营以及本次可转债发行条件的影响。


【回复说明】

一、公司尚未了结诉讼事项最新进展

经发行人律师核查,截至本反馈意见回复出具日,尚未了结的法律诉讼或仲
裁事项最新进展如下:

1、黑龙江美利信防水保温工程有限公司诉公司、牡丹江市安装工程有限公
司、牡丹江市第二人民医院建设工程施工合同纠纷案

牡丹江市中级人民法院于2018年6月1日作出裁定:①撤销黑龙江省牡丹
江市阳明区人民法院(2015)阳民初字第587号民事判决;②本案发回黑龙江省
牡丹江市阳明区人民法院重审。该案尚处于发回重审一审阶段。


2、蒲海东诉兴华建设集团股份有限公司、公司(第三人)建设工程分包合
同纠纷案


该案发回重审后,巴中市通江县人民法院于2018年4月25日作出一审判决:
驳回原告蒲海东的诉讼请求。蒲海东已就该案提起上诉。


3、山东鲁亿通智能电气股份有限公司诉广东尚荣工程总承包有限公司安装
工程合同纠纷案

山东鲁亿通智能电气股份有限公司诉广东尚荣工程总承包有限公司,请求判
令广东尚荣工程总承包有限公司立即付清所欠款项共计人民币437.42万元及承
担诉讼费、保全费。


广东尚荣工程总承包有限公司依法提起管辖权异议;截至本反馈意见回复出
具之日,本案仍在一审审理过程中。


二、如法院作出不利判决对公司生产经营的影响

公司尚未了结诉讼事项合计诉求金额为1,202.09万元(包括公司作为第三
人的诉讼事项),公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为17,516.02万元、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,931.48万元、归属于母
公司股东的净资产为225,136.83万元。诉讼事项对公司生产经营影响较小。


三、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为:如法院作出不利判决不会对公司生产经营产生重大
不利影响,也不会对本次可转债发行条件构成实质性法律障碍。


经核查,发行人律师认为:如法院作出不利判决不会对公司生产经营产生重
大不利影响,也不会对本次可转债发行条件构成实质性法律障碍。




一般问题2

请申请人律师按照《关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》第二十五条、第二
十六条的要求,明确发表总体结论性意见。


【回复说明】

根据中国证监会发布的《关于发布﹤公开发行证券公司信息披露的编报规则


第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告﹥的通知》第二十五条、
第二十六条的要求,经发行人律师核查,公司符合《证券法》、《管理办法》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行
可转换公司债券的条件;公司不存在被税务部门处罚的情形,未因违反环境保护
方面的法律、法规而受到重大行政处罚,也不存在因产品质量和技术监督标准问
题而受到重大行政处罚的情形;发行人律师对《募集说明书》的全部内容尤其是
发行人在其中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行了审阅,
发行人律师认为《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。




一般问题3

请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。


【回复说明】

一、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况,以及相应整改措施

发行人已在证监会指定网站上披露了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于最
近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》(公告编号:
2018-047)。


1、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。


2、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

(1)2014 年 6 月 11 日,深圳证券交易所下发的《关于对深圳市尚荣医
疗股份有限公司规范运作事项的监管函》(中小板监管函【2014】第 79 号)


监管问题:

公司于 2014 年 4 月 26 日披露 2013 年年报,根据会计师事务所出具的
《关联方资金占用专项审计报告》,公司实际控制人梁桂秋及其亲属等六人 2013
年以备用金、差旅费、代缴个人所得税等形式非经营性占用上市公司资金,累计
发生额318.38 万元,年末余额为 21.02 万元。


整改情况:

针对该事项,公司已责成相关人员及时归还借款,并督促财务部及有关人员
加强相关法律法规的学习,增强公司规范运作意识,定期检查关联方资金往来情
况,杜绝类似情况发生,切实维护上市公司利益。截至2014 年 6 月 30 日,
相关人员款项均已归还,上述关联方资金占用情形已得到纠正,未对公司及其中
小股东权益造成损害。


(2)2014 年 7 月 28 日,中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《深
圳证监局关于深圳市尚荣医疗股份有限公司的监管意见》(深证局公司字【2014】
26 号)

监管问题及整改情况:

1)规范治理存在的问题

A、“三会”基础工作需要提高

监管问题:

检查发现,公司部分股东大会通知的部分要求缺乏依据:a、如 2012 年度
股东大会通知中要求参加现场股东大会的股东进行事前登记,但是对于未在登记
时间内登记的公司股东通知中规定“可以出席本次现场股东大会,但对会议审议
事项没有表决权”,限制股东权利的行使。b、股东大会记录不规范,部分会议
记录未记载计票人、监票人姓名,不符合《股东大会议事规则》第四十八条的规
定。c、董事会会议表决票填写不规范,个别董事未填写表决票,与会议决议表
述的全票赞成不符,违反了《董事会议事规则》第五十条的规定。d、此外,你
公司专业委员会运作需加强。公司审计委员会与审计师对于 2011年年度审计仅


作了事前沟通,未做事中沟通及事后沟通相关记录,不符合《审计委员会年报工
作规程》第六条、第七条关于审计委员会与年审机构沟通事项的相关规定。e、
薪酬与考核委员会 2011 年未召开会议,2012 年仅召开一次会议,不符合《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》第十三条关于每年至少召开两次会议的规定。


整改情况:

a、该事项由于工作人员失误所致。公司当时在发现上述错误后,已立即修
改股东大会通知,删除了该项限制股东权利的不合理规定。在实际会议召开中,
公司严格遵照《公司法》等法律法规要求,没有限制股东依法行使权利。b、公
司已将所有的股东大会资料进行了重新梳理、检查,对股东大会记录缺少计票人
和监票人姓名的资料进行补充完善,并已重新改进会议记录方式、完善会议记录。

公司已对相关工作人员进行了专项培训,今后公司将严格按照《股东大会议事规
则》执行。c、由于工作人员疏忽,导致个别董事未及时填写表决票,该事项事
后均已补填。针对该类问题,公司内部组织培训、整顿工作纪律,督促相关人员
加强法规学习,规范工作流程,严格按照《董事会议事规则》规定执行,坚决杜
绝此类错误发生。d、公司已从 2012 年开始加强并规范审计委员会的运作,所
有的年度审计均与审计师进行了事前、事中、事后的沟通,并认真做了相关记录。

审计委员会运作已严格按照相关规定执行。e、公司已根据实际情况重新修订了
公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并经第四届董事会第十一次临时会
议审议通过。修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定薪酬与考
核委员会每年需召开一次会议,公司目前已按规定召开了薪酬与考核委员会会
议。今后公司将严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。


B、内幕信息知情人登记制度执行不到位

监管问题:

对于在江西省设立的全资子公司及投资建设尚荣医疗健康产业综合体(南昌
产业园)的事项,你公司未登记内幕信息知情人。你公司的财务部门每月向统计
局报送收入、成本等未公开信息,未履行任何审批程序,不符合公司《内幕信息
知情人登记制度》、第七条、第十七条的相关规定。



整改情况:

公司高度重视并积极整改,针对内幕信息知情人登记制度执行不到位的情
况,公司已进一步修订完善《内幕信息知情人登记制度》,今后公司将严格按照
《内幕信息知情人登记制度》执行。公司将进一步组织内部培训学习,规范内幕
信息管理,加强内幕信息保密工作,切实维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则,杜绝类似事件发生。


C、内审工作尚需改进

监管问题:

检查发现,a、你公司内审部门未按照公司《内部审计制度》的要求开展工
作,未在会计年度结束后两个月内将 2011 年、2012 年年度内部审计工作报告
提交给审计委员会。b、你公司先后发生多次由公司提供担保的大额买方信贷事
项,内审部门未对上述担保事项的审批程序及风险状况及时进行审计。上述事项
不符合公司《内部审计制度》第十七条、二十九条的规定。


整改情况:

a、公司高度重视内审部门存在的问题和不足,从加强人员、强化培训入手,
提高内审部门履职能力。从 2013 年度开始内审部门已按照《内部审计制度》的
工作要求向审计委员提交了《2013 年度内部审计工作报告》,并已将《2011 年
度内部审计工作报告》、《2012 年度内部审计工作报告》进行了补充。今后,
内审部门将严格按照《内部审计制度》执行,切实履行内审部门的职责。b、针
对上述问题,内审部门已及时对公司仍在担保有效期内的所有担保事项进行了补
充审计, 重点关注公司对外担保的审批程序、风险状况、被担保方经营情况及财
务状况、反担保情况等方面。公司后续将加强内审部门对公司对外担保的合规审
计,严格按照《内部审计制度》执行。


D、子公司管理缺陷

监管问题:


2012年4月,你公司设立加拿大子公司SHENZHEN GLORY HOLDINGSCO.
LTD(以下简称“加拿大子公司”)。检查发现,加拿大子公司自 2013年1月
以来存在多笔资金的收付,支出主要用于购置房产、投资理财产品、房屋装修及
水电费支出等。但在现场检查之前,你公司未对该子公司进行统一管理,未建账
进行会计核算,资金支出均未履行审批程序,你公司对子公司的管理需进一步加
强。


整改情况:

针对这一问题,公司立即进行了严格自查,按规定建立了加拿大子公司的账
务台账,将该公司纳入公司子公司管理体系中,并已将加拿大子公司纳入 2013
年第三季度财务报告合并报表范围并对财务人员进行了内部培训。目前,加拿大
子公司 100%的股权已转让给梁桂秋先生,相关程序已履行完毕,全部款项已支
付完毕,相关会计处理已完成且不再纳入合并报表范围。另外,公司根据实际情
况重新修订了《子公司管理制度》,今后公司将严格按照《子公司管理制度》执
行,加强对子公司的监管,规范子公司财务管理及资金支付,杜绝类似情况发生。


E、存在的其他问题

监管问题:

a、部分重大投资事项未按规定进行可研性分析,如你公司在江西省设立全
资子公司及投资建设尚荣医疗健康产业综合体(南昌产业园,该项目拟投资 16.1
亿元,属于重大投资事项,但未按照《董事会议事规则》第四十七条的规定,在
该事项经董事会审议前由有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家讨论
的可行性研究报告。b、你公司所有印章的使用均未见相关的审批留痕,不符合
公司《印章管理制度》第十五条的相关规定。


整改情况:

a、公司对于投资建设尚荣医疗健康产业综合体(南昌产业园)高度重视。

鉴于南昌当地政府部门已简化投资审批程序,允许社会投资主体自行编制项目可
行性研究报告。为减少成本,提高工作效率,公司在深入研究的基础上组织人员
自行编制了该项目可研报告,还在公司内部组织相关专家、高管进行了多次讨论


和审定。今后,公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对重
大投资进行评审,聘请专业机构出具客观的可研报告,通过客观的可研报告对项
目的全面分析,提高公司经营管理层决策的科学性和预见性。b、公司针对这一
薄弱环节已根据公司实际情况重新修订了《公司印章管理制度》,人事行政部以
通知的形式下发至公司各部门,目前公司已印制了印章申请表,并要求盖章文件
附留一份在盖章人员处,加强了印章审批管理。审计部将不定期对公司用章情况
进行检查,确保公司严格按照《印章管理制度》执行。


2)信息披露存在的问题

A、部分董事高管薪酬披露不准确

监管问题:

2011 年 1 月,你公司向董事梁桂忠一次性发放销售提成 50 万元,但公司
在 2011年年报中披露梁桂忠的薪酬仅 4 万元,与实际情况不符。你公司 2011
年年报中所有董监高关于 “是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬”一项均
填写为“是”,与公司实际情况不符。


整改情况:

针对该错误,公司及时在2012年年报中进行了纠正。公司已加强对相关人
员的业务培训,提高其专业能力,规范工作纪律,今后公司继续严格按照“定期
报告的内容与格式”和《信息披露管理制度》要求,真实、完整的披露公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况。


B、募集资金置换事项未披露

监管问题:

2011 年 4 月 2 日,你公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,置换工作于 2011 年 6 月
15 日完成。检查发现,你公司未披露置换情况,违反了公司《募集资金管理制
度》第十七条的相关规定。


整改情况:


公司上市初期,工作人员对制度不熟悉,未能按规定在 2 个交易日内及时
披露募集资金置换完成情况,该置换情况于 2011 年 4 月 7 日公告。公司上市
以来,已根据实际情况修订了两次《募集资金管理制度》,公司高度重视募集资
金的管理及使用,通过不断完善制度的同时,加强内部培训学习以及与相关单位
的专业沟通,持续规范募集资金的管理和使用。


C、内审工作尚需改进

监管问题:

你公司 2011 年年报中未披露审计委员会在年报制作过程中与年审会计师
沟通、审阅公司财务报告、对 2011 年财务报表进行表决等相关文件,不符合公
司《董事会审计委员会议事规则》第十八条“审计委员会形成的上述文件均应在
年报中予以披露”的规定。


整改情况:

上市初期公司审计委员会部分人员对上市公司年报披露内容掌握不到位,造
成2011 年年报披露简单、不完整。公司从 2012 年年报已纠正,已通过组织人
员培训、加强法规政策学习等全面整改,审计委员会在年报制作过程中与年审会
计师进行了沟通并审阅了公司财务报告等相关文件。公司将进一步规范内审工
作,加强内审人员培训学习,加强审计委员会的专业运作,并严格按照“定期报
告的内容与格式”和《信息披露管理制度》的要求执行,确保信息披露真实、准
确、完整。


D、信息披露相关制度有待完善

监管问题:

你公司信息披露事务管理相关制度中未对“对外发布信息的申请、审核、发
布流程,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制做出规定,不符合《上市公
司信息披露管理办法》第三十七条相关规定。


整改情况:


针对该问题,公司积极整改,公司已进一步修订了《信息披露管理制度》且
对外披露,该制度进一步明确规定对外发布信息的申请、审核、发布流程,财务
管理和会计核算的内部控制及监督机制等相关内容,并完善工作流程、明确相关
责任、强化学习培训,公司将严格按照《信息披露管理制度度》的规定执行。


3)募集资金使用和管理存在的问题

A、募集资金专户设立及三方监管协议签订的程序倒置

监管问题:

2011 年 2 月 21 日,公司首发上市募集资金到位,但至 2011 年 3 月 24
日才签订《募集资金三方监管协议》。2011 年 4 月 2 日,第三届董事会第九
次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》并明确存放募集资金
的专户。上述事项你公司存在三方监管协议签订不及时及决策程序倒置的问题,
不符合《募集资金管理制度》第六条、第七条的相关规定。


整改情况:

2011年2月公司挂牌上市之初,相关工作人员对募集资金管理工作尚不熟
悉导致上述错误发生。公司已经要求相关责任部门、责任人认真吸取教训,加强
学习培训,切实依法依规做好募集资金管理工作。今后公司将严格按照《募集资
金管理制度》执行。


B、募投项目管理及披露不规范

监管问题:

公司在《招股说明书》中披露募投项目“智能自控手术室技术改造项目”投
资金额为13,537 万元,三年投资额度分别为8,124万元、2,708 万元、2,705 万
元。根据公司定期报告披露,公司对该项目在 2011 年投入2,768.96 万元、2012
年和2013年上半年均没有投入。对于上述情况公司未按照《募集资金管理制度》
第十四条的规定,在实际使用募集资金与使用计划当年使用金额差异超过30%
时,调整募集资金投资计划并进行相关披露。


整改情况:


公司根据“智能自控手术室技术改造项目”的规划,投入募集资金对公司原
有产能进行了升级改造,升级改造之后公司产能基本可满足公司正常生产经营需
要。另外,该募投项目从确定到公司上市及完成对原产能的升级改造,时间较长
且市场环境发生了较大变化,如继续投资新建生产线会造成较大资源浪费。公司
本着投资者利益不受损害的原则以及谨慎性,在未找到合适的新募投项目前,无
法轻易变更募投项目并披露。


公司于 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“智能
自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》,将“智能自控手术室
项目”剩余资金 10,748.4275 万元变更为:4,000 万元用于收购合肥普尔德医疗
股权;5,000万元用于对合肥普尔德医疗进行增资;1,748.4275 万元用于永久性
补充流动资金并披露。


另外,结合本次检查情况,公司进一步修订完善了《募集资金管理制度》,
今后公司将严格按照《募集资金管理制度》执行。


4)会计核算和财务基础工作存在的问题

A、收入确认存在的问题

a、收入确认与披露的会计政策不符:

监管问题:

公司的子公司尚荣医用工程主要为医院提供手术室装修等服务,根据公司披
露的会计政策,此类业务收入确认需同时满足相关劳务已提供、取得客户确认的
相关医疗工程的验收报告、预计与收入相关的款项可以收回等条件。检查发现,
你公司确认部分项目收入时并未完全满足上述条件,如 2011 年确认荣成第二人
民医院项目收入 917.1 万元、成本 618.6 万元,截至检查时公司尚未取的完工
报告或验收报告;2012 年确认大同市第五人民医院等六项工程收入时,并未取
得验收报告,而是以完工证明代替,与公司披露的会计政策不符,共涉及收入
6,220.66 万元、成本 3,823.89万元。你公司在 2013 年报中会计政策补充披露
为“取得客户确认的相关医疗工程的相关工程完工验收证明”。


整改情况:


造成部分收入确认与披露的会计政策不符的原因主要是公司工程收入确认
的会计政策表述不完整和不准确,原为“取得客户确认的相关医疗工程的验收报
告”表述不完整和不准确,根据公司业务实质,应为:“取得客户确认的相关医
疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件。”

公司已在 2014年中报对公司披露的相关会计政策做了完整性和准确性的修正。


b、部分工程收入确认的完工百分比标准不一致

监管问题:

根据公司披露的收入确认政策,对医院整体融资建设业务中的土建收入以完
工百分比法来确认收入。但检查发现,你公司用来确认收入的完工百分比标准不
一致,部分工程是以施工单位、监理单位和建设单位三方确认的完工进度单的进
度作为完工百分比,部分工程是以公司向工程承包方支付款项的进度作为完工百
分比。


整改情况:

公司原基于谨慎性对部分工程项目以公司向工程承包方支付款项的进度作
为完工百分比计算。针对检查建议及结合实际情况,公司已在 2014 年中报财务
核算中对医院整体融资建设业务中的土建项目收入按照施工单位、监理单位和建
设单位三方确认的完工进度作为完工百分比的确认原则。


c、部分收入确认时点错误

监管问题:

检查发现,你公司在确认医用工程收入时,部分收入确认早于取得的验收报
告或者完工证明时点,提前确认收入,如 2011 年至 2012 年期间,有大同市妇
幼儿童医院等六项医疗工程项目的收入确认跨期,涉及相关收入 1,231 万元、
成本 1,076.3万元;你公司在确认医院整体融资建设业务中的土建工程收入时,
部分项目由于公司的单据传递及工程款支付滞后,导致收入确认延迟。


整改情况:


公司个别项目收入确认出现时间差异主要是单据丢失后补办或传递不及时
等原因造成。针对该问题公司及时召开相关会议责成财务部、工程部和大项目部
等相关部门,严格按照《工程管理办法》中关于单据在业务各环节的流转要求执
行,同时各责任部门每月定期对项目进度等情况进行沟通,确保单据及时传递。

另外,公司将进一步加强内部培训,强化财务管理职责,切实发挥财务部门在风
险管控和会计监督中的核心作用,避免类似问题发生。


d、部分收入确认政策不明确

监管问题:

你公司关于产品销售和提供设计劳务的收入确认政策不明确,导致相同或类
似业务会计处理不一致。如 2011 年,医用工程公司分别通过广州市千方医疗器
械有限公司、深圳市优仕仪器设备有限公司发给汕大二院的移动 X线、吊塔等
设备,收货日期分别为2012年6月16日、5月7日,但前者确认了相应的收入
与成本,后者未予以确认。又如深圳市中泰华翰设计有限公司(以下简称“设计
公司”)提供设计的劳务收入,部分收到对方图纸签收单确认收入,部分以收到
对方发票确认收入,部分以收到款项确认收入,还有部分收入确认未有明确依据,
收入凭证后未附任何原始凭证。


整改情况:

针对上述问题,公司高度重视积极整改,目前公司严格按照《物料控制及仓
库管理办法》中“工地仓管必须每10 天传递邮寄回公司总仓签字的《送货单》、
《外购入库单》”的规定执行,确保单据及时传递。另外,根据公司业务实质,
公司子公司中泰华翰设计收入确认原则明确为:按照收到对方图纸签收确认单为
收入确认的标准。


B、资金使用不规范

监管问题:

a、检查发现,2012 年 5 月,加拿大子公司与梁桂秋的直系亲属共同购买
了一宗价值 302.5 万加元的房产,分别拥有该房产 90%、10%的权益,并由梁
桂秋支付定金 10 万加元。2013 年 1 月,加拿大子公司支付了除订金以外剩余


所有的购房款项及相关税费 299.15 万加元,其中包括梁桂秋的直系亲属应承担
部分,且在后续支付该房所有的房产税及相关装修费用。2014 年 6 月 30 日,
你公司股东大会审议通过了,梁桂秋受让加拿大子公司 100%的股权,并代为偿
还加拿大子公司应付尚荣医疗、医用工程公司包括购房款的往来款项共计
367.14 万加元(折合人民币约 2,009.40万元)。2014 年 2 月,梁桂秋已支付
上述款项。b、检查还发现,在 2011-2013 年期间,你公司存在为梁桂秋提供期
间借款 48 万,以及梁桂秋、梁桂添(公司董事、实际控制人之弟)、黄宁(实
际控制人之配偶)期间代垫所得税款共计 284.9 万元的事项。上述借款与代垫
税款在 2012-2013 年陆续归还。此外,对于为实际控制人及关联方代垫税款,
以及公司与梁桂秋妹妹的配偶的关联往来情况,你公司未在 2012 年报或 2013
年半年报中披露。


整改情况:

a、梁桂秋先生受让加拿大子公司 100%的股权事宜已履行公司相关程序,
相关款项已全部支付完毕。公司为了进一步加强对子公司的管理,并根据实际情
况修订了《公司子公司管理制度》,加强对子公司资金使用的监管。b、梁桂秋
先生借款 48 万元为代公司支付深圳大梅沙湾游艇会会员费,该款项已于 2012
年 5 月 8 日归还,该事项已在 2011 年报中披露。公司 2013 年度为梁桂秋、
梁桂添、黄宁代垫个人所得税款共计 284.9 万元,梁桂秋妹妹之配偶 2013 年
度业务借款 10 万元,由于款项均已于当年收回,因此未在年报中披露。针对该
事项公司已责成财务部等有关部门相关人员进行内部培训学习,督促相关人员学
习相关法律、法规,定期检查关联方资金往来情况,杜绝类似情况发生,并建立
长效监控机制,切实维护上市公司利益。


C、分公司纳入合并依据不足

监管问题:

中泰华翰下设成都、惠州、南宁三家分公司,3 家分公司 2011 年、2012 年
的收入分别约 2,522 万元和 612 万元。这三家分公司与中泰华翰签订了承包合
同,按年度缴交固定金额的管理费。根据承包合同,中泰华翰主要是配合分公司
备案提供资料、负责分公司业务的合同盖章和收费证明、负责提供建筑行业设计


甲级资质的保障与服务,对分公司引起的法律纠纷不负任何责任。中泰华翰也曾
向年审会计师出具说明称“各分公司之间实行财务独立核算、自主经营方式,以
年度结算收取各分公司管理费。各分公司对自身负责,则其相关经营与管理与总
公司无关”。中泰华翰对于分公司不存在管控,你公司将上述三家分公司纳入合
并依据不足。


整改情况:

针对上述问题,公司正在办理惠州、南宁分公司注销手续,成都分公司合同
到期后也将注销,2014 年半年报已经不纳入合并报表范围。同时,公司已根据
公司实际情况重新修订了《公司子公司管理制度》,并经 2013 年年度股东大会
审议通过,公司子公司、分公司应根据公司的生产经营特点和管理要求,严格按
照《企业会计准则》和《公司子公司管理制度》执行,避免发生类似问题。


D、会计处理不及时

监管问题:

经检查发现,你公司的会计处理不及时,未及时记录资产及相应负债,成本、
费用也因未及时入账而存在跨期。如医用工程公司有两批货为24.5万元的隔离
电源系统、127.5万元的自动气密门,分别在于2010年8月、2010年11月确认
收货,但直到2011年1月和2011年6月才确认存货及相应的应付账款;医用工
程公司的平凉市第二人民医院工程项目,公司和工程承包人员于2011年12月双
方签字确认完成工程量40.5万元,但2012年1月才确认相应的工程成本及应付
账款;公司牡丹江第二人民医院项目建设前期的临时设施及外围工程于2012年
已经完工,但相关成本380万元于2013年3月才入账;2012年12月购买用于
研发样机支出4.88万元,但2013年6月才计入研发费用;医用工程公司员工在
2009年至2012年发生会务费、差旅费等销售费用共42万元,但于2013年5月、
8月才报销入账等。


整改情况:

针对检查发现的问题,公司高度重视并积极自查整改,公司将严格执行《企
业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定,切实提高财务管理和会计核算水


平,目前公司已外部聘请财务专业人士充实财务部门。公司将进一步加强财务会
计基础工作,规范财务核算,加强监督检查,加强内部培训,提高财务信息质量。


E、递延所得税有误

监管问题:

2011年-2013年医用工程公司作为高新技术企业,缴纳所得税率为15%。公
司在2011年计算递延所得税资产时,使用的税率是25%,导致递延所得税资产
多计66.5万元,所得税费用少计66.5万元,不符合《企业会计准则第18号——
所得税》第十七条的相关规定。


整改情况:

医用工程公司2011年计算递延所得税资产使用的税率为24%。主要是根据
当时国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发
〔2007〕39号)的规定:自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,
在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中:2008到2012年,企业所得
税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外,医用工程公司向龙岗区地方
税务局申请之“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”备案通
知书下达较晚,故2011年度财务核算未能按高新技术企业15%税率计算递延所
得税资产。公司2012年递延所得税核算时已按15%的税率计算。


F、资金支付的内部控制存在缺陷

监管问题:

检查发现,你公司财务管理制度对资金支付审批权限及流程没有明确的规
定。部分资金支付仅需申请部门负责人、财务经理及董事长签字即可,无需财务
总监审批,公司所有通过网银支付的资金均由董事长配偶最终审核执行,你公司
资金支付缺乏有效审核和控制。


整改情况:

目前公司已修订完善《财务管理制度》,加强了流程管理,强化了财务检查
和监督责任,所有资金支付均需由财务总监或有权审批人审批后方可支付。董事


长配偶为公司的财务稽核员,只负责公司网上银行的资金支付审批,无其他审批
权限。公司将进一步加强内部管理,加强对资金支付的内部审计及监督检查,确
保资金支付得到有效控制。


G、财务基础工作存在的问题

监管问题:

你公司的财务基础工作较薄弱,如部分支票领用未签名;财务专用章和法人
章均由同一人保管,无使用登记;财务副经理为公司财务信息系统的系统管理员,
拥有管理员的所有权限;财务部门人员使用财务信息系统无需申请,由系统管理
员根据需要自行分配;中泰华翰2012年12月的大部分凭证只有制单人员,无复
核人员;对于尚在保修期内的医用工程的保养、维修费用,未预提预计负债;此
外中泰华翰业务是提供设计劳务,存在将设计部人员工资计入销售费用或者管理
费用,确认成本与收入不匹配的情况。


整改情况:

a、在现场检查发现问题后,财务部立即补登未登记的领用支票,保证支票
领用的完整性及真实性。b、目前公司财务专用章和法人章分别由财务部负责人
和总经办保管。在使用财务专用章和法人章时均需严格按照《公司印章管理制度》
的要求填写申请,审计部将不定期对公司用章情况进行检查,确保严格按照《公
司印章管理制度》执行。c、检查期间,因公司财务信息系统正在升级改造中,
因此财务副经理暂时拥有财务信息系统管理员权限,目前公司已关闭财务副经理
的财务信息系统管理员权限。公司将严格按照《K3ERP 系统管理制度》要求执
行,规范使用 ERP 信息系统申请单,经部门领导审批后方可开通使用相应权限,
以确保财务信息安全。d、公司已要求财务复核人员对中泰华翰 2012 年 12 月
凭证进行补充复核,并对财务人员开展内部培训,要求财务人员按其职责及时对
凭证进行复核,确保财务信息及时、准确、完整。e、对于尚在保修期内的医用
工程的保养、维修费用,因金额较小且无法可靠计量,未计提预计负债。f、目
前公司已将设计人员工资按项目分摊计入成本核算。公司已责成财务部门加强培
训学习,规范财务核算,确保财务信息及时、准确、完整。



(3)2016年 5月 27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市尚荣医疗股份有限公司 2015 年年报的问询函》(中小板年报问询
函【2016】第 216号)

2016年5月27日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市尚荣医疗股份有限公司 2015 年年报的问询函》(中小板年报问询函
【2016】第 216号),就公司2015年年度报告中的相关问题进行问询。


2016年6月2日,公司出具《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券
交易所2015年年报问询函回复的公告》,就深圳证券交易所提出的问题进行了
回复。


(4)2016年 9月 13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市尚荣医疗股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2016】第 151
号)

关注问题:

2016年9月9日,深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)在
公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《深
圳市尚荣医疗股份有限公司关于子公司与北银丰业资产管理有限公司共同投资
设立医疗产业投资基金的公告》(公告编号:2016-086),公司全资子公司深圳
尚荣医疗投资有限公司(以下简称“尚荣投资”)拟与深圳市中金澳银资产管
理有限公司(以下简称“中金澳银”)、北银丰业资产管理有限公司(以下简称“北
银丰业”)共同投资设立深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂
定名,以下简称“北银尚荣基金”)。


合伙企业的投资目标为公司与政府或公立医院共同成立医院管理公司或与
医院管理公司共同投资乙方指定的医疗机构并取得其超过51%的控股权,为合伙
人获取良好回报;全体合伙人的认缴出资额为人民币陆亿陆仟柒佰万元
(¥667,000,000.00)。其中:中金澳银(普通合伙人)认缴出资额为人民币叁
拾万元(¥300,000.00元),尚荣投资(劣后级有限合伙人)认缴出资为人民币壹


亿陆仟陆佰柒拾万元(¥166,700,000.00元),北银丰业(优先级有限合伙人)认
缴出资人民币伍亿元(¥500,000,000.00)(以实际募集金额为准)。


1)上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易,如存在此类情形,
请说明是否已做出相应安排(如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近
的资产之后,上市公司具有优先购买权等)。


答复:

本公司的全资子公司尚荣投资参与北银尚荣基金事项不会导致同业竞争或
关联交易。


该基金的普通合伙人(GP)为中金澳银,优先级有限合伙人(优先级 LP)
为北银丰业(该公司为北京银行理财管理计划通道北银丰业专项资产管理计划之
管理公司),劣后级普通合伙人(劣后级 LP)为本公司全资子公司尚荣投资。

该基金投向为本公司及本公司子公司投资建设的 PPP医院建设项目。


A、深圳市中金澳银资产管理有限公司

经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询(根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);
投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金、创业投资业务(不得从事
证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金
管理业务);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)。


股东:深圳市中金通用投资有限公司持股 50%、张振华持股 50%。


与上市公司关系:中金澳银与本公司及子公司不存在关联关系或利益安排。


B、北银丰业资产管理有限公司

经营范围:特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。


股东:经纬集团有限公司持股 10%、新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司
持股 5%、力勤投资有限公司持股 5%、北京联东投资(集团)有限公司持股 5%、
中加基金管理有限公司 75%.


与上市公司关系:北银丰业与本公司及子公司不存在关联关系或利益安排。

尚荣投资拟与中金澳银、北银丰业共同投资设立北银尚荣基金不存在同业竞争或
关联交易的情形。


2)你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员是否拟参与基金份额认购、是否拟在上述投资基金中任职,如有,请
分别说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。


答复:

除公司全资子公司尚荣投资拟认缴出资为人民币壹亿陆仟陆佰柒拾万元
(¥166,700,000.00 元) (占比 24.993%)外,公司控股股东、实际控制人无其他
基金份额认购计划。公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
亦无基金份额认购计划。


除了尚荣投资向投资基金投资决策委员会委派 1 名委员外(具体人选尚未
确定),公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员暂无在投资基金中任职的计划。


3)你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十
二个月内用募集资金补充流动资金的情形。若无,请你公司在公告中承诺在此项
投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。


答复:

目前,公司不存在直接使用募集资金投资产业基金情况;公司过去十二个月
内不存在用募集资金补充流动资金的情形。


根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司承
诺:本次投资由尚荣投资自筹资金出资,不涉及使用募集资金。在本次投资事项
发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。



公司将严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专
业投资机构合作投资》的规定,在基金投资事项筹划和实施过程中,建立有效的
防范利益输送与利益冲突机制,健全信息隔离机制,防范内幕交易、市场操纵、
虚假陈述等违法违规行为的发生,并及时披露基金投资事项的进展情况。


同时,公司并按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市
公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露
义务。


(5)2017年 5月 8日收到深圳交易所中小板公司管理部下发的《关于对
深圳市尚荣医疗股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2017】第 54号)

监管问题:

因业务部门单据传递不及时等原因,漏记2015年营业成本共计约1,367.5
万元,同时因计算错误等原因,导致2015年商誉少计4,348.7万元。公司针对上
述差错对2015年财务报表进行更正,其中归属母公司所有者权益由13,382.51
万元调整至11,682.11万元,归属母公司所有者净利润由13,606.03万元调整至
11,905.63万元。


整改措施:

公司进一步强化公司内部信息传递报送流程,提高内部制度的执行力度,加
强各部门之间的工作联系,及时沟通交流,确保公司重大信息的及时传递与沟通,
避免类似问题的发生。


(6)2017 年5 月23 日收到深圳交易所中小板公司管理部下发的《关于
对深圳市尚荣医疗股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2017】第67 号);

监管问题:

公司于2016年10月28日披露《2016年第三季度报告》,其中预计2016
年度归属于上市公司股东的净利润为14,966.63万元至19,048.44万元。2017年4
月28日,公司披露《2016年年度报告》中2016年经审计净利润为11,415万元。



公司2016年经审计的净利润与披露的业绩预告的净利润存在较大差异,并未及
时披露业绩预告修正公告。


整改措施:

公司组织财务管理中心、证券管理部及相关业务部门对流程进行梳理,并以
点带面,进一步明确公司各职能部门及子公司信息报告责任人及各类重大信息的
报送标准、报送时点,确保重大信息及时上传到证券管理部。公司强化信息披露
内部控制制度的执行力度,加强各职能部门及子公司各相关部门之间的工作联
系,完善沟通机制,确保各类重大信息及时上报,避免类似问题再次发生,提高
公司信息披露的及时性和准确性。


(7)2017年 6月 7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年年报的问询函》(中小板年报问询函
【2017】第 274号)

2017年6月7日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函
【2017】第274号),就公司2016年年度报告中的相关问题进行问询。


2017年6月15日,公司出具《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券
交易所2016年年报问询函回复的公告》,就深圳证券交易所提出的问题进行了
回复。


除上述披露的监管函、问询函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和
交易所采取监管措施的情况。


(8)2018年 4月收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
深圳市尚荣医疗股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】
第34号)

2018年4月,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
深圳市尚荣医疗股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】
第34号),就公司2017年年度报告中的相关问题进行问询。



2018年5月4日,公司出具《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券
交易所2017年年报问询函回复的公告》,就深圳证券交易所提出的问题进行了
回复。


除上述披露的监管函、问询函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和
交易所采取监管措施的情况。


二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查
意见

保荐机构已对上述事项进行核查,核查程序为:查阅了发行人收到的深圳证
监局和深圳证券交易所历次监管意见,并核对公司的整改措施和目前公司运营的
实际情况。


经核查,保荐机构认为:针对上述事项,发行人已根据监管机构的监管措施
积极采取了整改措施,进行了相应的整改,截至本反馈意见回复之日,深圳证监
局和深圳证券交易所未就上述监管关注函和监管工作函所涉及事项提出进一步
意见和其他监管措施,上述关注函和工作函所关注的事项不会影响发行人本次发
行。除上述事项外,最近五年内公司未曾发生被中国证监会、深圳证监局、深圳
证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。


一般问题4

申请人2015年未分红,请说明未分红的原因及合理性,是否符合公司章
程。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定核查并发
表意见;并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。


【回复说明】

一、《公司章程》与现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行
情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证


监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43号)相关要求及《公司章程》的规定,公司进一步完善了股利
分配政策,现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

现行利润分配政策如下:

“一百九十一条公司实施如下利润分配政策:

(一)利润分配原则

公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投
者)、独立董事和外部监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚
持现金分红这一基本原则。


公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

1、按法定顺序分配的原则;

2、存在未弥补亏损不得分配的原则;

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。


(二)利润分配的方案

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配,且优先采取现金分红的利润分配形式。


2、利润分配的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期分红。


3、现金分红的条件

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;


(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。


4、各期现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续
会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。


董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。


6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。


(三)利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金


供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
过,方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟
通等方式邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复
中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二
分之一以上的表决权通过。


公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露
原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立
董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东大会表决。


(四)有关利润分配的信息披露机制和监督机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否
完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。


对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当
在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。


监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。



(五)利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定;公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需
充分听取独立董事、监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案,由
独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。”

根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断,公司目前正处于
成长期,2018-2020 年,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司每
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。


公司董事会可以结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事
的意见,制定中期分红方案。


二、公司最近三年现金分红情况

发行人最近三年现金分红情况如下:

单位:万元

分红

年度

现金分红金额

(含税)

分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率

2017年

3,529.77

17,516.02

20.15%

2016年

4,440.67

11,415.36

38.90%

2015年

0.00

11,905.63

0.00%

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例的58.55%



发行人2015年度至2017年度以现金方式累计分配的利润为7,970.44万元,
最近三年实现的年均可分配利润为40,837.01万元,最近三年累计现金分配利润
占年均可分配利润的比例为58.55%,公司连续三年以现金方式累计分配的利润


不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。此外,公司在在制定现金分红具
体方案时,董事会进行了认真研究和论证,独立董事发表了明确意见,股东大会
对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,公司亦在定期报告以及本次发行
的募集说明书中进行了必要的披露。综上,公司最近三年现金分红实际执行情况
符合公司《公司章程》的规定,亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对现金分红的相
关要求。


三、2015 年度公司未分红的原因及合理性,是否符合公司章程

《公司章程》规定公司利润分配的原则及分配方案为“(一)利润分配原则,
即:公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投
者)、独立董事和外部监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚
持现金分红这一基本原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损不得分配的原则;3、公司持有
的本公司股份不得分配利润的原则;(二)公司利润分配的方案,即:1、利润分
配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配,且优先采取现金分红的利润分配形式;2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年
年度股东大会召开后进行一次分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期分红。3、现金分红的条件:(1)公司该年度实现的
可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金
流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生(募集资金项目除外)。”

2015 年度,公司陆续对普尔德控股有限公司收购股权、康源医疗设备股份
有限公司进行增资扩股、尚荣医疗健康产业综合体(南昌产业园)和合肥尚荣移
动医疗产业基地项目投资建设,目前公司正积极推进秦皇岛市广济医院、富平中


西医结合医院(县中医医院)等 PPP 项目的投资工作,根据公司发展战略规划,
预计 2016 年度公司在医院投资建设、医疗器械研发、信息化系统研发、产业园
建设等方面仍将有进一步较大金额的资金需求。为满足公司战略发展规划、项目
投资进度和公司正常经营的资金需求,公司董事会经研究决定 2015 年度拟不派
发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,符合公司章程规定。


2015年度利润分配方案于2016年4月26日召开的第五届董事会第四次会
议审议通过。公司独立董事于2016年4月26日对该利润分配方案发表了独立意
见认为:公司董事会提出的2015年度不进行利润分配的预案,是基于公司战略
发展和经营现状的考虑,从公司发展的长远利益出发,有利于维护股东的权益,
符合《公司章程》中现金分红政策,具备合法性、合规性、合理性,有利于公司
健康稳定发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该方案于2016
年5月18日召开的2015年度股东大会经所持表决权99.95%通过,其中中小股
东对本议案表决的计票结果为“同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的99.49%”。公司2015年不进行现金分红已经按照相关法律法规及公司
章程的规定履行了相关决策程序。


综上所述,公司 2015 年度未制定现金分红计划的理由充分且执行了相应的
决策程序和信息披露义务。


四、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可
分配利润的比例为58.55%,符合《公司章程》与现金分红相关的条款。公司 2015
年度未分红的理由充分、合理,上述分红政策已执行了相应的决策程序和信息披
露义务;申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实
际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。





一般问题5

请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转
股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。


【回复说明】

公司已在募集说明书“重大事项提示”部分中对前述相关内容补充披露,具
体情况如下:

“本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本可转债存续期间,当公
司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格90%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整
方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。

因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。”

一般问题6

请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况,
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况,是否符《上市公司证券发行管
理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。


【回复说明】

一、补充披露最近一期末累计债券余额的明细情况

公司已在募集说明书之“第四章 发行人基本情况”之“十七、报告期内公
司发行的债券及中期票据情况及资信评级情况”进行了补充披露。具体如下:

“截至最近一期末(2018年3月 31日),公司累计债券余额为 0元。本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,000万元(含 90,000万
元)。公司最近一期末的净资产为 273,371.15万元,归属于母公司所有者的净资
产为230,970.43万元。本次发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的
比例为32.92%,占最近一期末归属于母公司所有者的净资产的比例为 38.97%,


符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债
余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。”

二、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,截至最近一期末(2018年3月31日),发行人累
计债券余额为0元。本次发行完成后发行人累计债券余额占最近一期末净资产的
比例为32.92%,占最近一期末归属于母公司所有者的净资产的比例为38.97%,
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。


一般问题7

请在募集说明书“重大事项提示”部分,结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等,充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。


【回复说明】

公司已在募集说明书“第三章 风险因素”部分和“重大事项提示”中对前
述相关内容补充披露,具体情况如下:

“与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债
发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债
交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价
格,不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股
票的市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身
的利率较低,可转债的交易价格也会随之出现波动,甚至有可能低于面值,从而
可能使投资者面临一定的投资风险。”

一般问题8

请申请人说明商誉减值准备计提是否充分,请保荐机构和会计师核查并发
表意见。


【回复说明】


一、商誉形成基本情况

截至2017年12月31日,公司商誉期末余额为15,791.12万元,已计提减值
准备金额144.32万元,账面净值为15,646.81万元。具体明细如下:

单位:万元

被投资单位名称

商誉账面原值

商誉减值准备

商誉账面净值

中泰华翰

68.59

68.59

-

广东尚荣

399.96

-

399.96

锦州医械

8,060.36

75.73

7,984.63

普尔德控股

6,856.01

-

6,856.01

仁艾医药

406.21

-

406.21

合计

15,791.12

144.32

15,646.81



1、中泰华翰是公司之子公司深圳市尚荣医用工程有限公司(以下简称医用
工程)于2008年7月17日,与林壮光、洪剑宏签订股权转让协议,同意林壮光
将其占公司20%的股权以23万元价格转让给医用工程;同意洪剑宏将其占公司
40%的股权转让以46万元转给医用工程。购买日中泰华翰的账面可辨认净资产
为0.69万元,购买中泰华翰形成的商誉=并购成本-购买日账面可辨认净资产的
公允价值 *收购股权比例,即69万元-0.69万元*60.00% = 68.59万元。


2、广东尚荣是公司于2013年4月23日,与梁德谋签订股权转让协议,梁
德谋同意以400万元的价格转让广东尚荣100%股权。购买日的账面净资产是0.04
万元,购买广东尚荣形成的商誉=并购成本-购买日账面可辨认净资产的公允价值
*收购股权比例,即400万元-0.04万元*100.00% =399.96万元。


3、锦州医械是公司于2014年9月召开第四届董事会第十四次临时会议决议,
审议通过了《关于公司收购张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权的议
案》,由公司收购锦洲医械66.21%股权,交易对手方为陈学东、顾兴荣、徐永明。

本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的中和资
产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2014)第BJV4029号)
评估确认的资产评估值。以 2013 年 12月 31日为评估基准日,采用收益法评
估确认的股东全部权益资本价值(净资产价值)为15,420.53万元,双方确认的
标的公司股东全部权益作价为人民币15,314.90万元。据此,本次收购标的公司
66.21%的股权的交易价格为人民币10,140万元。2015年1月31日,股权已经交


割完成,该时点为购买日,该时点可辨认账面净资产公允价值为3,140.97万元,
购买锦州医械形成的商誉=并购成本-购买日账面可辨认净资产的公允价值*收购
股权比例,即10,140万元-3,140.97万元*66.21%=8,060.36万元。


4、普尔德控股是公司于2014年11月召开第四届董事会第二十次临时会议
决议公告,审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议
案》,由公司子公司香港尚荣集团有限公司收购普尔德控股公司55%的股权,交
易对手方为Osta trading limited。本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经
具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估
报告书》(皖中联国信评估号(2014)第 179 号)评估确认的资产评估值。以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法评估确认的股东全部权益资本价值(净
资产价值)为 25,660.13 万元,扣除普尔德控股持有的合肥普尔德医疗用品有限
公司(简称“合肥普尔德”)45%股权的长期投资账面价值7,718.67 万元,双方
确认的标的公司股东全部权益作价为人民币17,863.64 万元。据此,本次收购标
的公司 55%的股权的交易价格为人民币9,825 万元。2015年4月30日,股权已
经交割完成,该时点为购买日,该时点可辨认账面净资产公允价值为13,038.24
万元,扣除普尔德控股持有的合肥普尔德医疗用品有限公司(简称“合肥普尔德”)
45%股权的长期投资账面价值7,640.07万元,扣除后的可辨认账面净资产金额为
5,398.17万元,购买普尔德控股形成的商誉=并购成本-购买日账面可辨认净资产
的公允价值*收购股权比例,即9,825万元-5,398.17万元*55%=6,856.01万元。


5、仁艾医药:公司之子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司(以下简称尚荣
投资)于2017年与陈亚伟签订股权转让协议,陈亚伟将其持有的仁艾医药60%
的股权以810万元转让给尚荣投资。本次交易的股权价值定价依据为深圳市鹏信
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》(鹏信资评报字[2017]第
S013号)确认的资产评估值。以2016年12月31日为评估基准日,采用收益法
评估确认的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 1,369.08万元,双方协商
评估价值为1,350万元。据此,本次收购标的公司60%的股权的交易价格为人民
币810万元。2017年4月30日股权已经交割完成,该时点为购买日,该时点可
辨认账面净资产公允价值为672.99万元,购买仁艾医药形成的商誉=并购成本-
购买日账面可辨认净资产的公允价值*收购股权比例,所以确认商誉金额为810


万元-672.99万元*60%=406.21万元。


二、商誉减值准备计提的充分性

1、商誉减值准备计提政策

在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协
同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组
合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相
关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊
的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。


2、收购中泰华翰商誉减值情况

截至2017年12月31日,中泰华翰已全额计提商誉减值准备685,860.64元,
商誉账面净值为零。中泰华翰商誉计提减值准备充分。


3、收购广东尚荣商誉减值情况

(1)广东尚荣从收购以来的财务指标来看经营业绩一直呈上升的趋势,最
近四年营业收入、净利润变动情况如下:

单位:万元

项 目

2014年

2015年

2016年

2017年

营业收入

21,592.98

9,084.91

28,099.94

55,507.82

净利润

1,191.86

72.26

2,529.09

8,911.59

收入增长率

-

-57.93%

209.30%

97.54%

净利润增长率

-

-93.94%

3399.82%

252.36%



从历年数据来看,公司营业收入、净利润都呈上涨的趋势。公司效益好,商
誉不存在减值风险。


(2)公司管理层根据已签订的订单和未来的销售计划,预测了未来五年广
东尚荣经营业绩情况,公司收入和净利润也是上升且维持较稳定的水平,不存在
减值情况。



所以,广东尚荣期末无需计提商誉减值准备。


4、收购锦州医械商誉减值情况

(1)锦州医械的业绩承诺和完成情况

苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司(以下简称“吉美瑞医疗”)为锦洲医械
之控股子公司和主要经营实体。公司在2016年12月17日召开的第五届董事会
第十五次临时会议通过《关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改苏州吉美瑞
疗器械有限公司业绩承诺的议案》,根据议案的相关规定:吉美瑞医疗2016年度、
2017年度和2018年度(2016-2018年度简称“考核期”或“承诺期”) 实现的
经审计的净利润分别不低于1,560万元、1,872万元及2,300万元(以下简称“承
诺净利润”),可累计计算业绩承诺,业绩承诺期(2016-2018年)内累计实现净
利润不低于5,732万元。前述净利润是指吉美瑞医疗经审计合并报表扣除非经常
性损益后的净利润。


苏州吉美瑞2016年、2017年度的业绩完成情况:

单位:万元

项 目

承诺净利润

实现净利润

差异

完成率

2016年度

1,560

1,411.11

-148.89

90.46%

2017年度

1,872

861.66

-1,010

46.03%



业绩未完成的原因系:国家开始在部分省市地区开展两票制改革试点,对吉
美瑞公司营销扩展产生了较大的影响,导致公司销售业绩出现了短暂的下滑。


(2)锦州医械商誉的减值情况

2017年,公司对商誉减值进行测试,并委托同致信德(北京)资产评估有
限公司对锦州医械资产组可回收价值进行评估,出具同致信德评咨字【2018】第
H0022号《评估报告》。根据评估结论,锦州医械资产组可回收价值为19,020.71
万元,低于期末资产组和商誉的合计数19,135.09万元,期末资产组计提商誉减
值准备1,143,815.64元,根据其所持有的股权比例66.21%,测算公司需计提锦州
医械商誉减值为757,320.34元。


商誉减值测试考虑的主要因素:


考虑因素

具体认定情况

资产组的认定原则

锦洲医械主营业务明确并且单一,该业务具有相对独立性,同时该主营业务
的产品直接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的相关要件;另一方面,
企业内不再存在其他符合上述条件的经营业务,因此最后确定将合并主体锦
洲医械整体认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。


可辨认净资产的账面价值

截至2017年12月31日,经审计锦州医械合并层面可辨认净资产账面价值为
6,961.16万元。


收益期的确定

现金流量的持续年数应当等于资源的寿命,企业的寿命是不确定的,通常采
用持续经营假设,并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型,即
假设企业将无限期的持续下去。


锦洲医械在未来能够以矫形外科(骨科)手术器械生产、销售等主营业务持
续经营。本次假设锦洲医械经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为无
限年。


锦洲医械资产状况和经营状况,本次认为企业可以基准日的资产规模保持原
有主营业务持续经营,经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平
稳的阶段。因此,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和后续期,或
称永续期。


第一阶段为详细的预测期,即为2018年1月1日至2022年12月31日,在
此阶段根据锦洲医械的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;

第二阶段自2023年1月1日起为永续经营,在此阶段为锦洲医械将保持稳定
的盈利水平。


收入成本的预测

1、受国家政策两票制的影响,公司迅速组织力量进行了市场调研,并制定了
多元化的解决方案,通过逐步建立营销体系、替换医院原有供应商的方式迅
速发展直销业务。由于直销业务的利润率更高,公司预计在3年内直销业务
给公司创造的利润总额将超过经销业务。公司在2017年下半年基本已搭建好
新的营销格局,并为2018年及之后的销售增长奠定了良好的基础。截至2018
年一季度,公司现有签订的经销合同额约人民币2000万,对医院的直销业务
也已经顺利展开。预计2018年公司将重新步入快速发展的通道。预计未来收
入会有稳定的增长,结合企业自身经营发展状况和行业特点,预计公司未来
销售收入的预测值。


2、公司的主营业务成本主要由原材料、工资、固定资产折旧费、无形资产摊
销费、及房租水电费构成,根据2015年-2017年公司毛利率维持在78%左右,
此次根据历史平均水平,预测未来年度的主营业务成本。


折现率

本次采用选取对比公司进行分析的方法测算公司期望报酬回报率,为此,第
一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系
数β。第二步,根据对比公司资本结构,对比公司β以及公司的资本结构估
算公司的期望投资回报率,并以此作为折现率。


经测算,上述公式计算出税前WACC为12.49%。




经测算后,锦州医械资产组可回收价值为19,020.71万元,低于期末资产组
和商誉的合计数19,135.09万元,期末资产组计提商誉减值准备114.38万元,根
据其所持有的股权比例66.21%,测算公司需计提锦州医械商誉减值为75.73万
元。商誉减值准备计提充分。


4、收购普尔德控股商誉减值情况

(1)普尔德控股业绩承诺和完成情况

根据2014年11月公司与Osta trading limited签署的《关于对普尔德控股有
限公司55%股权收购协议》,协议约定相关承诺:2014年、2015年、2016年的


业绩承诺及补偿义务为标的公司每年与合肥普尔德医疗用品有限公司模拟合并
报表之实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于人民币3790万元。


普尔德控股2014年、2015年、2016年度的业绩完成情况:

单位:万元

项 目

承诺净利润

实现净利润

差异

完成率

2014年度

3,790.00

3,806.22

16.22

100.43%

2015年度

3,790.00

4,328.83

538.83

114.22%

2016年度

3,790.00

4,001.94

211.94

105.59%



普尔德控股业绩承诺已经完成。


(2)商誉减值情况

2017年,公司对商誉减值进行测试,并委托同致信德(北京)资产评估有
限公司对普尔德控股资产组可回收价值进行评估,出具同致信德评咨字【2018】
第H0023号《评估报告》。根据评估结论,普尔德控股资产组可回收价值为
23,532.94万元,高于期末资产组和商誉的合计数22,714.87万元,期末商誉无需
计提减值准备。


商誉减值测试考虑的主要因素:

考虑因素

具体认定情况

资产组的认定原则

普尔德控股单体的资产和负债认定为一个资产组,包括流动资产、非流动资
产、流动负债。评估对象为普尔德控股有限公司于2017年12月31全部资产
和负债认定为一个资产组。并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。


可辨认净资产的账面价值

截至2017年12月31日,经审计普尔德控股单体可辨认净资产账面价值为
10,249.40万元。


收益期的确定

现金流量的持续年数应当等于资源的寿命,企业的寿命是不确定的,通常采
用持续经营假设,并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型,即
假设企业将无限期的持续下去。


本次采用的收益期限确定为无限期,收益期限确定的理由如下:

(1)普尔德控股设立于香港,从现行香港公司法规及商业登记证条例,企业
商业登记证在到期前只要通过相关部门审核获取新的商业登记证就可继续经
营,考虑普尔德控股有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比
较稳定,可保持长时间的经营。因此,普尔德控股有限公司本身具备永续经
营的前提。


(2)假设普尔德控股持续经营,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营
假设前提下的无限经营年期。


具体预测时我们将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和后续期,或称
永续期。


第一阶段为详细的预测期,即为2018年1月1日至2022年12月31日,在
此阶段根据普尔德控股的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;

第二阶段自2023年1月1日起为永续经营,在此阶段普尔德控股将保持稳定
的盈利水平。





考虑因素

具体认定情况

收入成本的预测

1、普尔德控股2014年度营业收入较2013年度增长24%,2015年度营业收
入较2014年度增长13%,2016年度营业收入较2015年度增长6%,2017年
度营业收入较2016年度增长2%。目前医疗用品市场非织造最终用品在国际
市场的销售总规模约40~50亿美元,并以5%的年增长率继续保持强劲的增
长势头,市场前景一片明朗。考虑到普尔德控股公司为出口贸易公司,近几
年全球经济增长较为缓慢,故本次对普尔德控股公司2018年度营业收入预测
数较上年度增长3%,2019年度营业收入预测数较上年度增长5%;2020年度
营业收入预测数较上年度增长4%;至2021年度营业收入预测数较上年度增
长4%,2022年度营业收入预测数较上年度增长3%,2023年至永续年度内按
2021年收入进行预测

2、普尔德控股为贸易公司,主营业务成本为采购产品成本

根据2015年-2017年公司毛利率维持在4%左右,此次根据历史平均水平,预
测未来年度的主营业务成本。


折现率

本次采用选取对比公司进行分析的方法测算公司期望报酬回报率,为此,第
一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系
数β。第二步,根据对比公司资本结构,对比公司β以及公司的资本结构估
算公司的期望投资回报率,并以此作为折现率。


经测算,上述公式计算出税前WACC为9.21%。




普尔德控股资产组可回收金额大于期末资产组和商誉的金额合计数,期末商
誉无需计提减值准备。


5、收购仁艾医药的减值情况

仁艾医药是公司于2017年收购的控股子公司,收购目的是打造华北地区的
医药配送平台。结合仁艾医药与秦皇岛市广济医院及秦皇岛市第二医院等主要客
户签订的配送协议,以及秦皇岛市广济医院等客户未来的经营情况,公司管理层
对仁艾医药未来几年的经营情况进行预测分析,进行减值测试。经测试,不存在
商誉减值风险,无需计提商誉减值准备。


三、中介机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司商誉减值准备计提是充分的。


经核查,发行人会计师认为:公司商誉减值准备计提是充分的。



【本页无正文,为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】





项目协办人:

朱 彤





保荐代表人:

于洁泉 袁 科













东兴证券股份有限公司



2018年6月14日




声明





本人已认真阅读深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度公开发行可转换公
司债券项目本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反
馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。






保荐机构董事长(签名):

魏庆华





东兴证券股份有限公司

2018年6月14日


【本页无正文,为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】







深圳市尚荣医疗股份有限公司



2018年6月14日






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