[公告]吴通控股:关于全资子公司互众广告对外投资的公告

时间:2018年06月11日 17:33:24 中财网


证券代码:300292 证券简称:吴通控股 公告编号:2018-092

吴通控股集团股份有限公司

关于全资子公司互众广告对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、本次交易概述

1、吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吴通控股”)全资子公司互
众广告(上海)有限公司(以下简称“互众广告”)、王明欢与广州新蜂菲德网络科
技有限公司(以下简称“广州新蜂”或“标的公司”)现有股东陈雷、北京仁和天泽网络
科技有限公司(以下简称“北京仁和”)签署了《广州新蜂菲德网络科技有限公司股
权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。陈雷将其在广州新蜂认缴尚未实
缴的人民币1,000万元的出资份额无偿转让给互众广告;北京仁和将其在广州新蜂认
缴尚未实缴的人民币20万元的出资份额无偿转让给互众广告,将其在广州新蜂认缴
尚未实缴的人民币980万元的出资份额无偿转让给王明欢。本次股权转让完成后,
互众广告、王明欢将分别持有广州新蜂51.00%、49.00%的股权。


本次股权转让完成后,互众广告、王明欢于同日签署《关于广州新蜂菲德网络
科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”),双方将按照持股比例对广州
新蜂进行增资,将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元。


2、2018年6月11日,公司第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司互众广告对外投资的公告》。


3、本次对外投资的资金来源于互众广告自有资金,不构成关联交易,亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。


本次对外投资在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。


二、本次协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对广州新蜂的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职


调查。


(二)本次协议主体的基本情况

1、陈雷

身份证号码:23100519821126****

住址:北京市朝阳区百子湾路金都杭城103号楼

注:陈雷先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。


2、北京仁和天泽网络科技有限公司

统一社会信用代码:91110106760908476P

类型:有限责任公司(自然人独资)

法定代表人:史佩林

注册资本:2,000万元

成立日期:2004年4月9日

营业期限:2004年4月9日 至 2024年4月8日

住所:北京市丰台区东铁匠营顺一条8号9栋213室

经营范围:技术开发、技术服务;技术咨询、技术转让;经济信息咨询;销售
电子计算机及辅助设备、机械设备、电子产品;设计、制作、代理、发布广告;组
织文化艺术交流活动;企业管理服务;企业策划;礼仪服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)

截至目前,北京仁和股权结构如下:

序号

股东名称

认缴金额(万元)

股权比例(%)

1

史佩林

2,000.00

100.00

合计

2,000.00

100.00



注:北京仁和及其股东史佩林与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员


在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。


3、互众广告(上海)有限公司

统一社会信用代码:913101140637261400

名称:互众广告(上海)有限公司

类型:一人有限责任公司(法人独资)

住所:上海市嘉定区真南路4268号2幢J5193室

法定代表人:谭思亮

注册资本:人民币1,508.8235万元整

成立日期:2013年3月14日

营业期限:2013年3月14日至2033年3月13日

经营范围:设计、制作、代理、发布各类广告,图文设计制作,企业形象策划,
企业营销策划,展览展示服务,会务服务,公关活动组织策划,从事计算机软硬件、
网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企
业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至目前,互众广告为公司全资子公司,公司持有其100%股权。


4、王明欢

身份证号码:62010319810716****

住址:北京市丰台区阅园一区七号楼

注:王明欢先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。


三、投资标的的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:广州新蜂菲德网络科技有限公司


统一社会信用代码:91440101MA5ATBBX3W

类型:其他有限责任公司

法定代表人:曾云华

注册资本:2,000万元整

成立日期:2018年4月16日

营业期限:2018年4月16日至长期

住所:广州市天河区花城大道68号5801房(部位:J)(仅限办公用途)

经营范围:信息技术咨询服务;广告业;计算机技术开发、技术服务;网络安
全信息咨询;科技信息咨询服务;电子产品批发;电子产品零售;企业管理服务(涉
及许可经营项目的除外);群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;
大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);
企业形象策划服务;公司礼仪服务;网络技术的研究、开发;商品批发贸易(许可
审批类商品除外);软件服务;技术进出口;会议及展览服务;通信系统工程服务;
软件开发;市场营销策划服务;软件批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);
货物进出口(专营专控商品除外);信息系统集成服务;卫星通信技术的研究、开
发;计算机网络系统工程服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;通信工程设计
服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至目前,广州新蜂股权结构如下:

序号

股东名称

认缴金额(万元)

股权比例(%)

1

陈雷

1,000

50.00

2

北京仁和天泽网络科技有限公司

1,000

50.00

合计

2,000.00

100.00



截至目前,广州新蜂不存在抵押、质押等权利受限情形。


(二)本次标的公司履行的审批程序

1、2018年6月11日,广州新蜂通过股东会决议。陈雷同意将其在广州新蜂认


缴尚未实缴的人民币1,000万元的出资份额无偿转让给互众广告,其他股东放弃优先
购买权。北京仁和同意将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币20万元的出资份额无
偿转让给互众广告,将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币980万元的出资份额无
偿转让给王明欢,其他股东放弃优先购买权。


本次在股权转让完成后,广州新蜂股权结构如下:

序号

股东名称

认缴金额(万元)

股权比例(%)

1

互众广告

1,020.00

51.00

2

王明欢

980.00

49.00

合计

2,000.00

100.00



同时,同意股东按各自对广州新蜂的实缴出资比例享受分红,其中王明欢在实
缴出资前,不享有分红权利。


2、本次股权转让完成后,广州新蜂的新股东于同日通过股东会决议,将按照持
股比例对广州新蜂进行增资,将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000
万元。


增资扩股完成后,广州新蜂股权结构如下:

序号

股东名称

认缴金额(万元)

股权比例(%)

1

互众广告

2,040.00

51.00

2

王明欢

1,960.00

49.00

合计

4,000.00

100.00



同时,同意股东按各自对广州新蜂的实缴出资比例享受分红,其中王明欢在实
缴出资前,不享有分红权利。


(四)经营模式

1、业务简介

广州新蜂主要从事游戏、电商、金融客户的互联网营销代理业务,打造信息流
营销优化团队及视频素材输出团队,利用媒体的精准数据平台,迎合效果类客户预
算需求,对客户投放数据进行收集分析,为客户实现互联网精准营销服务。同时,
还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、营销效果监测等服务。



广州新蜂与国内主流媒体建立合作关系,已取得今日头条、百度等媒体代理资
源,可以为客户在今日头条、百度、360等各大优质媒体平台投放广告,为客户提供
理想的曝光度。


2、商业模式

基于对互联网营销效果的深刻理解和丰富的经验,帮助游戏、电商、金融等各
类客户进行专业化营销服务管理,满足客户需求。


客户直接向广州新蜂提出需求,经过运营团队的分析与计划制定具体的投放策
略,并根据原有已接入的媒体或根据客户需求新签媒体的属性与流量特点进行适配,
最终在媒体自有系统中安排投放。


C:\Users\user\Documents\Tencent Files\729682215\Image\C2C\YQF$H[GQC08%U~S@Y8CPZJT.png


3、盈利模式

盈利主要来自于两方面:

①媒体代理收益:拥有核心媒体资源,通过为媒体平台带来客户资源,取得媒
体平台一定比例的返点收益。


②客户服务收益:为客户提供一揽子解决方案,为客户实现精准人群定向投放。

包括但不限于为客户提供策略制定、创意策划、媒体购买、效果监测等服务,收取
客户一定比例的服务费。


4、竞争优势

①优秀的团队人才

拥有丰富行业经验的优秀人才是企业持续快速增长的源动力,广州新蜂主要管


理团队来自于国内知名互联网公司,核心人员具有丰富的互联网营销经验。


②丰富和优质的媒介资源

广州新蜂目前取得今日头条、百度等知名媒体资源的相关代理资源,也正积极
拓展其他日益增长的互联网媒介资源。


③较强的运营和销售能力

在游戏、电商、金融等行业,拥有TOP级行业客户资源多达30家。平均工作
经验超过5年的优秀运营人员,占比超过50%。


(五)主要财务数据

广州新蜂成立于2018年4月,暂无财务报表。


四、签署协议的主要内容

(一)股权转让协议主要内容

2018年6月11日,互众广告、王明欢与广州新蜂股东陈雷、北京仁和签署了《股
权转让协议》。核心条款如下:

1、转让标的、价款及支付

①转让标的及价款

经各方同意,陈雷将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币1,000万元的出资份额
无偿转让给互众广告;北京仁和将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币20万元的出
资份额无偿转让给互众广告,将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币980万元的出
资份额无偿转让给王明欢。


②陈雷、北京仁和应在本协议签署后10个工作日内配合互众广告、王明欢完成
广州新蜂股权转让的工商变更登记。自本协议项下的广州新蜂股权转让完成且办理
完毕工商变更登记之日起,互众广告、王明欢享有广州新蜂股东权利并履行股东义
务。


③本次股权转让完成后,广州新蜂的出资结构如下:

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)




1

互众广告

1,020

0

51.00

2

王明欢

980

0

49.00

合计

2,000

0

100.00



④互众广告、王明欢在受让上述股权后,即成为广州新蜂的股东,各方同意,
互众广告应在2018年6月30日前将其认缴的广州新蜂人民币1,020万元出资份额向
广州新蜂指定账户进行支付完成实际缴纳,王明欢应在2023年6月30日前将其认
缴的广州新蜂人民币980万元出资份额完成实际缴纳。


⑤互众广告、王明欢同意:按照各自在广州新蜂实缴出资比例进行分红,王明
欢在实缴出资前,不享有分红权。


2、协议的生效、变更和解除

2.1本协议自各方签署之日起生效。各方应于本协议生效后依法向工商行政管理
机关办理变更登记手续。


2.2 本协议未尽事宜,各方应友好协商,在不违背本协议有关约定前提下,另行
签订补充协议,与本协议具有同等法律效力。


(二)增资协议主要内容

在本次股权转让完成后,互众广告、王明欢于同日签署《关于广州新蜂菲德网
络科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)。核心条款如下:

1、增资

广州新蜂将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元,新增注册
资本人民币2,000万元(以下简称“新增注册资本”)。在满足本协议条款及条件的前
提下,广州新蜂现有股东同意按照本协议之条款与条件,认购全部新增注册资本。

其中,互众广告认缴新增注册资本1,020万元,王明欢认缴新增注册资本980万元(以
上统称为“增资”或“本次增资”)。


2、广州新蜂的出资结构

双方确认,本次增资完成前,广州新蜂的出资结构如下:

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

互众广告

1,020

51.00




2

王明欢

980

49.00

合计

2,000

100.00



本次增资完成后,广州新蜂的出资结构变更为:

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

互众广告

2,040

51.00

2

王明欢

1,960

49.00

合计

4,000

100.00



3、增资款的缴付

3.1双方同意,互众广告应在2018年6月30日前将其本次增资认缴的广州新蜂
人民币1,020万元出资份额向广州新蜂指定账户进行支付完成实际缴纳,王明欢应在
2023年6月30日前将其本次增资认缴的广州新蜂人民币980万元出资份额完成实际
缴纳。


3.2双方同意,按照各自在广州新蜂实缴出资比例进行分红,王明欢在实缴出资
前,不享有分红权。


3.3广州新蜂应在收到双方支付的增资价款后2个工作日内向双方出具出资证明
书并将双方的认缴出资额、实缴出资额及持股比例记载在公司股东名册之上。


3.4广州新蜂应在本协议签署后的10个工作日内完成本次注册资本变更的工商
变更登记。


4、董事会席位

双方同意,本次增资完成后,广州新蜂的董事会由3名董事组成,其中2名董
事由互众广告委派,另外1名董事由王明欢委派。广州新蜂法定代表人和总经理由
王明欢担任,广州新蜂的财务总监、人力资源总监由互众广告指定人选担任。


5、业绩承诺

王明欢向互众广告承诺,广州新蜂2018年度净利润(以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据)不低于2,500万元,若届时低于2,500万元,差额部分由王明欢
补足。


6、核心人员保密及竞业限制协议安排


王明欢向互众广告承诺,广州新蜂已与所有核心人员签订条款和条件经互众广
告认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议,核心人员的名
单已经互众广告认可。


7、本协议的生效、变更和解除

本协议自双方中的自然人签字,法人的法定代表人或授权代表签字、盖章后于
签署日生效。


经本协议双方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经
本协议双方签署后生效。


五、股权转让定价的依据

因为广州新蜂成立于2018年4月,暂无相应的财务数据。本次转让是经过交易
双方协商一致,由原股东陈雷、北京仁和无偿转让广州新蜂认缴但尚未实缴的出资
份额。后续,新股东互众广告、王明欢依据协议约定,对各自认缴出资部分进行实
际缴纳。


六、本次交易的目的及对公司的影响

1、互众广告整体的战略规划

作为互联网广告服务平台提供商,互众广告定位偏向服务于媒体供应方(SSP),
通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力。伴随着互联网
和互联网营销业务飞速发展,互众广告凭借着对互联网营销市场及精准营销未来潜
力的洞察,通过优异的算法及先进的开发技术,利用差异化的二三线媒体及长尾流
量在互联网营销程序化购买道路上已实现流量增值,为众多媒体与客户匹配到最大
化的营销需求。但,仅依靠二三线媒体资源及原有服务资源无法满足与市场规模比
肩的互联网营销市场的高速增长,且信息流等新兴营销形式正逐渐成为大数据精准
营销下的规模市场,通过高品质的内容创意探索与技术信息传递相结合,打造为用
户量身定做的广告是未来互联网营销奋勇迈进的核心力量。互众广告需要探寻新资
源领域、寻找新盈利增长点,并迎合当下新兴市场所需的内容寻求突破,而广州新
蜂拥有的核心媒体资源以及客户的代理资源,信息流营销团队及视频素材输出团队,
可以与互众广告形成较好的协同效应,符合互众广告整体的业务布局和战略规划。



同时,广州新蜂可以借助互众广告数字精准营销的技术和平台,进一步优化用
户画像的精准程度,进一步精准识别目标人群的需求,提供更专业、更有效的服务,
提升产品的用户体验和产品竞争力。互众广告充沛的资金也为推动广州新蜂持续、
健康、快速的发展提供了保障。


2、广州新蜂的媒体资源和团队优势

广州新蜂拥有为数不少的一线媒体资源,手头所持有的代理资源包括但不限于
今日头条、百度等知名企业媒体代理资源等,且目前正在申请其他互联网企业媒体
资源。广州新蜂与国内众多优质头部媒体或一级代理商保持了良好稳定的合作关系,
且通过本次对外投资,广州新蜂有望通过充沛的资金实力获得更多优质一线媒体的
代理权。这些资源将与互众广告丰富的二三线媒体相互补充,使互众广告的资源体
系全面升级,为客户提供更多选择可能。互众广告也希望借助本次投资,使自身业
务触达更多用户,全面提升营销能力,同时积极推动互众广告新的代理业务发展。


除上述提及拥有的一线媒体资源外,广州新蜂还整合了当前市场上最主流的信
息流营销服务公司,意在打造信息流营销运营团队及视频素材输出团队。目前各大
新兴应用及传统门户皆在布局信息流营销市场。根据艾瑞咨询《中国网络广告市场
年度监测报告》核心数据显示:以社交、新闻、视频等为主要载体的信息流广告规
模为325.7亿,同比增长率为89.5%,预计未来三年仍将保持50%以上的增长,到
2019年将突破1,400亿,市场潜力巨大。信息流营销具有品效合一的特点,更加迎
合客户、媒体以及受众用户的需求,其展现形式也正从静态图文信息迈向视频信息
流。广州新蜂关于信息流营销的团队组建及资源整合,可以弥补互众广告在新兴业
务上的短板,帮助互众广告有效满足效果类客户的效果以及资源需求。


3、吴通控股业务覆盖区域的互补

吴通控股总部位于江苏苏州,业务覆盖区域广泛。在传统的通信产品方面,公
司依托自身优势与中国电信、中国移动、中国联通等优质客户建立了长期稳定的合
作关系,产品销售分布在北京、黑龙江、吉林、河北、安徽、江苏、河南等区域。

控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司位于上海,为移动通讯终端产品解决方
案供应商,主要业务分布在上海、浙江及周边地区;全资子公司北京国都互联科技
有限公司位于北京,为移动信息化综合服务提供商,主要业务分布在北京及周边地


区;全资子公司互众广告位于上海,主要提供互联网数字营销精准投放服务,主要
业务分布在上海、北京及周边地区。本次投资的标的公司广州新蜂的主要业务分布
在广州、北京等地区。


本次投资完成后,公司的业务覆盖区域将明显扩大,构建了以北京、上海、广
州、苏州为支点,连接京津冀、长三角、珠三角三大经济圈,辐射全国业务布局。


七、本次投资的风险提示

(一)产业政策和行业风险

互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《关于推进广告战略实施的意
见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融
合发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内
的一系列产业政策,对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化,则可能
影响行业的竞争格局,并对互众广告业务发展造成影响。互联网营销行业利用互联
网媒体为广告主传播广告,因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我
国广告行业的主管部门是国家工商总局,互联网行业的主管部门是工信部。同时,
根据相关法律法规,国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工
商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门,在各自职责范围内依法对涉及特定
领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。


互联网广告行业属于互联网服务行业的新生分支,自诞生以来一直没有统一的
行业规范和标准。相对于传统媒体,互联网(包括移动互联网)作为新兴的媒体传
播渠道,所受到的政策监管相对宽松,行业进入门槛不高,行业竞争较为充分,媒
体资源量较大,为互联网广告行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着相
关监管部门对互联网广告行业的监管力度持续增强,行业的准入门槛和监管标准可
能会有所提高,互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若广州新
蜂在未来不能达到新政策的要求,则将对其持续经营产生不利影响。


(二)经营管理风险

持续获得优质流量的媒体、客户资源是互联网广告业务持续发展的重要保障。

广州新蜂与国内优质媒体缔结了稳定的合作关系,而通过本次交易,受益于与互众
广告的协同效应,与强势媒体的关系将更加紧密,更有利于广州新蜂获得优质资源。



但未来广州新蜂仍有可能因判断失误或其他因素影响无法获得市场上优质媒体的优
质资源,从而对广州新蜂运营产生一定程度的不利影响。


此外,互联网媒介多样化程度高,类型变化、更新频繁,给互联网营销服务商
带来一定的风险,互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用,
这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求,互联网营销服务
商需要不断追踪和研发新技术,从而更好地完善互联网营销技术平台,为用户提供
更好的服务。如果公司未采取有效的应对措施,业务经营将面临互联网媒介类型多
样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。


(三)市场竞争的风险

随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入,互联网媒介的价
值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺,市场竞争越发激烈,媒介价格将呈现逐步
上升趋势。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击,给互联网广告
服务商带来一定经营风险。虽然广州新蜂会坚持提供优势客户服务、维护与合作媒
体结成长期合作关系,短期内规避媒介采购成本上升、客户流失的压力,但是如果
未来商业竞争加剧、媒介资源价格上涨过快等客观市场因素等,将会影响公司客户
投放需求,也会影响公司经营业绩。


(四)人力资源的风险

高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于广州新蜂业务保持市场竞争力、
提升核心竞争力、实现可持续发展举足轻重。如果不能有效保留现有骨干员工,不
能有效完成人才梯队建设,或不能持续引入合适公司业务发展需求的优秀人才,将
对广州新蜂未来发展带来不利影响。


特此公告。




吴通控股集团股份有限公司董事会

2018年6月11日


  中财网
各版头条
pop up description layer