[公告]菲利华:关于回购注销部分限制性股票的公告

时间:2018年04月16日 21:35:31 中财网


证券代码:300395 证券简称:菲利华 公告编号:2018-15



湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年4月
13日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的
议案》 ,同意公司回购注销限制性股票54,000股,由公司按照 5.78 元/股的价格回购注
销。董事会实施本次回购注销事项已经公司 2015年第一次临时股东大会授权,无需再提交
股东大会审议。


具体情况如下:

一、公司股权激励计划的简述

1、公司于2015年7月30日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(预案)>的议案》

2、公司于2015年8月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议,审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。


3、公司于2015年8月20日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


4、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2015年 8月20
日为首次授予日,授予首次40名激励对象1,800,000股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见。


5、公司于2015年9月2日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为2015年9
月7日。


6、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票数量及回购价格的议案》。



公司于2016 年5月30日实施完成了2015年度权益分派,即以截至2015年12月31
日公司总股本(131,000,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。

同时,以截至2015年12月31日公司总股本(131,000,000股)为基数进行资本公积金转增
股本,向全体股东每10股转增5股。实施完毕后,根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公
司限制性股票激励计划(草案)》的规定,应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整,
首次授予限制性股票数量由 1,800,000股调整为2,700,000股,首次授予限制性股票的回
购价格调整为8.92(元/股)。预留限制性股票数量由200,000股调整为300,000股。公司
独立董事对此发表了独立意见。


7、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限
制性股票第一次解锁条件成就的议案》,公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期
解锁条件已成就。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,将按照《湖
菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首次限制性
股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。


8、公司于2016年6月21日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票相关事项的议案》,确定 2016年 6月21日为授予日,授予8名激励对
象30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。


9、公司于2016年7月18日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》所涉预留限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为2016年7
月19日。


10、公司于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于首
次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票
的第一期解锁条件已成就,本次解锁限售股份的上市流通日期为 2016 年8月 22日。公司
独立董事对此发表了独立意见。


11、公司于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了
相关意见。


12、公司于2017年5月24日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制
性股票27,000股。


13、公司于2017年6月12日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股
票数量及回购价格的议案》。


公司于2017 年4月26日实施完成了2016年度权益分派,即以截至2016年12月31


日公司总股本(196,800,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。

同时,以截至2016年12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增
股本,向全体股东每10股转增5股。


公司于2017年5月24日回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票
27,000股。


根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定,应对
限制性股票数量及回购价格进行相应的调整,首次授予限制性股票数量由2,700,000股调整
为4,023,000股,回购价格由每股8.92元调整为每股5.78元;预留限制性股票数量由
300,000股调整为450,000股。回购价格由每股13.23元调整为每股8.66元。


14、公司于2017年6月12日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预留限
制性股票第一次解锁条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了
相关意见。本次解锁限售股份的上市流通日期为 2017年6月 21日。


15、公司于2017年8月7日召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于首次
授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会
发表了相关意见。


16、公司于2018年4月13日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了相关
意见。


二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

(一)、回购注销部分限制性股票的原因

根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定,公司股
权激励对象卢晓辉、马承斗于2017年4月24日当选为公司监事,个人情况发生变化,不再
符合激励条件。公司拟回购注销卢晓辉、马承斗所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。


(二)、限制性股票回购数量、价格

根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定:公司按
本计划规定需回购注销限制性股票的,若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股
等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。


1、限制性股票数量的调整方法如下:

资本公积转增股本:Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、


股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制
性股票数量。


2、限制性股票回购价格调整方法如下:

1)、派息

P=P0-V

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;V为每
股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。


2)、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。


公司于2016 年5月30日实施完成了2015年度权益分派,即以截至2015年12月31
日公司总股本(131,000,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。

同时,以截至2015年12月31日公司总股本(131,000,000股))为基数进行资本公积金转增
股本,向全体股东每10股转增5股。


公司于2017 年4月26日实施完成了2016年度权益分派,即以截至2016年12月31
日公司总股本(196,800,000股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利2.5元(含税)。

同时,以截至2016年12月31日公司总股本(196,800,000股)为基数进行资本公积金转增
股本,向全体股东每10股转增5股。


卢晓辉、马承斗授予限制性股票80,000股,授予价格为13.63元/股,根据以上调整方
法计算出回购注销的数量为54,000股,价格为5.78元/股。


(三)本次回购资金及回购后的总股本

1、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为312,120元,资金来源为公司自有资金。


2、本次回购注销完成后,公司股份数总将由 299,223,000股变更为299,169,000股。


3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。


三、回购后股权结构情况

类别

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量

比例%

(+,-)

数量

比例%

一、限售流通股

32,943,289

11.01

-54,000

32,889,289

10.99

高管锁定股

27,466,789

9.18



27,466,789

9.18

股权激励限售股

5,476,500

1.83

-54,000

5,422,500

1.81

二、无限售流通股

266,279,711

88.99



266,279,711

89.01

三、总股本

299,223,000

100

-54,000

299,169,000

100




四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。


五、独立董事、监事会和律师意见

1、独立董事意见

公司股权激励对象卢晓辉、马承斗于2017年4月24日当选为公司监事,公司本次回购
注销个人情况发生变化的激励对象卢晓辉、马承斗已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司
《限制性股票激励计划(草案)》的文件规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对以上
限制性股票按照《限制性股票激励计划(草案)》中对回购价格的约定条文实施回购注销。


2、监事会意见

监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实,认为:公司股
权激励对象卢晓辉、马承斗于2017年4月24日当选为公司监事,公司本次回购注销个人情
况发生变化的激励对象卢晓辉、马承斗已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《限制性股
票激励计划(草案)》的文件规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对以上限制性股票
按照《限制性股票激励计划(草案)》中对回购价格的约定条文实施回购注销。本次回购注
销限制性股票合法、有效。


监事会同意:由公司回购该激励对象持有的尚未解锁的54,000股限制性股票并进行注
销,回购价格为 5.78 元/股。


3、律师法律意见书结论性意见

本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次
回购注销部分限制性股票的合法授权,公司本次回购注销部分限制性股票的批准、程序、数
量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份
有限公司限制性股票激励计划(草案)》等相关法律文件的规定。


六、本次回购注销完成后,公司股份数总将由 299,223,000股变更为299,169,000股。

根据2015年第一次临时股东大会的授权,上述变更事项无需提交公司股东大会审议,董事
会审议通过后公司将办理减资、章程变更等相关手续,具体变更事宜以工商行政管
理机关核准为准。


七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议;

2、第四届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;


4、北京盈科(武汉)律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司回购注销部分
限制性股票的法律意见书。




特此公告

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会

2018年4月17日


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