[上市]润都股份:广东广信君达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书

时间:2018年01月03日 21:02:16 中财网








广东广信君达律师事务所



关于珠海润都制药股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

法律意见书














二零一八年一月








地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路
6
号广州周大福金融中心
29

10



邮编(
P.C
):
510623
电话(
Tel
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020
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37181333


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广东广信君达律师事务所

关于珠海润都制药股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书



粤广信君达律委字(2010)第840-1-17号



致:珠海润都制药股份有限公司





广东广信君达律师事务所
(以下简称

本所


)接受
珠海润都制药股份有限公司
(以下简称

发行人




润都股份




公司


)的委托,为发行人本次向中国境
内不特定对象首次公开发行股票

A
股)
并在深圳证券交易所挂牌上市(以下简称


次发行及上市


)提供法律服务,并获授权为发行人出具法律意见书。






本所及
本所
律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督
管理

员会(以下简


中国证监会


)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理
办法》)、《深圳证券交易所股票上市
规则
》(以下简称《上市规则》)、《公开发
证券公司信息披露的编报规则第
12

——
公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》(以下简称《编报规则
12
号》)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)

等法律法规和规范文件之规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。






本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律


责任。




本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。




本所律师仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对有关会计审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所律师并不具
备核查和作出评价的适当资格。




本所律师出具本法律意见书得到发行人的保证:发行人提供了本所律师认为对于
出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言;其所提供的文件和材料复印件与原件一致,无虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。




本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律
文件,随同其他材料一并上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




本所及本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。本
法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。






一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人股东大会关于本次上市的决议

1、发行人于2012年12月14日召开2012年第二次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次
公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次上市有关的议案。


2、发行人于2014年3月26日召开2013年度股东大会,审议并通过了《关于对<关


于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>进行修订的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》
等与本次上市有关的议案。


3、发行人于2016年2月17日召开2015年度股东大会,审议并通过了《关于延长<
公司申请首次公开发行股票并上市的议案>期限的议案》、《延长授权董事会全权办
理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等与本次上市有关的议
案。


本所律师认为,发行人上述股东大会作出的批准本次发行及上市决议的内容合
法、有效,发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的程序和授权范
围合法、有效。




(二)中国证监会关于发行人本次上市的批准

中国证监会于2017年12月15日作出《关于核准珠海润都制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2337号),发行人经核准公开发行不超过2,500
万股新股。本所律师认为,发行人本次发行已取得中国证监会的核准。




综上所述,本所律师认为,发行人本次发行及上市已经取得其股东大会合法有效
的批准和授权,并获得中国证监会的核准;发行人本次发行及上市尚需取得深圳证券
交易所的审核同意。




二、关于发行人本次上市的主体资格

(一)发行人是珠海润都民彤制药有限公司以截至2011年1月31日止的帐面净
资产值折股整体变更为股份有限公司,并于2011年4月29日领取工商营业执照。




(二)发行人现持有统一社会信用代码为91440400192520640G的《营业执照》。

发行人有效存续,不存在根据法律、行政法规、规范性文件以及《珠海润都制药股份
有限公司章程》的规定需要终止的情形。





综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,并经
中国证监会核准公开发行股票,具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的申请上市的主体资格。




三、关于发行人本次上市的实质条件

(一)根据中国证监会证监许可〔2017〕2337号文件、《珠海润都制药股份有限
公司首次公开发行股票发行公告》、《珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票
网下发行初步配售结果公告》、《珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票网上
中签结果公告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次募集资金情况出具的《珠
海润都制药股份有限公司发行人民币普通股(A股)2,500万股后实收股本的验资报告》
(大华验字[2018]000002号)等相关文件,发行人首次公开发行股票已获得中国证监
会核准且已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第
5.1.1条第(一)项的规定。




(二)根据《珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《珠
海润都制药股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《珠海润
都制药股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》,发行人本次发行股票数
量为2,500万股,本次发行完成后,发行人的股本总额为10,000万元,不少于5,000万元,
符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规
定。




(三)发行人本次发行股票数量为2,500万股,本次发行完成后,发行人公开发行
的股份占其股份总数10,000万股的比例为25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)
项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。




(四)根据相关政府部门出具的证明、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
大华审字[2017]007681号《审计报告》以及经本所律师核查,发行人最近三年无重大
违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和


《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。




(五)发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺,其向深圳证券交易
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4的规定。




(六
)发行人公开发行股票前,
发行人全体股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已就其所持发行人股份的锁定及限制转让事宜作出承诺,
符合《上市规则》

5.1.5
、第
5
.1.6

规定。






(七)发行人董事、监事和高级管理人员已根据深圳证券交易所的相关规定,签
署了《董事(监事、高级管理人员)声明承诺书》,该等《董事(监事、高级管理人
员)声明承诺书》的签署已经本所律师见证,并报深圳证券交易所和发行人董事会备
案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。




综上所述,本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件。




四、本次上市的保荐机构和保荐人

(一)发行人聘请了第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次发行上市的保
荐机构。根据本所律师核查,第一创业证券承销保荐有限责任公司已获得中国证监会
注册登记并被列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》
第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。




(二)第一创业证券承销保荐有限责任公司指定刘宁斌、孔俊文作为保荐代表人
负责发行人本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证券会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。





五、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次上市已获得有效的授权和批准;发行人为
依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;发行人本次上市符
合《证券法》、《公司法》、和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的
实质条件;发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。




本法律意见书正本叁份,无副本。经本所盖章及本所律师签字后生效。




本法律意见书出具日期为以下所署日期。


以下无正文。



(本页无正文,仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页)













广东广信君达律师事务所(盖章)








负责人:
________
_________


经办律师:
_________________



王晓华


石其军










_________________





王晓华










_________________





林绮红










_________________


















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