[收购]南京新百:关于签署收购框架协议的提示性公告
南京新街口百货商店股份有限公司 关于签署收购框架协议的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： . 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）与三胞集团有限公司（以 下简称三胞集团）签署了《收购框架协议》（以下简称框架协议）。 . 本框架协议的签署已经公司于2017年10月9日召开的第八届董事会第十 五次会议审议通过。 . 本框架协议仅为各方的初步收购意向，并非最终的重组方案，截至目前重 组事项尚存在不确定性。 2017年6月，三胞集团完成了收购海外生物医药资产Dendreon Pharmaceuticals LLC（以下简称Dendreon）事宜。为进一步支持上市公司和 Dendreon的发展，提升与上市公司已有业务的战略协同，提升管理效率，三胞集团 提议将全资持有的Dendreon转让给公司，交易结构是通过划转世鼎生物技术(香港) 有限公司（简称标的公司）的形式。标的公司是一家在香港注册的有限公司，其主 要资产为间接持有的美国生物医药公司Dendreon的全部股份。为此目的，经友好 协商，公司与控股股东三胞集团签署《收购框架协议》。协议的主要内容如下： 一、《收购框架协议》主体 甲方：南京新街口百货商店股份有限公司； 乙方：三胞集团有限公司； 二、《收购框架协议》方案 公司有意向收购三胞集团旗下医药资产，就公司收购相关资产事宜作出如下初 步约定，以资共同遵守。 （一）标的公司100%股权的收购 1、收购对象 三胞集团旗下生物医药资产Dendreon。 2、收购价格 双方同意并确认，标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估 机构出具的评估报告参考确定，预计不超过人民币60亿元。 3、收购方式 双方同意，公司将以发行股份方式收购标的资产。 4、收购具体内容 双方在完成对标的资产的尽职调查后，将尽快就收购方式、收购价格及实施时 间等交易细节进行协商和交涉。 （二）交易先决条件 1、股权收购实施的先决条件 各方同意，本次交易之实施取决于以下先决条件的成就及满足： （1）经过各方进一步友好磋商，签署关于本次交易的附条件生效的股权转让 协议； （2）南京新百董事会、股东大会审议通过本次交易； （3）三胞集团董事会、股东会审议通过本次交易； （4）中国证监会的核准； （5）本次交易其他适用的境内外监管审批程序（如需）。 2、尽职调查 本框架协议签署后，公司将聘请财务顾问、法律顾问及审计评估机构对标的公司 开展尽职调查工作。 （三）框架协议的生效 本意向协议自双方有权机构审议和签署后生效。 三、对上市公司的影响 近年来，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人 工成本等要素价格的攀升，使实体百货的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率 难以提升。另外，根据国务院颁发的《健康中国2030规划纲要》，我国医疗养老行 业即将步入快速发展的宝贵机遇期。对此，本公司及时调整了发展战略，加大了在 医疗及养老等大健康相关产业的布局，更加专注于大健康领域的运营和发展，不断 提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力。 四、风险提示 本框架协议的签订仅代表截至目前公司与三胞集团已达成的合作意向，具体事 项需要双方进一步协商且另行签署具有约束力的交易协议，并履行各自内外部相关 决策、审批等前置程序方可生效。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 南京新百与三胞集团签署的《收购框架协议》。 特此公告。 南京新街口百货商店股份有限公司 董事会 2017年10月10日 中财网
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