[公告]S佳通:股权分置改革说明书（全文修订稿）
证券代码：600182 证券简称：S佳通 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修订稿） 保荐机构 湘财证券股份有限公司 二〇一七年九月 董事会声明 本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明 书。 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程， 结合本公司实际情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案以及其相关文件做出解释或说明。 特别提示 1、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分 置改革前，尚需取得商务部的审批文件。 2、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的 规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及 《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A 股股份的股东提出股权分置改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场 相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。 3、本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司 151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的 88.86%。本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决 的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决 权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二 分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。 由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转 增股本是股权分置改革方案实施的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将 审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时 股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2017年第一次临时股东大 会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改 革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同 一日。 4、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股 比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将 发生变动。 5、根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至 本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不 存在权属争议及除质押以外的其它权利受限情况。根据佳通中国承诺，在公司股 权分置改革方案实施前，佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 6、如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本 实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改 革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本 次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则前述非流 通股股东将按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份， 该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国 的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增11.55309股比例转增的 部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份 的上市流通申请。 根据股权分置改革相关规定，相关股东会议召开日前，若存在明确反对股改 方案的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召 开日前按2.36元/股1的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。 7、佳通轮胎股权不含国家股和国有法人股，未涉及需要履行国有股管理审 核批复程序之情形。 8、佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的， 应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。 9、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 10、本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘 请中介机构的费用）全部由本公司支付和承担，佳通中国同意委托本公司董事会 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构。 11、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程 中存在较大不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅波动，公司董事会提 醒投资者注意投资风险。 1 佳通轮胎截至2016年12月31日经审计每股净资产为2.81元/股，根据其2016年度分红 除权除息后的价格为2.81元/股-0.45元/股=2.36元/股 12、公司已就控股股东关于解决本公司同业竞争问题作出的相关承诺及其履 行情况进行了公告，通过采取划分市场、产品或优先销售等方法，本公司与控股 股东在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。一旦公 司具备了收购承诺所及轮胎公司的实力和能力后，公司有权提出收购前述资产的 权利，其收购价格以市场公允价确定。控股股东计划并承诺在政策允许的条件下， 以证监会认可的方式将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决 同业竞争问题。股权分置改革完成后，公司及控股股东将进一步推动与公司相关 的同业竞争问题的解决。 重要内容提示 一、改革方案要点 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流 通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式 换取流通权，具体安排如下： 1、赠与资产 由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全 体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为 评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮 胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017] 第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建 佳通34.96%股权价值为234,195.29万元。 2、资本公积金转增股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增 30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代 替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其 他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终， 向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中 国转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股。 上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。 3、方案综合说明 （1）本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 送3.00004股，具体说明如下：由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股 股东向公司赠与福建佳通34.96%股权。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代 表全体非流通股股东将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司，福建佳通 100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通34.96%股权价值 为234,195.29万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为 117,097.65万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股 测算，折合股份数51,000,717股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 送3.00004股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通 股股东获得的对价相当于每股收益增厚68.55%； （2）资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中 国每10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实 得转增股份11.55309股。 截至本说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为 上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有 的福建佳通股权比例由51%提升至85.96%，增长68.55%。福建佳通具备较好的经 营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能 够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作 用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。 自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东 持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国将遵守相关法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国不存在涉嫌利 用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司 股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。 3、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若本次 股权分置改革方案顺利实施，就其所持有的上市公司原非流通股股份以及基于该 等原非流通股股份因上市公司派发股票股利、转增股本而持有的上市公司股份， 佳通中国自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。 4、为积极稳妥推进公司股权分置改革，保护投资者利益，避免股价异常波 动，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若此次股权 分置改革方案顺利实施，在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起2个 月内，若上市公司股票连续5个交易日收盘价低于每股7.5元（本次转增除权后）， 佳通中国将实施股份增持。佳通中国可择机通过上海证券交易所证券交易系统以 每股不超过7.5元（本次转增除权后）的价格增持上市公司股份，在上市公司股 票价格符合前述增持价格区间的情况下，前述增持累计股份总数不少于1000万 股。在增持行为完成之日起6个月内，佳通中国不以任何形式转让所增持的上市 公司股份。 5、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，将恪守 诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露 信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2017年9月15日； 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2017年9月21日； 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2017年9月19日至9月 21日。 四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司A股股票自2017年7月10日起停牌，于2017年9 月1日公告股权分置改革说明书，最晚于2017年9月11日复牌，此段时期为股东沟 通时期。 2、本公司董事会将在2017年9月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告 下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2017年9月9日（含当日）之前公告协商后的股 权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：86-21-22073131、22073132 传真：86-21-22073002 电子信箱：giticorp@giti.com 住所：上海市长宁区临虹路280-2号 邮政编码：200335 公司网站：www.gititirecorp.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 重要内容提示 ............................................................................................................... 5 一、改革方案要点................................................................................................. 5 二、非流通股股东的承诺事项............................................................................. 6 三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排................. 7 四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排..................................................... 7 五、查询和沟通渠道............................................................................................. 7 释义 ............................................................................................................................. 12 一、一般术语....................................................................................................... 12 二、专业术语....................................................................................................... 13 一、公司基本情况简介 ............................................................................................. 15 （一）公司简况................................................................................................... 15 （二）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据................................... 15 （三）公司设立以来利润分配情况................................................................... 16 （四）公司设立以来历次融资情况................................................................... 16 （五）公司目前的股本结构............................................................................... 17 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................................. 18 （一）1993年公司设立...................................................................................... 18 （二）1997年股权转让...................................................................................... 18 （三）1999年股权转让...................................................................................... 19 （四）1999年首次公开发行股票...................................................................... 20 （五）2003年股权变更、变更为外商投资股份有限公司.............................. 20 （六）2004年重大资产置换.............................................................................. 21 （七）2005年公司名称变更.............................................................................. 21 三、公司非流通股股东情况介绍 ............................................................................. 22 （一）控股股东及实际控制人情况介绍........................................................... 22 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况............................................................... 24 （三）主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系....................... 25 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况 以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况................................................... 28 四、上市公司经营及分红情况 ................................................................................. 29 五、股权分置改革方案 ............................................................................................. 30 （一）方案概述................................................................................................... 30 （二）赠与资产基本情况................................................................................... 35 （三）赠与资产的评估....................................................................................... 56 （四）福建佳通所处行业基本情况................................................................... 78 （五）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见........................................... 90 （六）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ............................................................................................................................... 92 六、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................................... 95 （一）董事会意见............................................................................................... 95 （二）独立董事意见........................................................................................... 95 七、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案 ................................. 97 （一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险........................... 97 （二）无法获得中国商务部审批的风险........................................................... 97 （三）股票价格波动风险................................................................................... 97 八、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................................................................. 99 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况....... 99 （二）保荐机构意见结论................................................................................... 99 （三）律师法律意见结论................................................................................... 99 九、本次改革的相关当事人 ................................................................................... 101 （一）佳通轮胎股份有限公司......................................................................... 101 （二）保荐机构：湘财证券股份有限公司..................................................... 101 （三）律师：上海市方达律师事务所............................................................. 101 十、备查文件目录 ................................................................................................... 102 释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/佳通轮 胎/上市公司/S佳通 指 佳通轮胎股份有限公司 实际控制人 指 林美凤、林振伟、陈应毅 桦林轮胎 指 桦林轮胎股份有限公司（上市公司曾用名） 佳通中国 指 佳通轮胎（中国）投资有限公司 福建佳通 指 福建佳通轮胎有限公司 莆田佳通 指 福建莆田佳通轮胎有限公司，福建佳通的前身 新加坡佳通 指 新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.） 佳通控股 指 佳通控股有限公司（GITI Holdings Ltd.） 亚太控股 指 佳通亚太控股私人有限公司（GT Asia Pacific Holdings Pte.Ltd） 本说明书 指 佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿） 方案/本方案 指 股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革方案”一 节 股权分置改革动议 指 《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之动议书》及《关 于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》 《招股说明书》 指 佳通轮胎就公开发行人民币股票公开披露的《招股说明书》 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-4月 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 佳通中国将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下之日 非流通股份获得上市 流通权之日 指 股权分置改革方案实施之后首个交易日 董事会 指 佳通轮胎董事会 股东大会 指 佳通轮胎股东大会 临时股东大会 指 佳通轮胎2017年第一次临时股东大会 相关股东会议 指 佳通轮胎董事会为审议股权分置改革议案而召集A股市场相关 股东举行会议 对价安排 指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股 股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排 A股 指 人民币普通股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构/ 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 律师事务所/ 方达律所 指 上海市方达律师事务所 会计师/永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元，万元 指 人民币元，人民币万元 二、专业术语 子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列, 并以 基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 全钢子午胎、全钢胎 指 全钢子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘 线为钢丝，并按子午线方向排列的轮胎 半钢子午胎、半钢胎 指 半钢子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘线部分为钢丝，并按子 午线方向排列的轮胎 斜交轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉,且与胎面中心线呈小 于90°角排列的充气轮胎 无内胎 指 无内胎轮胎，俗称原子胎或真空胎，这种轮胎就是没有内胎和 垫带，是利用轮胎内壁和胎圈的气密层保证轮胎与轮辋间良好 的气密性，外胎兼起内胎的作用 低滚动阻力轮胎 指 轮胎行驶单位距离的自身能量损失低的轮胎 抗湿滑轮胎 指 能使汽车在泥泞路面、爬坡、雨雪气候等条件下运行性能良好 的轮胎 轮胎扁平化 指 轮胎产品扁平率=断面高度/断面宽度,轮胎产品的发展趋势之 一就是向低扁平化的方向发展,即轮胎扁平化 轮胎智能化 指 能够收集,传输有关自身所处环境的所有信息,并对这些信息做 出正确判断和处理的轮胎 绿色轮胎 指 由于应用新材质和设计，而导致滚动阻力小，因而耗油低、废 气排放少的子午线轮胎 PCR 指 Passenger Car Radial Tyre 乘用车子午线轮胎 LTR 指 Light Truck Radial Tyre 轻卡子午胎 TBR 指 Truck Bus Radial Tyre 子午线卡车胎 SUV 指 Sport Utility Vehicle Tyre 运动型多功能车胎 天然橡胶、天然胶 指 从含胶植物中提取的、由异戊二烯聚合而成的开链式碳氢化合 物（顺式-1，4-聚异戊二烯），主要来源于巴西三叶橡胶树 合成橡胶、合成胶 指 以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几 种单体生产的橡胶 钢丝帘线 指 由优质高碳钢经表面镀层、拉拔、加捻制成的材料，是轮胎主 要骨架材料之一 炭黑 指 一种无定形碳，用于做橡胶的补强剂 助剂 指 为获得最适硫化速度和硫化胶性能而与主促进剂一起使用的一 种低浓度促进剂 美国DOT认证 指 美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一种要求，在北美市场 销售的轮胎需在轮胎胎侧上施加DOT标志显示轮胎符合美国交 通部制订的车辆安全标准 美国SMARTWAY认 证 指 一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署组织，专 门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件 欧盟标签法案 指 欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上标注轮胎的关键参数，包括 燃料效率级别、湿地抓着性能以及外部滚动噪声参数 欧盟REACH法规 指 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》，企业需为 在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本身，配 制品中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理署 提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制造，进口或 销售该化学品 欧盟EC、E-MARK 认 证 指 根据欧洲经济委员会(ECE)颁布的EC法规实施的一种对汽车部 件的批准制度的适用性的认证,生产企业必须将 E-MARK证书 编号打印在产品上,用于进关检查和市场监督 CCC认证、3C认证 指 中国国家强制性产品认证 说明：本说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 一、公司基本情况简介 （一）公司简况 公司名称 佳通轮胎股份有限公司 公司英文名称 Giti Tire Corporation 公司曾用名 桦林轮胎股份有限公司 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600182.SH 证券简称 S佳通 企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区桦林镇 注册资本 34,000.00万元 法定代表人 李怀靖 成立日期 1993年6月8日 上市日期 1999年5月7日 统一社会信用代码 912310002456121609 办公地址 上海市长宁区临虹路280-2号 公司网址 www.gititirecorp.com 邮政编码 200335 信息披露事务负责人 黄文龙 联系电话 021-22073131、22073132 传 真 021-22073002 电子邮箱 giticorp@giti.com 经营范围 生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专业设备。经营本 企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的 咨询、管理服务。 （二）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据 根据公司披露的年度报告及2017年1-4月财务报表，公司主要财务数据及 财务指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 项 目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 247,602.40 234,957.62 286,132.89 315,985.51 负债总额 73,186.78 65,299.50 96,998.72 113,244.65 归属于上市公司股 东的所有者权益 97,790.69 95,394.59 112,578.76 112,748.29 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 112,947.04 302,359.04 316,959.79 398,813.53 利润总额 6,263.56 41,988.32 54,370.48 56,039.31 归属于上市公司股 东的净利润 2,396.10 15,115.83 20,230.46 20,913.36 经营活动产生的现 金流量净额 139.53 68,017.76 63,301.50 119,037.99 2、主要财务指标 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度 每股收益（元/股） 0.07 0.44 0.60 0.62 扣除非经常性损益后的每股收 益（元/股） 0.07 0.44 0.59 0.60 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.88 2.81 3.31 3.32 净资产收益率（摊薄）（%） 2.45 15.85 17.97 18.55 资产负债率（%） 29.56 27.79 33.90 35.84 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.00 2.00 1.86 3.50 （三）公司设立以来利润分配情况 分配年度 分红（每股派） 送股（每10股送） 1999年度 0.10元 0股 2010年度 0.10元 0股 2012年度 0.16元 0股 2013年度 0.28元 0股 2014年度 0.60元 0股 2015年度 0.95元 0股 2016年度 0.45元 0股 （四）公司设立以来历次融资情况 1999年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]37号文件批准， 公司发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值1.00元，计12,000.00万元。其中 上网发行10,200.00万股，向裕阳证券投资基金配售100.00万股，向安信证券投资 基金配售267.10万股，向金泰证券投资基金配售100.00万股，向普惠证券投资基 金配售180.00万股，向开元证券投资基金配售281.20万股，向兴华证券投资基金 配售295.20万股，向泰和证券投资基金配售309.40万股，向同益证券投资基金配 售267.10万股，发行价格3.36元/股，共募集40,320.00万元。除上述设立时发行人 民币普通股外，截至本说明书签署日公司未进行股本融资。 （五）公司目前的股本结构 截至本说明书签署日，公司股本结构如下： 项 目 持股数量（股） 占总股本比例 一、尚未上市流通股份 1、境内法人持有股份 17,370,000 5.11% 2、境外法人持有股份 151,070,000 44.43% 3、自然人持有股份 1,560,000 0.46% 尚未流通股份合计 170,000,000 50.00% 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 170,000,000 50.00% 其中：高管股 - - 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已流通股份合计 170,000,000 50.00% 三、股份总数 340,000,000 100.00% 截至本说明书签署日，佳通中国持有佳通轮胎151,070,000股股份。 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）1993年公司设立 经黑龙江省经济体制改革委员会于1993年6月20日印发的《关于同意组建 桦翔股份有限公司的批复》（黑体改复[1993]335号）、及1993年4月20日印发 的《关于同意调整桦翔股份有限公司股本总额的批复》（黑体改复[1993]503号） 批准，桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂）联合黑龙江省龙桦联营经销公司 等五家单位共同发起，以定向募集方式发起设立桦翔股份有限公司，并于1997 年更名为桦林轮胎股份有限公司。公司成立时总股本22,000万股，每股面值1 元。公司设立时的股东出资经黑龙江注册审计师事务所于1997年4月8日出具 的《验资报告》（黑审事验[1997]052号）验证。 佳通轮胎设立时的股权结构如下表： 股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例 桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67% 建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处 200 0.91% 中国工商银行牡丹江市信托投资公司 100 0.455% 黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455% 牡丹江物资企业集团公司 100 0.455% 社会法人 1,393 6.33% 公司内部职工 5,000 22.73% 合 计 22,000 100.00% （二）1997年股权转让 1996年6月20日公司通过股东大会决议，同意公司发起人中国工商银行牡 丹江市信托投资公司将其持有的公司100万股股权转让给桦林集团实业公司，同 意另一发起人建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处持有的公司200 万股股权转让给牡丹江建设房地产开发公司。1995年12月20日，牡丹江建设 房地产投资开发公司和建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处签署了 《股权转让协议》。1996年6月20日，中国工商银行牡丹江市信托投资公司和 桦林集团社会实业总公司签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让通过了 新的章程。 本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表： 股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例 桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67% 牡丹江建设房地产投资开发公司 200 0.91% 桦林集团实业公司 100 0.455% 黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455% 牡丹江物资企业集团公司 100 0.455% 社会法人 1,393 6.33% 公司内部职工 5,000 22.73% 合 计 22,000 100.00% （三）1999年股权转让 1999年6月18日，桦林轮胎通过股东大会决议，同意牡丹江物资企业集团 公司将其持有的公司100万股股份中的35万股转让给牡丹江深圳通达联营公司、 20万股转让给牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司、13万股转让给牡丹江市燃料总公 司、12万股转让给牡丹江市木材总公司、10万股转让给牡丹江市物资经销公司、 10万股转让给牡丹江市金属材料总公司。1998年4月16日，牡丹江物资企业集 团公司分别与上述六家公司签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让通过 了新的章程。 本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表： 股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例 桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67% 牡丹江建设房地产投资开发公司 200 0.91% 桦林集团实业公司 100 0.455% 黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455% 牡丹江深圳通达联营公司 35 0.159% 牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司 20 0.091% 牡丹江市燃料总公司 13 0.059% 牡丹江市木材总公司 12 0.055% 牡丹江市物资经销公司 10 0.045% 牡丹江市金属材料总公司 10 0.045% 社会法人 1,393 6.33% 公司内部职工 5,000 22.73% 合 计 22,000 100.00% （四）1999年首次公开发行股票 中国证监会于1999年4月6日印发的《关于核准桦林轮胎股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[1999]37号），同意桦林轮胎利用上海证券交 易所交易系统向社会公开发行人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元。 公开发行股票后，桦林轮胎总股本变更为34,000万元。本次公开发行导致的公 司总股本增加经黑龙江会计师事务所于1999年4月20日出具的《验资报告》（黑 会师验字（99）5号）验证。就此，公司审议通过了新的章程。本次公开发行后， 佳通轮胎的股权结构如下表： 股东类型 持股数（万股） 持股比例 发起法人 15,207 44.73% 社会法人 1,793 5.27% 内部职工股 5,000 14.71% 社会公众普通股 12,000 35.29% 合 计 34,000 100.00% （五）2003年股权变更、变更为外商投资股份有限公司 根据黑龙江省国有资产管理委员会于2003年9月27日印发的《关于对佳通 轮胎（中国）投资有限公司股权界定申请的复函》（黑国资办函[2003]7号），佳 通中国通过公开竞拍方式获得的桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎股份有 限公司15,107万国有法人股，被界定为社会法人股（由外商独资经营企业持有）。 根据商务部于2003年12月5日印发的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2003]1109号），批准桦林集团 有限责任公司将其在桦林轮胎中所持有的15,107万股国有法人股通过法院公开 拍卖转为佳通中国持有，并且同意桦林轮胎变更为外商投资股份有限公司。商务 部于2003年12月11日向本公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （外经贸资审字[2003]0225号）。2004年1月9日，公司取得黑龙江省工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》正式变更为中外合资股份有限公司。2004 年1月16日，公司通过了新的章程。 本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表： 股东类型 持股数（万股） 持股比例 境外法人股 15,107 44.43% 国内社会法人股 1,893 5.57% 国内社会公众股 17,000 50.00% 合 计 34,000 100.00% （六）2004年重大资产置换 经证监会重大资产重组审核工作委员会于2004年3月30日批准（证监公司字 [2004]16号），桦林轮胎实施重大资产置换，置出资产为桦林轮胎的整体资产（含 全部资产和全部负债），置入资产是新加坡佳通持有的福建佳通51%的权益性资 产，该资产置换中置换差价产生上市公司对控股股东佳通中国之控股股东新加坡 佳通长期应付款4.66亿元，为减轻上市公司负担，新加坡佳通免除了上市公司需 支付的资产置换差价利息，并允许上市公司通过福建佳通的分红逐渐偿还置换差 价。截至2015年末，上市公司对该长期应付款偿还义务履行完毕。 （七）2005年公司名称变更 根据2005年7月14日商务部出具的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公 司更名的批复》（商资批[2005]1299号），公司名称变更为“佳通轮胎股份有限 公司”。商务部于2005年7月20日核发变更后的批准证书（商外资资审字 [2003]0225号）。黑龙江省工商行政管理局于2005年7月28日核发变更后的《企 业法人营业执照》（企股黑总副字第002284号）。 三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司产权及控制关系截至本说明书签署日，本公司与控股股东、实际控 制人之间的股权关系如下： 2、控股股东基本情况 （1）佳通中国情况介绍 100% 100% 44.43% 25% 林美凤林振伟陈应毅 佳通控股有限公司 佳通亚太控股私人有限公司 新加坡佳通轮胎私人有限公司 51%24% 100% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 佳通轮胎股份有限公司 名 称 佳通轮胎（中国）投资有限公司 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦31楼3162 主要办公地点 上海市长宁区临虹路280弄2号楼 法定代表人 陈应毅 注册资本 37,180万美元 统一社会信用代码 913100007178693791 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 主营业务 一、在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件、 化工产品（危险化学品除外）、纺织品、建筑材料及相关领域依法进 行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向 这些企业提供下列服务：（具体内容详见《外商投资企业批准证书》）； 三、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提 供相应的技术服务；四、向其投资者提供咨询服务，为其关联公司提 供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、受所投资企 业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外 市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企 业提供运输、仓储等综合服务。六、以代理、经销或设立出口采购机 构（包括内部机构）的方式出口境内产品，并可按有关规定办理出口 退税；七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售， 如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内 外采购系统集成配套产品；八、为其所投资企业的产品的国内经销商、 代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议 的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前 或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公 司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国 内试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务； 十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、依照有关规定，参与有 对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、进口并在国 内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；十四、进 口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零 配件；十五、承接境内外企业的服务外包业务；十六、根据有关规定， 从事物流配送服务；十七、经中国银行业务监督管理委员会批准，设 立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；十八、 经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公 司并提供相关服务；十九、经批准的其他业务；二十、从事商品（特 殊商品除外）的批发、零售（如开设店铺，另行报批）及佣金代理； 二十一、委托境内其他企业生产、加工其产品或其母公司产品并在国 内外销售；二十二、从事道路普通货物运输。 （2）佳通中国持有本公司股份情况 截至本说明书签署日，佳通中国持有本公司非流通股151,070,000股，占本 公司总股本的44.43%，系上市公司第一大股东。 （3）佳通中国最近两年简明财务状况 单位：万元 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,281,493.35 1,308,017.23 负债总额 941,366.46 758,212.19 归属于母公司所有者的权益 283,002.60 405,420.86 项 目 2016年度 2015年度 营业总收入 1,099,657.69 1,177,297.27 利润总额 64,347.01 80,943.93 归属于母公司所有者的净利润 22,640.26 29,109.52 经营活动产生的现金流量净额 164,451.77 114,303.77 注：以上数据已经审计 （4）截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况 佳通中国与佳通轮胎之间不存在互相担保或互相资金占用的情况。 3、实际控制人基本情况 序号 姓名 国籍 学历 出生年月 是否取得 其他国家 或地区居 留权 主要职业及职务 1 林美凤 新加坡 工商管 理硕士 1966年3月 否 担任新加坡佳通董事 职务，兼任佳通控股、 亚太控股、佳通中国 和福建佳通的董事职 务。 2 林振伟 印度尼西亚 工商管 理硕士 1973年9月 取得新加 坡居留权 担任佳通控股和亚太 控股的董事职务。 3 陈应毅 马来西亚 工商管 理硕士 1968年3月 取得新加 坡居留权 担任佳通轮胎副董事 长、福建佳通副董事 长、佳通中国董事长， 担任新加坡佳通董事 长，兼任安徽佳通轮 胎有限公司董事长、 PT Gajah Tunggal Tbk等公司董事职 务。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表： 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 占非流通股比例（%） 佳通中国 151,070,000 44.43 88.86 合 计 151,070,000 44.43 88.86 本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通 股份合计为151,070,000股，占公司总股本的44.43%，占全体非流通股总数的 88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理 办法》的要求。 佳通中国于2017年8月23日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东会 议，审议公司股权分置改革方案。 2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况 根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国 所持有的非流通股股份的质押及冻结情况如下： 股东名称 期末持股数量（股） 持股比例 质押或冻结情况 股份状态 数量（股） 佳通中国 151,070,000 44.43% 质押 151,070,000 截至本说明书签署之日，除上述股份质押情况之外，佳通中国所持有的非流 通股股份不存在权属争议及其它权利受限情况。 （三）主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表： 序号 持有人名称 持有数量 （股） 持有比例 （%） 1 佳通轮胎（中国）投资有限公司 151,070,000 44.43 2 黑龙江省国际信托投资公司 5,200,000 1.53 3 中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司 3,000,000 0.88 4 牡丹江鑫汇资产投资经营公司 2,500,000 0.74 5 中国信达资产管理股份有限公司 2,000,000 0.59 6 牡丹江市桦林昕盛有限责任公司 1,130,000 0.33 7 黑龙江龙桦联营经销公司 1,000,000 0.29 8 邵薏竟 600,000 0.18 9 上海福涌工贸有限公司 500,000 0.15 10 王帅 220,000 0.06 11 牡丹江市供水工程有限责任公司 200,000 0.06 12 牡丹江佳博纺织品有限公司 200,000 0.06 13 上海皓挚装饰工程有限公司 170,000 0.05 14 牡丹江第一食品有限责任公司 150,000 0.04 15 社会劳动保险公司 130,000 0.04 16 韩茂增 100,000 0.03 17 丁伟 100,000 0.03 18 云南众新交通物资有限公司 100,000 0.03 19 牡丹江市金属材料有限公司 100,000 0.03 20 吉林省吉桦橡胶有限责任公司 100,000 0.03 21 淮北钟源阁文化传媒有限公司 100,000 0.03 22 上海醇茂商务咨询有限公司 80,000 0.02 23 徐磊 70,000 0.02 24 陈建平 60,000 0.02 25 牡丹江兴耀建材有限责任公司 60,000 0.02 26 苏州市博大网络技术有限公司 50,000 0.01 27 上海浦乾实业有限公司 50,000 0.01 28 上海明路电器成套厂 50,000 0.01 29 上海华纺实业有限公司 50,000 0.01 30 乐清市天丰塑铝门窗有限公司 50,000 0.01 31 佳木斯市俊岩食品有限公司 50,000 0.01 32 黑龙江省化工轻工材料总公司 50,000 0.01 33 王云龙 40,000 0.01 34 王秋娥 40,000 0.01 35 牡丹江市龙祥木业公司 40,000 0.01 36 牡丹江市亨得利钟表眼镜中心 40,000 0.01 37 张根梅 30,000 0.01 38 王明伦 30,000 0.01 39 牡丹江市纯正吉普车配件有限公司 30,000 0.01 40 牡丹江煤炭工业管理局招待所 30,000 0.01 41 哈尔滨市三马贸易总公司招待所 30,000 0.01 42 朱国臣 20,000 0.01 43 赵智树 20,000 0.01 44 肖继财 20,000 0.01 45 肖德远 20,000 0.01 46 王芳华 20,000 0.01 47 李仲明 20,000 0.01 48 李维元 20,000 0.01 49 关正国 20,000 0.01 50 高瑞芹 20,000 0.01 51 高承举 20,000 0.01 52 樊立功 20,000 0.01 53 牡丹江桦林实业经贸有限责任公司 20,000 0.01 54 牡丹江市民政汽车修配厂 20,000 0.01 55 牡丹江林业隆源经贸公司 20,000 0.01 56 张秀兰 10,000 0.00 57 李怀锋 10,000 0.00 58 崔丽华 10,000 0.00 59 陈洪学 10,000 0.00 60 绥化桦林化工产品经销处 10,000 0.00 61 牡丹江桦林实业帘布厂 10,000 0.00 62 牡丹江市西安区沿江乡卫生院 10,000 0.00 63 牡丹江市矿业实业开发公司 10,000 0.00 64 牡丹江市东河畜牧场子弟校苏保加工厂 10,000 0.00 65 牡丹江市成大科技实业开发公司 10,000 0.00 66 哈尔滨恒昌经贸有限公司 10,000 0.00 67 刘立华 7,000 0.00 68 张凤林 3,000 0.00 合计 170,000,000 50.00 注：1、黑龙江省国际信托投资公司于1999年10月被中国人民银行撤销并清算，其持有的佳 通轮胎股份由黑龙江省国投领导小组清算组负责； 2、黑龙江龙桦联营经销公司于2002年12月清算解散，根据其股东黑龙江省化工轻工材料总 公司提供的清算方案，黑龙江省化工轻工材料总公司于清算中分得黑龙江龙桦联营经销公司 持有的佳通轮胎全部股份，但该等股票尚未过户至黑龙江省化工轻工材料总公司名下。 截至本说明书签署日，本公司控股股东佳通中国与上述其他非流通股股东之 间不存在关联关系，公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人，在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据佳通轮胎的公告，公司股票自2017年7月10日起至本说明书签署日一 直处于停牌中。 截至本说明书签署日，根据中登上海分公司的查询结果和佳通中国的声明， 参与本次股权分置改革的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流 通股股东及其实际控制人在公司董事会公告本说明书前两日未持有公司流通股 股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情 况。 四、上市公司经营及分红情况 2004年重大资产置换完成后，上市公司当年实现盈利，并持续盈利至今。近 年来，上市公司在大股东佳通中国的支持下，经营稳定，长期坚持高比例的现金 分红政策。2003年及此前年度，公司因经营不善，发生巨额亏损，濒临退市边缘， 以至于2001年至2009年公司的合并报表存在未弥补亏损，未分配利润一直为负 数，导致无法进行现金分红。自2010年起公司连续实施高比例的现金分红，2010 年至2016年实现归属上市公司股东的净利润累计为11.56亿元，2010年至2016年 累计现金分红税前8.64亿元。上市公司历年经营及分红情况如下表所示： 年度 归属于上市公司 股东净利润 （万元） 每股股利(税前) （元） 年度单位分红 （元） 年度分红总额 （万元） 2010年 5,100.48 0.10 0.10 3,400.00 2011年 7,667.72 - - - 2012年 18,303.55 0.16 0.16 5,440.00 2013年 28,262.54 0.28 0.28 9,520.00 2014年 20,913.36 0.60 0.60 20,400.00 2015年 20,230.46 0.95 0.95 32,300.00 2016年 15,115.83 0.45 0.45 15,300.00 合计 115,593.94 2.54 2.54 86,360.00 佳通轮胎从一家濒临破产和退市的公司，逐步完善经营，成为一家主业突出、 专注实业、管理完善的盈利上市公司，为解决地方就业、促进地方经济发展做出 了应有的贡献，并持续以现金分红回馈投资者。 五、股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86号）等法律法规，遵循国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律， 有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原 则，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司超过三分之二持股数 的非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方 案。本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，制定如下股权分置改革方案。 （一）方案概述 1、对价安排的形式、数量 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流 通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式 换取流通权，具体安排如下： （1）赠与资产 由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全 体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为 评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮 胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017] 第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建 佳通34.96%股权价值为234,195.29万元。 （2）资本公积金转增股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增 30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代 替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其 他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终向 股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国 转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股。上 述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。 （3）方案综合说明2 2 注：该方案综合说明计算系以各类型股东原持股数作为分母计算。 3 注：本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。2017年6月21 日为佳通轮胎的年度权益分派的除权（息）日，实际派发现金红利为税前每股人民币0.45 元。因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，需要对2017年6月12日至 2017年6月20日的交易总额进行除权处理，然后与2017年6月21日至2017年7月7日 的股票交易总额进行求和，再按上述公式计算出前20个交易日的均价。其中，决议公告日 前20个交易日公司股票交易总额=（2017年6月12日至2017年6月20日的交易总额-2017 年6月12日至2017年6月20日的交易总量*0.45）+2017年6月21日至2017年7月7日 的股票交易总额。 ①本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送 3.00004股，具体说明如下：由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股 东向公司赠与福建佳通34.96%股权。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表 全体非流通股股东将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司，福建佳通100% 的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通34.96%股权价值为 234,195.29万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为 117,097.65万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股3 测算，折合股份数51,000,717股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 送3.00004股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通 股股东获得的对价相当于每股收益增厚68.55%； ②资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每 10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转 增股份11.55309股。 截至本保说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通 为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持 有的福建佳通股权比例由51%提升至85.96%，增长68.55%。福建佳通具备较好的 经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势， 能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极 作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。 自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东 持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。 2、对价安排的执行方式 （1）资产赠与 根据《关于支付对价的股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起60日 内，佳通中国应办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记及商 务主管部门备案手续，拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理 完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳通轮胎将持有福建佳 通85.96%的股权。 ①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎2017年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议审议通过； ②本次股权分置改革方案获得商务部批准。 自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通34.96% 的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。 （2）资本公积转增股本 自下列条件全部满足之日起60日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方 案涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相 关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户 至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。 本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据方 案安排，流通股股东所获得的股份，由中登上海分公司根据方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算 结果不足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作 指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易 日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。 3、执行对价安排的情况 本次股权分置改革之资本公积转增股本，股东所获得的股份由中登上海分公 司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账 户。股份安排情况表如下： 序 号 股东名称 资本公积转增前 转增股数 资本公积转增后 持股数 比例 持股数 比例 1 佳通中国 151,070,000 44.43% 488,130,000 639,200,000 47.00% 2 其他非流通股股东 18,930,000 5.57% 21,870,000 40,800,000 3.00% 3 流通股股东小计 170,000,000 50.00% 510,000,000 680,000,000 50.00% 合计 340,000,000 100.00% 1,020,000,000 1,360,000,000 100.00% 注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准。 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股改完成后， 公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如 下： 序号 股东名称 可上市流通 的股数（股） 可上市流通时 间 限售条件 1 佳通中国 639,200,000 G+36个月后 若本次股权分置改革方案顺利实施，就 其所持有的上市公司原非流通股股份以 及基于该等原非流通股股份因上市公司 派发股票股利、转增股本而持有的上市 公司股份，佳通中国自获得上市流通权 之日起36个月内不上市交易或者转让。 2 其他非流 通股股东 40,800,000 G+12个月后 自其持有的非流通股份获得上市流通权 之日起，在十二个月内不得上市交易或 者转让。1 注：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未 明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东， 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增 股份中超出按每10股转增11.55309股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发 股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上 市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。 5、改革方案实施后股份结构变动表 假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革 方案实施前后，公司股本结构变动情况如下： 股份类别 实施前 变动数 实施后 持股数 股比 持股数 股比 非流 通股 份 境内法人持有 17,370,000 5.11% -17,370,000 0 0.00% 境外法人股持有 151,070,000 44.43% -151,070,000 0 0.00% 自然人持有 1,560,000 0.46% -1,560,000 0 0.00% 非流通股合计 170,000,000 50.00% -170,000,000 0 0.00% 有限 境内法人持有 0 0.00% 37,437,718 37,437,718 2.75% 制条 件的 流通 股份 境外法人持有 0 0.00% 639,200,000 639,200,000 47.00% 自然人持有 0 0.00% 3,362,282 3,362,282 0.25% 有限制条件的流 通股合计 0 0.00% 680,000,000 680,000,000 50.00% 无限 制条 件的 流通 股份 A股 170,000,000 50.00% 510,000,000 680,000,000 50.00% 无限制条件流通 股合计 170,000,000 50.00% 510,000,000 680,000,000 50.00% 股份总额 340,000,000 100.00% 1,02,000,000 1,360,000,000 100.00% 6、就未明确同意的非流通股股东及非流通股股东所持股份存在受限情形的 处理办法 鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案不可分割 的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股 东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产 赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。 本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决的 股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权 股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二分 之一以上通过。 如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实 施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革； （2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资 本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则该等非流通股 股东将有权按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份， 该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国 的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增11.55309股比例转增的 部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份 的上市流通申请。 根据股权分置改革相关规定，如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在相 关股东会议召开日前明确表示反对本次股改方案，则佳通中国承诺，前述非流通 股股东有权在相关股东会议召开日前按2.36元/股（为，佳通轮胎截至2016年12 月31日经审计每股净资产扣除2016年度分红除权除息）的价格将所持有的非流通 股股份出售给佳通中国。 （二）赠与资产基本情况 1、福建佳通基本信息 公司名称 福建佳通轮胎有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住 所 莆田市秀屿区笏石红埔工业区 注册资本 10,670.00万美元 法定代表人 李怀靖 成立日期 1995年2月28日 统一社会信用代码 913503056112587993 经营范围 生产子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎、摩托车内外胎、 自行车内外胎和人力车内外胎及其它的橡胶制品，销售自产产 品；道路普通货物运输；自有场地的轮胎仓储租赁服务。（凡 涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内 从事经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、福建佳通历史沿革 （1）福建佳通的设立 根据福建省对外经济贸易委员会于1994年5月7日印发的《关于同意设立 外资企业福建莆田佳通第一轮胎有限公司的批复》（闽外经贸[1994]资字1068 号），新加坡佳通（原名新加坡佳元投资私人有限公司）于1995年2月28日投 资设立福建莆田佳通第一轮胎有限公司，投资总额6,000万美元，注册资本2,000 万美元。1993年7月22日，福建莆田佳通第一轮胎有限公司通过了章程。 福建省人民政府于1994年5月7日核发《外商投资企业批准证书》（外经贸 闽府字[1994]0085号）。国家工商总局于1995年2月28日核发《企业法人营业 执照》（工商企独闽莆字第00467号）。 福建佳通设立时的股权结构如下表： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 新加坡佳元投资私人有限公司 2,000.00 100% 总 计 2,000.00 100% （2）1995年合并变更、更名 1995年4月28日，经福建莆田佳通第一轮胎有限公司及福建莆田佳通第二 轮胎有限公司董事会决议通过，福建莆田佳通第一、第二轮胎有限公司进行合并， 合并后企业更名为“福建莆田佳通轮胎有限公司”，投资总额合计为9,000万美 元，注册资本合计为3,200万美元。1995年5月8日，莆田佳通通过了新的章程。 福建省对外贸易经济合作厅于1995年7月6日印发《关于同意福建莆田佳 通第二轮胎有限公司合并入福建莆田佳通第一轮胎有限公司的批复》（闽外经贸 [1995]资字187号），批准了上述合并及更名。 莆田佳通已就前述变更获得了福建省人民政府于1995年7月11日核发的 《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽府字[1994]0085号），及国家工商总局 于1995年8月8日核发的《企业法人营业执照》（工商企独闽莆字第00467号）。 本次变更完成后，莆田佳通的股权结构如下表： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 新加坡佳元投资私人有限公司 3,200.00 100% 总 计 3,200.00 100% （3）1995年增加注册资本 1995年11月8日，莆田佳通通过董事会决议，决定其投资总额由9,000万 美元增加至18,000万美元，注册资本由3,200万美元增加至6,180万美元。1995 年11月11日，莆田佳通通过了新的章程。 福建省对外贸易经济合作厅于1995年12月20日印发《关于同意福建莆田 佳通轮胎有限公司增资、扩大经营范围、进口生产设备的批复》（闽外经贸[1995] 资字445号），批准了上述事项。 莆田佳通已就前述变更获得了福建省人民政府核发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（外经贸闽府字[1994]0085号），及国家工商总局核发的《企 业法人营业执照》（企独闽莆总字第00467号）。 根据莆田县审计师事务所于1997年11月18日出具的《验资报告》（荔审所 [97]外验字第034号），截至1997年11月6日，莆田佳通的注册资本已全部实 缴，共计6,180万美元。 本次变更完成后，莆田佳通的股权结构如下表： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 新加坡佳元投资私人有限公司 6,180.00 100% 总 计 6,180.00 100% （4）1999年公司更名 1998年9月10日，莆田佳通通过董事会决议，决定将其名称变更为“福建 佳通轮胎有限公司”。1998年9月28日，福建佳通通过了章程修正案。 福建省对外经济贸易委员会于1999年6月23日印发《关于同意福建莆田佳 通轮胎有限公司变更投资者名称等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字259号） 批准了上述事项。 福建佳通已就前述变更获得了福建省人民政府核发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（外经贸闽字[1994]K0085号），及国家工商总局核发的《企 业法人营业执照》（企独闽莆总字第00467号）。 本次变更完成后，福建佳通的股权结构如下表： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 新加坡佳通轮胎私人有限公司 6,180.00 100% 总 计 6,180.00 100% （5）2002年吸收合并、增加注册资本 2000年12月5日，经福建佳通和福建莆田佳通第三轮胎有限公司分别通过 董事会决议，决定由福建佳通吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司，合并后 福建佳通注册资本增加至10,670万美元，投资总额增加至32,000万美元。同日， 双方签署《关于福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司 的协议》。2000年12月1日，福建佳通通过了新的章程。 中华人民共和国对外贸易经济合作部于2002年7月16日印发《关于福建佳 通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司的批复》（外经贸资二 函[2002]732号）批准了上述事项。 福建佳通已就前述变更获得了中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0149号），及莆 田市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独闽莆总字第000467号）。 根据福建华茂有限责任会计师事务所于2003年7月14日出具的《验资报告》 （闽华茂验字[2003]第2062号），截至2003年6月23日，福建佳通已收到新增 注册资本，累计实收资本为10,670万美元。 本次变更完成后，福建佳通的股权结构如下表： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） （新加坡）佳通轮胎私人有限公司 10,670.00 100% 总 计 10,670.00 100% （6）2004年股权转让 2004年1月10日，福建佳通通过董事会决议，同意将新加坡佳通持有的其 51%股权转让给桦林轮胎，福建佳通变更为中外合资有限责任公司。同日，新加 坡佳通与桦林轮胎签署关于福建佳通的合资合同及股权转让协议，并通过了新的 章程。 商务部于2004年4月26日印发《商务部关于同意福建佳通轮胎有限公司股 权转让的批复》（商资二批[2004]527号）批准了上述事项。 福建佳通已就前述变更获得了商务部核发的《外商投资企业批准证书》（商 外资资审字[2002]0149号），及莆田市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》（企合闽莆总字第000467号）。 本次股权转让后，福建佳通的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 桦林轮胎股份有限公司 5,441.70 51.00% 新加坡佳通轮胎私人有限公司 5,228.30 49.00% 合 计 10,670.00 100.00% （7）2016年8月股权转让 新加坡佳通与佳通中国于2016年8月30日签署《股权转让协议》，新加坡 佳通同意将其持有的福建佳通10.2%的股权转让予佳通中国。2016年8月30日， 福建佳通召开董事会审议通过了以上事项，并通过了新的章程。前述股权转让已 取得莆田市秀屿区商务局《关于合资企业福建佳通轮胎有限公司股权转让的批 复》（莆秀商务[2016]68号）的同意。 福建佳通已就前述变更获得了商务部核发的《外商投资企业批准证书》（商 外资闽莆合资字[2002]0016号），及莆田市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为913503056112587993的《营业执照》。 本次股权转让后，福建佳通的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 佳通轮胎股份有限公司 5,441.70 51.00% 新加坡佳通轮胎私人有限公司 4,139.96 38.80% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 1,088.34 10.20% 合 计 10,670.00 100.00% 注：桦林轮胎于2005年7月更名为佳通轮胎股份有限公司，详细情况参见本说明书之“二、 公司设立以来股本结构的形成及历次股权变动情况”。 （8）2016年12月股权转让 2016年12月22日，新加坡佳通与佳通中国签署《股权转让协议》，新加坡 佳通同意将其所持福建佳通38.8%股权转让予佳通中国。2016年12月22日，福 建佳通召开董事会审议通过了以上事项，并通过了新的章程。 福建佳通已就前述变更获得了莆田市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为913503056112587993的《营业执照》及莆田市商务局出具的闽莆资备 [201600006]号备案外商投资企业变更备案回执4。 本次股权转让后，福建佳通的股权结构如下： 4 注：自2016年10月1日起外商投资企业和台胞投资企业的设立和变更，由审批改为备案 管理。 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 佳通轮胎股份有限公司 5,441.70 51.00% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 5,288.30 49.00% 合 计 10,670.00 100.00% 3、福建佳通的股权结构、控股股东及实际控制人情况 （1）福建佳通的股权结构 截至本说明书签署日，福建佳通的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 佳通轮胎股份有限公司 5,441.70 51.00% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 5,228.30 49.00% 合 计 10,670.00 100.00% （2）福建佳通控股股东情况 截至本说明书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，为其控股股东。 上市公司基本情况参见本说明书之“一、公司基本情况简介”。 （3）福建佳通实际控制人情况 截至本说明书签署日，佳通轮胎直接持有福建佳通51%的股权，为福建佳通 控股股东；佳通中国直接持有福建佳通49%的股权，同时佳通中国持有佳通轮胎 44.43%的股权。林美凤女士、林振伟先生、陈应毅先生间接控制佳通中国100% 的股权，为福建佳通实际控制人。福建佳通实际控制人基本情况参见本说明书之 “三、公司非流通股股东情况介绍”之“（一）、控股股东和实际控制人情况介 绍”。 4、福建佳通主要资产的权属情况、主要负债、对外担保情况 （1）主要资产的权属情况 截至本说明书出具之日，福建佳通资产权属完整，不存在司法冻结、查封或 任何其他第三人可主张的权利。 （2）主要负债情况 根据福建佳通审计财务数据，截至2017年4月30日，福建佳通负债总额 89,895.90万元，其中：流动负债69,009.51万元，非流动负债20,886.40万元。 主要负债情况如下： 单位：万元 项 目 2017年4月30日 占负债总额的比例 短期借款 8,622.79 9.59% 应付票据 4,930.08 5.48% 应付账款 20,834.92 23.18% 预收款项 238.33 0.27% 应付职工薪酬 3,334.84 3.71% 应交税费 228.04 0.25% 应付利息 137.12 0.15% 应付股利 17,383.31 19.34% 项 目 2017年4月30日 占负债总额的比例 其他应付款 7,238.74 8.05% 划分为持有待售的负债 - 0.00% 一年内到期的非流动负债 6,061.34 6.74% 流动负债合计 69,009.51 76.77% 长期借款 20,800.00 23.14% 递延收益 86.40 0.10% 非流动负债合计 20,886.40 23.23% 负债合计 89,895.90 100.00% （3）主要资产抵质押情况及对外担保情况 截至本说明书签署日，福建佳通不存在主要资产抵质押情况和对外担保的情 况。 5、对外投资情况 截至本说明书签署日，福建佳通不存在控股、参股子公司等对外投资情况。 6、最近两年一期经审计的会计报表 永拓对福建佳通2015年度、2016年度及2017年1至4月进行了审计，并 分别出具了京永审字（2016）第17237号、京永审字（2017）第170093号及京 永审字（2017）第148063号审计报告。经审计，福建佳通2015年度、2016年 度及2017年1至4月的会计报表简表如下： （1）资产负债表 单位：万元 项 目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 6,413.53 6,428.97 8,713.88 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 2,528.88 3,894.22 16,704.19 应收账款 72,167.66 69,730.42 98,733.27 预付款项 3,016.81 2,435.56 1,264.44 应收利息 3.52 2.54 4.06 应收股利 - - - 项 目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 其他应收款 56.68 23.52 43.89 存货 53,568.66 44,142.01 32,940.77 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 1,358.74 51.57 - 流动资产合计 139,114.49 126,708.80 158,404.50 非流动资产： - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 628.58 638.30 667.48 固定资产 95,901.98 98,169.62 104,377.58 在建工程 8,101.78 6,114.21 6,764.63 工程物资 - - - 固定资产清理 - - 7.36 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 2,170.49 2,193.04 2,260.69 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 356.01 348.39 393.95 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 107,158.83 107,463.56 114,471.68 资产总计 246,273.32 234,172.36 272,876.18 流动负债： 短期借款 8,622.79 - 26,921.80 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 4,930.08 6,020.70 7,425.04 应付账款 20,834.92 12,772.25 10,485.98 项 目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 预收款项 238.33 50.09 68.05 应付职工薪酬 3,334.84 5,277.79 5,150.70 应交税费 228.04 4,488.85 4,688.01 应付利息 137.12 31.38 185.33 应付股利 17,383.31 22,189.97 23,585.85 其他应付款 7,238.74 5,946.93 5,654.21 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 6,061.34 10,849.76 22,016.40 其他流动负债 - - - 流动负债合计 69,009.51 67,627.72 106,181.36 非流动负债： - - - 长期借款 20,800.00 14,900.00 10,369.56 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 86.40 86.40 89.71 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 20,886.40 14,986.40 10,459.27 负债合计 89,895.90 82,614.12 116,640.63 所有者权益： - - - 实收资本（或股本） 88,393.97 88,393.97 88,393.97 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 235.00 235.00 235.00 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 项 目 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 专项储备 - - - 盈余公积 33,550.66 33,550.66 30,286.37 一般风险准备 - - - 未分配利润 34,197.79 29,378.61 37,320.21 所有者权益合计 156,377.41 151,558.24 156,235.55 负债和所有者权益总计 246,273.32 234,172.36 272,876.18 （2）利润表 单位：万元 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 一、营业总收入 112,202.53 300,771.38 315,700.08 减：营业成本 98,017.45 235,123.97 239,710.43 营业税金及附加 744.80 3,167.82 2,731.59 销售费用 2,614.70 9,214.32 12,184.35 管理费用 3,832.30 10,320.89 6,700.75 财务费用 734.70 -259.64 -561.99 资产减值损失 31.73 15.63 268.42 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 - - - 二、营业利润 6,226.85 43,188.39 54,666.52 加：营业外收入 98.40 388.71 628.10 其中：非流动资产处置利 得 - 84.16 265.59 减：营业外支出 0.01 56.73 6.49 其中：非流动资产处置损 失 - 56.69 0.21 三、利润总额 6,325.24 43,520.37 55,288.13 减：所得税费用 1,506.06 10,877.47 13,821.23 四、净利润 4,819.18 32,642.90 41,466.90 五、其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 - - - 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 1.重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变 动 - - - 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额 - - - （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 - - - 1.权益法核算的在被投 资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中 所享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 - - - 4.现金流量套期损益的 有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差 额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 4,819.18 32,642.90 41,466.90 （3）现金流量表 单位：万元 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 140,662.70 357,436.64 347,019.28 收到的税费返还 95.82 130.26 1,665.03 收到其他与经营活动有关的现金 464.47 270.54 478.57 经营活动现金流入小计 141,223.00 357,837.44 349,162.87 购买商品、接受劳务支付的现金 115,866.17 228,265.15 223,373.25 支付给职工以及为职工支付的现金 14,580.83 33,697.90 30,943.88 支付的各项税费 8,382.29 23,226.58 26,801.98 支付其他与经营活动有关的现金 1,841.22 3,351.70 3,782.26 经营活动现金流出小计 140,670.52 288,541.34 284,901.37 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 552.48 69,296.10 64,261.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 - 1,345.86 420.30 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 1,345.86 420.30 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 5,104.26 8,237.01 4,119.95 投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 5,104.26 8,237.01 4,119.95 投资活动产生的现金流量净额 -5,104.26 -6,891.15 -3,699.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 20,834.09 48,622.67 74,828.22 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 13.45 - - 筹资活动现金流入小计 20,847.54 48,622.67 74,828.22 偿还债务支付的现金 11,078.95 72,557.56 61,624.71 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 5,152.57 40,456.24 73,342.33 支付其他与筹资活动有关的现金 - 21.13 1,741.58 筹资活动现金流出小计 16,231.52 113,034.93 136,708.62 筹资活动产生的现金流量净额 4,616.02 -64,412.26 -61,880.41 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -32.74 -256.48 -11.94 五、现金及现金等价物净增加额 31.50 -2,263.78 -1,330.49 加：期初现金及现金等价物余额 5,382.23 7,646.02 8,976.51 六、期末现金及现金等价物余额 5,413.73 5,382.23 7,646.02 7、本次交易涉及债权债务的处理情况 本次交易只涉及股权变化，未发生债权债务关系的转移。 8、本次交易的资产评估情况 本次交易标的资产经中水致远资产评估有限公司评估，中水致远资产评估有 限公司具有执行证券期货业务资格。中水致远以2017年4月30日为评估基准日， 采用资产基础法和市场法两种方法对福建佳通全部股东权益价值进行了评估，并 出具了《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212 号）。 资产基础法的评估结果：在评估基准日2017年4月30日持续经营前提下，福 建佳通申报的评估范围账面资产总额为246,273.32万元，负债总额为89,895.90万 元，净资产总额为156,377.42万元。评估后福建佳通资产总额为301,141.59万元， 负债总额为89,803.42万元，净资产总额为211,338.18万元，增值54,960.76万元， 增值率35.15%。 市场法的评估结果：采用市场法评估后的股东全部权益价值为669,895.00万 元，评估增值513,517.58万元，增值率为328.38%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场 法是从市场途径，通过寻找类似交易案例或可比公司市场价格进行对比分析，最 终确定被评估单位的价值所在。 轮胎行业上市公司，其业务类型、经营模式类似，可比性较好，且可比公司 的业务、经营、市场、财务等信息披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，市 场交易价格透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场法评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：于评估基准 日2017年4月30日，福建佳通股东全部权益价值为669,895.00万元人民币。 本次评估具有合理性。2017年上半年公司业绩有所下滑系由于轮胎行业生 产所需的主要原材料价格较去年同期大幅上涨且轮胎行业产品售价的提升存在 滞后性。随着原材料价格回落及行业调价到位，轮胎行业企业业绩基本面将有明 显改善。 9、福建佳通主营业务情况 （1）主营业务概述 福建佳通的主营业务为汽车轮胎的生产和销售，属于橡胶和塑料制品业。福 建佳通的产品涵盖半钢子午胎和全钢子午胎，主要经营模式为生产及销售自产的 轮胎产品，按照市场可划分为配套市场销售和替换市场销售，其中：配套市场主 要通过与各汽车厂商合作将轮胎作为整车零部件提供给客户，替换市场则主要通 过佳通集团的销售网络或直销的方式提供给消费者。 目前，福建佳通已与多家国内外知名的汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远 销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。福建佳通目前产品范围包含PCR、SUV 以及LTR、TBR轮胎等，在半钢子午胎方面，福建佳通的产品涵盖了普通轿车 轮胎、高性能轿车轮胎、雪地胎、越野轮胎，符合美国以及欧洲的法规要求，符 合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻以及环保的严苛要求；在全钢子午胎方面， 福建佳通的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。 （2）最近三年主营业务发展情况 最近三年，福建佳通的主营业务均为汽车轮胎生产和销售，主营业务基本稳 定。 10、主要产品工艺流程图 （1）半钢子午胎生产工艺流程 （2）全钢子午胎生产工艺流程 N 钢丝帘线 检验 天然胶/复合胶 检验 合成胶 检验 配合剂 检验 碳黑 检验 胎圈钢丝 检验 配料 密炼 快检 钢丝 压延 纤维帘 布压延 内衬 压延 胶片 压延 胎面 押出 胎侧 押出 钢丝圈 押出 钢丝 截断 胎体帘 布截断 钢丝圈 成型 成型 检查 硫化 外观、检查 均匀性、动 平衡检查 胶片 纵截 P01.02P01.01P02.01~P02.06P02.07~P02.10P02.11P06.02P06.03P11.08P11.03P11.01P06.01P06.04P03.01P03.02P03.05P12.01P12.02P12.03P18.02P18.03P21.02P22.01P22.02P22.03 入库 出货 P23P23 不良品控制区 不良品控制区 不良品控制区 NN 帘子布 检验 CHAFER 截断 纤维纵截 P11.06P11.05P21.01 喷粉 11、主要经营模式 （1）销售模式 N 钢丝帘线 检验 天然胶/复合胶 检验 合成胶 检验 配合剂 检验 碳黑 检验 胎圈钢丝 检验 配料 密炼 快检 胶片 压延 TBR零度 带押出 内衬 压延 TBR垫胶 押出 钢丝 压延 TBR胎面 押出 TBR胎侧 押出 TBR三角 胶押出 钢丝圈 缠绕 胶片 纵裁 钢丝胎体 帘布裁断 钢丝圈 贴合 TBR成型 检查 全钢子午 胎硫化 全钢外检 全钢动平衡、 偏心度检查 带束层钢 丝裁断 P01.02P01.01P02.01~P02.06P02.07~P02.10P02.11P06.03P06.02P11.03P11.08P11.02P08P06.05P03.07P03.03P03.06P03.04P12.04P12.05P18.01P21.03P22.05P22.04 入库 出货 P23P23 不良品控制区 不良品控制区 不良品控制区 NN 根据销售区域划分，福建佳通的销售可以分为内销和外销两部分。具体而言， 在内销市场，福建佳通主要依托佳通中国在国内的销售网络进行销售，同时，佳 通中国将其控制的针对中国境内市场的替换销售网络托管给佳通轮胎，具体表现 为，销售网络、销售总部及销售分点的主要管理人员由佳通轮胎派出和任命，佳 通轮胎按照其因托管而实际产生的费用收取托管费用；在外销市场，福建佳通可 自主选择是否依托新加坡佳通在海外市场的销售渠道，如福建佳通选择通过新加 坡佳通控制的销售网络向海外市场进行销售，新加坡佳通控制的销售网络按不逊 于向第三方提供销售服务的条款和条件向福建佳通提供销售服务。 根据最终销售客户划分，福建佳通的销售市场可以分为配套胎市场和替换胎 市场，根据不同市场的特点采用不同销售模式，配套胎市场采取直销模式，替换 胎市场采取经销模式。直销模式下，福建佳通产品的最终客户为汽车制造商客户， 在经销模式下，福建佳通的产品将销往经销商，并由经销商最终销往替换胎市场。 （2）采购模式 福建佳通产品生产用原材料主要包括天然胶、合成胶、帘子布、炭黑、钢丝 及其他化学助剂等，主要通过外购方式取得。福建佳通原材料采购首先由物资采 购部根据生产计划和原材料价格波动情况等拟定采购计划，经批准后由其按计划 执行。具体而言，福建佳通可自主选择供应商，也可选择依托佳通中国或者新加 坡佳通的采购联盟进行采购，对于后者，则佳通中国或者新加坡佳通及其下属关 联企业按不逊于向第三方提供商品和服务所依据的条款和条件，向福建佳通提供 商品和服务。 （3）生产模式 福建佳通遵循精益生产的原则，实行“以销定产、产销平衡”的生产模式， 以提高运营效率为目标，严格实施产品制造流程管理。福建佳通会在每年年初进 行年度预算，并根据该预算进行目标分解，同时结合市场需求、实际产能利用情 况、采购周期等因素，滚动制订生产计划，并按照计划进行生产。 12、营业收入情况 报告期内，福建佳通的主要产品销售收入情况如下表所示： 单位：万元，% 序 号 指标 2017年1-4月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 半钢 子午胎 86,391.88 77.33 235,757.15 78.71 259,063.73 82.31 2 全钢 子午胎 25,323.79 22.67 63,776.45 21.29 55,671.15 17.69 合计 111,715.66 100.00 299,533.60 100.00 314,734.89 100.00 报告期内，福建佳通的主要产品销售收入根据销售区域划分的情况如下表所 示： 单位：万元，% 序 号 指标 2017年1-4月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 外销 49,948.99 44.71 155,077.07 51.77 205,258.51 65.22 2 内销 61,766.67 55.29 144,456.53 48.23 109,476.38 34.78 合计 111,715.66 100.00 299,533.60 100.00 314,734.89 100.00 13、主要客户情况 最近两年及一期，福建佳通前五名客户情况如下表： 单位：万元 排名 单位名称 销售收入 占主营收 入的比例 2017年 1-4月 1 佳通轮胎（中国）投资有限公司 61,764.60 55.29% GITI TIRE GLOBAL TRADING PTE LTD 46,695.37 41.80% 2 FCA ITALY S.P.A. 1,313.61 1.18% 3 GENERAL MOTORS DO BRASIL LTDA 1,046.74 0.94% 4 MOHAMMED ABDULLAH AL SUBBARY 399.27 0.36% 5 HATECO SARL 344.38 0.31% 合计 111,563.97 99.86% 2016年度 1 GITI TIRE GLOBAL TRADING PTE LTD 148,089.03 49.44% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 144,317.74 48.18% 2 FCA ITALY S.P.A. 2,842.04 0.95% 3 GENERAL MOTORS DO BRASIL LTDA 2,679.33 0.89% 4 MOHAMMED ABDULLAH AL SUBBARY 431.90 0.14% 5 HATECO SARL 386.29 0.13% 合计 298,746.33 99.74% 2015年度 1 GITI TIRE GLOBAL TRADING PTE LTD 193,966.00 61.63% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 109,195.78 34.69% 2 REENCHAUDORA EN FRIO SULA 3,616.76 1.15% 3 FCA ITALY S.P.A. 2,756.47 0.88% 4 GENERAL MOTORS DO BRASIL LTDA 2,326.43 0.74% 5 LLANTILANDIA PERU SAC 631.72 0.20% 合计 312,493.16 99.29% 14、环境保护及安全生产情况 （1）安全生产和环境保护方面的全部规章制度和执行情况 福建佳通严格执行国家在环境保护和职业健康安全方面的法律法规，依据 ISO14001：2004 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、 OHSAS18001：2007（GB/T28001-2011）《职业健康安全管理体系要求》，并结合 其实际生产经营，建立健全了《环安管理手册》，作为福建佳通环境、职业健康 安全方针和环安管理体系的纲领和全体员工在环境、职业健康安全管理活动全过 程的行为准则。成立至今，福建佳通能够严格遵守国家安全生产管理法律法规， 建立了严格的安全生产责任制度和各项安全生产制度，没有因发生重大安全生产 事故而受到安监部门处罚的情形；福建佳通能够严格执行国家在环境保护方面的 法律法规，建立健全了环境保护管理体系，没有因违反环境保护法律、法规而被 环保部门行政处罚的情形。 （2）福建佳通近三年安全生产和环保的处罚情况 根据互联网公开检索结果及福建佳通出具的声明，福建佳通最近三年不存在 因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。 根据2017年7月25日莆田市秀屿区安全生产监督管理局出具的证明材料显 示“福建佳通轮胎有限公司自2014年1月1日至2017年6月30日期间，能够 遵守相关法律、法规，未发生生产安全事故，未受到行政处罚”。 通过核查福建佳通2016年、2016年及2017年1-4月审计报告，报告期内福 建佳通营业外支出明细表，未发现福建佳通在安全生产和环境保护方面受到行政 处罚的情况。 15、主要固定资产和无形资产 （1）固定资产情况 截至2017年4月30日，福建佳通主要固定资产如下表所示： 单位：万元 序号 资产名称 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 1 房屋及建筑物 55,078.70 25,833.84 - 29,244.86 53.10% 2 机器设备 215,542.52 160,257.63 561.32 54,723.57 25.39% 3 运输设备 2,495.15 1,861.43 0.50 633.21 25.38% 4 办公设备 1,005.00 658.99 - 346.01 34.43% 5 辅助设备 43,054.55 32,099.13 1.10 10,954.32 25.44% 合计 317,175.92 220,711.02 562.92 95,901.98 30.24% （2）主要无形资产情况 ① 土地使用权 截至本说明书签署日，福建佳通土地使用权基本情况如下： 序号 权属证书 座 落 用 途 取得 方式 土地面积 （m2） 发证日期 1 Y2000435 笏石镇 红埔工业区 生活区及 配套设施 出让 88,550.44 2000.6.12 2 Y2000434 笏石镇 红埔工业区 厂房及配 套设施 出让 105,598.62 2000.6.12 3 Y2000433 笏石镇 红埔工业区 厂房及配 套设施 出让 188,165.48 2000.6.12 4 Y2000432 笏石镇 红埔工业区 厂房及配 套设施 出让 67,859.51 2000.6.12 5 Y2000429 笏石镇 红埔工业区 厂房及配 套设施 出让 157,096.38 2000.6.12 6 Y2000427 笏石镇 红埔工业区 厂房及配 套设施 出让 220,537.70 2000.4.20 7 C36196 城厢区凤凰山街道 莆阳东路236号 商业、住宅 划拨 166.95 2007.11.16 上述第7项土地的取得方式为划拨，福建佳通受让该处土地时并未办理土地 出让手续，福建佳通并未将该处土地上房屋（房屋权证号为莆市房权证城厢区字 第074131号）租金收入中土地收益部分上缴有权主管部门。根据福建佳通出具 的确认，前述土地及其上房屋并非福建佳通生产经营用房，仅用作出租收取租金 用途，福建佳通从未因前述土地瑕疵或未上缴其上房屋租金收入中土地收益部分 而受到有权主管部门的行政处罚。 根据佳通中国出具的《关于瑕疵物业的承诺函》，佳通中国承诺促使福建佳 通在相关法律法规允许的情况下尽快办理前述瑕疵土地的土地出让手续，并尽快 将该处土地上房屋租金收入中土地收益部分上缴有权主管部门；如因前述不合规 事项给福建佳通及/或佳通轮胎造成任何损失，佳通中国将以现金方式足额补偿 福建佳通及/或佳通轮胎，避免福建佳通及/或佳通轮胎受到任何损失。 ② 专利技术 1）自有专利 截至本说明书签署日，福建佳通拥有的自有专利情况如下： 编 号 专利 权人 专利名称 专利 类别 专利号 专利申请日 授权公告日 1 福建 佳通 一种条码自动扫 描及剥离装置 实用 新型 ZL201520043925.4 2015.01.22 2015.06.17 2 福建 佳通 一种热喂料开炼 机出片宽度自动 调整装置 实用 新型 ZL201220474103.8 2012.09.18 2013.03.27 3 福建 佳通 一种轮胎胎面接 头的压合装置 实用 新型 ZL201220475020.0 2012.09.18 2013.04.24 4 福建 佳通 一种用于轮胎的 翻转装置 实用 新型 ZL201220476918.X 2012.09.18 2013.03.27 5 福建 佳通 一种密炼胶自动 收取装置 实用 新型 ZL201220477019.1 2012.09.18 2013.03.27 6 福建 佳通 一种全钢轮胎胎 冠花纹结构 实用 新型 ZL201220477029.5 2012.09.18 2013.03.27 7 福建 佳通 一种用于半钢成 型机的尼龙套碰 盘装置 实用 新型 ZL201220477101.4 2012.09.18 2013.03.27 8 福建 佳通 一种用于轮胎胎 面接头的电加热 装置 实用 新型 ZL201120332514.9 2011.09.06 2012.06.06 9 福建 佳通 一种轮胎胎面接 头的电加热装置 实用 新型 ZL201120332516.8 2011.09.06 2012.06.06 10 福建 佳通 一种新型的胎胚 输送联动装置 实用 新型 ZL201120169303.8 2011.05.25 2012.02.22 11 福建 佳通 一种全钢钢丝帘 布裁断修边设备 实用 新型 ZL201120169333.9 2011.05.25 2011.12.28 12 福建 佳通 一种白边盖胶胶 片导开设备 实用 新型 ZL201120169516.0 2011.05.25 2012.01.11 13 福建 佳通 一种全钢轮胎胎 冠花纹结构 实用 新型 ZL201120169518.X 2011.05.25 2011.12.28 14 福建 佳通 一种密炼胶片多 刀分条装置 实用 新型 ZL201120169607.4 2011.05.25 2012.01.11 15 福建 佳通 一种新型的硫化 机强制定中机构 实用 新型 ZL201120169648.3 2011.05.25 2011.12.28 2）被授权许可使用专利 截至本说明书签署日，福建佳通拥有的被授权许可使用专利情况如下： 编 号 专利权人 专利名称 专利 类别 专利号 授权期限 使用费 1 安徽佳通 轮胎 外观 ZL200830184475.6 2009.10.18至 无偿 （YF-025） 设计 2018.02.28 2 安徽佳通 轮胎 （YF-035） 外观 设计 ZL200830184465.2 2009-10-18至 2018.02.28 无偿 16、重大会计政策或会计估计差异或变更对福建佳通利润的影响 2015年3月26日，佳通轮胎第七届董事会第十六次会议审议并通过固定资产 折旧相关的会计估计变更事项：根据财税（2014）75号《关于完善固定资产加速 折旧企业所得税政策的通知》文件，结合佳通轮胎实际情况，对单位价值不超过 5000元的固定资产，由原根据预计使用年限按直线法计提折旧，变更为一次性计 入当期费用，本次会计估计变更自2015年1月1日起执行。为保证福建佳通报告期 内会计政策一致性，本次审计追溯调整，该事项调减2014年年初未分配利润 1,598,808.73元，调减2014年年初盈余公积177,645.42元，调减2014年当期净利润 10,364.61元，调减2014年当期盈余公积1,036.46元；调增2015年当期净利润 1,786,818.76元，调增2015年当期盈余公积178,681.88元。 （三）赠与资产的评估 1、交易标的评估基本情况 福建佳通的主营业务为汽车轮胎的生产和销售，属于橡胶制品行业。公司的 产品涵盖半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎，公司的主要经营模式为生产及销售 自产的轮胎产品。 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。福建佳通为佳通轮胎的唯 一子公司，其资产、业务范围与佳通轮胎基本一致，对福建佳通进行收益法评估， 需要佳通轮胎提供福建佳通未来中长期的盈利预测，即上市公司需要披露其未来 中长期的盈利预测。鉴于目前外部经济环境及企业经营环境等因素的不确定性， 上市公司披露其盈利预测可能对市场和投资者造成误导及对公司股价造成不必 要的波动等风险，本次没有采用收益法对福建佳通进行评估。 由于福建佳通主要从事轮胎生产和销售，与福建佳通有类似业务的上市公司 较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道 获得，因此可以采用市场法中的上市公司比较法评估。 通过对福建佳通的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以 通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。 综上，本次评估选用的评估方法为：市场法、资产基础法。 根据中水致远出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年4月30日为评 估基准日，分别采用资产基础法和市场法两种方法对福建佳通的股东全部权益价 值进行评估。根据资产基础法评估结果，福建佳通的股东全部权益价值为 211,338.18万元，较其账面净资产增值54,960.76万元，增值率35.15%。根据市 场法评估结果，福建佳通的股东全部权益价值为669,895.00万元，较其账面净资 产增值513,517.58万元，增值率328.38%。本次评估选取市场法评估结果作为最 终的评估结论，福建佳通的股东全部权益评估值为669,895.00万元。 2、评估假设 根据中水致远出具的《资产评估报告》，本次评估遵循了以下评估假设： （1）一般假设 ① 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 ② 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ③ 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 （2）特殊假设 ① 国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 ② 公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。 ③ 福建佳通采购原、辅材料及其他有形或无形商品（如服务等），主要是 通过佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司，在效率优先或成本较低的前提 下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购获取上述所需的各类原、辅材料及商 品等，并支付关联方因从事相关职能所发生的成本费用和公允合理利润。福建佳 通通过关联方的销售网络销售产成品，定价依据是产品市场价格扣除预计关联方 为销售产品所发生的成本费用和公允合理利润。假设评估基准日后福建佳通继续 采用上述方式采购原、辅材料及商品、销售产成品，定价原则仍继续依据福建佳 通与关联方协商确认的方式执行。 ④ 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足 基本需要。 ⑤ 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次 评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评 估基准日有效的价格标准及价值体系。 3、资产基础法评估情况 （1）资产基础法中主要科目的评估方法 ① 流动资产的评估 A、货币资金 评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日 的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认 评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对账单，有未达账项的，对余额调 节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。 B、应收票据 评估人员通过查阅了应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和 出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、 到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。 C、应收款项（其他应收款） 评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的 历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收 情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的 回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体 情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后 账面值减去评估风险损失作为评估值。 D、预付账款 在对预付款项清查的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定 评估值。 E、应收利息 评估人员通过查阅相关账簿、凭证、对账单，并借助于历史资料和现场调查 核实的情况，具体分析应收利息发生时间和所对应的业务情况等。通过核实与分 析，未发现账实不符的情况，预计应收利息能收回相应资产或权利，则以核实后 账面值作为评估值。 F、存货 存货包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料、产成品（库存商 品）、在产品（自制半成品）。 a、原材料 原材料和在库周转材料主要为生产用的原料和辅助材料。因周转速度较快、 耗用量大，账面价值接近基准日市价，按账面值确认为评估值。 b、产成品（库存商品） 产成品（库存商品）在清查核对的基础上确定，评估人员依据调查情况和企 业提供的资料分析，对于产成品（库存商品）以其售价为基础确定评估值。 评估价值=实际数量×出厂单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售及其他 费用率－销售所得税率－销售净利润率×r) 其中r为一定的比率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的 产品为100%。 产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入 销售及其他费用率=产品销售及其他费用/产品销售收入 销售所得税率=利润总额率×所得税率 销售净利润率=利润总额率×（1-所得税率） c、在产品（自制半成品） 在产品（自制半成品）系处于生产流程中的自制半成品或在产品，在产品由 于在生产环节停留时间短，账面构成中的直接材料、直接人工及制造费用合理且 与基准日的价格水平接近，按核查后账面值确定评估值。 G、其他流动资产 为待抵扣的增值税、预交企业所得税。评估人员查阅了增值税纳税申报表， 查阅了会计报表，明细账对账面价值进行核实，本次评估按核对后账面价值确定 评估值。 ② 投资性房地产、固定资产—房屋建筑物类资产的评估 投资性房地产、固定资产—房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几 种：成本法、市场法、收益法。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的 一种资产评估方法。 市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对 这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价 值的方法。 所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将 其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。 对于委估生产性及配套房屋，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场法 求取评估对象的市场价值；委估房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益 法难以准确的计算出委估对象的市场价值，故对于委估生产性及配套房屋可采用 重置成本法进行评估。对于经营商住用途房地产，因同一供求圈内交易比较活跃 且近期有类似物业交易案例，可采用市场法进行评估。因此，根据评估目的和委 估的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，采用重置成本法和市场 法进行评估。 A、市场法 市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评 估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑 评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据 此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分 析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值，其基本计算公式为： P=P'×A×B×C×D 式中： P-----委估建筑物评估价值； P'-----参照物交易价格； A-----交易情况修正系数； B-----交易日期修正系数； C-----区域因素修正系数； D-----个别因素修正系数。 交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正 常、客观、公正的交易价格； 交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格； 区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在区位条件、基础设施 完善程度、公共配套设施完善程度、交通便捷程度、环境状况等方面的差异； 个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在布局状况、建筑结构、 装修状况、设备设施状况、建筑物外观、新旧程度、楼层、物业管理状况等方面 的差异。 B、重置成本法 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所 需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值， 得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。 基本计算公式： 评估价值=重置全价×成新率=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-增值 税）×成新率 a、重置全价的确定 对于建筑安装工程造价： 建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料工业确定采 用以下方法进行评估： 方法一，预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和 水电安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次 委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两 项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料， 核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程 数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主 管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日 定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。 方法二，类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑 面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近 期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基 准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“工业调整系数” 进行差异调整，得出建筑安装工程造价。 对于前期及其他费用： 前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单 位管理费，工程监理费等费用。 委估建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定， 依据委估建筑物评估基准日的资产规模确定系数。 本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用。 对于资金成本： 对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人 民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。 b、成新率的确定 本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法工业判定成新率。 对于使用年限法： 使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚 可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为： 对于观察法： 观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并工业分析资 产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象 与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带 来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。 对于综合成新率： 综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60% ③ 固定资产—设备类资产的评估 根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料 情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置 价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为： 评估值=重置价值×成新率 A、重置价值的确定 a、一般国产设备重置价值的确定 重置价值=购置价（不含税）＋运杂费＋安装调试费+基础费+其他合理费用 +资金成本 设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2017机电产 品报价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过 市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，索取评估基准日的价格。 设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数 手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。 设备安装调试费用及基础费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估 常用数据与参数手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定 费率大小。 100% 尚可使用年限已使用年限 尚可使用年限 使用年限法成新率. . . 设备其他合理费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联 合试运转费、环评咨询费、招标代理费及前期工程咨询费等费用，参考有关规定 及其他同类行业的概算资料，取设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费之和 的一定比例。 设备资金成本的计取按资金一定建设期内均匀投入计算。 对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。 b、进口设备重置价值的确定 重置价值=CIF价格×基准日外汇汇率+进口关税+银行手续费+外贸手续费+ 海关监管手续费+国内运杂费+安装调试费+基础费+其他合理费用+资金成本 CIF价格的确定：在进口设备海关报关单或进口合同提供的CIF价格基础上， 通过市场调查，直接或以电话方式与进口设备代理商联系，了解价格波动情况， 综合加以确定；评估基准日外汇汇率根据中国人民银行提供的数据；本次评估的 进口设备根据关税政策，取关税税率；外贸手续费、银行手续费、海关监管手续 费按CIF价格一定比例确定；国内运杂费、安装调试费、基础费、其他合理费用 以及资金成本取值方法同国产设备。 c、非标设备或难以询价的设备 在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。 d、市场寻不到参照物的设备 对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采 取物价指数法调整得到重置价值。 e、车辆重置价值的确定 车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即： 重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费 车辆购置税：为车辆不含税价的10%。 B、成新率的评定 a、一般设备成新率的确定 一般设备成新率采用综合成新率。 综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7 N0为年限法成新率 年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100% K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保 养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。 b、车辆成新率的确定 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制 报废标准规定》，对于本次委估车辆的成新率按以下方法确定，即： 按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100% 按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100% 取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综 合成新率。 ④ 在建工程的评估 评估人员根据委托方提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细 账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施 工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。 本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产 价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评 估方法： A、开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额， 经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。 B、开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本 成本，需加计资金成本。 ⑤ 无形资产—土地使用权的评估 根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18507-2014），通行的估价方法有市场 法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特 点及评估师收集的有关资料，结合待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的， 考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。 待估宗地地处福建省莆田市，根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结 合收集的资料，待估宗地的性质为出让工业用地，所有宗地所在区域均在政府 2014年颁布的基准地价覆盖范围内，故可以采用基准地价修正系数法进行估价； 当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确定，故 可以采用成本逼近法进行估价。 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成 果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求 取待估宗地在估价期日价格的方法。其公式为： 宗地价格=基准地价×（1+±ΣKi）×Kj +D 其中：Ki：宗地地价修正系数 Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数 D：土地开发程度修正值 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一 定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计 算公式如下： 土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋ 土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数） ⑥ 递延所得税资产的评估 递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规 定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。 企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资 产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人 员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。本项目中递延所得税资产由 计提坏账准备、跌价准备、减值准备等形成，其评估值按账面值确认。 ⑦ 负债的评估 检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （2）资产基础法评估结果 在评估基准日2017年4月30日持续经营前提下，福建佳通申报的评估范围 账面资产总额为246,273.32万元，负债总额为89,895.90万元，净资产总额为 156,377.42万元。 评估后福建佳通资产总额为301,141.59万元，负债总额为89,803.42万元， 净资产总额为211,338.18万元，增值54,960.76万元，增值率35.15%。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 139,114.49 141,021.02 1,906.53 1.37 2 非流动资产 107,158.83 160,120.58 52,961.75 49.42 3 其中：投资性房产 628.58 2,001.99 1,373.41 218.49 4 固定资产 95,901.98 125,598.35 29,696.37 30.97 5 在建工程 8,101.78 8,323.36 221.58 2.73 6 无形资产 2,170.49 23,840.87 21,670.38 998.41 7 递延所得税资产 356.01 356.01 - - 8 资产总计 246,273.32 301,141.59 54,868.28 22.28 9 流动负债 69,009.50 69,003.42 -6.09 -0.01 10 非流动负债 20,886.40 20,800.00 -86.40 -0.41 11 负债合计 89,895.90 89,803.42 -92.48 -0.10 12 净资产（所有者益） 156,377.42 211,338.18 54,960.76 35.15 截至评估基准日2017年4月30日，根据资产基础法评估的福建佳通净资产 评估增值额为54,960.76万元，增值率35.15%，主要系投资性房地产评估增值 1,373.41万元、增值率为218.49%，固定资产评估增值为29,696.37万元、增值率 为30.97%，无形资产增值21,670.38万元、增值率为998.41%。 ① 投资性房地产、固定资产—房屋建筑物类资产评估增值原因 经评估，截止评估基准日2017年04月30日，福建佳通的房屋建筑物类固 定资产评估结果如下表： 房屋建筑物固定资产评估结果汇总表 单位：万元 科 目 账面价值 评估价值 净值增值额 增值率 原值 净值 原值 净值 （%） 投资性房地产 911.78 628.58 2,001.99 2,001.99 1,373.41 218.50 固定资产 55,078.70 29,244.86 62,089.07 40,853.55 11,608.69 39.69 合 计 55,990.48 29,873.44 64,091.05 42,855.53 12,982.10 43.46 投资性房地产评估增值13,734,096.72元，房屋建筑物类固定资产评估增值 116,086,861.41元，增值的主要原因系房屋建筑物类固定资产建成年代较早、取 得价格较低，评估基准日建筑材料、人工费价格以及房地产的市场价格均有一定 幅度的上涨。 ② 固定资产—设备类资产评估增值原因 经评估，截止评估基准日2017年04月30日，福建佳通的机器设备类固定 资产评估结果如下表： 机器设备类评估汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增值率% 原值 净值 原值 净值 原值 净值 机器设备 216,467.77 55,557.81 208,976.20 69,881.95 -3.46 25.78 车辆 1,569.90 360.79 961.40 562.09 -38.76 55.79 电子设备 44,059.54 11,301.43 27,650.39 14,300.75 -37.24 26.54 合 计 262,097.21 67,220.04 237,587.99 84,744.80 -9.35 26.07 机器设备评估增值的主要原因系委估机器设备账面价值不含待摊费用和资 金成本，早期购置的进口设备账面价值不含关税，且部分委估机器设备经济寿命 年限比财务折旧年限长，导致机器设备评估增值； 车辆评估增值的主要原因系委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致 车辆评估增值； 电子设备评估增值的主要原因系委估电子设备经济寿命年限比财务折旧年 限长，导致电子设备评估增值。 ③ 无形资产评估增值原因 在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估 方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日2017年04月30日， 剩余使用年限内的土地使用权评估价值为238,408,742.00元，比账面值增值 216,703,880.04元，增值率998.41%。 增值原因主要系待估宗地为转让取得，取得时间较早且取得价格较低，至评 估基准日，土地价格有大幅度的程度上涨。 4、市场法评估情况 （1）市场法简介 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与已上市企业、在市场上已有交 易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （2）适用条件 轮胎生产企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特 定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例 比较法较难操作。 与福建佳通有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息 等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较 法评估。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体 方法。 市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税 前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行 业的经营指标如资源储量、产量等）。本次市场法评估，价值比率选择企业价值 (EV)倍数：EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。 采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价 值倍数的影响。企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价 值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投 入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的 税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和 增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。 （3）评估测算过程 ① 测算过程描述 A、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业 性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。 B、选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛 选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包 括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。 通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的 参考企业。 C、对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估 企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息， 如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获 得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观， 使其与被评估企业的财务信息具有可比性。 D、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后， 需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）等权益比率，并根 据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 E、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与 评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。 ② 评估过程 A、可比公司的选择 根据《资产评估准则——企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是 公开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济 因素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产 配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按 上述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下： a、同一个资本市场； b、同处一个行业，受相同经济因素影响； c、产品或提供的服务类似； d、企业业务结构和经营模式类似； e、行业地位、市场占有率尽可能相当； f、企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。 被评估单位福建佳通为上市公司S佳通唯一的子公司，主营业务为生产、销 售轮胎。 国内A股轮胎行业上市公司包括S佳通共有9家，股票代码分别为青岛双 星、赛轮金宇、玲珑轮胎、三角轮胎、通用股份、风神股份、黔轮胎A、华谊集 团、S佳通。其中：黔轮胎A其2015年度、2016年度一直处于亏损状态，经分 析，各指标不适用本次市场法评估；华谊集团于2015年度完成向控股股东发行 股份购买下属的能源化工、精细化工及化工服务等板块核心资产，营业收入、营 业利润大幅增加，重组完成后2016年度轮胎业务占比仅为20.66%，其他公司的 主营业务均为生产、销售轮胎，与标的公司业务类型、经营模式基本一致。 根据9家轮胎行业上市公司的主营业务及产品情况，选择青岛双星、赛轮金 宇、玲珑轮胎、三角轮胎、通用股份、风神股份6家公司作为可比公司。 B、企业价值倍数估值 a、测算企业价值 企业价值包括权益市值、少数股东权益、债务价值等。按评估基准日2017 年4月30日可比公司股票收盘，测算可比公司权益市值。权益市值加评估基准 日最近期少数股东权益、债务，剔除现金及现金等价物，即为企业价值。剔除货 币资金的企业价值测算结果见下表： 单位：万元 项 目 000599.SZ 601058.SH 601966.SH 601163.SH 601500.SH 600469.SH 青岛双星 赛轮金宇 玲珑轮胎 三角轮胎 通用股份 风神股份 股本 67,457.89 229,393.72 120,000.00 80,000.00 72,691.91 56,241.32 收盘价 7.35 3.72 22.37 28.06 15.84 11.94 权益市值 495,815.49 853,344.64 2,684,400.00 2,244,800.00 1,151,439.83 671,521.39 -货币资金 101,257.20 146,369.90 260,173.62 336,491.48 74,039.63 64,229.34 +优先股 - - - - - 0.00 +少数股东 权益 6,175.38 1,642.96 644.89 -25.63 - 0.00 +带息债务 237,727.49 573,906.62 636,504.71 185,673.68 18,600.00 246,670.38 企业价值 638,461.16 1,282,524.32 3,061,375.98 2,093,956.57 1,096,000.20 853,962.43 为便于不同公司之间经营业绩的比较，对企业价值中的非经营性资产、负债 等进行了调整。调整后的企业价值见下表： 单位：万元 项 目 000599.SZ 601058.SH 601966.SH 601163.SH 601500.SH 600469.SH 青岛双星 赛轮金宇 玲珑轮胎 三角轮胎 通用股份 风神股份 企业价值 638,461.16 1,282,524.32 3,061,375.98 2,093,956.57 1,096,000.20 853,962.43 -其他应收款 55,854.31 3,443.09 5,455.53 1,411.80 58.88 4,000.46 -应收利息 - - 373.00 2,144.20 125.84 0.00 -可够出售金 融资产 3,200.00 9,015.00 - 195.90 5,651.25 55,740.55 -股权投资 3,683.41 - - - - 10,188.15 +其他应付款 18,045.72 32,777.59 70,816.14 8,402.78 - 38,015.95 +应付利息 432.43 2,306.52 932.19 807.07 18.20 175.81 +应付股利 - 15.37 - - - - 调整后企业 价值 594,201.59 1,305,165.71 3,127,295.78 2,099,414.52 1,090,182.43 822,225.03 b、企业价值倍数 根据可比公司公布的2016年度年报、2017年一季度报表，以及福建佳通2016 年1-4月财务报表、2016年度审计后财务报表、2017年1-4月财务报表，计算 可比公司及福建佳通息税折旧、摊销前利润测算见下表： 单位：万元 项 目 000599.SZ 601058.SH 601966.SH 601163.SH 601500.SH 600469.SH 福建佳通 青岛双星 赛轮金宇 玲珑轮胎 三角轮胎 通用股份 风神股份 营业利润 6,123.37 26,666.81 105,297.36 87,259.54 19,648.11 -17,003.12 36,376.23 +财务利息 9,361.99 25,184.42 37,107.01 22,634.24 5,575.10 11,156.68 844.18 -投资收益 478.24 88.66 -240.43 2,350.94 346.20 -2,084.12 息税前利润 15,007.13 51,762.57 142,644.81 107,542.84 24,877.01 -3,762.32 37,220.41 +折旧及摊销 11,041.16 57,791.00 70,584.34 45,087.22 16,051.57 32,997.73 15,338.86 EBITDA 26,048.30 109,553.57 213,229.15 152,630.06 40,928.58 29,235.41 52,559.28 根据调整后企业价值及调整后的息税折旧摊销前利润，测算企业价值比率 EV/EBITDA，见下表： 项 目 000599.SZ 601058.SH 601966.SH 601163.SH 601500.SH 600469.SH 青岛双星 赛轮金宇 玲珑轮胎 三角轮胎 通用股份 风神股份 股本 67,457.89 229,393.72 120,000.00 80,000.00 72,691.91 56,241.32 收盘价 7.35 3.72 22.37 28.06 15.84 11.94 权益市值 495,815.49 853,344.64 2,684,400.00 2,244,800.00 1,151,439.83 671,521.39 项 目 000599.SZ 601058.SH 601966.SH 601163.SH 601500.SH 600469.SH 青岛双星 赛轮金宇 玲珑轮胎 三角轮胎 通用股份 风神股份 -货币资金 101,257.20 146,369.90 260,173.62 336,491.48 74,039.63 64,229.34 +优先股 - - - - - 0.00 +少数股东权益 6,175.38 1,642.96 644.89 -25.63 - 0.00 +带息债务 237,727.49 573,906.62 636,504.71 185,673.68 18,600.00 246,670.38 企业价值 638,461.16 1,282,524.32 3,061,375.98 2,093,956.57 1,096,000.20 853,962.43 -其他应收款 55,854.31 3,443.09 5,455.53 1,411.80 58.88 4,000.46 -应收利息 - - 373.00 2,144.20 125.84 0.00 -可够出售金融资产 3,200.00 9,015.00 - 195.90 5,651.25 55,740.55 -股权投资 3,683.41 - - - - 10,188.15 +其他应付款 18,045.72 32,777.59 70,816.14 8,402.78 - 38,015.95 +应付利息 432.43 2,306.52 932.19 807.07 18.20 175.81 +应付股利 - 15.37 - - - - 调整后企业价值 594,201.59 1,305,165.71 3,127,295.78 2,099,414.52 1,090,182.43 822,225.03 EBITDA 26,048.30 109,553.57 213,229.15 152,630.06 40,928.58 29,235.41 企业价值/EBITDA 22.8x 11.9x 14.7x 13.8x 26.6x 28.1x c、影响价值倍数的因素调整 有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投 入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的 税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和 增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。 EBITDA增长率：参照2016年企业绩效评价标准结合可比公司实际运营情 况。预计可比公司未来三年EBITDA复合增长率。各公司EBITDA增长率情况 见下表： 单位：百万元 项 目 EBITDA 同比增长率 复合增 长率 2017年 2018年 2019年 2017年 2018年 2019年 青岛双星 323.40 356.49 391.64 28.6% 10.2% 9.9% 15.9% 赛轮金宇 1,407.21 1,532.73 1,666.20 3.8% 8.9% 8.7% 7.1% 玲珑轮胎 2,312.73 2,499.36 2,685.82 6.0% 8.1% 7.5% 7.2% 三角轮胎 1,600.59 1,727.07 1,857.37 3.6% 7.9% 7.5% 6.3% 通用股份 439.99 523.75 630.03 12.5% 19.0% 20.3% 17.2% 风神股份 657.49 754.66 879.75 27.2% 14.8% 16.6% 19.4% 福建佳通 507.62 644.14 734.40 -15.4% 26.9% 14.0% 7.0% 投入资本收益率：从下表看出，2016年可比公司中，福建佳通最高，为 15.44%，三角轮胎次之15.24%、赛轮金宇、通用股份、玲珑轮胎在5%~10%之 间；青岛双星、风神股份在3%左右，处于较低水平。 项 目 ROIC 2014年 2015年 2016年 青岛双星 3.48% 3.09% 2.93% 赛轮金宇 7.70% 3.40% 5.28% 玲珑轮胎 10.89% 7.85% 9.53% 三角轮胎 23.08% 16.56% 15.24% 通用股份 11.00% 8.81% 7.90% 风神股份 8.52% 5.99% 2.83% 福建佳通 14.91% 18.51% 15.44% d、福建佳通的价值倍数 采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算福建佳通的企业价值倍数，结 果如下： 项 目 EV/EBITDA 调整指标 调整系数 调整系 数合计 调整后 EV/EBITDA 投入资本 回报率 增长率 g 投入资本 回报率 增长率 g 青岛双星 22.8x 2.93% 15.9% 1.07 0.92 0.99 22.6x 赛轮金宇 11.9x 5.28% 7.1% 1.06 1.00 1.06 12.6x 玲珑轮胎 14.7x 9.53% 7.2% 1.03 1.00 1.03 15.1x 三角轮胎 13.8x 15.24% 6.3% 1.00 1.01 1.01 13.8x 通用股份 26.6x 7.90% 17.2% 1.04 0.91 0.95 25.3x 风神股份 28.1x 2.83% 19.4% 1.07 0.90 0.96 27.0x 福建佳通 15.44% 7.0% 取可比公司五个平均值 17.9x 由于风神股份截止评估基准日正处于重组过程中，相关指标偏离正常值较 多，可比性较差，剔除该个数据。福建佳通企业价值倍数取调整后的青岛双星、 赛轮金宇、玲珑轮胎、三角轮胎、通用股份五个倍数的平均值，为17.9倍。 e、流通性折扣 市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻 的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程 度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以 此反映市场流动性的缺失。 借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情 况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。 所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与 该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市 公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般 在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的 价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚 不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一 种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认 为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成 的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场 流动性折扣。 本次评估收集并研究了从2002年到2011年IPO的1,200多个新股的发行价， 分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日价、60日价以及90日 的价之间的关系。从2002年到2011年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不 相同的，最高的折扣率为43%左右，最低的折扣率为7.8%左右。 轮胎及其他橡胶制品行业11家上市公司，其股票发行价格较上市首日收盘 价、30日价、60日价、90日价折扣率分别为32.4%、22.6%、25.9%、25.1%， 其中30日价、60日价、90日价折扣率平均值约25%。 轮胎及其他橡胶行业上市公司股票发行价格与上市后交易价格折扣见下表： 证券代码 证券简 称 首发上市 日期 首发 价格 上市首 日收盘 价 发行价较上市后价格折扣 首日收 盘价 30日 价 60日 价 90日 价 证券代码 证券简 称 首发上市 日期 首发 价格 上市首 日收盘 价 发行价较上市后价格折扣 首日收 盘价 30日 价 60日 价 90日 价 000589.SZ 黔轮胎A 1996-03-08 4.50 4.93 8.7% 14.0% 6.3% 36.8% 000599.SZ 青岛双星 1996-04-30 4.90 7.35 33.3% 24.7% 47.3% 67.7% 002224.SZ 三力士 2008-04-25 9.38 24.80 62.2% 27.0% 34.2% -11.3% 002381.SZ 双箭股份 2010-04-02 32.00 58.37 45.2% 10.7% -7.1% 5.6% 300031.SZ 宝通科技 2009-12-25 38.00 57.55 34.0% 17.5% 35.8% 16.2% 300121.SZ 阳谷华泰 2010-09-17 20.80 30.39 31.6% 28.2% 32.9% 22.3% 300320.SZ 海达股份 2012-06-01 19.80 19.93 0.7% -14.9% -11.8% -9.8% 600182.SH S佳通 1999-05-07 3.36 5.35 37.2% 44.8% 44.9% 44.8% 600469.SH 风神股份 2003-10-21 4.30 7.39 41.8% 44.2% 51.8% 51.8% 601058.SH 赛轮金宇 2011-06-30 6.88 10.02 31.3% 29.9% 24.7% 27.0% 601966.SH 玲珑轮胎 2016-07-06 12.98 18.69 30.6% 平均 32.4% 22.6% 25.9% 25.1% 福建佳通为非上市公司，本次对福建佳通采用市场法评估，考虑了25%的流 动性折扣。 C、企业价值(EV)倍数估值结果 采用企业价值（EV）倍数测算，福建佳通企业价值倍数为17.9倍。以距评 估基准日近12个月的利润为基数计算息税折旧摊销前利润为52,559.28万元。 与可比公司价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非 经营资产、负债的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司以及其他权益性 投资。把企业的经营性资产价值与企业的非经营性资产、负债的价值相加，就得 到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价 值。 其中非经营性资产及负债包括应收利息、投资性房地产、应付利息、应付股 利等，净值为-15,514.92万元。 福建佳通的股东全部权益价值计算过程见下表： 单位：万元 福建佳通2017年4月30日为基础计算近12个月EBITDA 52,559.28 EV/EBITDA 17.9x 经营性资产价值 940,811.06 减：负债 35,481.92 权益初步价值 905,329.14 流动性折扣率 25% 减：流动性折扣 226,332.29 加：货币资金 6,413.53 非经营性资产、负债净值 -15,514.92 福建佳通股东全部权益价值(取整) 669,895.00 （4）市场法评估结论 截至评估基准日，采用市场法评估后的福建佳通股东全部权益价值为 669,895.00万元，评估增值513,517.58万元，增值率为328.38 %。 5、评估结论的选取 本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。资产基础法评估后的股东全部 权益价值为211,338.18万元。市场法评估后的股东全部权益价值为669,895.00万 元。 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从市场途径，通过寻找类似交易案 例或可比公司市场价格进行对比分析，最终确定被评估单位的价值所在。由于轮 胎行业上市公司，其业务类型、经营模式类似，可比性较好，且可比公司的业务、 经营、市场、财务等信息披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，市场交易价 格透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场法评估结论。 在本报告假设条件下，截至评估基准日2017年4月30日，福建佳通股东全 部权益价值为669,895.00万元，较其账面净资产增值513,517.58万元，增值率 328.38% 6、其它事项说明 （1）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确 定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 （2）福建佳通采购原、辅材料及其他有形或无形商品（如服务等），主要 是通过佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司，在效率优先或成本较低的前 提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购获取上述所需的各类原、辅材料及 商品等，并支付关联方因从事相关职能所发生的成本费用和公允合理利润。福建 佳通通过关联方的销售网络销售产成品，定价依据是产品市场价格扣除预计关联 方为销售产品所发生的成本费用和公允合理利润。假设评估基准日后福建佳通继 续采用上述方式采购原、辅材料及商品、销售产成品，定价原则仍继续依据福建 佳通与关联方协商确认的方式执行。 （3）权属瑕疵事项： ①本次评估范围内的房屋建筑物尚有8项未办理产权证，建筑面积4,292.17 平方米，本次评估中采用的建筑面积根据被评估单位提供的工程资料结合现场勘 察确定的。 ②评估范围内的1项投资性房地产建筑面积1,162.75平方米，所占用土地 166.95平方米，为划拨土地使用权。根据相关规定，本次评估对土地出让金按出 让用地土地使用权价格的40%扣除，若与土地主管部门核定的标准不一致，会对 评估价值有影响。 （4）本次评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 （非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工 程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作 出的判断。 （5）本此评估结论中，评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能 做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下，通过实地勘察做出的判断。 （6）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资 产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。 （7）在本次评估中，评估师仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评 估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。 （四）福建佳通所处行业基本情况 1、行业的监管体制、主要法律法规及政策 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），福建佳通属于橡胶和塑料 制品业（C29）；根据《国民经济行业分类指引》，福建佳通属于轮胎制造业 （C2911）。 （1）行业管理体制 我国轮胎行业实行以国家宏观调控指导和市场化发展相结合的行业管理体 制。具体而言：国家发改委、工信部、商务部等行业行政管理部门履行行业宏观 调控指导职能，主要负责制定轮胎行业发展规划、颁布相关产业政策、管理和审 批投资项目等重大问题；中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产 业政策和行业自律性规范的研究制定与推行、政府部门沟通及建议、技术交流、 信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会。 轮胎产品属于国家强制认证（“CCC”认证）产品，中国质量认证中心负责 轮胎产品强制认证工作。根据国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管 理委员会2002年发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》规定： 自2003年5月1日起，对列入目录内的商品，未获得强制性产品认证证书和未 施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，其中必须认证的轮胎产 品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载 重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。 （2）行业主要产业政策及法规 ① 2016年7月，中国橡胶工业协会正式发布了《轮胎分级标准》和《轮胎 标签管理规定》（于2016年9月15日开始实施）。该标准及规定将推动中国绿色 轮胎产业化，加快轮胎行业转型升级和产品结构调整；减少二氧化碳排放，促进 轮胎制造企业选用环保无毒的原材料，推进清洁生产步伐；提高中国轮胎的质量 水平，给消费者明示轮胎产品性能及标签本身的可追溯性。加强国内轮胎产品标 签的管理工作，规范和监督张贴轮胎标签的企业。 ② 2015年10月，中国橡胶工业协会正式发布了《橡胶行业“十三五”发 展规划指导纲要》。纲要提出了具有战略性、创新性的新思路、新任务和新措施； 提出了力争在“十三五”末（2020年）实现轮胎工业强国初级阶段的目标；淘 汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创 新，提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色生产。 ③ 2014年11月，国家财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策 的通知》（财税〔2014〕93号），该通知取消汽车轮胎税目。 ④ 2014年9月，国家工信部发布了《轮胎行业准入条件》（于2014年10 月1日起实施），该政策提出要加快推动轮胎行业产业升级，从轮胎企业布局、 工艺、产品质量和产线装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产等多个角 度做出了规定，提高了轮胎行业准入门槛。 ⑤ 2014年2月，中国橡胶工业协会发布了《绿色轮胎技术规范》（2014年 3月1日开始试行），该规范提出实现轮胎产品绿色制造和产业优化升级，提升 行业节约能源和清洁生产水平，并为实施绿色轮胎标签化提供技术标准，为我国 首部绿色轮胎行业自律标准。 2、行业基本情况 （1）国际轮胎市场概况 ① 行业规模 全球轮胎工业发展至今已属于较为成熟的产业，目前已经步入低速稳定增长 的阶段。 根据美国《橡胶与塑料新闻》周刊、美国《轮胎商业》及《中国橡胶》统计， 全球轮胎市场销售额已从2005年的1,010亿美元增至2015年的1,601.35亿美元， 年均复合增长率为4.72%。短期来看，近几年全球经济波动较为频繁，受2008 年全球性金融危机影响2009年全球轮胎市场销售收入有所下降，但2010年以来 全球轮胎行业再次取得较快增长，并保持在较高的销售水平。 2005年-2015年世界轮胎销售额 数据来源：美国《橡胶与塑料新闻》周刊、美国《轮胎商业》及《中国橡胶》 随着新兴国家和地区经济的快速发展，其轮胎市场需求的快速增长也成为拉 动全球轮胎市场快速发展的主要动力。根据国际汽车制造商协会（OICA）数据， 截至2015年底，世界千人平均汽车保有量为182辆；而亚洲、大洋洲及中东地 区整体市场每千人汽车保有量仅为105辆，巨大的市场容量将有力带动轮胎工业 的持续发展。根据米其林年报预测，2010-2020年期间全球轮胎产量总体将保持 稳定增长态势，年均复合增长率约为4.20%。2010-2015年和2015-2020年，新 兴市场年均复合增长率分别为9.07%和6.15%，对应同期成熟市场年均复合增长 率分别为2.26%和1.99%。 ② 地域分布 轮胎工业属于劳动、技术和资金密集型产业，由于亚洲地区劳动力成本优势 明显，轮胎产能持续由欧美日等发达国家逐步转移到以中国为代表的亚洲国家， 总部在中国（含台湾）的轮胎生产企业市场份额从2005年的8.1%提高到2015 年的15%，预计未来几年亚洲地区轮胎行业总规模将保持持续增长。整体来看， 目前亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域，按照企业总 部所在地进行分类，2016年世界轮胎生产企业销售额75强的分布图如下： 2016年世界轮胎生产企业销售额75强分布 数据来源：美国《轮胎商业》、中国橡胶网 ③ 竞争格局 轮胎行业规模经济效应较强，目前全球轮胎行业市场集中度较高。根据美国 《轮胎商业》统计，2015年全球前十强轮胎企业的累计市场占有率近63%，全球 前三强轮胎企业的累计市场占有率为38%。 随着全球轮胎产业转移大趋势以及新兴国家轮胎市场的快速发展，轮胎行业 竞争的激烈程度逐步增强。新兴市场部分优质轮胎企业凭借不断提升的竞争力抢 占市场份额，使得全球轮胎行业巨头的市场份额呈下降趋势。 （2）国内轮胎市场概况 ① 行业概况 尽管我国轮胎行业起步较晚，但随着我国汽车产业和运输行业的快速发展以 及全球轮胎产业向亚太地区转移，目前我国已经发展为世界第一大轮胎生产国和 主要出口国。根据中国橡胶工业协会统计，2016年我国轮胎产量达到约6.1亿条， 同比增长7.9%，稳居世界之首。 首先，从需求端而言，近十年我国汽车行业、交通运输行业和工程机械行业 的快速发展是推动轮胎行业需求快速增长的主要驱动，我国已经成长为全球轮胎 的主要消费市场。其次，从供给端而言，近年来伴随全球轮胎产能向新兴国家市 场转移的大趋势，我国已经形成了完整的轮胎产业配套体系，并成长为全球第一 大轮胎生产国。再次，从产品类型而言，我国已能生产子午胎与斜交胎两大结构 类型的轿车轮胎、轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、工业车辆 轮胎、航空轮胎和摩托车轮胎等七大类产品，基本覆盖各规格系列轮胎。 ② 行业规模 近几年，在国内城镇化水平不断提高、人均可支配收入的提高、基础设施投 资规模的逐步扩大以及海外市场需求的增长，我国轮胎产业发展迅速，已成长为 全球第一大轮胎生产国和轮胎出口国。根据中国橡胶工业协会统计，我国轮胎产 量由2006年的2.8亿条增至2016年的6.1亿条，年均复合增长率为7.91%。 ③ 竞争格局 根据中国橡胶工业协会轮胎分会统计，从地区分布来看，国内轮胎生产企业 主要分布在山东和江浙沪地区，其中山东省全钢子午胎产量占全国的比例超过 50%，半钢子午胎产量约占全国的50%左右。 目前我国轮胎制造企业共500多家，行业集中度相对较低。其中，国内轮胎 制造企业存在同质化竞争和低端产能重复建设现象，部分企业产品技术含量和附 加值较低，与全球性轮胎企业相比，国内轮胎制造企业在产品开发、新材料研究、 原材料检测、成品检测及试验、品牌定位等方面仍有不小差距。具体而言，目前 国内全钢子午胎产品竞争力与国外先进技术相比差距正逐渐缩小，产品的质量、 安全性、耐用性和性价比逐步提高；而在毛利率水平更高的半钢子午胎市场，目 前国际知名轮胎生产企业仍占据主导地位，以普利司通、米其林、固特异、佳通、 韩国韩泰和台湾正新等为代表的国际知名轮胎企业占据了中高档乘用车子午胎 市场的大部分份额，而国内本土轮胎企业则主要集中在中低档乘用车子午胎市场 尤其是替换市场。 （3）轮胎行业发展趋势 ① 轮胎企业的集团化和全球化 轮胎企业的规模效应明显，因此目前大型轮胎企业的集团化、全球化发展趋 势较为明显。全球化的轮胎企业拥有较强的资金实力、研发能力和品牌优势，销 售利润和应对经济危机等能力普遍强于一般中小轮胎企业，也因此能够长期在国 际市场上保持竞争力。 ② 轮胎企业的研发投入增多 随着汽车科技的快速发展、消费者需求和环境要求的不断提高，市场对轮胎 性能的要求日益提高，世界大型轮胎企业都在不断增加研发投入，努力提高其产 品性能和技术含量。目前，安全、节能、环保的绿色轮胎已经成为主流发展趋势。 随着轮胎行业新产品、新技术不断涌现，研发成果的应用和推广使得轮胎产业的 生产效率和产品质量得以提高；轮胎承载性能、高速性能、乘坐舒适性能、安全 性能等不断提升。 ③ 环保要求提升 近年来，产业政策趋严和消费者需求升级对轮胎行业的绿色环保性能提出了 更高的要求，绿色轮胎已成为汽车轮胎发展的主流趋势之一，在降低滚动阻力、 环保材料研发与应用等领域将是轮胎生产企业今后的主攻技术方向。由于汽车整 车企业受国家燃油消耗限值、尾气排放控制等强制性政策约束，而在汽车行驶过 程中，轮胎能耗在整车能耗中仅次于发动机，因此，国家层面高度重视绿色轮胎 的发展，相关产业政策相继出台。同时，加上消费者对整车性能的要求日益提高， 高性能、节能环保的轮胎产品成为整车企业配套体系的重要一环。 3、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ① 国家产业政策的支持 为了支持和鼓励轮胎行业的健康发展发，国家出台了一系列产业政策。根据 《轮胎产业政策》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国橡胶行业 “十三五”发展规划指导纲要》等相关产业政策，国家鼓励轮胎产业通过兼并重 组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进轮 胎产业结构调整，同时鼓励轮胎企业调整产品结构、增强自主创新能力，发展新 型环保轮胎、高性能轮胎等优势产品。上述产业政策的出台有利于改善国内轮胎 企业产能结构性过剩局面，有效抑制对传统轮胎行业的投资，鼓励具有自主研发 能力的大企业集团发展。 ② 汽车行业的发展 汽车行业的快速健康发展是我国轮胎行业快速发展的重要保证。过去几年， 作为国民经济的支柱产业，我国轮胎行业随着国民收入的提升和产业政策的激励 保持高速发展，根据Wind资讯及中国汽车工业协会统计，2007至2016年我国汽 车产量年均复合增长率为13.7%，2007至2016年汽车保有量年均复合增长率为 14.6%，近几年我国已成为全球最大的汽车生产国和最大的新车消费市场。同时， 与发达国家相比，我国家庭用车的人均保有量仍处于相对较低的水平，汽车消费 市场仍处于初级阶段，未来有较大的发展空间。 ③ 交通运输业的发展 我国城镇化水平的不断提升、公路总里程的扩展及旅游业的发展将极大地促 进交通运输业的发展，从而极大地促进轮胎的消费。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行业发展统计公报》统计，我国交通客货运输需求保持持续增长态势， 截至2016年公路总里程已达到469.63万公里，其中高速公路总里程达13.10万公 里，公路货物运输量和公路旅客运输量分别占全国运输总量约77.5%和81.2%， 未来公路运输还具有很大的发展潜力。 ④ 技术水平的提升 随着工业技术水平的不断提升，目前轮胎主要向子午化、扁平化和无内胎化 方向发展，出现了抗湿滑、低滚阻、智能化、全天候及节能环保等科技含量更高 的高性能轮胎，轮胎产品更新换代不断加快，促进行业的快速发展。面对以上技 术发展新趋势，拥有较强自主研发能力、能够紧跟市场需求开发新产品的大型轮 胎企业将在技术竞争中取得先发优势，从而能够更好的占领市场，扩大销售规模。 （2）不利因素 ① 国际贸易摩擦增加的风险 近年来，我国轮胎出口增长迅速，面临国际贸易摩擦增加的风险。2008年 以来，我国相继遭到美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度等10余个国家和地区相 继对中国轮胎提出反倾销、反补贴调查，对我国轮胎出口市场造成较大压力。同 时，发达国家设置认证标准设置技术壁垒，如美国DOT认证、欧盟EC认证、 E-MARK认证和标签法案等，对于国内技术研发实力较弱的轮胎企业构成更大 的出口阻力。 ② 原材料价格大幅波动的风险 作为轮胎生产的主要原材料，天然胶在轮胎总生产成本中占比较高，其波动 对轮胎行业的利润水平影响较大，给轮胎企业合理安排生产经营、控制成本带来 了一定的难度。我国天然橡胶大多依赖进口，2016年我国天然橡胶产量约为70 万吨，但表观消费量却达到516万吨，国产天然橡胶仅占13%左右。近年来受世 界经济周期和气候因素影响，天然橡胶价格波动幅度较大，虽然轮胎企业可以根 据原材料价格的变化调整轮胎销售价格，但提价的时间和幅度要受到市场供求关 系的影响。因此，天然胶价格的大幅波动对轮胎企业资金周转能力、成本控制能 力提出了更高的要求。 4、行业的主要进入壁垒和障碍 轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益明显，行业壁垒较高。 （1）政策准入壁垒 近年来，随着轮胎行业规范化发展要求的不断提高，其政策准入门槛也不断 提升。根据工信部2010年9月颁布的《轮胎行业产业政策》，我国载重汽车子午 胎项目准入门槛为120万条，轻型载重汽车子午胎和轿车子午胎项目准入门槛为 600万条，工程机械轮胎（巨型工程机械轮胎除外）项目准入门槛为3万条。根 据工信部2014年9月颁布的《轮胎行业准入条件》，对轮胎产品质量、轮胎生产 企业能源、资源消耗以及对水污染、大气污染等排放限值有明确要求。同时，世 界主要国家和地区都对轮胎产品实施认证准入制度，其中，我国对轮胎产品的生 产制造采取3C认证制度，出口产品则需通过美国DOT认证、欧盟EC认证、 SMARTWAY认证、REACH法规等。 （2）技术壁垒 轮胎制造技术的综合性较强，且随着近年来行业新技术、新标准的不断更新， 轮胎产品的技术门槛也不断提高。轮胎生产过程复杂、产品技术含量较高，研发 设计过程中广泛应用材料学、系统工程、动力学等多门学科知识，并加以集成和 应用，针对不同层次客户的需求进行产品设计制造，因此其产品设计、试制、路 试等环节均需要经验丰富的专业化团队。同时，近年来轮胎产品的技术水平不断 提高，扁平化、抗湿滑、绿色环保等高性能轮胎产品的占比不断提升，对轮胎生 产厂商的研发、设计能力提出了更高的要求。 （3）资金壁垒 轮胎行业属于资本密集型行业，较强的资金实力是轮胎企业竞争力的保证。 首先，轮胎生产线投资金额较大，企业需要投入巨额的资金用于购置土地、建设 厂房、购置生产设备等，具有显著的规模效应；其次，新产品、新技术的不断更 新要求企业持续不断增加研发投入；最后，轮胎制造成本中原材料成本占比较高， 轮胎生产过程需要规模较大的原材料采购资金。 （4）品牌壁垒 轮胎产品是安全性、舒适性等性能要求极高的消费品，因此良好的品牌是轮 胎企业的核心竞争力之一。在配套市场，轮胎企业要与大型汽车制造商和机械制 造商建立中长期战略合作关系，需经过整车商严格的供应商筛选程序，包括实验 测试、现场管理评审、试用、小规模采购、大规模采购等等，以验证产品的品质 及供货的稳定性。因此，轮胎企业的品牌效应是与客户反复实验、长期合作的结 果。这种稳定的合作关系一旦建立，新进企业很难替代。在替换市场，产品的质 量和品牌知名度是决定消费者选择的关键因素，良好品牌的建立需要企业拥有优 质的产品、稳定的质量和完善的营销服务体系，是轮胎企业长期经营和积淀的结 果。 5、行业的技术特点、经营模式 （1）技术特点 整体而言，全球轮胎行业生产技术已经较为成熟。我国于上世纪80年代后期 至90年代后期成功引进了海外先进厂商的子午胎生产技术，通过消化、吸收和自 主创新，已形成成熟的国产化轮胎生产技术和较为完整的轮胎产业体系。目前， 我国轮胎生产技术、质量控制水平与国际先进水平的差距不断缩小，产品质量逐 渐得到国际市场的认可，但与此同时，我国轮胎行业仍存在低端产能重复建设现 象，且大部分轮胎企业目前的研发能力、装备工艺技术水平、品牌影响力与国际 水平相比还存在一定差距。 近几年，随着汽车工业的发展和消费升级，轮胎生产技术呈现出新的发展趋 势。轮胎产品的研发周期越来越短，各企业为增加市场竞争力，不断加大研发资 金投入、扩大研发团队规模，推动轮胎生产技术稳步提升，轮胎产品呈现高性能、 节能环保、安全和智能化的发展方向，子午线、无内胎、扁平化、抗湿滑、低滚 动阻力等高性能轮胎在轮胎中所占比例不断加大。消费者对轮胎的节能、舒适、 静音和安全刹车等提出了更高的要求，许多轮胎的结构设计和配方需要改进、调 整，以适应市场变化和新环境的要求。 （2）行业经营模式 轮胎市场可以分为整车配套市场和零售替换市场。其中，整车配套市场采用 直销方式，轮胎制造企业与汽车厂商之间建立战略合作关系，其产品直接销往整 车厂；零售替换市场采用经销方式，轮胎企业主要通过经销商向专业零售店、连 锁店、专卖店、改装厂等销售途径流通至终端消费者。 （3）区域性特征 从供给角度而言，我国轮胎行业主要企业主要集中在山东、江苏、浙江、福 建、辽宁、河南、广东、上海等地，这些地区是轮胎工业的产业集群地。从需求 角度而言，原配胎市场区域分布主要与汽车、工程机械生产商相关，替换胎市场 区域分布主要与各省市汽车保有量以及不同的区域运输特色有关。 6、所处行业与上、下游行业之间的关联性 （1）上下游行业之间的关联性 轮胎的主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑、橡胶助剂等， 其中橡胶大概占轮胎产品生产成本的30%至50%，因此，橡胶价格的波动对轮胎 制造企业的生产成本影响较大，对轮胎产品的销售价格有重要影响。轮胎行业的 下游行业为汽车行业、交通运输业、农用车行业和工程机械行业等。 （2）上游原材料 天然橡胶和合成橡胶是轮胎最主要的原材料，其中天然橡胶价格受宏观经 济、供需状况、天气变化等诸多因素影响，波动较为剧烈，合成橡胶价格与天然 橡胶的价格关联性较强。作为全球最大的天然橡胶消费国，我国天然橡胶的进口 依存度一直维持在较高水平。我国橡胶价格与国际市场基本同步，2009年以来， 受全球经济刺激计划与新兴国家汽车行业快速发展的巨大需求影响，橡胶价格开 始持续快速上涨，于2011年达到历史最高位，随后，受全球经济发展放缓、橡 胶供需变动等因素影响，橡胶价格逐步下降。天然橡胶价格和我国轮胎行业利润 水平变动趋势的关系图如下： 2004年-2016年天然橡胶价格和国内轮胎行业毛利润水平变动趋势 数据来源：Wind资讯 （3）下游应用 国内外汽车行业的发展对轮胎产品的市场需求状况产生直接影响。 ① 全球汽车工业发展概况及发展趋势 作为世界上规模最大和最重要的产业之一，汽车工业是在制造业中占有很大 比重。近年来，全球汽车工业整体呈现稳步发展趋势。受2008年全球金融危机 影响，汽车产销有所放缓，2010年以来，随着各主要汽车生产国相应的激励措 施出台，汽车产业快速回暖，2016年全球汽车市场表现不俗，产销量均有增长。 2016年全球汽车产销量分别9,497.66万辆和9,385.64万辆，增速分别4.5%和 4.7%。 2005-2016年全球汽车产量情况 数据来源：国际汽车制造商协会（OICA） 从全球范围看，发达国家的汽车保有量相当庞大，发展中国家的汽车保有量 还有较大发展空间。根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，截至2015年底， 世界千人平均汽车保有量为182辆；而根据Wind资讯统计，截至2015年底我 国千人平均汽车保有量仅为125辆,2016年底本数据已增长至140辆。根据国际 能源署（IEA）发布的2011年度世界能源展望中预测，2035年全球乘用车保有 量将达17亿辆。全球巨大的汽车保有量与持续增长的汽车需求量将为轮胎生产 销售提供广阔的增长空间。 ② 我国汽车行业发展现状 我国汽车工业已经成为支撑国民经济发展的支柱产业，汽车产量增长迅速。 2009年我国汽车产销量均超过1,300万辆，首次超过美国成为世界第一大汽车产 消国；2010年，在购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多 种鼓励消费政策叠加效应的作用下，我国汽车产销量突破1,800万辆；2016年汽 车产销量分别完成2,811.9万和2,802.8万辆,同比分别增长14.5%和13.7%，高 于上年同期11.2和9.0个百分点。同时，中国新能源汽车生产51.7万辆，销售 50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%，汽车总销量连续八年蝉联全球第 一。中国汽车工业协会预测，2017年我国汽车市场增速将达5%，销量为2,940 万辆。 2005-2016年中国汽车产量增长趋势 资料来源：中国汽车工业协会、Wind资讯 随着汽车产销量的不断增加，我国汽车保有量也呈现逐年上升的趋势，交通 运输部预计到2020年中国汽车保有量将超过2亿辆。然而，我国汽车普及率仍非 常低，根据Wind资讯统计，截至2016年底我国千人平均汽车保有量为140辆，低 于世界平均水平，远低于欧、美等发达国家水平，汽车市场仍有较大发展潜力。 （五）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、理论依据 本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流 通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权 的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个 流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前， 非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将以 相同的价格上市流通，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此， 本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损 失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分 置改革遭受损失。 2、对价水平计算 本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送 3.00004股。公司股权分置改革的对价水平计算如下：在本次资产赠与对价安排 中，佳通中国将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司，福建佳通（截至2017 年4月30日经审计净资产为156,377.42万元）100%的股权的评估值为669,895.00 万元，赠与资产福建佳通34.96%股权价值为234,195.29万元，由于流通股比例 为50%，流通股股东共计获得股权价值为117,097.65万元。按照S佳通本次董 事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股测算，折合股份数51,000,717股， 相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.00004股。 3、保荐机构的分析意见 保荐机构认为： （1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了 流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改 革市场合理对价水平，对价安排合理。 （2）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通34.96%股权，截至本说明 书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的 经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权 比例由51%提升至85.96%，增长68.55%。本次资产赠与有利于提升上市公司归属 于母公司所有者的净利润水平和产业协同性。充分考虑了上市公司当前的实际情 况，有利于上市公司长远发展。 （3）本次资产赠与完成后，公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增 1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳 通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建 佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分 股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东转增510,000,000股，向佳通中国转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他 非流通股股东转增21,870,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000变 更为1,360,000,000股。能在平衡各方利益的同时，为公司股改后的产业发展创造 良好的条件。 综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中 国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全 面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股 股东的利益，非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股 东安排的对价是可行的。 （六）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排 1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并承诺以下内容： （1）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、 准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 （2）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查 的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺 诈行为。 （3）若本次股权分置改革方案顺利实施，就其所持有的上市公司原非流通 股股份以及基于该等原非流通股股份因上市公司派发股票股利、转增股本而持有 的上市公司股份，佳通中国自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转 让。 （4）为积极稳妥推进公司股权分置改革，保护投资者利益，避免股价异常 波动，若此次股权分置改革方案顺利实施，在上市公司原非流通股股份获得上市 流通权之日起2个月内，若上市公司股票连续5个交易日收盘价低于每股7.5元（本 次转增除权后），佳通中国将实施股份增持。佳通中国可择机通过上海证券交易 所证券交易系统以每股不超过7.5元（本次转增除权后）的价格增持上市公司股 份，在上市公司股票价格符合前述增持价格区间的情况下，前述增持累计股份总 数不少于1000万股。在增持行为完成之日起6个月内，佳通中国不以任何形式转 让所增持的上市公司股份。 2、履约方式 在公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案及股权分置改革方案获得 相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并 向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托公 司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而保 证承诺的履行。在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起2个月内，若 股价触发承诺条件，佳通中国将实施增持，并在增持计划完成后，将委托公司董 事会向上交所和中登上海分公司申请，办理所增持股份之6个月锁定事宜。 3、履约时间 履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交 易日起，至相关承诺期满为止。 4、履约能力分析 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通 中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在 除质押之外的其他权利受限情况。承诺人并保证，在公司股权分置改革方案实施 前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 公司本次股权分置改革采取的是资产赠与和资本公积转增股本相结合的方 案。对于赠与资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有的 福建佳通34.96%的股权不存在资产赠与的障碍，也不存在办理过户手续的障碍， 福建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。 根据佳通中国经审计财务数据，截至2015年12月31日和2016年12月31 日，资产总额分别为1,308,017.23万元及1,281,493.35万元；归属于母公司所有 者权益分别为405,420.86万元及283,002.60万元。2015年度和2016年度，营业 收入分别为1,177,297.27万元及1,099,657.69万元；归属于母公司净利润分别为 29,109.52万元及22,640.26万元，根据佳通中国的财务、资金状况，其有能力履 行增持股份的承诺。 综上，承诺人具有履约能力。 5、履行风险防范对策 佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海 分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限 售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。 为保证增持股份承诺的履行，在相关股东会议通过股权分置改革方案后至原 非流通股股份获得上市流通权之日前，佳通中国按照有关规定开立增持资金专 户，将可能用于增持股份之最低金额的资金（即，人民币7,500万元）存入该账 户，该账户接受保荐机构湘财证券之监督，专项用于佳通中国按照约定条件履行 增持股份之承诺，以确保该承诺有效履行。 6、承诺事项的违约责任 佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分 置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证 监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。 7、承诺人声明 佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并 有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中 国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。 六、股权分置改革对公司治理的影响 （一）董事会意见 公司通过实施股权分置改革，将使全体股东具有统一的价值评判标准，有利 于治理结构的优化： 1、本次股权分置改革将使流通股股东和非流通股股东的利益更加一致，从 而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于优化股权结构，形成良好的公司 治理结构。 2、股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客观存在的外部收购 压力可以强化约束、激励公司管理层不断提高公司管理水平和盈利能力；也有利 于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大 做强。 综上所述，公司董事会认为，佳通轮胎此次股权分置改革必将促进公司改善 治理结构，提高融资能力，形成多层次的外部监督约束机制，有利于公司的长期 发展。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为： 1、本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，有利于 解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于统一非流通股股东和流通股股东的 利益基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，对完善公司治理 结构具有重大意义。 2、通过股权分置改革，公司有机会利用资本市场为自己营造新的发展机遇， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。 3、公司董事会在实施股权分置改革方案的过程中，将采取多种措施进一步 保护流通股股东的利益，如公司将为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表 决，公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。 我们认为本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则， 符合法律、法规及规范性文件的有关要求，符合公司及全体股东的长远利益，未 发现损害公司及流通股股东利益的情形，公司股权分置改革方案切实可行，具有 可操作性。我们同意本次股权分置改革方案。 七、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案 （一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险 本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司 151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的 88.86%。本次股权分置改革方案须经2017年第一次临时股东大会暨相关股东会 议参加表决的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股 东所持表决权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决 权股份的二分之一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分 置改革方案不能实施。因此本次股权分置改革方案存在可能无法获得本次临时股 东大会暨相关股东会议表决通过的风险。 相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座 谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与全体股东特 别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。 （二）无法获得中国商务部审批的风险 根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的 通知》，持有外商投资企业批准证书的A股上市公司进行股权分置改革，应在相 关股东会议表决通过后，向商务部进行申报。商务部将在依法完成相应的审批流 程后就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。公司董事会将遵照相关法律法 规履行商务部报批流程，但本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审批 的风险。 相应处理方案：公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程并积极 配合有权部门的审批工作。 （三）股票价格波动风险 股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方 的观点、判断和对未来的预期可能具有一定的差异，因此可能存在导致股票价格 产生波动的风险。 相应处理方案：公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程 序，并及时履行信息披露义务。同时，公司也将提醒投资者，应根据公司披露的 信息进行理性投资，并注意投资风险。 八、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况 1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况 经核查，湘财证券及签字保荐代表人在公司董事会公告说明书前两日未持有 公司流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。 2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况 经核查，方达律所及其经办律师在公司董事会公告说明书前两日未持有公司 流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。 （二）保荐机构意见结论 公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构湘财证券出具了保荐意见，结论如 下：在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流 通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行， 承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。湘财证券同意推荐佳通 轮胎进行股权分置改革工作。 补充保荐意见认为：本次股权分置改革方案调整所涉及的非流通股股东对价 的安排和承诺的履行是合法的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项 的能力；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 （三）律师法律意见结论 公司为本次股权分置改革聘请的律师方达律所出具了法律意见，结论如下： 佳通轮胎具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的 非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；佳通轮胎本次股权分置改 革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案 的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、 《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置 改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本 次股权分置改革尚待佳通轮胎2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过，并需取得商务部的批准。 补充法律意见书认为：调整后的本次股权分置改革方案的内容符合《指导意 见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；截至补充 法律意见书出具日，佳通轮胎就本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符 合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定； 本次股权分置改革尚待佳通轮胎2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议审议通过，并需取得商务部的批准。 九、本次改革的相关当事人 （一）佳通轮胎股份有限公司 法定代表人：李怀靖 注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇 办公地址：上海市长宁区临虹路280-2号 邮政编码：200335 联系人：黄文龙 电话：021-22073131，22073132 传真：021-22073002 电子信箱：giticorp@giti.com （二）保荐机构：湘财证券股份有限公司 法定代表人：林俊波 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5层 邮政编码：200120 保荐代表人：吴小萍 项目主办人：郑明智 项目组成员：张玥、苏宸、张史筑、葛瑶、张斌 电话：021-38784580 传真：021-68865680 （三）律师：上海市方达律师事务所 负责人：齐轩霆 办公地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 邮政编码：200041 经办律师：黄伟民、范骏祺、陈垦 电话：021-22081166 传真：021-52985599 十、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件； （三）非流通股股东的承诺函； （四）保荐意见书及补充保荐意见书； （五）法律意见书及补充法律意见书； （六）保密协议； （七）独立董事意见函； （八）相关机构或自然人的股份买卖、持股情况或任职情况的声明； （九）其他备查文件。 （本页无正文，为《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》 之签章页） 佳通轮胎股份有限公司董事会 2017年9月7日 中财网
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