[公告]S佳通:股权分置改革说明书（全文修订稿）
证券代码：600182 证券简称：S佳通 佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修订稿） 保荐机构 湘财证券股份有限公司 二〇一七年九月 董事会声明 本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明 书。 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程， 结合本公司实际情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案以及其相关文件做出解释或说明。 特别提示 1、本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分 置改革前，尚需取得商务部的审批文件。 2、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的 规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及 《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通A 股股份的股东提出股权分置改革动议，以书面形式委托公司董事会召集A股市场 相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。 3、本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司 151,070,000股非流通股股份，占公司总股本的44.43%，占非流通股总数的 88.86%。本次股权分置改革方案须经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决 的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决 权股份的三分之二以上通过，且须经参加表决的非关联股东所持表决权股份的二 分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。 由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转 增股本是股权分置改革方案实施的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将 审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时 股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2017年第一次临时股东大 会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改 革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同 一日。 4、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股 比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将 发生变动。 5、根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至 本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不 存在权属争议及除质押以外的其它权利受限情况。根据佳通中国承诺，在公司股 权分置改革方案实施前，佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 6、如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本 实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改 革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本 次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则前述非流 通股股东将按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份， 该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国 的同意并偿还其所获得的转增股份中超出按每10股转增11.55309股比例转增的 部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份 的上市流通申请。 根据股权分置改革相关规定，相关股东会议召开日前，若存在明确反对股改 方案的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召 开日前按2.36元/股1的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。 7、佳通轮胎股权不含国家股和国有法人股，未涉及需要履行国有股管理审 核批复程序之情形。 8、佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的， 应按照法律法规及相关规定，履行相应的程序。 9、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 10、本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘 请中介机构的费用）全部由本公司支付和承担，佳通中国同意委托本公司董事会 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构。 11、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程 中存在较大不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅波动，公司董事会提 醒投资者注意投资风险。 1 佳通轮胎截至2016年12月31日经审计每股净资产为2.81元/股，根据其2016年度分红 除权除息后的价格为2.81元/股-0.45元/股=2.36元/股 12、公司已就控股股东关于解决本公司同业竞争问题作出的相关承诺及其履 行情况进行了公告，通过采取划分市场、产品或优先销售等方法，本公司与控股 股东在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题。一旦公 司具备了收购承诺所及轮胎公司的实力和能力后，公司有权提出收购前述资产的 权利，其收购价格以市场公允价确定。控股股东计划并承诺在政策允许的条件下， 以证监会认可的方式将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决 同业竞争问题。股权分置改革完成后，公司及控股股东将进一步推动与公司相关 的同业竞争问题的解决。 重要内容提示 一、改革方案要点 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流 通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式 换取流通权，具体安排如下： 1、赠与资产 由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全 体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为 评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮 胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017] 第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建 佳通34.96%股权价值为234,195.29万元。 2、资本公积金转增股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增 30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代 替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其 他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终， 向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中 国转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股。 上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。 3、方案综合说明 （1）本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 送3.00004股，具体说明如下：由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股 股东向公司赠与福建佳通34.96%股权。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代 表全体非流通股股东将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司，福建佳通 100%的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通34.96%股权价值 为234,195.29万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为 117,097.65万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股 测算，折合股份数51,000,717股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 送3.00004股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通 股股东获得的对价相当于每股收益增厚68.55%； （2）资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中 国每10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实 得转增股份11.55309股。 截至本说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为 上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有 的福建佳通股权比例由51%提升至85.96%，增长68.55%。福建佳通具备较好的经 营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能 够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极作 用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。 自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东 持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国将遵守相关法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国不存在涉嫌利 用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司 股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。 3、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若本次 股权分置改革方案顺利实施，就其所持有的上市公司原非流通股股份以及基于该 等原非流通股股份因上市公司派发股票股利、转增股本而持有的上市公司股份， 佳通中国自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。 4、为积极稳妥推进公司股权分置改革，保护投资者利益，避免股价异常波 动，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，若此次股权 分置改革方案顺利实施，在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起2个 月内，若上市公司股票连续5个交易日收盘价低于每股7.5元（本次转增除权后）， 佳通中国将实施股份增持。佳通中国可择机通过上海证券交易所证券交易系统以 每股不超过7.5元（本次转增除权后）的价格增持上市公司股份，在上市公司股 票价格符合前述增持价格区间的情况下，前述增持累计股份总数不少于1000万 股。在增持行为完成之日起6个月内，佳通中国不以任何形式转让所增持的上市 公司股份。 5、提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，将恪守 诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露 信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2017年9月15日； 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2017年9月21日； 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2017年9月19日至9月 21日。 四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司A股股票自2017年7月10日起停牌，于2017年9 月1日公告股权分置改革说明书，最晚于2017年9月11日复牌，此段时期为股东沟 通时期。 2、本公司董事会将在2017年9月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告 下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2017年9月9日（含当日）之前公告协商后的股 权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：86-21-22073131、22073132 传真：86-21-22073002 电子信箱：giticorp@giti.com 住所：上海市长宁区临虹路280-2号 邮政编码：200335 公司网站：www.gititirecorp.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 重要内容提示 ............................................................................................................... 5 一、改革方案要点................................................................................................. 5 二、非流通股股东的承诺事项............................................................................. 6 三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排................. 7 四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排..................................................... 7 五、查询和沟通渠道............................................................................................. 7 释义 ............................................................................................................................. 12 一、一般术语....................................................................................................... 12 二、专业术语....................................................................................................... 13 一、公司基本情况简介 ............................................................................................. 15 （一）公司简况................................................................................................... 15 （二）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据................................... 15 （三）公司设立以来利润分配情况................................................................... 16 （四）公司设立以来历次融资情况................................................................... 16 （五）公司目前的股本结构............................................................................... 17 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................................. 18 （一）1993年公司设立...................................................................................... 18 （二）1997年股权转让...................................................................................... 18 （三）1999年股权转让...................................................................................... 19 （四）1999年首次公开发行股票...................................................................... 20 （五）2003年股权变更、变更为外商投资股份有限公司.............................. 20 （六）2004年重大资产置换.............................................................................. 21 （七）2005年公司名称变更.............................................................................. 21 三、公司非流通股股东情况介绍 ............................................................................. 22 （一）控股股东及实际控制人情况介绍........................................................... 22 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况............................................................... 24 （三）主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系....................... 25 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况 以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况................................................... 28 四、上市公司经营及分红情况 ................................................................................. 29 五、股权分置改革方案 ............................................................................................. 30 （一）方案概述................................................................................................... 30 （二）赠与资产基本情况................................................................................... 35 （三）赠与资产的评估....................................................................................... 56 （四）福建佳通所处行业基本情况................................................................... 78 （五）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见........................................... 90 （六）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ............................................................................................................................... 92 六、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................................... 95 （一）董事会意见............................................................................................... 95 （二）独立董事意见........................................................................................... 95 七、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案 ................................. 97 （一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险........................... 97 （二）无法获得中国商务部审批的风险........................................................... 97 （三）股票价格波动风险................................................................................... 97 八、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................................................................. 99 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况....... 99 （二）保荐机构意见结论................................................................................... 99 （三）律师法律意见结论................................................................................... 99 九、本次改革的相关当事人 ................................................................................... 101 （一）佳通轮胎股份有限公司......................................................................... 101 （二）保荐机构：湘财证券股份有限公司..................................................... 101 （三）律师：上海市方达律师事务所............................................................. 101 十、备查文件目录 ................................................................................................... 102 释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/佳通轮 胎/上市公司/S佳通 指 佳通轮胎股份有限公司 实际控制人 指 林美凤、林振伟、陈应毅 桦林轮胎 指 桦林轮胎股份有限公司（上市公司曾用名） 佳通中国 指 佳通轮胎（中国）投资有限公司 福建佳通 指 福建佳通轮胎有限公司 莆田佳通 指 福建莆田佳通轮胎有限公司，福建佳通的前身 新加坡佳通 指 新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.） 佳通控股 指 佳通控股有限公司（GITI Holdings Ltd.） 亚太控股 指 佳通亚太控股私人有限公司（GT Asia Pacific Holdings Pte.Ltd） 本说明书 指 佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿） 方案/本方案 指 股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革方案”一 节 股权分置改革动议 指 《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之动议书》及《关 于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》 《招股说明书》 指 佳通轮胎就公开发行人民币股票公开披露的《招股说明书》 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-4月 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 佳通中国将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下之日 非流通股份获得上市 流通权之日 指 股权分置改革方案实施之后首个交易日 董事会 指 佳通轮胎董事会 股东大会 指 佳通轮胎股东大会 临时股东大会 指 佳通轮胎2017年第一次临时股东大会 相关股东会议 指 佳通轮胎董事会为审议股权分置改革议案而召集A股市场相关 股东举行会议 对价安排 指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股 股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排 A股 指 人民币普通股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构/ 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 律师事务所/ 方达律所 指 上海市方达律师事务所 会计师/永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元，万元 指 人民币元，人民币万元 二、专业术语 子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列, 并以 基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 全钢子午胎、全钢胎 指 全钢子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘 线为钢丝，并按子午线方向排列的轮胎 半钢子午胎、半钢胎 指 半钢子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘线部分为钢丝，并按子 午线方向排列的轮胎 斜交轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉,且与胎面中心线呈小 于90°角排列的充气轮胎 无内胎 指 无内胎轮胎，俗称原子胎或真空胎，这种轮胎就是没有内胎和 垫带，是利用轮胎内壁和胎圈的气密层保证轮胎与轮辋间良好 的气密性，外胎兼起内胎的作用 低滚动阻力轮胎 指 轮胎行驶单位距离的自身能量损失低的轮胎 抗湿滑轮胎 指 能使汽车在泥泞路面、爬坡、雨雪气候等条件下运行性能良好 的轮胎 轮胎扁平化 指 轮胎产品扁平率=断面高度/断面宽度,轮胎产品的发展趋势之 一就是向低扁平化的方向发展,即轮胎扁平化 轮胎智能化 指 能够收集,传输有关自身所处环境的所有信息,并对这些信息做 出正确判断和处理的轮胎 绿色轮胎 指 由于应用新材质和设计，而导致滚动阻力小，因而耗油低、废 气排放少的子午线轮胎 PCR 指 Passenger Car Radial Tyre 乘用车子午线轮胎 LTR 指 Light Truck Radial Tyre 轻卡子午胎 TBR 指 Truck Bus Radial Tyre 子午线卡车胎 SUV 指 Sport Utility Vehicle Tyre 运动型多功能车胎 天然橡胶、天然胶 指 从含胶植物中提取的、由异戊二烯聚合而成的开链式碳氢化合 物（顺式-1，4-聚异戊二烯），主要来源于巴西三叶橡胶树 合成橡胶、合成胶 指 以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几 种单体生产的橡胶 钢丝帘线 指 由优质高碳钢经表面镀层、拉拔、加捻制成的材料，是轮胎主 要骨架材料之一 炭黑 指 一种无定形碳，用于做橡胶的补强剂 助剂 指 为获得最适硫化速度和硫化胶性能而与主促进剂一起使用的一 种低浓度促进剂 美国DOT认证 指 美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一种要求，在北美市场 销售的轮胎需在轮胎胎侧上施加DOT标志显示轮胎符合美国交 通部制订的车辆安全标准 美国SMARTWAY认 证 指 一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署组织，专 门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件 欧盟标签法案 指 欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上标注轮胎的关键参数，包括 燃料效率级别、湿地抓着性能以及外部滚动噪声参数 欧盟REACH法规 指 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》，企业需为 在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本身，配 制品中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理署 提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制造，进口或 销售该化学品 欧盟EC、E-MARK 认 证 指 根据欧洲经济委员会(ECE)颁布的EC法规实施的一种对汽车部 件的批准制度的适用性的认证,生产企业必须将 E-MARK证书 编号打印在产品上,用于进关检查和市场监督 CCC认证、3C认证 指 中国国家强制性产品认证 说明：本说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 一、公司基本情况简介 （一）公司简况 公司名称 佳通轮胎股份有限公司 公司英文名称 Giti Tire Corporation 公司曾用名 桦林轮胎股份有限公司 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600182.SH 证券简称 S佳通 企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区桦林镇 注册资本 34,000.00万元 法定代表人 李怀靖 成立日期 1993年6月8日 上市日期 1999年5月7日 统一社会信用代码 912310002456121609 办公地址 上海市长宁区临虹路280-2号 公司网址 www.gititirecorp.com 邮政编码 200335 信息披露事务负责人 黄文龙 联系电话 021-22073131、22073132 传 真 021-22073002 电子邮箱 giticorp@giti.com 经营范围 生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专业设备。经营本 企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的 咨询、管理服务。 （二）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据 根据公司披露的年度报告及2017年1-4月财务报表，公司主要财务数据及 财务指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 项 目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 247,602.40 234,957.62 286,132.89 315,985.51 负债总额 73,186.78 65,299.50 96,998.72 113,244.65 归属于上市公司股 东的所有者权益 97,790.69 95,394.59 112,578.76 112,748.29 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 112,947.04 302,359.04 316,959.79 398,813.53 利润总额 6,263.56 41,988.32 54,370.48 56,039.31 归属于上市公司股 东的净利润 2,396.10 15,115.83 20,230.46 20,913.36 经营活动产生的现 金流量净额 139.53 68,017.76 63,301.50 119,037.99 2、主要财务指标 项 目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度 每股收益（元/股） 0.07 0.44 0.60 0.62 扣除非经常性损益后的每股收 益（元/股） 0.07 0.44 0.59 0.60 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.88 2.81 3.31 3.32 净资产收益率（摊薄）（%） 2.45 15.85 17.97 18.55 资产负债率（%） 29.56 27.79 33.90 35.84 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.00 2.00 1.86 3.50 （三）公司设立以来利润分配情况 分配年度 分红（每股派） 送股（每10股送） 1999年度 0.10元 0股 2010年度 0.10元 0股 2012年度 0.16元 0股 2013年度 0.28元 0股 2014年度 0.60元 0股 2015年度 0.95元 0股 2016年度 0.45元 0股 （四）公司设立以来历次融资情况 1999年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]37号文件批准， 公司发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值1.00元，计12,000.00万元。其中 上网发行10,200.00万股，向裕阳证券投资基金配售100.00万股，向安信证券投资 基金配售267.10万股，向金泰证券投资基金配售100.00万股，向普惠证券投资基 金配售180.00万股，向开元证券投资基金配售281.20万股，向兴华证券投资基金 配售295.20万股，向泰和证券投资基金配售309.40万股，向同益证券投资基金配 售267.10万股，发行价格3.36元/股，共募集40,320.00万元。除上述设立时发行人 民币普通股外，截至本说明书签署日公司未进行股本融资。 （五）公司目前的股本结构 截至本说明书签署日，公司股本结构如下： 项 目 持股数量（股） 占总股本比例 一、尚未上市流通股份 1、境内法人持有股份 17,370,000 5.11% 2、境外法人持有股份 151,070,000 44.43% 3、自然人持有股份 1,560,000 0.46% 尚未流通股份合计 170,000,000 50.00% 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 170,000,000 50.00% 其中：高管股 - - 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已流通股份合计 170,000,000 50.00% 三、股份总数 340,000,000 100.00% 截至本说明书签署日，佳通中国持有佳通轮胎151,070,000股股份。 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）1993年公司设立 经黑龙江省经济体制改革委员会于1993年6月20日印发的《关于同意组建 桦翔股份有限公司的批复》（黑体改复[1993]335号）、及1993年4月20日印发 的《关于同意调整桦翔股份有限公司股本总额的批复》（黑体改复[1993]503号） 批准，桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂）联合黑龙江省龙桦联营经销公司 等五家单位共同发起，以定向募集方式发起设立桦翔股份有限公司，并于1997 年更名为桦林轮胎股份有限公司。公司成立时总股本22,000万股，每股面值1 元。公司设立时的股东出资经黑龙江注册审计师事务所于1997年4月8日出具 的《验资报告》（黑审事验[1997]052号）验证。 佳通轮胎设立时的股权结构如下表： 股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例 桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67% 建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处 200 0.91% 中国工商银行牡丹江市信托投资公司 100 0.455% 黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455% 牡丹江物资企业集团公司 100 0.455% 社会法人 1,393 6.33% 公司内部职工 5,000 22.73% 合 计 22,000 100.00% （二）1997年股权转让 1996年6月20日公司通过股东大会决议，同意公司发起人中国工商银行牡 丹江市信托投资公司将其持有的公司100万股股权转让给桦林集团实业公司，同 意另一发起人建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处持有的公司200 万股股权转让给牡丹江建设房地产开发公司。1995年12月20日，牡丹江建设 房地产投资开发公司和建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江市办事处签署了 《股权转让协议》。1996年6月20日，中国工商银行牡丹江市信托投资公司和 桦林集团社会实业总公司签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让通过了 新的章程。 本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表： 股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例 桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67% 牡丹江建设房地产投资开发公司 200 0.91% 桦林集团实业公司 100 0.455% 黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455% 牡丹江物资企业集团公司 100 0.455% 社会法人 1,393 6.33% 公司内部职工 5,000 22.73% 合 计 22,000 100.00% （三）1999年股权转让 1999年6月18日，桦林轮胎通过股东大会决议，同意牡丹江物资企业集团 公司将其持有的公司100万股股份中的35万股转让给牡丹江深圳通达联营公司、 20万股转让给牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司、13万股转让给牡丹江市燃料总公 司、12万股转让给牡丹江市木材总公司、10万股转让给牡丹江市物资经销公司、 10万股转让给牡丹江市金属材料总公司。1998年4月16日，牡丹江物资企业集 团公司分别与上述六家公司签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让通过 了新的章程。 本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表： 股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例 桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67% 牡丹江建设房地产投资开发公司 200 0.91% 桦林集团实业公司 100 0.455% 黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455% 牡丹江深圳通达联营公司 35 0.159% 牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司 20 0.091% 牡丹江市燃料总公司 13 0.059% 牡丹江市木材总公司 12 0.055% 牡丹江市物资经销公司 10 0.045% 牡丹江市金属材料总公司 10 0.045% 社会法人 1,393 6.33% 公司内部职工 5,000 22.73% 合 计 22,000 100.00% （四）1999年首次公开发行股票 中国证监会于1999年4月6日印发的《关于核准桦林轮胎股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[1999]37号），同意桦林轮胎利用上海证券交 易所交易系统向社会公开发行人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元。 公开发行股票后，桦林轮胎总股本变更为34,000万元。本次公开发行导致的公 司总股本增加经黑龙江会计师事务所于1999年4月20日出具的《验资报告》（黑 会师验字（99）5号）验证。就此，公司审议通过了新的章程。本次公开发行后， 佳通轮胎的股权结构如下表： 股东类型 持股数（万股） 持股比例 发起法人 15,207 44.73% 社会法人 1,793 5.27% 内部职工股 5,000 14.71% 社会公众普通股 12,000 35.29% 合 计 34,000 100.00% （五）2003年股权变更、变更为外商投资股份有限公司 根据黑龙江省国有资产管理委员会于2003年9月27日印发的《关于对佳通 轮胎（中国）投资有限公司股权界定申请的复函》（黑国资办函[2003]7号），佳 通中国通过公开竞拍方式获得的桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎股份有 限公司15,107万国有法人股，被界定为社会法人股（由外商独资经营企业持有）。 根据商务部于2003年12月5日印发的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2003]1109号），批准桦林集团 有限责任公司将其在桦林轮胎中所持有的15,107万股国有法人股通过法院公开 拍卖转为佳通中国持有，并且同意桦林轮胎变更为外商投资股份有限公司。商务 部于2003年12月11日向本公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （外经贸资审字[2003]0225号）。2004年1月9日，公司取得黑龙江省工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》正式变更为中外合资股份有限公司。2004 年1月16日，公司通过了新的章程。 本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表： 股东类型 持股数（万股） 持股比例 境外法人股 15,107 44.43% 国内社会法人股 1,893 5.57% 国内社会公众股 17,000 50.00% 合 计 34,000 100.00% （六）2004年重大资产置换 经证监会重大资产重组审核工作委员会于2004年3月30日批准（证监公司字 [2004]16号），桦林轮胎实施重大资产置换，置出资产为桦林轮胎的整体资产（含 全部资产和全部负债），置入资产是新加坡佳通持有的福建佳通51%的权益性资 产，该资产置换中置换差价产生上市公司对控股股东佳通中国之控股股东新加坡 佳通长期应付款4.66亿元，为减轻上市公司负担，新加坡佳通免除了上市公司需 支付的资产置换差价利息，并允许上市公司通过福建佳通的分红逐渐偿还置换差 价。截至2015年末，上市公司对该长期应付款偿还义务履行完毕。 （七）2005年公司名称变更 根据2005年7月14日商务部出具的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公 司更名的批复》（商资批[2005]1299号），公司名称变更为“佳通轮胎股份有限 公司”。商务部于2005年7月20日核发变更后的批准证书（商外资资审字 [2003]0225号）。黑龙江省工商行政管理局于2005年7月28日核发变更后的《企 业法人营业执照》（企股黑总副字第002284号）。 三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司产权及控制关系截至本说明书签署日，本公司与控股股东、实际控 制人之间的股权关系如下： 2、控股股东基本情况 （1）佳通中国情况介绍 100% 100% 44.43% 25% 林美凤林振伟陈应毅 佳通控股有限公司 佳通亚太控股私人有限公司 新加坡佳通轮胎私人有限公司 51%24% 100% 佳通轮胎（中国）投资有限公司 佳通轮胎股份有限公司 名 称 佳通轮胎（中国）投资有限公司 注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦31楼3162 主要办公地点 上海市长宁区临虹路280弄2号楼 法定代表人 陈应毅 注册资本 37,180万美元 统一社会信用代码 913100007178693791 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 主营业务 一、在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件、 化工产品（危险化学品除外）、纺织品、建筑材料及相关领域依法进 行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向 这些企业提供下列服务：（具体内容详见《外商投资企业批准证书》）； 三、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提 供相应的技术服务；四、向其投资者提供咨询服务，为其关联公司提 供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、受所投资企 业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外 市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企 业提供运输、仓储等综合服务。六、以代理、经销或设立出口采购机 构（包括内部机构）的方式出口境内产品，并可按有关规定办理出口 退税；七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售， 如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内 外采购系统集成配套产品；八、为其所投资企业的产品的国内经销商、 代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议 的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前 或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公 司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国 内试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务； 十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、依照有关规定，参与有 对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、进口并在国 内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；十四、进 口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零 配件；十五、承接境内外企业的服务外包业务；十六、根据有关规定， 从事物流配送服务；十七、经中国银行业务监督管理委员会批准，设 立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；十八、 经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公 司并提供相关服务；十九、经批准的其他业务；二十、从事商品（特 殊商品除外）的批发、零售（如开设店铺，另行报批）及佣金代理； 二十一、委托境内其他企业生产、加工其产品或其母公司产品并在国 内外销售；二十二、从事道路普通货物运输。 （2）佳通中国持有本公司股份情况 截至本说明书签署日，佳通中国持有本公司非流通股151,070,000股，占本 公司总股本的44.43%，系上市公司第一大股东。 （3）佳通中国最近两年简明财务状况 单位：万元 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,281,493.35 1,308,017.23 负债总额 941,366.46 758,212.19 归属于母公司所有者的权益 283,002.60 405,420.86 项 目 2016年度 2015年度 营业总收入 1,099,657.69 1,177,297.27 利润总额 64,347.01 80,943.93 归属于母公司所有者的净利润 22,640.26 29,109.52 经营活动产生的现金流量净额 164,451.77 114,303.77 注：以上数据已经审计 （4）截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况 佳通中国与佳通轮胎之间不存在互相担保或互相资金占用的情况。 3、实际控制人基本情况 序号 姓名 国籍 学历 出生年月 是否取得 其他国家 或地区居 留权 主要职业及职务 1 林美凤 新加坡 工商管 理硕士 1966年3月 否 担任新加坡佳通董事 职务，兼任佳通控股、 亚太控股、佳通中国 和福建佳通的董事职 务。 2 林振伟 印度尼西亚 工商管 理硕士 1973年9月 取得新加 坡居留权 担任佳通控股和亚太 控股的董事职务。 3 陈应毅 马来西亚 工商管 理硕士 1968年3月 取得新加 坡居留权 担任佳通轮胎副董事 长、福建佳通副董事 长、佳通中国董事长， 担任新加坡佳通董事 长，兼任安徽佳通轮 胎有限公司董事长、 PT Gajah Tunggal Tbk等公司董事职 务。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表： 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 占非流通股比例（%） 佳通中国 151,070,000 44.43 88.86 合 计 151,070,000 44.43 88.86 本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通 股份合计为151,070,000股，占公司总股本的44.43%，占全体非流通股总数的 88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理 办法》的要求。 佳通中国于2017年8月23日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东会 议，审议公司股权分置改革方案。 2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况 根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，佳通中国 所持有的非流通股股份的质押及冻结情况如下： 股东名称 期末持股数量（股） 持股比例 质押或冻结情况 股份状态 数量（股） 佳通中国 151,070,000 44.43% 质押 151,070,000 截至本说明书签署之日，除上述股份质押情况之外，佳通中国所持有的非流 通股股份不存在权属争议及其它权利受限情况。 （三）主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系 截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表： 序号 持有人名称 持有数量 （股） 持有比例 （%） 1 佳通轮胎（中国）投资有限公司 151,070,000 44.43 2 黑龙江省国际信托投资公司 5,200,000 1.53 3 中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司 3,000,000 0.88 4 牡丹江鑫汇资产投资经营公司 2,500,000 0.74 5 中国信达资产管理股份有限公司 2,000,000 0.59 6 牡丹江市桦林昕盛有限责任公司 1,130,000 0.33 7 黑龙江龙桦联营经销公司 1,000,000 0.29 8 邵薏竟 600,000 0.18 9 上海福涌工贸有限公司 500,000 0.15 10 王帅 220,000 0.06 11 牡丹江市供水工程有限责任公司 200,000 0.06 12 牡丹江佳博纺织品有限公司 200,000 0.06 13 上海皓挚装饰工程有限公司 170,000 0.05 14 牡丹江第一食品有限责任公司 150,000 0.04 15 社会劳动保险公司 130,000 0.04 16 韩茂增 100,000 0.03 17 丁伟 100,000 0.03 18 云南众新交通物资有限公司 100,000 0.03 19 牡丹江市金属材料有限公司 100,000 0.03 20 吉林省吉桦橡胶有限责任公司 100,000 0.03 21 淮北钟源阁文化传媒有限公司 100,000 0.03 22 上海醇茂商务咨询有限公司 80,000 0.02 23 徐磊 70,000 0.02 24 陈建平 60,000 0.02 25 牡丹江兴耀建材有限责任公司 60,000 0.02 26 苏州市博大网络技术有限公司 50,000 0.01 27 上海浦乾实业有限公司 50,000 0.01 28 上海明路电器成套厂 50,000 0.01 29 上海华纺实业有限公司 50,000 0.01 30 乐清市天丰塑铝门窗有限公司 50,000 0.01 31 佳木斯市俊岩食品有限公司 50,000 0.01 32 黑龙江省化工轻工材料总公司 50,000 0.01 33 王云龙 40,000 0.01 34 王秋娥 40,000 0.01 35 牡丹江市龙祥木业公司 40,000 0.01 36 牡丹江市亨得利钟表眼镜中心 40,000 0.01 37 张根梅 30,000 0.01 38 王明伦 30,000 0.01 39 牡丹江市纯正吉普车配件有限公司 30,000 0.01 40 牡丹江煤炭工业管理局招待所 30,000 0.01 41 哈尔滨市三马贸易总公司招待所 30,000 0.01 42 朱国臣 20,000 0.01 43 赵智树 20,000 0.01 44 肖继财 20,000 0.01 45 肖德远 20,000 0.01 46 王芳华 20,000 0.01 47 李仲明 20,000 0.01 48 李维元 20,000 0.01 49 关正国 20,000 0.01 50 高瑞芹 20,000 0.01 51 高承举 20,000 0.01 52 樊立功 20,000 0.01 53 牡丹江桦林实业经贸有限责任公司 20,000 0.01 54 牡丹江市民政汽车修配厂 20,000 0.01 55 牡丹江林业隆源经贸公司 20,000 0.01 56 张秀兰 10,000 0.00 57 李怀锋 10,000 0.00 58 崔丽华 10,000 0.00 59 陈洪学 10,000 0.00 60 绥化桦林化工产品经销处 10,000 0.00 61 牡丹江桦林实业帘布厂 10,000 0.00 62 牡丹江市西安区沿江乡卫生院 10,000 0.00 63 牡丹江市矿业实业开发公司 10,000 0.00 64 牡丹江市东河畜牧场子弟校苏保加工厂 10,000 0.00 65 牡丹江市成大科技实业开发公司 10,000 0.00 66 哈尔滨恒昌经贸有限公司 10,000 0.00 67 刘立华 7,000 0.00 68 张凤林 3,000 0.00 合计 170,000,000 50.00 注：1、黑龙江省国际信托投资公司于1999年10月被中国人民银行撤销并清算，其持有的佳 通轮胎股份由黑龙江省国投领导小组清算组负责； 2、黑龙江龙桦联营经销公司于2002年12月清算解散，根据其股东黑龙江省化工轻工材料总 公司提供的清算方案，黑龙江省化工轻工材料总公司于清算中分得黑龙江龙桦联营经销公司 持有的佳通轮胎全部股份，但该等股票尚未过户至黑龙江省化工轻工材料总公司名下。 截至本说明书签署日，本公司控股股东佳通中国与上述其他非流通股股东之 间不存在关联关系，公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人，在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据佳通轮胎的公告，公司股票自2017年7月10日起至本说明书签署日一 直处于停牌中。 截至本说明书签署日，根据中登上海分公司的查询结果和佳通中国的声明， 参与本次股权分置改革的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流 通股股东及其实际控制人在公司董事会公告本说明书前两日未持有公司流通股 股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情 况。 四、上市公司经营及分红情况 2004年重大资产置换完成后，上市公司当年实现盈利，并持续盈利至今。近 年来，上市公司在大股东佳通中国的支持下，经营稳定，长期坚持高比例的现金 分红政策。2003年及此前年度，公司因经营不善，发生巨额亏损，濒临退市边缘， 以至于2001年至2009年公司的合并报表存在未弥补亏损，未分配利润一直为负 数，导致无法进行现金分红。自2010年起公司连续实施高比例的现金分红，2010 年至2016年实现归属上市公司股东的净利润累计为11.56亿元，2010年至2016年 累计现金分红税前8.64亿元。上市公司历年经营及分红情况如下表所示： 年度 归属于上市公司 股东净利润 （万元） 每股股利(税前) （元） 年度单位分红 （元） 年度分红总额 （万元） 2010年 5,100.48 0.10 0.10 3,400.00 2011年 7,667.72 - - - 2012年 18,303.55 0.16 0.16 5,440.00 2013年 28,262.54 0.28 0.28 9,520.00 2014年 20,913.36 0.60 0.60 20,400.00 2015年 20,230.46 0.95 0.95 32,300.00 2016年 15,115.83 0.45 0.45 15,300.00 合计 115,593.94 2.54 2.54 86,360.00 佳通轮胎从一家濒临破产和退市的公司，逐步完善经营，成为一家主业突出、 专注实业、管理完善的盈利上市公司，为解决地方就业、促进地方经济发展做出 了应有的贡献，并持续以现金分红回馈投资者。 五、股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86号）等法律法规，遵循国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律， 有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原 则，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司超过三分之二持股数 的非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方 案。本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，制定如下股权分置改革方案。 （一）方案概述 1、对价安排的形式、数量 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流 通股股东之间的利益不均衡，非流通股股东拟通过向流通股股东支付对价的方式 换取流通权，具体安排如下： （1）赠与资产 由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全 体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远以2017年4月30日为 评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮 胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017] 第020212号），福建佳通100%的股权的评估值为669,895.00万元，赠与资产福建 佳通34.96%股权价值为234,195.29万元。 （2）资本公积金转增股本 公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增1,020,000,000股，按每10股转增 30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代 替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其 他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终向 股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国 转增488,130,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增21,870,000股。上 述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。 （3）方案综合说明2 2 注：该方案综合说明计算系以各类型股东原持股数作为分母计算。 3 注：本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。2017年6月21 日为佳通轮胎的年度权益分派的除权（息）日，实际派发现金红利为税前每股人民币0.45 元。因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，需要对2017年6月12日至 2017年6月20日的交易总额进行除权处理，然后与2017年6月21日至2017年7月7日 的股票交易总额进行求和，再按上述公式计算出前20个交易日的均价。其中，决议公告日 前20个交易日公司股票交易总额=（2017年6月12日至2017年6月20日的交易总额-2017 年6月12日至2017年6月20日的交易总量*0.45）+2017年6月21日至2017年7月7日 的股票交易总额。 ①本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股送 3.00004股，具体说明如下：由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股 东向公司赠与福建佳通34.96%股权。在本次资产赠与对价安排中，佳通中国代表 全体非流通股股东将其所持福建佳通34.96%股权赠与上市公司，福建佳通100% 的股权的评估值为669,895.00万元，对应赠与资产福建佳通34.96%股权价值为 234,195.29万元，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得股权价值为 117,097.65万元。按照S佳通本次董事会决议公告日前20日的交易均价22.96元/股3 测算，折合股份数51,000,717股，相当于非流通股股东向全体流通股股东每10股 送3.00004股。赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值，流通 股股东获得的对价相当于每股收益增厚68.55%； ②资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每 10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转 增股份11.55309股。 截至本保说明书签署之日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通 为上市公司唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持 有的福建佳通股权比例由51%提升至85.96%，增长68.55%。福建佳通具备较好的 经营状况及盈利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势， 能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平、提升产业协同性等方面起到积极 作用，为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础。 自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东 持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。 2、对价安排的执行方式 （1）资产赠与 根据《关于支付对价的股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起60日 内，佳通中国应办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记及商 务主管部门备案手续，拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理 完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳通轮胎将持有福建佳 通85.96%的股权。 ①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎2017年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议审议通过； ②本次股权分置改革方案获得商务部批准。 自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通34.96% 的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。 （2）资本公积转增股本 自下列条件全部满足之日起60日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方 案涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相 关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户 至佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。 本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据方 案安排，流通股股东所获得的股份，由中登上海分公司根据方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算 结果不足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作 指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易 日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。 3、执行对价安排的情况 本次股权分置改革之资本公积转增股本，股东所获得的股份由中登上海分公 司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账 户。股份安排情况表如下： 序 号 股东名称 资本公积转增前 转增股数 资本公积转增后 持股数 比例 持股数 比例 1 佳通中国 151,070,000 44.43% 488,130,000 639,200,000 47.00% 2 其他非流通股股东 18,930,000 5.57% 21,870,000 40,800,000 3.00% 3 流通股股东小计 170,000,000 50.00% 510,000,000 680,000,000 50.00% 合计 340,000,000 100.00% 1,020,000,000 1,360,000,000 100.00% 注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准。 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股改完成后， 公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如 下： 序号 股东名称 可上市流通 的股数（股） 可上市流通时 间 限售条件 1 佳通中国 639,200,000 G+36个月后 若本次股权分置改革方案顺利实施，就 其所持有的上市公司原非流通股股份以 及基于该等原非流通股股份因上市公司 派发股票股利、转增股本而持有的上市 公司股份，佳通中国自获得上市流通权 之日起36个月内不上市交易或者转让。 2 其他非流 通股股东 40,800,000 G+12个月后 自其持有的非流通股份获得上市流通权 之日起，在十二个月内不得上市交易或 者转让。1 注：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未 明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东， 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增 股份中超出按每10股转增11.55309股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发 股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上 市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。 5、改革方案实施后股份结构变动表 假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革 方案实施前后，公司股本结构变动情况如下： 股份类别 实施前 变动数 实施后 持股数 股比 持股数 （未完）  |