[发行]索通发展:首次公开发行股票招股说明书摘要

时间：2017年07月05日 01:01:48 中财网

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索通发展股份有限公司


Sunstone Development Co.
,
Ltd.


（
临邑县恒源经济开发区新
104
国道北侧
）











首次公开发行股票招股说明书摘要
















保荐
机构
（主承销商）





（
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
）



发行概况


发行股票类型


人民币普通股（
A
股）


预计发行股数


本次公开发行不超过
6,020
万股（
为
公开发行的新股，占发行后总股
本比例为不低于
25.00%
，
且不超过
25.01%
）。



股东公开发售股份（即
老股转让）的相关安排


本次发行不涉及股东公开发售
股份
（即老股转让）
。



每股面值


人民币
1.00
元


每股发行价格


本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定
发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定
的方式，或中国证监会认可的其他方式确定
。



预计发行日期


2017
年
7
月
6
日


拟上市证券交易所


上海证券交易所


发行后总股本


不超过
24,070.49
万股，具体数量根据公开发行的新股数量最终确
定


本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺


公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：自发行人股票在上海
证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，
在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。前述锁定期满
后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间
每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离
职后
6
个月内，不转让所持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不
因本人职务变更、离职而终止。



郎光辉还承诺：本人已经承诺
所持索通发展股份锁定
36
个月。

本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价
格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除





权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁
定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过
上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的
20%
。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应
年度可转让股份额度做相应变更。



除郎光辉以外的公司其余股东承诺：自发行人股
票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。



发行人股东中瑞合作基金、天津卓华和德晖景远、德晖宝鑫、
德晖声远、创翼德晖承诺：本公司
/
合伙企业已经承诺所持索通发展
股份锁定
12
个月。锁定期满后两年内，拟减持股票的，每年减持
股份数量不超过索通发展上市前本公司
/
合伙企业所持股份总数（股
份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增或增发股份后的股本
数量计算）的
100%
，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息
事项的，
减持价格将进行相应的除权、除息调整）。



保荐机构（主承销商）


华泰联合证券有限责任公司


签署日


2017
年
7
月
5
日





发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
招股
说明书
及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。



公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
招股
说明书
及
其摘要中财务会计资料真实、完整。



保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔
偿投资者损
失。



中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》
的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。



投资者若对本
招股
说明书
及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问
。




重大事项提示


本公司特别提醒投资者，在评价本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列
重大事项和风险：

一、承诺事项


（一
）
股份锁定承诺


公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：自发行人股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低
于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。前述锁定期满后，若
仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超
过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的发
行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。


公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。


除郎光辉外，公司不存在其他
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。


（二）
发行人
、
控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价
措施
的承诺


发行人2016年年度股东大会审议通过《索通发展股份有限公司稳定股价预
案》，为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定
预案，发行人、公司实际控制人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理
人员就公司稳定股价措施作出如下承诺：

1、启动稳定股价措施的条件

发行人上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日
收盘价格（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份最近总数出现变化的，每股净资产相应进行调


整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东的股东权益合计数÷公司股份总数，下同），则启动稳定
股价预案。


2、稳定股价的具体措施

发行人将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及
高级管理人员协商确定股价稳定具体措施。发行人及相关主体将采取以下措施中
的一项或多项稳定股价措施稳定公司股价：

（1）控股股东增持

如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司
控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产。


控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持
公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规
规定的程序后90日内实施完毕。


增持公告作出之后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。


若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括
控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告
日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每
股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。


有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则：控股股东单次增持公司股票，
用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和
（税后，下同）的10%，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总
数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。


（2）公司董事、高级管理人员增持公司股票


如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措
施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法
律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司
股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。


有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起
10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。


增持公告作出之后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。


若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括
董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由
公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经
审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案
执行。


有义务增持的董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次增持公司股票的，
用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司取得的
薪酬总和（税后，下同）的10%，单次及/或连续十二个月不高于上一年度从公
司取得的薪酬总和的30%且增持数量不超过公司股份总数的1%。公司董事及高
级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对应的增持金额高于其上
一年度从公司取得的薪酬和现金分红（税后，下同）的30%的，则不再单独履行
增持义务。


发行人在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的
董事（不含独立董事）和高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人
员的义务和责任的规定，并签署相关承诺。


（3）回购公司股票

如各方最终确定以公司回购股票作为稳定股价措施，则公司将在符合相关法
律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众


股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。


发行人董事会应在启动股价稳定措施条件触发之日起10个交易日内，做出实
施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份的决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债
权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批
或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日
内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完
毕或终止之日起30日内注销，并及时办理公司减资程序。


发行人董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续5个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施回购股份计划。


若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件（不包括
公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后
开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净
资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。


发行人为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则：

单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会
计年度经审计的归属于母公司净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措
施在当年度不再继续实施。


3、约束措施

若稳定股价措施相关义务人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履
行稳定股价的义务，公司有权将应付控股股东的现金分红或/及应付董事、高级
管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至相关义务人实际履行上述承诺义务为止。


4、稳定股价措施的法律程序


本预案经发行人股东大会审议通过后，自发行人完成首次公开发行股票并上
市之日起生效。


（三）
信息披露责任
承诺


1
、
发行人承诺：


本公司首次公开发行
招股
说明书
不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。



本公司
招股
说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或
人民法院等有权部门作出索通发展存在上述事实的最终认定或生效判决后
5
个
交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部
A
股新
股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公
司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公
司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。

如本公
司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，
回购的股份包括本次公开发行的全部
A
股新股及其派生股份，上述股票发行价
相应进行除权除息调整。



本公司
招股
说明书
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。



本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及
监管部门的要求承担相应的责任。



2
、
发行人控股股东、实际控制人郎光辉承诺：


公司首次公开发行
招股
说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



如索通发展
招股
说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断索通
发展是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，索通发展将在中国证
监会或人民法院等有权部门作出索通发展存在上述事实的最终认定或生效判决



后
5
个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购索通发展本次公开发行的全部
A
股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及索通
发展《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低
于索通发展股票发行价加算股票发行后至回购时相关
期间银行同期活期存款利
息。如索通发展本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、
除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部
A
股新股及其派生股份，上述
股票发行价相应进行除权除息调整。本人作为索通发展控股股东，将督促索通发
展依法回购首次公开发行的全部股票。



如索通发展
招股
说明书
被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：


（
1
）
在中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决认定
索通发展
招股
说明书
存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后五个工作日内，
本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；


（
2
）
投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者索通发展与
投资者协商确定的金额确定。



3
、
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：


索通发展
招股
说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



如索通发展
招股
说明书
被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：


（
1
）
在中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决认定
索通发展
招股
说明书
存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个工作日内，
本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；


（
2
）
投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者索通发展与
投资者协商确定的金额确定。



（四）
郎光辉、中瑞合作基金
、
天津卓华
和德晖景远、德晖宝鑫、德晖声
远、创翼德晖
关于未来减持
股份的承诺



发行人股东担任公司董事、监事及高级管理人员的只有公司控股股东郎光
辉。



发行人控股股东郎光辉承诺：
“
本人已经承诺所持索通发展股份锁定
36
个
月。本人计划，如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于
发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果
因公司上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理）及每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净
资产）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上
一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的
20%
。因公司进行权益分
派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应
变更。本人减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减
持索通发展股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约
束措施：


1
、
本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意
向的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉；


2
、
本人持有的索通发展股份自本人违反上述减持意向之日起
6
个月内不得减
持；


3
、
本人因违反上述减持意向所获得的收益归索通发展所有。

”


发行人持股
5%
以上的股东
中瑞合作基金
、
天津卓华
以及合计持有发行人
5%
以上股份的
德晖景远、德晖宝鑫、德晖声远、创
翼德晖
承诺：
“
本公司
/
合伙企业
已经承诺所持索通发展股份锁定
12
个月。

锁定期满后两年内，拟减持股票的，
每年减持股份数量不超过索通发展上市前本公司
/
合伙企业所持股份总数（股份
总数不含公开发售的数量，含以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的
100%
，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调
整）
；本公司
/
合伙企业减持索通发展股份应符合相关法律、法规、规章的规定，



具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式
等；本公司
/
合伙企业减持索通发展股份前，应提前三个交易日予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果本公司
/
合伙企业违
反上述减持意向，则本公司
/
合伙企业承诺接受以下约束措施：


1
、
本公司
/
合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
违反减持意向的具体原因并向索通发展股东和社会公众投资者道歉；


2
、
本公司
/
合伙企业持有的索通发展股份自本公司
/
合伙企业违反上述减持意
向之日起
6
个月内不得减持；


3
、
本公司
/
合伙企业因违反上述减持意向所获得的收益归索通发展所有。

”


（五）
未履行承诺的约束措施的承诺


（
1
）发行人承诺：


本公司将严格履行就首次公开发行
A
股股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，并承诺如下：


如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等索通发展无法控制的客观原因导致的除
外），本公司将采取以下措施：


①
及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；


②
向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；


③
将上述补充承诺或替代承诺提
交股东大会审议；


④
本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处
罚；同时，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。



如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取



以下措施：


①
及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；


②
向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者
的权益；


③
将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。



（
2
）发行人控股股东、董事长郎光辉承诺：


为明确其未能履行索通发展首次公开发行股票并上市中做出的相关承诺的
约束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其本人在
索通发展
招股
说明书
中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：


除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。



如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
需提出新的承诺并接受如下约束措施
，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：


①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；


②
不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外）；


③
暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；


④
可以职务变更但不得主动要求离职；


⑤
主动申请调减或停发薪酬或津贴；


⑥
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；


⑦
本人未履行相关承诺，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失。




如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：


①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；


②
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护索通发
展投资者利益。



（
3
）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：


为明确未能履行索通发展首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约
束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其在索通发
展
招
股
说明书
中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：


除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。



如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：


①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；


②
可以职务变更但不得主动要求离职；


③
主动申请调减或停发薪酬或津贴；


④
如果因未履行相关承诺事项而
获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；


⑤
本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。



如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：



①
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；


②
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护索通发
展投资者利益。



（六）
保荐机构、律师事务所、会计师事务所
、资产评估机构
承诺


保荐机构华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将
先行赔偿
投资者损失
。



北京市
金杜律师事务所承诺：
因本所为索通发展股份有限公司首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。



大信会计师事务所
（特殊普通合伙）
承诺：
因本所为索通发展股份有限公司
首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给
投资者
造成
损失的，
将
依法赔偿投资者损失
，按照司法程序履行相关义务
。



上海东洲资产评估有限公司承诺：
东洲资产评估为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。



二、本次证券发行履行相关决策程序的说明


2015
年
10
月
8
日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，并提交发行人
2015
年度第二次临时股东大会审议批准。



2015
年
10
月
23
日，发行人召开了
2015
年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。



2016
年
10
月
20
日，发行人召开了
2016
年
第二次临时
股东大会，审议通过了《关
于延长
<
关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案
>
决议有效期的议案》，将



发行人
A
股发行上市的决议有效期延长
12
个月。



三
、
本次新股公开发行方案


发行人
2015
年第二次临时股东大会通过《关于首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案
》
。

本次公开发行不超过
6,020
万股（
为
公开发行的新股，占发行后总
股本比例不低于
25.00%
，且不超过
25.01%
），新股发行数量应根据企业实际的资
金需求合理确定。承销费用由公司承担，其他相关费用
亦
由公司承担。



四
、本次发行前未分配利润的处理


根据
201
5
年
度
第
二
次临时
股东大会决议，
本次发行前滚存的未分配利润在公
司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享
。



五
、
本次发行后公司股利分配政策


（
1
）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。



（
2
）公司的利润分配形式和比例：
可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利
,
优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现
盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，
可以进行股票股利分配。



公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的
10%
，剩余部分用于支持公司的可持续发展。



（
3
）利润分配的期间间隔：
每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。



（
4
）利润分配政策的决策程序：


公司
董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。




公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体
董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。



独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。



监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核
意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监
事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。



公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还
应当对此发表独立意见
。



公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过
。



公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规
定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过
。




（
5
）
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金
。



（
6
）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正
数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：


①
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%
；


②
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%
；


③
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%
；


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。



重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%
，或超过
1
亿元
。



六
、本公司上市后及发行当年的股利分配
计划


根据
201
5
年度第
二
次临时股东大会，公司通过了上市后及发行当年的现金股
利分配计划，主要内容如下：


1
、公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利
润应不少于当年度实现的可分配利润的
10%
，剩余部分用于支持公司的可持续发
展；


2
、公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分
配股利
分别不低于当年实现的可供分配利润的
30%
、
15%
、
15%
。



关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本
招股
说明书
“
第十四节
股利分
配政策
”

。




七、本次发行对即期回报摊薄的影响


本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计
划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。

虽然本次
首次公开发行
导
致
公司股本及所有者权益
均
增加，
但根据公司财务报告审计截止日后的经营情
况，以及公司所处的经营环境，
并
根据大信会计师事务所
出具的
大信阅字
[2017]
第
4
-
00
002
号
《审阅报告》，
公司
2017
年
1
-
3
月份实现净利润
10,984.32
，
已超
过
2016
年全年净利润
8,891.50
万元
，因此本公司预计，如本次首次公开发行在
2017
年度完成，相比
2016
年度，不会
摊薄即期回报
。

但
本公司
的预期及
制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。



有关本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施的详细内容，请
投资者阅读本
招股
说明书
“
第十一节
管理层讨论与分析
”

。



八
、
财务报告审计截止日后的主要经营情况


（一）
财务报告审计截止日后主要财务信息


2017
年
1
-
3
月，公司生产经营状况
良好
，经营业绩与去年同期相比
增长明显
。

根据
大信会计师事务所
出具的
大信阅字
[2017]
第
4
-
00
002
号
《审阅报告》，公司
2017
年
3
月
31
日资产负债表及
2017
年
1
-
3
月利润表情况如下：


1
、
2017
年
3
月
31
日合并资产负债表情况


单位：万元


项目


2017.03.31


201
6
.12.31


变动


流动资产


142,029.60


130,214.99


9.07%


非流动资产


176,586.28


181,613.88


-
2.77%


资产合计


318,615.88


311,828.87


2.18%


流动负债


127,507.44


124
,941.24


2.05%


非流动负债


37,654.16


41,265.04


-
8.75%


负债合计


165,161.61


166,206.28


-
0.63%


所有者权益合计


153,454.27


145,622.59


5.38%




根据上表显示，
2017
年
3
月
31
日与
2016
年
12
月
31
日相比，公司资产、负
债、股东权益均未发生重大变化。



2
、
2017
年
1
-
3
月
合并利润表情况



单位：万元


项目


2017
年
1
-
3
月


201
6
年
1
-
3
月


变动


营业收入


62,309.77


35,891.12


73.6
1%


营业利润


14,032.55


607.80


2,208.75%


利润总额


14,358.11


676.43


2,022.62%


净利润


11,391.18


610.65


1,765.42%


归属于母公司股东的净利润


10,984.32


493.64


2,125.15%


扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润


9,514.53


436.36


2,080.43%




公司财务报告审计截止日（2016年12月31日）后，公司经营状况良好。2017
年一季度公司经审阅营业收入62,309.77万元，较去年同期增长73.61%，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润9,514.53万元，较去年同期增长
2,080.43%。2017年一季度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润同比上升，主要原因是一方面与2016年一季度相比，嘉峪关年产34
万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，使得公司销售量大幅增加；另一方
面下游铝工业企业对预焙阳极需求旺盛，公司预焙阳极产品销售价格有所上涨。

目前公司在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。


（
二
）
财务报告审计截止日后主要经营状况
及预计业绩实现情
况


财务报告审计截止日至本
招股
说明书
签署日，公司的经营模式、主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重
大变化。公司
嘉峪关年产34万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，加之
受惠于下游铝工业对预焙阳极需求旺盛，
公司
产品
销售价格上涨，目前
公司
在手
订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势
。



公司预计
2017
年
1
-
6
月保持良好经营势头，预计
2017
年上半年实现营业收
入
136,900.00
万元
~141,600.00
万元，与
2016
年上半年营业收入相比，变动幅度
为
84.59%~91
.02%
；预计实现净利润
21,623.00
万元
~22,230.00
万元，与
2016
年
上半年净利润相比，变动幅度为
1,764%~1,816%
；预计实现扣除非经常性损益后
的净利润
17,824.00
万元
~18,431.00
万元，与
2016
年上半年扣除非经常性损益后
的净利润相比，变动幅度为
5,369%~5,556%
；上述有关公司业绩预计仅为管理层
对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。



综上所述，结合公司2016年度已实现的经营业绩，以及公司2017年1-3月


的经营情况，公司审计截止日后经营业绩较前期不存在收入及利润水平大幅下降
的情形。公司预计
2017
年
1
-
6
月保持良好经营势头，预计
2017
年上半年实现业
绩较上年同期大幅增长。



九、
本公司特别提醒投资者注意
“
风险因素
”

中的下列风险


（一）
价格
波动风险


近年来随着
全球铝行业的不断发展
，预焙阳极的产量、销量也在持续增长，
但价格波动较大，自
2011
年以来，
国内
预焙阳极价格最高
涨至
4,000
元人民币
/
吨
左右，最低
降
至
2,500
元
人民币
/
吨
左右，波动幅度较大，给预焙阳极企业的经
营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。



报告期内
，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润
也呈
现
出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动，将会给公
司的经营成果带来不确定性。



（二）客户集中度较高的风险


报告期内，公司向前十大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的
92.93%
、
93.89%
和
94.55%
，占比较高，呈现出主要客户集中度高的特点。



一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大
，
且公司与客户形成了较为
稳定的合作关系，由于公司对前十大客户的销售占比较高，如果部分客户经营情
况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收
入增长将受到较大影响。另
外，客户集中度过高对公司产品的议价能力也存在一定的影响，并进而影响公司
的盈利。



另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较
大，如果客户发生风险，则可能会对公司的应收账款回收造成风险。



（三）汇率波动风险


公司作为目前国内最大的预焙阳极出口企业，外销收入占营业收入比例较
大，
2014
年、
2015
年和
2016
年预焙阳极出口销售额占预焙阳极总销售额的比例
分别为
51.09%
、
52.12%
和
44.50%
。报告期公司阳极出口销售情况和汇兑
损益
情



况如下：


项目



2016年度

2015年度

2014年度

出口销售收入（万元）





83,980.9
9


87,572.33


89,620.28


占主营业务收入比例





44.50%


52.12%


51.09%


汇兑损失（万元）





-
2,002.23


-
3,777.66


-
82.53




公司主营业务收入中
一半
左右
来自于出口销售，出口销售收入主要以美元、
欧元等外币作为结算币种。由于人民币对外币汇率的波动，报告期内公司汇兑损
益的波动较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。



（四）应收账款回款风险


2014
年末
、
2015
年末
和
2016
年
末
，
公
司应收账款余额分别为
54,538.16
万
元
、
46,039.05
万元
和
61,047.34
万元
，占公司收入的比重分别为
29.91%
、
26.64%
和
31.06%
。



公司应收账款金额较大，且集中度较高，报告期公司应收账款前五名合计占
应收账款
余额
的比重分别为
76.43%
、
90.99%
和
91.81%
，
如果客户发生风险，则
可能会对公司的应收账款回收造成风险。



截至
2016
年
12
月
31
日，公司对
AAC
的应收账款余额为
10
,
792
.
5
6
万元
，
账龄为
1
-
2
年
。

由于伊朗常年受到国际社会的制裁，加之伊朗国内外汇额度紧张，
导致伊朗客
户无法获得充足的外币，并直接向发行人支付货款。

为更好地保护投
资者的权益，公司对
AAC
的逾期应收账款进行了单项测试。公司预测
2016
年
年末
AAC
应收账款余额的
80%
可能存在坏账损失，所以在
2016
年
12
月
31
日
按单项计提法对
AAC
的货款计提坏账准备
8,634.05
万元。

2017
年
1
月起至本
招
股
说明书
签署日，公司对该笔应收账款已经部分回收，截至本
招股
说明书
签署日
AAC
的应收账款余额为
6,829.32
万元。



因此，公司面临着应收账款回款的风险，如果公司不能及时顺利地收回客户
欠款，或者欠款客户发生重大不利风险，则会
对公司的生产和经营带来不利影响。



（五）税收政策变动风险


2010
年
9
月，公司被认定为高新技术企业，并通过了山东省
2013
年高新技
术企业复审
。

根据《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按



15%
的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企
业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复
审的高新技术企业资格有效期为三年。



根据财税字《财政部
海关总署
国家税务总局关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58
号）和国家发改委（第
9
号）《产业结
构调整
指导
目录（
2011
年本）》鼓励类产业第三十八条
“
环境保护与资源节约综
合利用
”

中第
15
款
“‘
三废
’
综合利用及治理工程
”

及第
23
款
“
节能、节水、节材环
保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造
”

的规定
，
嘉峪关索通属于西部
地区内资源类企业，自
2012
年至
2020
年，减按
15%
的税率征收企业所得税。



2017
年
1
月
，索通发展
已经通过省级
高新技术企业复审。

如果索通发展
未
能持续通
过高新技术企业
复审
或国家税收优惠政策发生变化
，
将
导致
索通发展和
嘉峪关索通
无法享受或减少所得税优惠，公司以后年度的净利润将受
到影响
。



（
六
）
中东地区业务风险


本公司在国际市场具有较强的竞争优势，产品大量出口，在中东市场也有较
强的竞争力和市场地位，尤其是公司与伊朗的两家大型铝业公司保持长年的合作
关系，
2014
年、
2015
年和
2016
年，公司向伊朗客户的销售收入占比分别为
21.47%
、
10.26%
和
3.99%
，是公司的重要市场之一。但中东地区政治局势复杂、
动荡，且存在战争风险，公司产品在销往中东地区目的国时，如果途径其他国家
卸货，可能会受到沿途国家的政策、外交等因素的影响，因此存在货物无法或延
迟运抵目的地的风险，甚至在形势恶劣时会出
现应收账款不能及时收回、业务中
止或终止等风险。

历史上
，公司曾发生过个别批次的货物在中东地区销售运输时，
受第三国影响，导致不能按期运抵或延迟运抵的情形。因此公司在中东地区的业
务存在一定的风险。



请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述
风险的描述。






目
录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、承诺事项 ....................................................................................................................... 4
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................................. 14
三、本次新股公开发行方案 ............................................................................................. 15
四、本次发行前未分配利润的处理 ................................................................................. 15
五、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................................. 15
六、本公司上市后及发行当年的股利分配计划 ............................................................. 17
七、本次发行对即期回报摊薄的影响 ............................................................................. 18
八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................................................. 18
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ......................................... 20
第一节 概 览 ......................................................................................................... 25
一、发行人简介 ................................................................................................................. 25
二、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 28
三、本次发行概况 ............................................................................................................. 29
四、募集资金用途 ............................................................................................................. 29
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 31
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 31
二、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ..... 32
第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 33
二、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................... 33
三、发行人股本情况 ......................................................................................................... 36
四、发行人的业务情况 ..................................................................................................... 38
五、发行人的资产权属情况 ............................................................................................. 46
六、同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 53
七、发行人的董事、监事及高级管理人员 ..................................................................... 64
八、发行人控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 69
九、财务会计信息 ............................................................................................................. 69
十、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 74

十一、股利分配政策 ......................................................................................................... 75
十二、发行人控股及参股子公司情况 ............................................................................. 76
第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 83
一、本次发行募集资金运用概况及依据 ......................................................................... 83
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 84
三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................. 85
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................................... 94
第五节 本次发行各方当事人及发行时间安排 ....................................................... 96
一、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 96
二、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ......................................................... 98
三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................. 98
第六节 附录和备查文件 ........................................................................................... 99
一、备查文件 ..................................................................................................................... 99
二、备查文件查阅地点、时间 ......................................................................................... 99

第一节 概 览

本概览仅对
招股
说明书
全文做
扼要提示
。投资者作出投资决策前，应认真阅
读
招股
说明书
全文。



一、发行人简介


（一）
基本情况


公司名称
：


索通发展股份有限公司


英文名称：


Sunstone Development Co., Ltd.


注册资本：


18,050.49
万元


法定代表人：


郎光辉


成立日期：


成立日期：
2003
年
8
月
27
日


股份有限公司成立日期：
2010
年
12
月
27
日


住所：


临邑县恒源经济开发区新
104
国道北侧


邮政编码：


251500


电话号码：


0534
-
21480
11


传真号码：


0534
-
2146832


互联网
网址：


http://www.sun
-
stone.com/


电子信箱：


sunstone
@sun
-
stone.com




（二）
发行人设立情况


发行人的前身为
索通临邑碳素有限公司，成立于
2003
年
8
月
27
日。

2008
年
1
月
15
日，公司
更
名
为索通发展有限公司。

2010
年
12
月
27
日
，
索通有限
以
2010
年
11
月
30
日经审计的账面净资产
357,177,189.34
元，按照
1:0.363965012
的比例
折股，
公司注册资本
130,0
00,000
元，剩余
227,177,189.34
元
计
入资本公
积，整体变更为
索通发展
股份有限公司
，法定代表人为郎光辉。2011年3月，
公司进行了两次增资，将公司注册资本增至180,504,900
元。

公司
统一社会信用
代码为913714007535441177。



（三）发行人主要业务


公司的主营业务为预焙阳极的
研发、生产及
销售业务，自设立以来，公司的



主营业务、主要产品未发生变化。



预焙阳极作为一个独立的行业，在中国出现的时间较短，至今仅十
多
年。

预
焙阳极是资源综合利用产品，
是电解铝生产的主要原料之一，
以
石化工业的副
产
品
石油焦为骨料
、
以煤化工业的副产品
煤沥青为
黏
结剂制造而成，每生产
1
吨
电
解铝，需消耗约
0.5
吨
的预焙阳极，因此，预焙阳极属于大宗
工业
消耗类商品。

它既是电解槽
的阳极导体
，又参与电化学反应，被称为铝电解槽的
“
心脏
”

，是当
前
铝电解
工艺不可替代的消耗材料。



公司
主要生产适合大电解槽以及高电流密度的优质
预焙阳极
，目前
产能
86
万吨
/
年
，
报告期内公司
一半
左右
的
阳极
产品用于出口
，
出口量
一直
居全国前列
。

产品出口至欧美、中东、东南亚、
大洋
洲、非洲共十几个国家，目前公司产品主
要销售给
俄罗斯铝业联合公司
（
RUSAL
）、伊朗铝业（
I
RALCO
）、阿塞拜疆铝业
（
DETAL
）、马来西亚齐力铝业（
PM
）、德国崔马特铝业（
TRIMET
）、美国铝业
（
AlCOA
）、力拓加铝业公司（
RTA
）、必和必拓希尔塞得铝业（
HABHP
）、迪拜
铝业（
DUBAL
）
、土耳其铝业（
ETI
）
等国外知名电解铝生产企业，以及东兴铝
业、中国铝业、东方希望
、农六师
铝业
等国内知名电解铝生产企业。正是由于与
上述大型优质客户建立了良好的合作关系，
基于现有客户需求，不断为其配套研
发、升级产品类型，满足客户对产品性能及应用方面不断升级的需求，
公司产品
一直处于需求旺盛的状态
。



2008
年
12
月
24
日，经山东省政府批准
，
“
山东省铝用炭素工程技术研究中
心
”

在索通发展正式挂牌成立
（
2013
年
3
月
7
日更名为
“
山东省石油焦资源利用
工程技术研究中心
”

）
。

公司技术
中心
2009
年的《高电流密度预焙阳极的研究及
开发》、《新型测温系统在煅烧炉测温中的应用》、《单模具双阳成型制备技术》、
2010
年的《多品种优质预焙阳极开发》、《炭素成型车间沥青烟气综合吸附技
术》、《煅前石油焦掺配精准配料技术》等成果
分别
获得了中国有色金属工业科
学进步
二等奖、三等
奖
，
2014
年公司《预焙阳极制备关键技术开发及产业化》
成果获得甘肃省
科技进步奖一等奖、《预焙阳极全寿命质量控制技术研究及应
用》获得
2014
年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖
，
2015
年公司《一种
制备煅后石油焦的罐式煅烧炉》成果获得中国循环经济专利奖二等奖。

公司
“
炭



素罐式煅烧炉余热发电工程
”

获中国资源综合利用协会
“
科学技术奖二等奖
”

，
“
电解铝用预焙阳极
”

获得山东省名牌战略推进委员会颁发的
“2012
年山东名牌产
品
”

称号
，
2014
年
“
铝电解用预焙阳极
”

获得中国有色金属工业协会颁发的
“
有色
金属产品实物质量金杯奖
”

。



2010
年
公司技术中心
经中国合格评定国家认可委员会认可并获得
“
实验室认
可证书
”

。

2010
年
9
月，公司被认定为高新技术企业。

2010
年
10
月，公司
技术
中心
通过省经信委考核和鉴定，被授予
“
省级企业技术中心
”

称号。

2011
年
末
，
公司
技术中心
被山东省发改委认定为
“
山东省工程实验室
”

。

2011
年
12
月，公司
技术中心被中国资源综合利用协会认定为全国预焙阳极行业首家
“
铝用炭素生产
过程资源综合利用行业技术中心
”

。

2012
年
9
月，公
司被
山东省组织部、科技
厅、财政厅、人社厅、科协
确定为
“
山东省索通院士工作站
”

的承建单位
。

2014
年
6
月，公司被中国循环经济协会授予
“
全国循环经济科技工作先进
单位
”

，
2014
年
8
月，公司被全国有色金属标准化技术委员会评为
“
铝用炭素材料系列标
准研制创新示范基地
”

。

2014
年
11
月，公司子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公
司被甘肃省嘉峪关环境保护局评为
“
环境保护标准化
A
级企业
”

。

2015
年
10
月，
公司被中国有色金属工业协会评为
“
卓越品牌
”

。



自成立以来，
公司
相继
获得
了
中国资源综合利用协会授予的全国首家
“
炭素
行业资源综合利用示范企业
”

、中国有色金属工业协会
“
金杯奖
”

、中国有色金属
集团
“
优秀企业
”

、中国
炭素
行业协会
“
炭素
出口基地
”

、
“
山东省名牌产品
”

、山
东省外经贸
“
先进企业
”

、山东省经信委
“
电工电气产品出口基地
”

、山东省发改
委
“
山东省工程实验室
”

、山东省科学技术厅、山东省知识产权局
“
中国专利山东
明星企业（一星级）
”

、
山东省职工技术协会、《山东工人报》
“
第五届山东省自
主创新模范企业
”

等
多项
荣誉称号
。



（四）发行人控股股东、实际控制人简介


截
至
本
招股
说明书
签署日，郎光辉持有本公司
62.57%
的股份，为本公司的
控股股东及实际控制人。报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，发行人控
股股东及实际控制人具体情况参见本
招股
说明书
“
第五节
发行人基本情况
”

的相
关内容。




二、
发行人主要财务数据


（一）简要合并资产负债表数据


单位：万元

项目

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

资产总额

31
1
,
828
.8
7


316,205.83


261,013.69


负债总额

166,
206.28


171,493.08


123,103.58


归属于母公司股东
权益合计

14
1
,3
29
.6
5


135,091.24


129,510.18


少数股东权益

4,292.94


9,621.51


8,399.93


股东权益合计

14
5
,6
22
.
59


144,712.76


137,910.1
1




（二）简要合并利润表数据


单位：万元

项目

2016年度

2015年度

2014年度

营业收入

196,545.62


172,798.75


182,368.97


营业利润

1
0
,
947
.
49


13,300.50


20,315.24


利润总额

1
1,
705
.
39


13,741.94


20,792.05


净利润

1
0
,
286
.
31


11,186.21


17,195.59


归属于母公司所有者的
净利润

8
,
891
.
50


9,964.63


16,058.29


扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
利润

8
,
258
.
53


9,628.26


15,694.68


少数股东损益

1,394.81


1,221.58


1,137.29




（三）简要合并现金流量表数据


单位：万元

项目

2016年度

2015年度

2014年度

经营活动产生的现金流量净额

22,618.02


29,272.69


20,794.87


投资活动产生的现金流量净额

-
23,691.85


-
28,066.45


-
21,901.11


筹资活动产生的现金流量净额

-
31,431.41


30,406.86


-
8,137.40


现金及现金等价物净增加额

-
32,178.00


32,671.63


-
9,217.46


期末现金及现金等价物余额

18,182.14


50,360.14


17,688.51




注：以上数据已经
大
信会计师
事务所（特殊普通合伙）
审计。



（四）主要财务指标


项目


2016
年度


2015
年
度


2014
年
度


资产负债率（期末母公司数）


27.87%


33.93%


34.10%


资产负债率（期末合并数）


5
3
.
30
%


54.23%


47.16%





项目


2016
年度


2015
年
度


2014
年
度


加权平均净资产收益率（扣除后）


6
.
00
%


7.30%


12.87%


基
本每股收益（扣非后）


0.
4
6


0.53


0.87


期末每股净资产（单位：元）


7
.
83


7.48


7.17




注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的
净利润和股东权益计算。



三、
本次发行概况


股票种类


人民币普通股（
A
股）


股票面值


1.00
元


发行价格


7.88
元
/
股


发行数量


本次公开发行不超过
6,020
万股（
为
公开发行的新股，占发行后总
股本比例不低于
25.00%
，且不超过
25.01%
），新股发行数量应根据
企业实际的资金需求合理确定。



发行方式


采用网下
向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。



发行对象


符合资格的询价对象以及在
上海
证券交易所开户的境内自然人、机
构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）


承销方式


余额包销


募集资金总额及净额


募集资金总额：
47,437.60
万元；募集资金净额：
44,279.00
万元


拟上市交易所


上海证券交易所




四、
募集资金用途


根据本公司
201
5
年
度
第
二
次临时股东大会通过的决议，
本次发行募集资金
扣除发行费用后，将投资于
“
嘉峪关
索通炭材料
有限公司
年产
34
万吨预焙
阳极及
余热发电项目
”

和
补充流动资金
。

项目的投资构成及投资计划如下表所示：


单位：万元


序
号


项目名称


总投资额


使用募集资金
投资额


项目备案和核准
情况


1


嘉峪关
索通炭
材料
有限公司
年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目


101,526.4
0


39
,
279
.0
1


甘
工信函
【
201
4
】
102
号


2


补充流动资金


-


5,000.00


-


合计


101,526.4
0


44
,
279
.0
1


-





注：
嘉峪关索通炭材料有限公司年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目备案投资规模为
90,169.39
万元，募集资金投资总规模另
包含项目运营流动资金
11,357.00
万元。



“
嘉峪关索通
炭材料
有限公司
年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目
”

由公司
控股子公司
嘉峪关
炭材料
负责
具体实施，公司先通过银行贷款
等
方式筹集资金开
始上述募集资金投资项目的实施，待本次发行的募集资金到位后再支付项目剩余
款项和
替换前期投入
。

募集资金如有不足，缺口部分将由公司自筹解决。



详细情况请参见本
招股
说明书
“
第十三节
募集资金运用
”

相关内容。




第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况


1
、股票种类：人民币普通股（
A
股）
，
为
公开发行新股


2
、每股面值：人民币
1.00
元


3
、拟上市地：上海证券交易所


4
、发行股数：
本次公开发行不超过
6,020
万股
，
新股发行数量应根据企业
实际的资金需求合理确定
。



5
、股东
公开发售股份相关安排：
本次
发行不涉及股东公开发售股份
，
即老
股转让
。



6
、每股发行价格：
人民币
7.88
元，
本次发行股票的价格将遵循市场化原
则，通过向询价
对象询价确定发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商
根据询价结果确定的方式，或中国证监会认可的其他方式确定
。



7
、发行市盈率：
22.97
倍


8
、发行前每股净资产：
7
.
83
元（按
20
1
6
年
12
月
31
日经审计的
净资产除以
发行
前的总股本
计算）


9
、发行后每股净资产：
7.71
元（扣除发行费用，全面摊薄）


10
、
发行市净率：
1.02
倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算）


1
1
、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
或届时证监会认可的其他方式。



1
2
、发行对象：符合资格的询价对象和在
上海
证券交易所
开设
A
股股东账
户的中国
境内自然人、法人
及其他
投资者（国家法律、法规
、规则和政策
禁止购
买者除外）



1
3
、承销方式：余额包销


1
4
、预计募集资金总额：
47,437.60
万元；预计募集资金净额：
44,2
79.00
万
元


1
5
、发行费用
（不含税）
概算：预计发行费用总计
3
,
158.59
万元左右，主要
包括：


（
1
）承销及保荐费用：
2,237.62
万元


（
2
）
审计
验资
费用：
20
7.55
万元


（
3
）律师费用：
216.03
万元


（
4
）
发行手续
及
材料制作
费用：
63.43
万元


（
5
）
用于
本次发行的信息披露费用
：
433.96
万元


1
6
、发行费用分摊：
承销费用由公司承担，其他相关费用
亦
由公司承担
。



二、
股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产
生的影响


本次
发行不涉及股东公开发售股份
，
即老股转让，
不会对公司治理结
构及生
产经营产生重大不利影响。




第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况


发行人名称：索通发展股份有限公司


注册地址：
临邑县恒源经济开发区新
104
国道北侧


法定代表人
：
郎光辉


注册资本：
18,050.49
万元


成立日期：
2003
年
8
月
27
日


股份有限公司成立日期：
2010
年
12
月
27
日


电话：
0534
-
21480
11


传真：
0534
-
2146832


联系人：
郝俊文


公司网址：
www.sun
-
stone.com


电子邮箱：
sunstone
@sun
-
stone.com


二、
发行人改制重组及设立情况


（一）设立情况


本公司由原索通发展有限公司整体变更而来。

2010
年
12
月
22
日，
索通有
限全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、
无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了《关
于共同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以
2010
年
11
月
30
日为基准日，以净资
产折股方式将
索通有限
整体变更为股份有限公司。



2010
年
12
月
27
日，
索通有限
召开临时股东会，全体股东一致同意
索通有
限
整体变更为股份有限公司。同日，索通发展股份有限公司所有发起人召开公司



创立大会，决定发起创立索通发展股份有限公司。



根据大信会计师事务
有限公司
2010
年
12
月
15
日
出具的大信审字
【
2010
】
第
5
-
0105
号《审计报告》，截至
2010
年
11
月
30
日
，
索通有限
经审计的账面净资产
为
357,177,189.34
元
，按
1
：
0.363965012
的比例折股，折为
130,000,000
股，
剩
余净资产人民币
2
27,177,189.34
元计入股份公司资本公积金。

2010
年
12
月
27
日，大信会计师事务
有限公司
出具大信验字
【
2010
】
第
5
-
0010
号《验资报告》，
确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额
130,000,000
元，净资产超过注册资本
部分计入公司资本公积。



2010
年
12
月
27
日，公司办理了相关工商变更登记手续并取得营业执照。注
册资本为
13,000
万元
，法定代表人为郎光辉。



保荐机构和
发行人律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序
。



（二）发起人


本公司系以
索通有限
的全体股东作为公司设立的发起人，由索通有限整体变
更设立的股份有限公司
。

公司设立时，以索通有限整体资产作为全部发起资产，
各发起人以各自持有的索通有限的股份作为发起人出资折合成
索通发展股份有
限公司的
股份，公司成立时注册资本
13,000
万元
。



本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：


序号


股东名称


持股数（股）


持股比例（
%
）


1


郎光辉


112,946,236


86.88


2


中瑞合作基金


12,356,989


9.51


3


上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）


1,878,
710


1.44


4


无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）


1,878,710


1.44


5


上海德晖声远投资有限公司


939,355


0.72


合计


130,000,000


100.00




本公司发起人的详细情况请参见本节
“
九、发起人、主要股东及实际控制人
的基本情况
”

。



（三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主



要业务


本公司主要发起人为郎光辉，其他发起人都属于具有风险投资性质的财务投
资人。



发行人改制设立前，
发起人郎光辉的主要资产为持有索通发展
有限公司
、
天
津市索通国际工贸有限公司
（现天津市迈通国际贸易有限公司）
的股权，具体情
况如下：


序号


公司名称


注册资本（万元）


持股比例


主营业务


1


索通发展
有限公司


11
,
625.00


郎光辉持有
86.88%


预焙阳极的生产、销售、
贸易及上下游相关业务


2


天津市
索通国际工
贸
有限公司


800.00


郎光辉持有
88.75%


商品及技术进出口




除上述资产外，郎光辉未拥有其他经营性资产。郎光辉担任索通发展及天津
迈
通
的执行董事
，主要从事公司的经营管理工作，未从事其他业务。



郎光辉
作为公司主要发起人在公司
改制
设立前后所拥有的主要资产和实际
从事的
主要业务均无实质性变化
。



（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务


发行人系由索通有限整体变更设立。发行人成立时拥有的主要资产包括房屋
建筑物、土地使用权、机械设备、运输工具、存货等在内的与主营业务相关的完
整的资产体系
。

实际从事的业务为预焙阳极的
研发、
生产、销售、贸易及上下游
相关业务。改制设立前后，发行人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生
变化。



（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系


发行人系由索通有限整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生实质
变化。



具体业务流程详见
本
招股
说明书
“
第六节
业务与技术
”

。



（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况



自
公司成立以来，主要发起人郎光辉一直是公司的实际控制人，
直接
参与公
司的经营管理，公司的运作保持了一致性和连贯性。



其他发起人与公司之间不存在关联关系。

具体情况详见本
招股
说明书
“
第七
节
同业竞争与关联交易
”

的相关内容。



（七）发起人主要资产的产权变更手续办理情况


发行人系由索通有限整体变更
设立，公司成立时继承了索通
有限的全部资产
和负债。



公司成立时，公司拥有的房产、土地使用权、专利等主要资产的产权均在公
司名下。公司系由有限公司整体变更为股份有限公司，
原有限公司
名下的房产、
土地使用权、专利等资产证明所有权人更名手续
也已办理完毕
。



三、
发行人股本情况


（一）本次发行前后的股本结构


根据公司
2015
年第二次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上
市相关事宜的议案》，本次公开发行不超过
6,020
万股。



本次发行前后的股本结构如下：


序
号

股东名称

发行前

发行后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

1


郎光辉


112,946,236


62.57%


112,946,236


46.92%

2


中瑞合作基金


14,713,789


8.15%


14,713,789


6.11%

3


天津卓华


9,789,230


5.42%


9,789,230


4.07%

4


上海科惠


5,349,790


2.96%


5,349,790


2.22%

5


上海熙晨


4,279,832


2.37%


4,279,832


1.78%

6


创翼德晖


4,279,832


2.37%


4,279,832


1.78%

7


德晖景远


4,018,625


2.23%


4,018,625


1.67%

8


富汇科众


3,74
4,853


2.07%


3,744,853


1.56%

9


浙江中胜


3,209,873


1.78%


3,209,873


1.33%

10


杭州胜辉


2,139,915


1.19%


2,139,915


0.89%

11


浦东科技


2,139,915


1.19%


2,139,915


0.89%

12


硅谷天堂


2,139,915


1.19%


2,139,915


0.89%

13


山东德泰


2,139,915


1.19%


2,139,915


0.89%

14


山东锦桥


2,139,915


1.19%


2,139,915


0.89%




序
号

股东名称

发行前

发行后



持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

15


中兴盛世


2,000,000


1.11%


2,000,000


0.83%

16


德晖宝鑫


1,878,710


1.05%


1,878,710


0.78%

17


富汇天使


1,604,937


0.89%


1,604,937


0.67%

18


烟台源创


1,050,263


0.58%


1,050,263


0.44%

19


德晖声远


939,355


0.52%


939,355


0.39%

20


本次拟发行股份

60,200,000

25.0099%

合计

18
0,504,900


100.00%

240,704,900

100.00%



（二）本次发行前十大股东及其持股情况


本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：


股东名称


持股数
(
股
)


持股比例


郎光辉


112,946,236


62.57%


中瑞合作基金


14,713,789


8.15%


天津卓华


9,789,230


5.42%


上海科惠


5,349,790


2.96%


上海熙晨


4,279,832


2.37%


创翼德晖


4,279,832


2.37%


德晖景远


4,018,625


2.23%


富汇科众


3,744,853


2.07%


浙江中胜


3,209,873


1.78%


杭州胜辉


2,139,915


1.19%




（三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况


本次发行前，发行人只有
1
名自然人股东郎光辉，其
持有发行人
112,946,236
股，占发行前总股本的
62.57%
，为公司的实际控制人，任公司董事长。除郎光
辉外，公司不存在其他自然人股东。



（四）最近一年公司新增股东的持股情况


截至本
招股
说明书
签署日，公司最近一年内无增资情况，也没有新增股东。



（五）本次发行前国有股份、外资股份，以
及战略投资者持股情形


本次发行前，公司不存在国有股份和外资股份，也不存在战略投资者持股的
情形。



（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例



创翼德晖持有发行人
2.37%
的股份、德晖景远持有发行人
2.23%
的股份、德
晖宝鑫持有发行人
1.05%
的股份，德晖声远持有发行人
0.52%
的股份。上述
4
家
公司均为上海德晖投资管理有限公司实际控制或者参股的公司，共计持有发行人
6.17%
的股份。



上海科惠持有发行人
2.96%
的股份，浦东科技持有发行人
1.19%
的股份。上
述两家公司均为上海浦东新区国有资产监督管理委
员会参与投资的公司
，共计持
有发行人4.15%的股份。



富汇科众持有发行人
2.07%
的股份，富汇天使持有发行人
0.89%
的股份。上
述两家公司均为自然人曾军实际控制的公司，共计持有发行人
2.96%
的股份。



除此外，公司的其他股东之间不存在关联关系。



（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺


公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：除在发行人首次公开发行股票时公
开发售的部分股份外，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人
回
购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有
的发行人股票锁定期自动延长六个月。作为公司董事长的郎光辉还承诺：前述锁
定期满后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转
让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后
6
个月内，不转
让所持有的发行人股份。



公司其余股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份
外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。



除郎光辉外，公司不存在其他
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。


四
、
发行人
的业务情况


公司以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务，主要产品为预焙阳极。自



2003
年设立以来，公司
主营业务未发生变化。



公司秉承
“
成为资源综合利用典范企业
”

的理念，专注于研发、生产和销售低
消耗、高电流密度的绿色节能预焙阳极产品，力图满足国内外铝工业绿色生产、
节能减排的需要。



公司在预焙阳极生产过程中，
不断
积累行业经验、提高技术水平，逐步形成
了具有本公司特色的生产流程和业务模式：


公
司主营业务预焙阳极的生产流程是以炼油厂的副产品石油焦为骨料，以焦
化厂副产品煤沥青为黏结剂制造预焙阳极。



石油焦是石油渣油、石油沥青经焦化后得到的可燃固体产物，是石化工业的
副产品。预焙阳极行业出现之前，石油焦主要作为燃料应用，大量石油焦被直接
燃烧，不仅造成资源的极大浪费，而且对大气环境产生不利影响，与国家
“
十二
五
”

资源综合利用指导意见不符。随着预焙阳极行业的发展，大量的石油焦被有
效利用，石油焦附加值显著提高，不仅促进了公司主营业务的发展，同时提高了
上游石化产业的效益水平。煤沥青是煤焦油经蒸馏后得到的残渣，是煤
化工行业
的副产品。公司在生产中将煤沥青作为黏结剂，能很好的浸润和渗透到石油焦颗
粒的表面和空隙中，并在焙烧过程中逐渐分解、炭化，将四周的骨料牢固地联结
在一起。公司主营业务生产所用原材料为石化行业和煤化工行业的低附加值副产
品，公司主营业务的生产过程集约地利用其它行业的副产品，实现了石油焦、煤
沥青等副产品的综合利用。






临邑县鲁北碳素厂成立于
1995
年
8
月
1
日，资金来源系主管部门（临邑县
农机局）拨付，企业性质为国有企业。

1997
年
11
月
6
日临邑县企业改革领导小
组出具《关于鲁北炭素厂企业改制方案的批复》（临企改字
[
1997]114
号），同意
临邑县鲁北碳素厂改建为鲁北碳素有限责任公司。鲁北碳素有限责任公司于
1998
年
1
月
12
日成立，注册资本
260
万元，由
38
名自然人（含刘光平）出资
45.76
万元，原临邑县鲁北碳素厂的净资产作价
214.24
万元。



1998
年
6
月，临邑县审计师事务所对临邑县碳素厂
涉及的资产进行了评估，



出具了临审会评报字
[1998]
第
13
号评估报告，临邑县国有资产管理局于
1998
年
7
月
1
日出具了《临邑县国有资产管理局关于确认临邑县碳素厂资产评估结果的
通知》，确认截至
1998
年
6
月
20
日，临邑县碳素厂资产评估
值为
1
,
040.52
万元，
固定资产为
482.94
万元，负债总额为
836.17
万元。



1998
年
7
月
7
日，山东省临邑县国资局与自然人刘光平签署了《资产转让
合同书》，约定由刘光平个人以承担债务、分期付款的形式购买鲁北
碳素
厂包括
设备、厂房及转让土地使用权在内的全部资产。并约定刘光平
“
在没有全部付清
转让费之前，产权不属于乙方（刘光平），产权手续由甲方（临邑县国资局）保
存
”

，但
“
（临邑县国资局）不得干扰乙方（刘光平）正常的生产和经营管理
”

。

根据工商登记资料显示，
2007
年
6
月，登记在
碳素
厂集体积累股名下的临邑县
鲁北碳
素有限公司股权过户至刘光平名下。



2003
年
8
月
29
日，索通临邑、临邑县鲁北碳素有限公司、山东省临邑县人
民政府三方签订《财产转让协议》，协议约定索通临邑收购临邑县鲁北碳素有限
公司部分资产，收购标的包含：临邑县迎宾南路
102
号土地使用权、地上建筑物、
地下设备、生产设备（中碎、混捏成型、焙烧炉、煤气炉等设备）及操作工具、
树、草坪灯绿化财产，转让价格为
950
万元人民币，转让价格是由转让双方协商
确定。截至
2006
年
1
月，索通临邑向临邑县鲁北碳素有限公司支付完毕了全部
转让款项。



2012
年
5
月
24
日德州市人民政府对该
《财产转让协议》出具了确认书，确
认该《财产转让协议》有效。

2013
年
9
月
11
日，山东省人民政府下发《关于对
索通临邑碳素有限公司购买临邑县鲁北炭素有限公司部分资产事项合法性予以
确认的批复》（鲁政字
[2013]184
号），
认为索通临邑碳素有限公司购买临邑县鲁
北碳素有限公司部分资产事项符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定。



（二）
设立并
收购临邑索通国际工贸有限公司股权


2005
年
10
月
14
日，天津索通与索通临邑（即索通发展前身）共同以现金
出资
100
万元设立临邑索通国际工贸有限公司，其中，
天津索通
出资
80
万元，
占注册资本的
80%
，索通临邑出资
20
万元，占注册资本的
20%
。




2005
年
10
月
18
日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所出具了德大
正临验设【
2005
】
69
号《验资报告》，认定股东出资的
100
万元已经到位。



2005
年
10
月
18
日，索通工贸取得了编号为
3714242800451
的企业法人营
业执照。公司设立时各股东的出资情况如下：


序号


股东名称


出资金额（万元）


出资方式


持股比例
（
%
）


1


天津索通


80.00


货币


80
.00


2


索通临邑


20.00


货币


20
.00


合计


100.00


货币


100
.00




2006
年
2
月
26
日，
索通工贸
股东会通过决议，同意将公司注册资本由
100
万元增至
2,100
万元，新增的
2,000
万元注册资本由索通临邑单方面认缴。

2006
年
2
月
28
日，德州大正有限责任会计师事务所为此次增资出具了德大正临验变
【
2006
】第
10
号《验资报告》，认定索通临邑缴纳的
2,000
万元新增注册资本已
到位。



2006
年
3
月
1
日，
索通工贸
办理了此次增资的工商变更登记手续，并领取
了新的营业执照。此次增资后，公司股权结构如下：


序号


股东名称


出资金额（万元）


出资方式


持股比例
（
%
）


1


索通临邑


2,020.00


货币


96.19


2


天津索通


80.00


货币


3.81


合计


2,100.00


货币


100.00




2008
年
5
月
5
日，
索通工贸
股东会通过决议，同意公司原股东天津索通将
持有的
索通工贸
3.81%
的股份共计
80
万元出资额转让给索通临邑，股权转让完
成后，公司变更为索通临邑的全资子公司。



2008
年
5
月
7
日，
索通工贸
办理了此次股权转让的工商变更登记手续，并
领取了新的营业执照。此次股权转让完成后，
索通工贸
成为索通临邑的全资子公
司，即目前发行人的全资子公司。



（三）设立嘉峪关索通预
焙阳极有限公司


2010
年
12
月
15
日，索通有限现金出资
2,000
万元，成立嘉峪关索通预焙阳
极有限公司。

2010
年
12
月
23
日，甘肃天一会计师事务所出具天一会审字
【
2010
】
559
号验资报告，证明此次出资的
2,000
万元已经到位。




2010
年
12
月
24
日，嘉峪关索通在嘉峪关市工商行政管理局进行了工商登
记，取得了编号为
620200200017744
的企业法人营业执照。



2011
年
1
月
6
日，嘉峪关索通召开股东会，同意注册资本增加至
5,000
万元，
新增的
3,000
万元部分由索通发展以货币认缴。

2011
年
1
月
17
日
，甘肃天一会
计师事务所出具天一会审字
【
2011
】
50
号验资报告，证明此次增资的
3,000
万元
已经到位。



2011
年
2
月
28
日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领
取了新的营业执照。



2011
年
6
月
2
日，经甘肃省国资委编号为甘国资发产权（
2011
）
184
号文件
批准，酒泉钢铁（集团）有限责任公司以经评估为
5
,
407.3
万元的土地
使用
权（证
号为嘉国用（
2011
）第
3366
号）向嘉峪关索通增资，其中
1
,
351.82
万元计入实
收资本，
4
,
055.48
万元计入资本公积；索通发展以现金
25
,
642.12
万
元对
嘉峪关
索通
增资，其中
2
,
660.31
万元计入实收资本，
22
,
981.81
万元计入资本公积。增
资完成后，嘉峪关索通的资本增加至
9
,
012.13
万元。

6
月
11
日，嘉峪关索通召
开股东会同意了上述增资事项。

6
月
27
日，甘肃天一会计师事务所出具天一会
审字
【
2011
】
027
号验资报告，证明此次增资到位。



此次增资后，
嘉峪关索通
股权结构如下：


序号


股东名称


出资金额（万元）


出资方式


持股比例
（
%
）


1


索通发展


7
,
660.31


货币


85
.00


2


酒钢
集团


1
,
351.82


土地使用
权


15
.00


合计


9
,
012.13


-


100
.00




2011
年
7
月
1
日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领
取了新的营业执照。



（四）设立索通发展全资子公司
——
索通香港物料有限公司


2013
年
12
月
16
日，索通发展股份有限公司召开第二届董事会第二次会议，
决议在香港设立索通发展全资子公司索通香港物料有限公司。香港物料拟注册资
本
100
万港元，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，主要包括石油
焦和铝锭的进出口业务。




2014
年
4
月
3
日，香港物料正式取得了《公司注册证明书》，注册资本为
100
万港币。

2014
年下半
年，
香港物料正式
开始
经营
，
主要从事
石油焦的出口业务
。



（
五
）
设立嘉峪关索通炭材料有限公司


2013
年
12
月
5
日，索通发展股份有限公司召开
2013
年第二次临时股东大
会，决议修改索通发展股份有限公司
250kt/a
节能型大电流预焙阳极扩建工程项
目，改为新建
340kt/a
节能型大电流预焙阳极工程，决定在甘肃省嘉峪关市
与酒
钢集团筹资设立公司具体实施
。

2013
年
12
月
6
日，索通发展与
酒钢集团就上述
合作建厂事项签署《战略合作协议补充协议书》。



2014
年
4
月
1
1
日，索通发
展第二届六次董事会审议通过了
《关于索通发展
股份有限
公司新建
340kt/a
节能型大电流预焙阳极工程及相关授权的议案》。

2014
年
4
月
15
日，该拟设立公司获得名称预核准为
“
嘉峪关索通炭材料有限公司
”

。



2014
年
5
月
23
日，嘉峪关索通炭材料有限公司在嘉峪关市工商行政管理局
进行了工商登记，取得了编号为
620200000003477
（
2
-
1
）的企业法人营业执照。



嘉峪关索通炭材料有限公司
股权结构如下：


股东名称


出资额（万元）


出资方式


所占比例（
%
）


索通发展


8,670


货币


85.00


酒钢集团


1,530


货币


15.00


合计


10,200





10
0.00




截至本
招股
说明书
签署日，嘉峪关索通炭材料有限公司全部注册资本已经到
位。



（六）设立邳州索通炭材料有限公司


2015
年
5
月
25
日
，索通发展第二届
第十
次董事会审议通过了
《关于公司在
江苏邳州设立全资子公司的议案》
，由索通发展出资
100
万元设立全资子公司邳
州索通炭材料有限公司。

2015
年
7
月
9
日邳州索通炭材料有限公司在徐州市邳
州工商行政管理局进行了工商登记，
邳州索通的统一社会信用代码
91320382346301329M
。



截至
本招股书签署日，邳州索通尚未开始经营。




（七）设立临邑索通炭材料有限公司


20
16
年
3
月
18
日，索通发展第二届第
十四
次董事会审议通过了《
关于索通
发展股份有限公司在山东临邑设立全资子公司的议案
》，由索通发展出资
100
万元设立全资子公司
临邑
索通炭材料有限公司。

2016
年
5
月
24
日
临邑
索通炭材
料有限公司在
临邑县
工商行政管理局进行了工商登记，取得了编号为
91371424MA3CB3QD3W
的营业执照。

因
公司新设齐力索通与
PM
进行投资合
作
，临邑索通炭材料有限公司目前已
于
2017
年
3
月
17
日注销
，注销前临邑炭材
料未进行实际经营。



保荐机构取得并审阅了临邑炭材料的工商资料及合规证明，并进行了网络检
索，经核查，临邑碳材料注销前不存在违法违规事项
、纠纷及潜在纠纷
。



（八）设立甘肃省索通工贸有限公司


2016
年
9
月
22
日，索通发展出资
40
万元设立全资子公司甘肃省索通工贸
有限公司。

2016
年
9
月
22
日甘肃省索通工贸有限公司在嘉峪关市市场监督管理
局进行了工商登记，取得了社会统一信用代码为
91620200MA74D16H43
的营业
执照。



（九）设立德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司


2016
年
9
月
4
日，索通发展第二届第十五次董事会审议通过了《关于索通
发展股份有限公司在山东德州设立全资子公司的议案》，由索通发展出资
100
万
元设立全资子公司德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司。

2016
年
11
月
25
日德
州索通何氏炭素炉窑设计有限公司在临邑县工商行政管理局进行了工商登记，取
得了统一社会信用代码为
91371424MA3CMHY49T
的营业执照。



截至
本招股书签署日，索通何氏尚未开始经营。



（十）设立索通齐力炭材料有限公司


2016
年
3
月
18
日，索通发展第二届第十四次董事会审议通过了《关于索通
发展股份有限公司在山东临邑设立全资子公司的议案》。根据《索通齐力炭材料
有限公司章程》，发行人以货币现金缴付出资
16,892
万元，以土地使用权
评估作



价并按双方认可的总价值人民币
4,228
万元作为出资，合计认缴
21,120
万元出资
额，占注册资本的
80%
；齐力工业集团以货币认缴索通齐力炭材料
5,280
万元出
资额，占注册资本的
20%
。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《索通发
展股份有限公司拟以四宗土地使用权出资评估项目评估报告》（卓信大华评报字
(2016)
第
5008
号），索通发展以位于山东省德州市临邑恒源经济开发区的四宗连
接为一体的整块宗地，与齐力工业集团合资设立新公司进行出资。截至
2016
年
8
月
31
日，该等土地使用权评估价值
4,376.33
万元。



2016
年
12
月
22
日索通齐力炭材料有限公司在临邑县工商行政管理局进行
了工商登记，取得了统一社会信用代码为为
91371400MA3CTTP85R
的营业执照。



截
至
本招股书签署日，索通齐力
出资尚未到位，
尚未开始
实际
经营。



（
十一
）
历次重大
资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人的影响


收购鲁北碳素有限公司
部分
资产，使公司获得了完整的预焙阳极生产线
，
完
成了公司由贸易商向生产商的转型，使公司成为了具备独立生产预焙阳极能力的
制造商。

2003
年
-
200
9
年，该生产线累计生产
11
.7
万吨预焙阳极，成为有限公司
成立
初期
开展预焙阳极业务的基础。

20
09
年
末
，该条生产线停止使用。



公司设立索通工贸，
使公司完善了产业结构，减少了与关联方的关联交易（索
通工贸设立前，公司是通过天津索通进行出口，索通工贸成立后，公司的出口业
务转为由索通工贸实施），规范了公司的经营管理。



公司
设立
嘉峪关索通
及嘉峪关炭材料
将会促使公司国内业务的发展并实现
向西北扩张的战略规划，是公司发展的重要举措。



公司
设立香港物料是公司
为了便于未来
开展
与
铝业
上、下游相关产品的
进出
口
及转口贸易
而进行的战略布局。



公司设立邳州索通、临邑炭材料
、索通齐力是公司为了探索与其他
预焙阳极
及电解铝生产企业合作所进行的尝试。



公司设立甘肃工贸是公司规范采购流程，降低采购成本，加强供应链管理的
重要举措。




公司设立索通何氏是公司提高研发水平、加强炉窑设计技术力量，强化科研
优势的尝试。



公司历次资产重组未对公司的管理层造成重大影响，公司的实际控制人未发
生改变。



五
、
发行人
的资产权属情况


（一）
房屋所有权


截至
2016
年
12
月
31
日，发行人拥有已取得
47
个房屋所有权证，涉及房屋
及建筑物具体情况如下：


序号


房产证号


位置


面积（㎡）


用途


1


鲁临房权证城字第
34357
号


临邑县恒源街道办事
处新
104
国道北
侧
1
、
2
号


7,867.03


综合


2


鲁临房权证城字第
34358
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧
215
号、
14
号、
115
号、
315
号


377.88


工业


3


鲁临房权证城字第
34359
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧


2,300.49


工业


4


鲁临房权证城字第
34360
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
113
号、
213
号、
313
号、
413
号、
513
号


3,897.23


工业


5


鲁临房权证城字第
34361
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
118
号、
218
号


8
99.51


综合


6


鲁临房权证城字第
34362
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
119
号、
219
号、
319
号


3,406.69


综合


7


鲁临房权证城字第
34364
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


3,912.48


综合


8


鲁临房权证城字第
34365
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


3,685.86


综合


9


鲁临房权证城字第
34366
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


6,378.10


综合


10


鲁临房权证城字第
34367
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


9,337.65


综合


11


鲁临房权证城字第
34368
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
108
号、
109
号、
110
号、
116
号


1,823.40


综合


12


鲁临房权证城字第
34369
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
117
号、
217
号、
317
号、
417
号


3,358.86


办公


13


鲁临房权证城字第
34370
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
202
号、
2
号、
302
号


15,786.30


工业


14


鲁临房权证城字第
34371
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


10,023.65


工业





序号


房产证号


位置


面积（㎡）


用途


15


鲁临房权证
城字第
34372
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


5,791.84


工业


16


鲁临房权证城字第
34373
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧


964.32


工业


17


鲁临房权证城字第
34374
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧
11
号、
211
号


442.16


综合


18


鲁临房权证城字第
40851
号


临邑县花园大道西首路南综合仓库
1101,1201


1,278.83


工业


19


鲁临房权证城字第
40852
号


临邑县花园大道西首路南主控室
1101,1102


79.66


工业


20


鲁临房权证
城字第
40853
号


临邑县开发区新
104
国道北侧中转仓
库
1101


19,361.46


工业


21


鲁临房权证城字第
40854
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧圆
柱仓
3
号


933.18


工业


22


鲁临房权证城字第
40855
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧圆
柱仓
2
号


1,182.52


工业


23


鲁临房权证城字第
40856
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧原
料仓库南库
1101


3,606.24


工业


24


鲁临房权证城字第
40857
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧原
料仓库北库
1101


1,
862.99


工业


25


鲁临房权证城字第
40858
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧油库及化水车间
1101,1102


658.23


工业


26


鲁临房权证城字第
40859
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧循环水
1101


137.62


工业


27


鲁临房权证城字第
40860
号


临邑县开发区
104
国道北侧物流中心
1101.1201.1301


2,319.84


工业


28


鲁临房权证城字第
40861
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧污水处理
1101.1102


295.82


工业


29


鲁临房权证城字第
40862
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧脱
硫压滤
2
车间
1101.1201


261.60


工业


30


鲁临房权证城字第
40863
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧水
泵房
1101


49.62


工业


31


鲁临房权证城字第
40864
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧（三
王段）食堂
1101


1,153.80


综合


32


鲁临房权证城字第
40865
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧热电站
1101.1201


459.46


工业


33


鲁临房权证城字第
40866
号


临邑县经济开发
区新
104
国道北侧配
电室，冷却水泵
1101.1102.1201


179.64


工业


34


鲁临房权证城字第
40867
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧南
门卫
1101


275.68


综合


35


鲁临房权证城字第
40868
号


临邑县县经济开发区新
104
国道北侧
冷却通廊
1101


649.27


工业





序号


房产证号


位置


面积（㎡）


用途


36


鲁临房权证城字第
40869
号


临邑县花园大道西首路南净化泵房
1101


18.04


工业


37


鲁临房权证城字第
40870
号


临邑县恒源街道办事处新
104
国道北
侧公寓门卫
1101


30.73


综合


38


鲁临房权证城字第
40871
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧岗楼
1101.1201


24.82


工业


39


鲁临房权证城字第
40872
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧地磅房
1101


46.74


工业


40


鲁临房权证城字第
40873
号


临邑县花园大道西首路南成型办公室
1101.1201


87.20


办公


41


鲁临房权证城字第
40874
号


临邑县经济开发区新
104
国道北侧备
件库
1101


306.96


工业


42


鲁临房权证城字第
40875
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧北门卫
21101


43.61


综合


43


鲁临房权证城字第
40876
号


临邑县开发区
104
国道北侧北门卫
11101


35.15


综合


44


鲁临房权证城字第
40877
号


临邑县临盘街道办事处
104
国道北侧
（三王段）脱硫车间
1101.1201


453.98


工业


45


鲁临房权证城字第
40878
号


临邑县新
104
国道临邑开发区西段北
侧皮带廊及办公室
1101.1201


468.79


工业


46


鲁临房权证城字第
39751
号


临邑县新
104
国道北侧崔寨村段索通
发展股份有限公司研发中心


11,925.65


办公


47


嘉市字第
00129185
号


嘉峪关市聚鑫东路
766
号


104,119.02


综合




注：
1
、发行人（母公司）于
2014
年
6
月
30
日以其拥有的土地使用权（临国用
(2012)
第
0148
号、临国用
(2012)
第
0149
号、临国用
(2012)
第
0992
号、临国用
(2012)
第
0993
号，
(2011)
第
0957
号、
(2011)
第
01094
号、
(2011)
第
0899
号、
(2011)
第
0901
号）和房屋（鲁临房权证
城字第
40871
号、
40855
号、
40875
号、
40860
号、
40853
号）作为抵押物向中国工商银行
股
份有限公司临邑支行贷款
15,000
万元，到期日为
2017
年
6
月
30
日，同时由索通工贸提供
保证担保；


2
、发行人（母公司）于
2015
年
12
月
8
日以其拥有的土地使用权（临国用（
2011
）第
0903
号）和房产（鲁临房权证城字第
34357
号）作为抵押物向中国银行临邑支行贷款
4100
万元，到期日为
2016
年
12
月
6
日，同时由索通工贸提供保证担保；


3
、发行人（母公司）于
2016
年
3
月
30
日和
2016
年
4
月
1
日以其拥有的土地使用权（临
国用（
2011
）第
0900
号）和房屋（鲁临房权证城字第
34361
-
34362
号、
34
364
-
34369
号、
34358
-
34360
号、
34370
-
34374
号））作为抵押物向中国建设银行股份有限公司临邑支行贷款
3000
万元和
8200
万元，到期日为
2017
年
3
月
29
日和
2017
年
3
月
30
日。



（
二
）商标


截至
2016
年
12
月
31
日，公司拥有的商标情况如下：


注册商标


注册单位


注册号


核定使用商品


有效期


状态


索通


中华人民共和国


4800998


碳素材料；碳电极；石墨电极；


2008.6.7
-
2018
.6.6


已注册





注册商标


注册单位


注册号


核定使用商品


有效期


状态


国家工商行政管
理总局商标局


碳精块；石墨碳精块；碳精片；
碳精棒；阳极糊；电解装置；电
解槽。



SUNSTONE


中华人民共和国
国家工商行政管
理总局商标局


4800999


碳素材料；碳电极；石墨电极；
碳精块；石墨碳精块；碳精片；
碳精棒；阳极糊；电解装置；电
解槽。



2008.6.7
-
2018.6.6


已注册




（
三
）专利


截至
2016
年
12
月
31
日，发行人及子公司合计拥有
7
项发明专利和
42
项实
用新型专利，
具体情况如下：


序号


专利号


专利类型


专利名称


取得方式


申请日期


授权日期


1


ZL200810171715.8


发明


一种铝电解槽槽壳及其
制备方法


自主研发


20081023


20101110


2


ZL201010202093.8


发明


一种炭素阳极焙烧炉烘
炉的方法


自主研发


20100610


20120829


3


ZL201310181268.5


发明


用于
500KA
电解槽的高
质量预焙阳极制备方法


自主研发


20130516


20150701


4


ZL201410121018.7


发明


炭阳极焙烧炉的节能减
排方法


自主研发


20140321


20150930


5


Zl201410120814.9


发明


阳极炭块清理方法及其
使用的阳极炭块清理机


自主研发


2014032
1


20151125


6


ZL200910309563.8


发明


振动成型机抽真空系统
柔性结构


受让


20091111


20130327


7


ZL200810303141.5


发明


一种焙烧铝用预焙阳极
的罐式焙烧炉


受让


20080729


20120523


8


ZL200820122683.8


实用


新型


开有导流槽的预焙阳极
炭块


自主研发


20080926


20090708


9


ZL200820123147.X


实用


新型


一种铝电解阳极炭块振
动成型的垂锤


自主研发


20081020


200907
15


10


ZL200820123146.5


实用


新型


一种铝电极阳极炭块成
型模具


自主研发


20081020


20090902


11


ZL200820123145.0


实用


新型


一种铝电解电极炭块运
输的打装包


自主研发


20081020


20091014


12


ZL201020229851.0


实用


新型


一种液晶显示器背光装
置


自主研发


20100610


20110105


13


ZL201020229861.4


实用


新型


一种生产底部倒角阳极
的模具


自主研发


20100610


201101
05


14


ZL201020229866.7


实用


新型


螺旋输送机吊瓦


自主研发


20100610


20110105


15


ZL201020229869.0


实用


一种炭阳极焙烧炉观察


自主研发


20100610


20110105





序号


专利号


专利类型


专利名称


取得方式


申请日期


授权日期


新型


火道的装置


16


ZL201020262792.7


实用


新型


一种制备煅后石油焦的
罐式煅烧炉


自主研发


20100719


20110629


17


ZL201020545177.7


实用


新型


一种可调式夹具


自主研发


20100928


20110629


18


Z
L201020545274.6


实用


新型


一种可翻转夹具


自主研发


20100928


20110629


19


ZL201220290199.2


实用


新型


一种带排气结构的预焙
阳极


自主研发


20120620


20130227


20


ZL201220290198.8


实用


新型


一种清理火道用收尘车


自主研发


20120620


20130227


21


ZL201220293189.4


实用


新型


一种铝电解用炭阳极


自主研发


20120621


20130227


22


ZL201220292959.
3


实用


新型


一种可调式预焙阳极开
槽设备


自主研发


20120621


20130227


23


ZL201220308534.7


实用


新型


一种固定炭素焙烧炉测
温热电偶的框架


自主研发


20120629


20130227


24


ZL201220332435.2


实用


新型


一种搪瓷倾斜鳞斗输送
机


自主研发


20120711


20130227


25


ZL201320080596.1


实用


新型


一种清理火道的提料斗
铲


自主研发


20130222


20130925


26


ZL201320080597.
6


实用


新型


一种清理火道的夹钳


自主研发


20130222


20130925


27


ZL201420193171.6


实用


新型


一种石油焦的筛分破碎
系统


自主研发


20140421


20140813


28


ZL201420193365.6


实用


新型


用于炭素物料的输送管
道


自主研发


20140421


20140813


29


ZL201420193349.7


实用


新型


一种混合石油焦的精确
配制系统


自主研发


20140421


20140903


30


ZL201420147215.1


实用


新
型


焙烧炉火道用热电偶


自主研发


20140321


20140813


31


ZL201420147226.X


实用


新型


焙烧炉节能耐温燃烧器


自主研发


20140321


20140813


32


ZL201520178978.7


实用


新型


媒介循环冷却高温烟气
焊接闸板


自主研发


20150329


20150805


33


ZL201520178980.4


实用


新型


媒介循环冷却高温烟气
铸造闸板


自主研发


20150329


20150805


34


ZL201520178979.1


实用


新型


液体沥
青储存装置


自主研发


20150329


20150805


35


Zl201520777973.6


实用


新型


炭素罐式煅烧炉烟气脱
硝装置


自主研发


20151009


20160217


36


ZL201620087092.6


实用新型


敞开式环式焙烧炉用节
能火孔盖


自主研发


20160129


20160622


37


ZL201620073250.2


实用新型


炭素粉料仓防偏析防棚


自主研发


20160126


20160706





序号


专利号


专利类型


专利名称


取得方式


申请日期


授权日期


料装置


38


ZL201620014514.7


实用新型


一种用于预焙阳极的清
理系统


自主研发


20160108


20160629


39


ZL201620322531.7


实用新型


一种球磨粉输送系统


自主研发


20160418


20160928


40


ZL201620322510.5


实用新型


一种炭素糊料冷却装置


自主研发


20160418


20160928


41


ZL201620322532.1


实用新型


一种石油焦原料仓


自主研发


20160418


20161012


42


ZL201620322535.5


实用新型


一种铝用炭素生产用大
型阳极焙烧炉


自主研发


2016
0418


20160928


43


ZL201620322573.0


实用新型


一种罐式煅烧炉预热空
气道


自主研发


20160418


20160928


44


ZL201620322560.3


实用新型


一种罐式煅烧炉炉体隔
热保温及密封结构


自主研发


20160418


20160928


45


ZL201620322545.9


实用新型


一种罐式煅烧炉沙封盖
座口


自主研发


20160418


20160928


46


ZL201620356134.1


实用新型


三极天车滑触线结构


自主研发


20160426


20160921


47


ZL201620563511.9


实用新型


模压成型生产预焙阳极
生坯的模压成型设备


自主研发


20160613


20161123


48


ZL201620951018.4


实用新型


高温石油焦煅烧装置


自主研发


20160827


20170222


49


ZL201620951073.3


实用新型


石油焦高温高产耐腐蚀
罐式煅烧炉


自主研发


20160827


20170222




（四）土地使用权


截至
2016
年
12
月
31
日，发行人拥有已取得《土地使用权证》的土地共
14
宗，使用权面积共
计为
1,243,820.32
㎡，具体情况如下：


序号

土地证号

位置

面积（㎡）

用途

终止日期

1

临国用（2011）第0899号

临邑县开发区104国道北侧

103,012.80

工业

2060.03.10

2

临国用（2011）第0900号

县经济开发区新104国道北侧

195,486.65

工业

2055.08.25

3

临国用（2011）第0901号

新104国道临邑开发区西段北侧

37,158.26

工业

2058.02.01

4

临国用（2011）第0903号

恒源街道办事处新104国道北侧

13,045.84

工业

2058.08.15

5

临国用（2011）第0957号

临邑县新104国道北侧三王村段

24,915.47

工业

2061.07.08

6

临国用（2011）第01094号

临邑县104国道北侧崔寨村段

24,915.47

工业

2061.09.08

7

嘉国用（2014）第3366号

嘉峪关市嘉北工业园区

264,775.40

工业

2054.12.27

8

临国用（2012）第006号

临邑县恒源经济开发区新104国
道北侧

10,124.80

工业

2061.12.17

9

临国用（2012）第0148号

临邑县花园大道西首路南

137,007.00

工业

2062.03.11

10

临国用（2012）第0149号

临邑县花园大道西首路南

67,786.00

工业

2062.03.11

11

临国用（2012）第0992号

临邑县临盘街道办事处104国道
北侧三王段

48,702.72

工业

2062.09.24

12

临国用（2012）第0993号

临邑县临盘街道办事处104国道
北侧（三王段）

17,939.91

工业

2062.09.24

13

嘉国用（2015）第4067号

嘉峪关市嘉北酒钢新区

179,829.30

工业

2064.10.17

14

嘉国用（2015）第4068号

嘉峪关市嘉北酒钢新区

119,120.70

工业

2064.10.17




注：
1
、发行人（母公司）于
2014
年
6
月
30
日以其拥有的土地使用权（临国用
(2012)
第
0148
号、临国用
(2012)
第
0149
号、临国用
(2012)
第
0992
号、临国用
(2012)
第
0993
号，
(2011)
第
0957
号、
(2011)
第
01094
号、
(2011)
第
0899
号、
(201
1)
第
0901
号）和房屋（鲁临房权证
城字第
40871
号、
40855
号、
40875
号、
40860
号、
40853
号）作为抵押物向中国工商银行股
份有限公司临邑支行贷款
15,000
万元，到期日为
2017
年
6
月
30
日，同时由索通工贸提供
保证担保；


2
、发行人（母公司）于
2015
年
12
月
8
日以其拥有的土地使用权（临国用（
2011
）第
0903
号）和房屋（鲁临房权证城字第
34357
号）作为抵押物向中国银行临邑支行贷款
4100
万元，到期日为
2016
年
12
月
6
日，同时由索通工贸提供保证担保；


3
、发行人（母公司）于
2016
年
3
月
30
日和
2016
年
4
月
1
日以其拥有的土地使用权（临
国用（
2011
）第
0900
号）和房屋（鲁临房权证城字第
34361
-
34362
号、
34364
-
34369
号、
34358
-
34360
号、
34370
-
34374
号））作为抵押物向中国建设银行股份有限公司临邑支行贷款
3000
万元和
8200
万元，到期日为
2017
年
3
月
29
日和
2017
年
3
月
30
日；


4
、嘉峪关索通于
2011
年
12
月
30
日与中国工商银行股份有限公司嘉峪关市分行签订
“2011
年（信贷）字
0118
号
”

固定资产借款合同，贷款金额
2.5
亿元（其中
8000
万元通
过委
托贷款发放），由发行人（母公司）提供保证担保，嘉峪关索通以其拥有的土地使用权
“
嘉国
用（
2014
）第
3366
号
”

提供抵押担保；


5
、嘉峪关索通于
2011
年
12
月
24
日与中国工商银行股份有限公司临邑支行签订
“2011
年临贷字第
5
号
”

固定资产借款合同，贷款金额
2.5
亿元，由发行人（母公司）提供保证担
保，嘉峪关索通以其拥有的土地使用权
“
嘉国用（
2014
）第
3366
号
”

提供抵押担保；


6
、嘉峪关炭材料于
2015
年
9
月
26
日以其拥有的土地使用权（嘉国用（
2015
）第
4067
号）和嘉国用（
2015
）第
4068
号）作为
抵押物向德州银行临邑分行、中国工商银行股份有
限公司临邑支行、中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行贷款
50,000
万元，到期日为
2020
年
9
月
24
日，同时由索通发展股份公司提供保证担保。






自发行人设立以来，共进行了
14
次验资，具体情况如下：


序号


验资时间


验资事项


投入资
产属性


验资机构


验资文号


备注


1


2003
-
8
-
27


索通临邑（索
通发展前身）
设立


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验设
【
2003
】第
92
号


设立注册资本
800
万元


2


2005
-
7
-
29


增加注册资本


货币


德州大正会
计师事
务所临邑分所


德大正临验变
【
2005
】第
20
号


注册资本增至
1,100
万元


3


2006
-
6
-
23


增加注册资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变
【
2006
】第
18
号


注册资本增至
4,100
万元


4


2006
-
7
-
7


增加注册资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变
【
2006
】第
19
号


注册资本增至
10,100
万元


5


2008
-
6
-
1


增加
实收资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变字
【
2008
】
10
号


实收
资本增至
10,186.56
万元


6


20
08
-
6
-
24


增加实收资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变字
【
2008
】
12
号


实收
资本增至
10,274.41
万元





序号


验资时间


验资事项


投入资
产属性


验资机构


验资文号


备注


7


2008
-
7
-
3


增加实收资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变字
【
2008
】
13
号


实收
资本增至
10,948.41
万元


8


2008
-
7
-
24


增加实收资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变字
【
2008
】
15
号


实收
资本增至
11,047.8
万元


9


2008
-
8
-
26


增加实收资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变
字
【
2008
】
17
号


实收
资本增至
11,134.36
万元


10


2008
-
9
-
18


增加实收资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变字
【
2008
】
19
号


实收
资本增至
11,194
万元


11


2010
-
11
-
28


增加注册资本


货币


德州大正会计师事
务所临邑分所


德大正临验变
字
【
2010
】第
25
号


注册资本增至
11,625
万元


12


2010
-
12
-
27


索通发展股份
有限公司设立


货币


大信会计师事务
有
限公司


大信验字【
2010
】
第
5
-
0010
号


设立注册资本
13,000
万元


13


20
11
-
3
-
10


增加注册资本


货币


大信会计师事务
有
限公司


大信验字【
2011
】
第
5
-
0003
号


注册资本增至
17,814.81
万元


14


2011
-
3
-
26


增加注册资本


货币


大信会计师事务
有
限公司


大信验字【
2011
】
第
5
-
0004
号


注册资本增至
18,050.49
万元




六
、
同业竞争与关联交易


（一）同业竞争情况


公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。



截至本
招股
说明书
签署日，除本公司之外，郎光辉控制的其他企业如下：


公司名称

成立日期

主营业务

天津迈通

2000年4月27日

销售机械、电器设备、五金交电、化工产品、
金属材料、建筑材料、矿产品（不含专项审
批项目）；技术开发

德州晟通


2008年9月18日

房地产开发、销售

圣诺房地产


2002年12月19日

房地产开发；建筑设计咨询、装饰设计；销
售建筑装饰材料、五金交电、化工产品（不
含危险化学品）、金属材料、机电产品、工
矿产品（未经专项审批的除外）、计算器软
硬件；计算机软件开发

湘十二楼


2016
年
12
月
9
日


餐饮服务；销售工艺品、日用品、电子产品、
通讯设备、服装、鞋帽；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）




以上公司的详细情况请
见本
招股
说明书
“
第五节
发行人基本情况
八
发起
人、主要股东及实际控制人的基本情况
”

之
“
（四）实际控制人控制的其他企业
”




相关内容。



本公司的主营业务为预焙阳极的生产与销售。



天津迈通主要从事焊剂原料与耐火材料的国内外贸易，德州晟通和圣诺房地
产主要从事房地产的开发与销售业
务，湘十二楼主要从事餐饮业务，均
未从事与
公司相同或相类似的业务，与公司不存在同业竞争。



2015
年
12
月
21
日，公司控股股东及实际控制人郎光辉出具《避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：


“1
、本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的
业务，未拥
有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业，将
来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。



2
、本人不会直接投资、收购与公司业务相同或相似的企业和资产，不会以
任何方式为竞争企业提供帮助。



3
、如果将来因任何原因引起本人与公司发生同业竞争，本人将积极采取有
效措施，放弃此类同业竞争。



4
、本人签署本承诺书的行为，代表了本人的真实意思表示。

”


（
二
）关联方及关联关系


本公司报告期内的关联方及关联关系如下：

1
、存在控制关系的关联方


关联方名称

营业范围

与本公司关系

持股比
例

郎光辉

-

控股股东、实
际控制人

62.57%

索通工贸

自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁
止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、
化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属
材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针
纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件
开发、销售、技术服务

全资子公司

100.00%

嘉峪关索通

预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建
筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、


控股子公司

95.63%




关联方名称

营业范围

与本公司关系

持股比
例

体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋
帽（以下项目不含国家限制项目）化工产
品、金属材料、工矿产品、机电产品的
批
发零售；计算机应用软件开发；技术及货
物进出口经营（以备案登记为准）、技术
服务。



嘉峪关炭材
料

预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、
装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、针
纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项目不含
国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、
机电产品的批发零售；计算机应用软件开发。


控股子公司

95.63%

香港物料

自营和代理各类商品和技术的进出口，主要包括
石油焦和铝锭的进出口业务

全资子公司

100.00%

邳州索通

预焙阳极生产、批发、零售；预焙阳极生产技术
研发、推广；建材、五金、文具用品、体育用品、
针织品、纺织品、皮革制品、服装、鞋帽、化工
产品（危险化学品除外）、金属材料（不含贵金
属）、矿产品、机电产品批发、零售；计算机应
用软件开发、销售。（依法须经批准项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。


全资子公司

100.00%



2
、不存在控制关系的关联方


关联方名称

营业范围

与本公司关系

持股比例

天津迈通

销售机械、电器设备、五金交电、化工
产品、金属材料、建筑材料、矿产品（不
含专项审批项目）；技术开发

同一控制人控制

-

德州晟通

房地产开发、销售

同一控制人控制

-

圣诺房地产

房地产开发；建筑设计咨询、装饰设计；
销售建筑装饰材料、五金交电、化工产
品（不含危险化学品）、金属材料、机
电产品、工矿产品（未经专项审批的除
外）、计算器软硬件；计算机软件开发

同一控制人控制

-

湘十二楼

餐饮服务；销售工艺品、日用品、电子
产品、通讯设备、服装、鞋帽；会议及
展览服务；组织文化艺术交流活动（不
含演出）


同一控制人控制


-


德州索通

生产碳电极；销售本公司自产产品

注销前郎光辉曾
担任法定代表人

-

中瑞合作基金

依据法律规定对企业进行股权和债券
投资；推荐所投资企业上市；为所投资
企业提供咨询

持股5%以上股东

持有发行
人8.15%
股份




关联方名称

营业范围

与本公司关系

持股比例

天津卓华

对房地产项目投资、咨询、管理服务；
商务信息咨询服务；办公设备、电子产
品、计算机及配件、机电设备、金属材
料、建筑材料批发兼零售

持股5%以上股东

持有发行
人5.42%
股份

创翼德晖、德晖景
远、德晖宝鑫、德
晖声远

股权投资

受卞进、卞丹阳
（卞进的妹妹）、
郑宇（卞进的妹
夫）共同控制，共
同持有公司6.17%
股份

合计持有
发行人
6.17%股份

酒钢集团及其控
制的企业

-

公司子公司嘉峪
关索通的股东

酒钢集团
持有嘉峪
关索通
4.37%股
份、嘉峪关
炭材料
4.37%股份



3
、发行人的董事、监事与高级管理人员及其任职企业


本公司的董事、监事、高级管理人员情况，详见“第八节 董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简
介”。


本公司的董事、监事、高级管理人员任职企业情况，详见“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员兼职情况”

4
、发行人的董事、监事与高级管理人员及其亲属控制的其他企业


姓名


本公司职
务


与公司董监高
的关系


对外
投资情况


主营业务


刘剑锋


监事


-


上海科惠价值投资管理
有限公司
18%
股权


股权投资


上海科祥股权投资中心
（有限合伙）
3.85%
股权


股权投资


卞
进


监事


-


上海市德晖投资管理有
限公司34.5%
股权


股权投资


郎静


-


郝俊文的妻子、
郎光辉的妹妹


德州朗通国际贸易有限
公司
60%
股权


冶金辅料、耐材制品、
化学试剂等的进出口贸
易





姓名


本公司职
务


与公司董监高
的关系


对外
投资情况


主营业务


郎小红


-


郎光辉的弟弟


德州朗通国际贸易有限
公司
40%
股权


冶金辅料、耐材制品、
化学试剂等的进出口贸
易


郎军红


-


郎光辉的弟弟


德州晟通
10%
股权


房地产
开发


郝俊林


-


郝俊文的姐姐


晋城市亚丰经贸有限公
司
50%
股权


生铁经销、煤炭信息咨
询服务


吴晋善


-


郝俊文的姐夫


晋城市城区颐家旅馆
（个体工商户）
100%
股
权


旅馆住宿、餐饮业


乔常昕


-


郜卓的妻子


天津卓华投资管理有限
公司
13.38%
股权


对房地产项目投资、咨
询、管理，股权投资


卞丹阳


-


卞进的妹妹


上海市德晖投资管理有
限公司5.5%股权

股权投资


上海德晖景远股权投资
合伙企业（有限合伙）
20.40%股权

股权投资


厦门创翼德晖股权投资
中心（有限合伙）15%股
权




郑
宇


-


卞进的妹夫


上海市德晖投资管理有
限公司29%
股权


股权投资


朱正玉


-


卞进的母亲


邵武现代家用有限公司
25%股权

洗洁巾、纺织品、服装
鞋帽等生产和销售




5
、其他关联方


2016年9月20日，公司与马来西亚齐力工业集团（Press Metal Berhad）签
订合资经营合同，约定共同设立合资公司生产、销售预焙阳极产品。依据该协议，
2016年12月22日，公司在临邑县工商行政管理局注册了索通齐力炭材料有限
公司，认缴注册资本26,400万元，公司认缴80%，齐力工业集团认缴20%。截
至本招股说明书签署日，索通齐力注册资本尚未实际缴付、亦未开展任何生产经
营活动。若根据该合同确立的合资经营事项在未来12个月内通过外商合资企业
设立批准、立项环评等审批程序，且控股子公司齐力索通经营情况良好，则齐力
工业集团可能作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，
在未来成为公司关联方


马来西亚齐力工业集团详细信息参见本招股说明书第六节 业务与技术之
“四、发行人的主营业务情况”之“（四）公司主要产品的生产和销售情况”之“5、
公司报告期内主要客户的具体情况”。


（
三
）关联交易


1
、经常性的关联交易


（1）关联租赁

2014年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁，租赁
的房屋位于北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭A座2401-2402，租赁价格为
每月112,680元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价
格确定。


2015年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁，租赁
的房屋位于北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭A座2401-2402，租赁价格为
每月122,205元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场价
格确定。


2016年索通发展北京分公司在北京的办公场所部分系向郎光辉租赁，租赁
的房屋位于北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭A座2401-2402，租赁价格为
每年146.646万元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的市场
价格确定。


2015年索通发展天津分公司在天津的办公场所系向郎军红（郎光辉的弟弟）
租赁，租赁的房屋位于天津市滨海新区塘沽曲径路269号绿岛公寓1403号，租
赁价格为每月3,000元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的
市场价格确定。


2016年索通发展天津分公司在天津的办公场所系向郎军红（郎光辉的弟弟）
租赁，租赁的房屋位于天津市滨海新区塘沽曲径路269号绿岛公寓1403号，租
赁价格为每年3.6万元，该租赁价格系参照向非关联方租赁的价格及同类租赁的
市场价格确定。


（2）关联销售


根据2011年8月发行人2011年第四次股东大会通过的与酒钢集团签订的
《战略合作协议》、2013年12月发行人2013年度第二次临时股东大会通过的
与酒钢集团签订的《补充协议书》，发行人与东兴铝业战略合作的主要内容如下：

“双方实现互补优势，资源共享；在互惠互利，共同发展的基础上形成战略
合作关系。


在嘉峪关政府招商引资优惠条件下，发行人为酒钢集团控股子公司东兴铝业
生产、销售预焙阳极并提供相关配套服务。


为确保生产原料供应量、降低生产成本，酒钢集团及关联子公司为嘉峪关炭
材料铝用预焙阳极生产中的辅助原材料，包括煤沥青、焦炉煤气、冶金焦、水、
残极的供应提供支持。


预焙阳极价格以当期市场指导价进行确定。


后续发展过程中，东兴铝业若新增产能配套预焙阳极，且有意引进合作方时，
发行人享有优先合作权。”

根据上述协议，公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极，供货
量没有最高和最低限制，预焙阳极价格以当期市场指导价确定，每月调整一次。


2014年，公司向东兴铝业的销售情况如下：

关联方名称

关联交易
内容

关联交易定价方
式及决策程序


2014
年度


金额（万元）


占同类交易的比例（
%
）


甘肃东兴铝业有限公司


产品销售


市场价格


77,400.50


44.12


合 计

-

-

77,400.50


44.12




2015年，公司向东兴铝业的销售情况如下：

关联方名称

关联交易
内容

关联交易定价方
式及决策程序


2015
年度


金额（万元）


占同类交易的比例（
%
）


甘肃东兴铝业有限公司


产品销售


市场价格


77,071.77


46.14


合 计

-

-

77,071.77


46.14




2016年，公司向东兴铝业的销售情况如下：


关联方名称

关联交易
内容

关联交易定价方
式及决策程序


2016
年度


金额（万元）


占同类交易的比例（
%
）


甘肃东兴铝业有限公司


产品销售


市场价格


94,610.93


52.09


甘肃东兴铝业有限公司


产品销售


-
冲减在建
工程


市场价格


9,205.36


100.00


合 计

-

-

103,816.29


-




注：以上冲减在建工程的销售系嘉峪关炭材料34万吨募投项目试生产的产品销售形成
的，故占同类交易的比例为100%。


2014年5月13日,公司召开的2013年度股东大会审议通过《关于索通发展
股份有限公司2014年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳
极。


2015年2月9日,公司召开的2014年度股东大会审议通过《关于索通发展股
份有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳
极。


2016年4月7日,公司召开的2015年度股东大会审议通过《关于索通发展股
份有限公司2016年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙阳
极。


（3）关联采购

2014年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：

关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况


金额（万元）

占同类交易
金额的比例

酒泉钢铁（集团）有限责任
公司


水、蒸汽


市场价格


302.31


92.95%


甘肃东兴铝业有限公司


电


市场价格


944.79


45.27%


甘肃东兴铝业有限公司


残极


市场价格


4,974.27


88.30%


甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司


氮气、煤气


市场价格


744.23


11.09%


甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司


煤沥青


市场价格


5,150.54


27.
54%


合 计

-

-

12,116.14


-



2015年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：


关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况


金额（万元）

占同类交易
金额的比例

酒泉钢铁（集团）有限责任
公司


水


市场价格


314.53


90.25%


甘肃东兴铝业有限公司


电


市场价格


886.97


49.57%


甘肃东兴铝业有限公司


残极


市场价格


4,134.12


65.57%


甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司


氮气、煤气


市场价格


1,963.42


25.1
6%


甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司


煤沥青


市场价格


5,005.72


28.72%


合计


-


-


12,304.76


-




2016年公司向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下：

关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况


金额（万元）

占同类交
易金额的
比例

酒泉钢铁（集团）有限责任
公司


水、电


市场价格


263.76


77.19%


甘肃东兴铝业有限公司


电


市场价格


2,333.03


79.12%


甘肃东兴铝业有限公司


残极


市场价格


6,115.60


40.90
%


甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司


氮气、煤气


市场价格


1,027.67


11.36%


甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份
有限公司


煤沥青


市场价格


3,674.99


15.72%


酒钢集团庆华矿产贸易有限
责任公司


残极


市场价格


313.65


2.10%


甘肃酒钢物流有限公司


运费


市场价格


14.55


0.08%


合计


-


-


13,743.25







根据2011年8月公司2011年第四次股东大会和2013年12月发行人2013
年第二次临时股东大会审议通过的与酒钢集团签订的战略合作协议、战略合作协
议补充协议书，公司向酒钢集团及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等原材
料，以及水、电、煤气等动力能源产品。公司2014年至2016年股东大会均审议
通过《年度日常关联交易事项的议案》同意向酒钢集团采购上述原材料及动力能
源产品。以上关联采购的交易价格均参照酒钢集团内部供销价或者甘肃酒钢集团
宏兴钢铁股份有限公司供酒钢集团其他子公司的价格确定。



上述协议规定的采购定价机制如下：

①供发行人煤沥青价格按照当前市场价格进行确定；

②供发行人焦炉煤气价格按照动力煤当前市场价格联动确定；

③供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进行确
定；

④供发行人残极价格，按照当期预焙阳极价格的30%作为结算价格。


除采用市场价格在当期调整采购价格的煤沥青和焦炉煤气外，发行人向酒钢
集团采购动力能源产品的价格在参照酒钢集团关联子公司价格的同时，也根据当
地市场价格和甘肃省发改委制定的市场价格来确定。


报告期内，发行人向酒钢集团采购残极的价格按照当期预焙阳极的市场价格
进行调整，同时发行人会根据残极的市场价格和供求情况与酒钢集团进行商务谈
判，确定残极采购价格与当期预焙阳极市场价格的相对比例。报告期内，残极的
采购价格从预焙阳极价格的40%逐步下降到30%。


2
、偶发性的关联交易


（1）接受担保

报告期内，公司接受关联方提供的担保情况如下表：

序号


担保方


被担保方


担保金额（万元）


担保起始日


担保到期日


是否履行完毕


1


郎光辉


索通发展


7,000.00


2013.5.15


2014.5.1


已履行完毕


2


郎光辉


嘉峪关索通


3,000.00


2013.12.13


2014.12.12


已履行完毕


3


郎光辉


嘉峪关索通


180.00


2013.10.15


2014.4.14


已履行完毕


4


郎光辉


索通发展


5,400
.00


2013.11.21


2014.5.19


已履行完毕


5


郎光辉


嘉峪关索通


7,000.00


2014.1.14


2015.1.13


已履行完毕


6


郎光辉


索通发展


7,000.00


2014.4.15


2015.4.1


已履行完毕


7


郎光辉


索通发展


5,400.00


2014.5.15


2014.11.14


已履行完毕


8


郎光辉


嘉峪关索通


4,000.00


2016.12.15


2017.6.15


否




（2）关联方资金拆借

关联方

拆借金额（万元）

起始日

到期日

说明




关联方

拆借金额（万元）

起始日

到期日

说明

借入：郎光辉

6,100.00


2015年9月21日

2015年10月21日

资金临时周转



2015年9月20日，公司与实际控制人郎光辉签署《借款协议》。公司向郎
光辉借款6,100.00万元，用于资金临时周转。借款期限从2015年9月21日至
2015年10月21日，按年利率4.6%计息。


（3）工程建设

2014年，发行人“嘉峪关炭材料34万吨预焙阳极及余热发电项目”进行公开
招标，马鞍山钢铁建设集团有限公司、八冶建设集团有限公司、十一冶建设集团
有限责任公司、中色十二冶金建设有限公司、五矿二十三冶建设集团有限公司、
酒钢集团冶金建设有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司、中铝长城建设有
限公司、二十一冶建设集团有限公司、江苏天腾建设集团有限公司向发行人递交
了投标文件。


2014年8月，公司嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”进
行公开招标，酒钢集团冶金建设有限公司（关联方）和十一冶建设集团有限公司
共同中标该项目。


2014年11月3日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过同意
根据嘉峪关炭材料“年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”的中标结果，与酒钢
集团冶金建设有限公司等关联方签订与该工程施工相关工程建设和工程物资采
购等合同。


2014年度，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易
情况如下：

关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况


金额（万元）

占同类交易
金额的比例

酒钢（集团）宏达建材有限
责任公司


水泥


市场价格


228.47


100.00%


嘉峪关酒钢河西商贸有限责
任公司


工程用钢材


市场价格


266.30


14.53%


甘肃酒钢集团西部重工股份
有限公司


水套、炉底板


市场价格


829.06


54.44%


酒钢集团筑诚工程管理咨询


测绘、铁路、


市场价格


38.68


11.12%





关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况




金额（万元）

占同类交易
金额的比例

有限责任公司


煤气设计


酒钢集团冶金建设有限公司


工程施工费


市场价格


2,631.97


99.46%


合计


-


-


3,994.48


-




2015年，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情
况如下：

关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况


金额（万元）

占同类交易
金额的比例

酒钢（集团）宏达建材有限
责任公司


水泥


市场价格


70.13


100.00%


嘉峪关酒钢河西商贸有限责
任公司


工程用钢材


市场价格


105.
46


10.27%


酒钢集团筑诚工程管理咨询
有限责任公司


测绘、铁路、
煤气设计


市场价格


35.85


14.45%


酒钢（集团）宏联自控有限
责任公司


工程材料


市场价格


4.27


0.19%


酒钢集团冶金建设有限公司


工程施工费


市场价格


4,041.92


39.32%


合计


-


-


4,257.63


-




2016年，公司该项目与酒钢集团及其下属企业发生的施工相关关联交易情
况如下：

关联方名称


关联交易内
容


关联交易定价
方式及决策程
序


交易情况


金额（万元）

占同类交易
金额的比例

酒钢集
团冶金建设有限公司


工程施工费


市场价格


7,903.66


54.31


甘肃酒钢集团西部重工股份
有限公司


钢结构


市场价格


6.84


0.15


合计








7,910.50







七、发行人的董事、监事及高级管理人员


（一）董事会成员


截至本
招股
说明书
签署日，本公司董事会由
9
名成员组成，其中独立董事
3
名，基本情况如下：



序号


姓
名


在本公司职务


任职期间


1


郎光辉


董事长


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


2


张新海


董事、总经理


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


3


郝俊文


董事、副总经理
、财务总监、
董事会秘书


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


4


刘
瑞


董事、副总经理


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


5


张
弛


董事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


6


郜
卓


董事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


7


封和平


独立董事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


8


陈星辉


独立董事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


9


陈维胜


独立董事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月




上述人员简历情况如下：


1
、郎光辉，
1963
年
9
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。教
授级高级
工程师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究
院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理，
1998
年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理，
2003
年创立索
通临邑碳素有限公司（公司前身），现任本公司董事长，嘉峪关炭材料董事长，
索通工贸、嘉峪关索通、天津迈通、德州晟通、圣诺房地产、邳州索通执行董事，
索通香港物料有限公司董事。



郎光辉为
中国有色金属工业协会铝用炭素分会
常务副会长，中国有色金属学
会常务理事，中国再生资源产业技术创新战略联盟专家委员会委员
,
全国有色金
属标准化技术委员会（
SAC/TC243
）委员。兼任对外经济贸易大学国际商学院
MBA
中心校外导师，湖南大学校外专业学位研究生指导教师。



郎光辉先后荣获美国
TMS(
矿物、金属和材料
)
协会最佳绿色实践奖、中国有
色金属工业集团
“2010
年度优秀企业家
”

、中国有色金属工业协会
“
科学技术一等
奖
”

，甘肃省科学技术进步一等奖，山东省
“
富民兴鲁劳动奖章
”

、
“
山东省劳动模
范
”

、
“
自主创新模范企业家
”

等光荣称号。



2
、张新海，
男，
1964
年
7
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本



科学历、教授级高级工程师。历任山西大同齿轮集团有限责任公司工程师、车间
主任、分厂厂长、市场部部长、营销公司总经理。

2008
年
4
月加入索通发展有
限公司，曾任副总经理，现任本公司董事，总经理，嘉峪关炭材料董事。



3
、郝俊文，
男，
1974
年
3
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级管
理人员工商管理硕士、审计师。历任山西泽州县审计事务所审计师，天津索通国
际工贸有限公司财务经理，北京索通房地产开发有限公司财务部经理，
2003
年
加入索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任本公司董事、副总经理、财务总
监、董事会秘书，嘉峪关炭材料董事。



4
、刘瑞
，男，
1965
年
2
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，
教授级高级工程师。历任中国铝业河南分公司碳素厂工程师、技术科长，
2004
年加入索通临邑碳素有限公司（公司前身），历任技术
部经理、工程部总经理、
生产中心副总经理，现任索通发展股份有限公司董事、副总经理、规划发展部总
经理、研发中心主任。



5
、张弛，
男，
1970
年
10
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管
理硕士。曾任新百利有限公司北京代表处投资分析师，现任中瑞合作基金财务总
监、本公司董事。



6
、郜卓
，男，
1963
年
9
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，
注册会计师。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出
口股份有限公司副总经理。现任中弘卓业集团有限公司总裁，中国成本研究会理
事，国家会计学院、中央财经大
学兼职教授，北京合众思壮科技股份有限公司独
立董事，本公司董事。



7
、封和平，
男，
1960
年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学
位，中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师
事务所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席，现任普华永道企业融资部高
级顾问。本公司独立董事。



8
、陈星辉，
男，
1968
年
12
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京
大学光华管理学院
EMBA
，北京大学在读博士研究生，清华大学在读金融
EMBA
。




高级会计师、中国注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管
理合
伙人、重庆乌江实业（集团）股份有限公司独立董事、筑博设计股份有限公司独
立董事。本公司独立董事。



9
、陈维胜，
男，
1964
年
10
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科
学历，教授级高级工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色
金属传媒中心副社长、副总编，现任中国有色金属工业协会铝用炭素分会秘书长。

本公司独立董事。



（二）监事会成员


截至本
招股
说明书
签署日，本公司监事会由
5
名成员组成，基本情况如下：


序号


姓
名


在本公司职务


任职期间


1


李
焰


监事会主席


（职工代表监事）


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


2


王素生


监事（职工代表监事）


2017
年
2
月
-
2019
年
12
月


3


姜
冰


监事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


4


刘剑锋


监事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


5


卞
进


监事


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月




上述人员简历情况如下：


1
、李焰，
女，
1981
年
3
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学
历，工学硕士。曾任索通发展有限公司营销中心总经理，现任本公司职工代表监
事、战略投资部总经理。



2
、王素生，
男，
1988
年
11
月生，中国国籍，无境外永
久居留权，中专学
历。曾任索通发展股份有限公司车间主任，现任本公司职工代表监事、山东生产
中心总经理助理。



3
、姜冰
，男，
1980
年
3
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学
历，工学硕士。曾任索通发展有限公司工程部副经理，现任本公司监事、营销中
心副总经理。



4
、刘剑锋，
男，
1969
年
9
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生
学历，澳大利亚新南威尔士大学金融专业商学硕士，高级会计师，美国注册金融



分析师（
CFA
）。曾任北电网络（
Nortel
）通讯工程有限公司首席财务官，沈阳北
电通信有限公司财务总监，迪成信息技
术有限公司财务经理等职务。现任上海科
惠价值投资管理有限公司董事、总经理，上海科祥股权投资中心（有限合伙）执
行事务合伙人，北京中长石基信息技术股份有限公司（
002153
）独立董事、北纬
通信科技股份有限公司（
002148
）独立董事，伟本智能机电（上海）股份有限公
司独立董事、华新绿源环保股份有限公司董事，本公司监事。



5
、卞进，
男，
1973
年
7
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学
历。曾任兴业证券投资银行总部董事总经理。现任上海市德晖投资管理有限公司
执行总裁、本公司监事。



（三）高级管理人员


本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。截
至本
招股
说明书
签署日，本公司高级管理人员由
5
名成员组成，基本情况如下：


序号


姓
名


在本公司职务


任职期间


1


张新海


董事、总经理


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


2


郝俊文


董事、副总经理、财务总监、董事会秘书


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


3


刘
瑞


董事、副总经理


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


4


王
扬


副总经理


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月


5


荆升阳


副总经理


2016
年
12
月
-
2019
年
12
月




上述
人员简历情况如下：


1
、张新海，
详见董事会成员介绍。



2
、郝俊文，
详见董事会成员介绍。



3
、刘瑞，
详见董事会成员介绍。



4
、王扬，
女，
1968
年
1
月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。本科学
历。历任北京五矿进出口公司部门经理，中国中金科技股份有限公司业务主管，
中基得利进出口有限公司副总经理，
2005
年加入索通临邑碳素有限公司（公司
前身），历任外贸业务部经理、商务部经理、生产中心总经理、研发中心主任，
现任本公司副总经理。




5
、
荆升阳，
男，
1960
年
7
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学
历，高级工程师。历
任山西省平定县化肥厂科员、科长，平定县北辰化工有限公
司副总经理，山西晋达碳素股份有限公司总工程师，曾任索通发展股份有限公司
山东生产中心副总经理，现任本公司副总经理、嘉峪关索通预焙阳极有限公司总
经理、嘉峪关索通炭材料有限公司董事、总经理。



八
、
发行人控股股东、实际控制人情况


郎光辉持有发行人
112,946,236
股，占发行前总股本的
62.57%
，为发行人的
实际控制人。



姓名：

郎光辉

性别：

男

国籍：

中国

身份证号：

2101021963********

住所：

北京市西城区邱家胡同*号楼*号

通讯地址：

北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭*座*楼

是否取得其他国家或者地
区的居留权：

否



九、财务会计信息


（一）合并财务报表


1
、合并资产负债表


单位：元


资产

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

流动资产：









货币资金

193,921,389.63


503,601,416.16


178,851,690.20


应收票据

144,565,000.00


198,970,319.89


71,611,450.50


应收账款

487,556,114.08


4
33,532,809.46


490,420,945.08


预付款项

55,723,079.48


29,421,267.93


35,206,729.14


其他应收款

2,370,587.68


1,620,034.11


4,467,506.62


存货

374,629,829.75


271,316,398.91


349,273,456.49


其他流动资产

43,383,898.51


26,631,523.19


9,652,856.87


流动资产合计

1,302,149,899.13


1,465
,093,769.65


1,139,484,634.90





资产

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

非流动资产：










固定资产

1,644,750,779.13


1,103,459,500.38


1,192,122,557.42


在建工程

704,518.77


347,276,444.48


97,314,008.75


工程物资

37,911.95


20,434,200.78


8,955,196.94


无形资产

118,159,520.84


121,404,305.35


103,056,322.93


递延所得税资产

48,4
20,692.21


20,027,469.92


19,838,737.61


其他非流动资产

4,065,369.40


84,362,644.18


49,365,402.41


非流动资产合计

1,816,138,792.30


1,696,964,565.09


1,470,652,226.06


资产总计

3,118,288,691.43


3,162,058,334.74


2,610,136,860.96




2
、合并资产负债表（续）


单位：元


负债和所有者权益

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

流动负债：









短期借款

596,811,000.00


659,000,000.00


580,000,000.00


应付票据

8,661,189.00


11,052,880.84


15,830,004.50


应付账款

311,295,902.92


216,559,185.25


144,844,334.01


预收款项

10,847,505.75


-


-


应付职工薪酬

12,705,792.13


10,773,653.15


10,198,029.34


应交税费

47,800,719.40


15,495,109.92


35,288,983.11


应付利息




176,333.33


-


其他应付款

14,147,391.98


12,425,261.67


11,821,068.14


一年内到期的非流动负债

247,142,857.13


140,833,333.26


102,500,000.00


流动负债合计

1,249,412,358.31


1,066,315,757.42


900,482,419.10


非流动负债：









长期借款

392,857,142.87


640,000,000.00


325,833,333.26


递延收益

19,793,271.98


8,615,014.00


4,720,006.00


非流动负债合计

412,650,414.85


648,615,014.00


330,553,339.26


负债合计

1,662,062,773.16


1,714,930,771.42


1,231,035,758.36


所有者权益：










股本

180,504,900.00


180,504,900.00


18
0,504,900.00


资本公积

645,461,993.89


643,031,199.34


643,031,199.34


盈余公积

44,434,046.61


33,697,003.41


30,589,767.61


未分配利润

542,895,555.29


493,679,322.33


440,975,888.86


归属于母公司所有者权益合计

1,413,296,495.79


1,350,912,425.08


1,295,101,755.81


少数股东权益

42,929,422.4
8


96,215,138.24


83,999,346.79


所有者权益合计

1,456,225,918.27


1,447,127,563.32


1,379,101,102.60


负债和所有者权益总计

3,118,288,691.43


3,162,058,334.74


2,610,136,860.96




3
、合并利润表


单位：元



项目

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业收入

1,965,456,164.87


1,727,987,460.56


1,823,689,705.44


减：营业成本

1,530,685,283.19


1,375,775,163.76


1,365,941,839.77


税金及附加

22,603,816.79


13,298,999.91


8,790,483.20


销售费用

79,863,894.35


78,753,779.69


65,345,296.16


管理费用

85,561,720.32


96,995,485.69


79,960,508.32


财务费用

40,887,885.39


34,122,846.69


77,537,939.30


资产减值损失

96,378,685.49


-
3,963,845.30


22,961,232.96


加：公允价值变动
收益

-


-


-


投资收益

-


-


-


其中：对联营企业
和合营企业的投资
收益

-


-


-


二、营业利润（亏
损以“－”号填列）

109,474,879.34


133,005,030.12


203,152,405.73


加：营业外收入

8,014,302.06


5,180,263.24


5,803,030.06


其中：非流动资产
处置利得

127,160.52


755.
98


25,740.58


减：营业外支出

435,280.10


765,939.78


1,034,954.58


其中：非流动资产
处置净损失

267,355.68


506,829.69


170,606.40


三、利润总额（亏
损总额以“－”号填
列）

117,053,901.30


137,419,353.58


207,920,481.21


减：所得税费用

14,190,802.77


25,557,263.52


35,964,627.70


四、净利润（净亏
损以“－”号填列）

102,863,0
98.53


111,862,090.06


171,955,853.51


其中：归属于母公
司所有者的净利润

88,914,995.00


99,646,298.61


160,582,946.05


少数股东损益

13,948,103.53


12,215,791.45


11,372,907.46


五、其他综合收益
的税后金额

-


-


-


六、综合收益总额

102,863,098.53


111,862,090.06


171,955,853.51


其中：归属于母公
司所有者的综合收
益总额

88,9
14,995.00


99,646,298.61


160,582,946.05


归属于少数股东的
综合收益总额

13,948,103.53


12,215,791.45


11,372,907.46


七、每股收益：










（一）基本每股收
益(元/股)

0.49


0.55


0.89


（二）稀释每股收

0.49


0.55


0.89





项目

2016年度

2015年度

2014年度

益(元/股)



4
、合并现金流量表


单位：元


项目

2016年度

2015年度

2014年度

一、经营活动产生的现金
流量：








销售商品、提供劳务收到
的现金

2,0
05,104,971.91


1,900,489,795.03


1,870,399,974.99

收到的税费返还

16,790.90


-


-

收到其他与经营活动有
关的现金

12,211,306.64


10,310,782.30


13,049,590.30

经营活动现金流入小计

2,017,333,069.45


1,910,800,577.33


1,883,449,565.29

购买商品、接受劳务支付
的现金

1,441,130,396.39


1,246,033,623.44


1,363,402,733.86

支付给职工以及为职工
支付的现金

112,087,844.93


100,529,661.78


101,494,604.46

支付的各项税费

140,578,010.51


177,340,946.01


121,913,313.29

支付其他与经营活动有
关的现金

97,356,607.17


94,169,427.62


88,690,176.47

经营活动现金流出小计

1,791,152,859.00


1,618,073,658.85


1,675,500,828.08

经营活动产生的现金流
量净额

226,180,210.45


292,726,918.48


207,948,737.21

二、投资活动产生的现金
流量：









收回投资收到的现金




-


-


取得投资收益收到的现
金




-


-


处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的
现金净额

413,200.76


16,199.20


15,443,156.00

处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额




-


-

收到其他与投资活动有
关的现金

12,000,000.00


4,430,000.00


950,000.00

投资活动现金流入小计

12,413,200.76


4,446,199.20


16,393,156.00

购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金

184,528,677.95


285,110,733.49


234,899,247.03

投资支付的现金

64,803,024.74


-


-

取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额




-


-




项目

2016年度

2015年度

2014年度

支付其他与投资活动有
关的现金




-


505,000.00

投资活动现金流出小计

249,331,702.69


285,110,733.49


235,404,247.03

投资活动产生的现金流
量净额

-
236,918,501.93


-
280,664,534.29


-219,011,091.03

三、筹资活动产生的现金
流量：









吸收投资收到的现金




-


15,300,000.00

其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金




-


15,300,000.00

取得借款收到的现金

756,292,300.00


1,545,000,000.00


1,149,675,172.71

收到其他与筹资活动有
关的现金




-


-

筹资活动现金流入小计

756,292,300.00


1,545,000,000.00


1,164,975,172.71

偿还债务支付的现金

959,833,333.26


1,113,500,000.00


1,164,660,022.75

分配股利、利润或偿付利
息支付的现金

94,501,937.20


111,141,382.99


80,193,630.75

其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润




-


-

支付其他与筹资活动有
关的现金

16,271,170.02


16,290,000.00


1,495,509.22

筹资活动现金流出小计

1,070,606,440.48


1,240,931,382.99


1,246,349,162.72

筹资活动产生的现金流
量净额

-
314,314,140.48


304,068,617.01


-81,373,990.01

四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响

3,272,405.43


10,585,282.43


261,707.46

五、现金及现金等价物净
增加额

-
321,780,026.53


326,716,283.63


-92,174,636.37

加：期初现金及现金等价
物余额

503,601,416.16


176,885,132.53


269,059,768.90

六、期末现金及现金等价
物余额

181,821,389.63


503,601,416.16


176,885,132.53



（二）
经注册会计师核验的非经常性损益明细表


单位：元


项目

2016
年度


2015
年度


2014
年度


非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部
分

-
140,195.16


-
506,073.71


-
144,865.82


计入当期损益的政府补助

7,460,
192.02


4,384,925.30


4,259,461.60


除上述各项之外的其他营业外
收支净额

259,025.10


535,471.87


653,479.70





项目

2016
年度


2015
年度


2014
年度


非经营性损益对利润总额的影
响的合计

7,579,021.96


4,414,323.46


4,768,075.48


减：所得税影响数

1,161,816.75


670,073.33


715,237.86


减：少数股东影响数

87,517.31


380,509.72


416,672.03


归属于母公司的非经常性损益
影响数

6,329,6
87.90


3,363,740.41


3,636,165.59


扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润

82,585,307.10


96,282,558.20


156,946,780.46




（
三
）基本财务指标


主要财务指标

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

流动比率

1.04


1.37

1.27

速动比率

0.74


1.12

0.88

资产负债率（合并）

53.30%


54.23%

47.16%

资产负债率（母公司）

27.87%

33.93%

34.10%

每股净资产（元）

7.83


7.48

7.17

无形资产占净资产比例

8.11%


8.39%

7.47%

主要财务指标

2016年度

2015年度

2014年度

应收账款周转率（次）

3.67

3.44

3.95

存货周转率（次）

4.74

4.42

3.55

息税折旧摊销前利润（万元）

33,565.09


35,041.88

43,261.79

利息保障倍数（倍）

5.10


4.49

5.66

每股经营活动现金净流（元）

1.25

1.62

1.15

每股净现金流量（元）

-1.78

1.81

-0.51



（
四
）净资产收益率及每股收益


本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第
9
号
——
净资产收益率和
每股收益的计算及披露》计算的报告期的净资产收益率和每股收益如下：


项目

2016年度

2015年度

2014年度

加权平均净资产收益
率（%）

未扣除非经常损益

6.46


7.55

13.17

扣除非经常损益

6.00


7.30

12.87

基本每股收益（元）

未扣除非经常损益

0.49


0.55

0.89

扣除非经常损益

0.46


0.53

0.87



十、管理层讨论与分析


报告期
内，
2014
至
2015
年公司资产规模增长较快，主要增长动力来自嘉峪



关炭材料
“
年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目
”

开工建设。

2016
年公司资产规
模保持稳定，流动资产比例有所下降，主要原因是公司出于优化资产负债结构考
虑，使用货币资金偿还较多银行借款。作为资本密集型企业，公司非流动资产，
特别是固定资产、无形资产和在建工程占资产总额比重较高。



公司主要从事预焙阳极的研发、生产和销售。公司主营业务收入为预焙阳极
销售收入，报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为
96.19%
、
97.24%
和
96.02%
，主营业务突出
。公司其他业务收入包括阴极、材料、残极等销售收
入，报告期内公司其他业务收入占公司营业收入的比例占比较低，对公司生产经
营影响很小。



报告期内，公司国内销售与出口销售金额及占比较为稳定，亚洲、欧洲为公
司主要出口区域。

2014
年、
2015
年和
2016
年，公司面向亚洲、欧洲客户的销售
收入占公司出口销售收入的
94.21%
、
96.41%
和
99.65%
。



近年来，全球电解铝行业市场规模保持持续稳定增长，增长趋势良好，近五
年来，全球原铝产量持续增长，年复合增长率达到4.62%，2016年全球原铝产量
再创新高，达到5,889万吨。公司作为国内最大的预焙阳极出口商，出口业务市
场份额保持领先，报告期内发行人全球市场占有率维持在2%以上，且呈上升趋
势。公司营业收入增长符合下游行业的增长趋势，同时与公司在预焙阳极市场的
份额相匹配，具备合理性和持续性。





十一、股利分配政策


（一）报告期内股利分配政策


根据本公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：


1
、弥补以前年度的亏损。



2
、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%
列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%
以上的，可以不
再提取。




3
、经
公司股东大会批准后提取任意公积金。



4
、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。



5
、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%
。



公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。



（二）报告期内股利分配情况


2014
年
5
月
13
日，公司召开
2013
年年度股东大会审议通过，以
2013
年公
司实现的可分配利润
47.76%
为基准，按股东的持股比例现金分红
1,152.92
万元，
2014
年
6
月
25
日，公司
2013
年度的现金股利已派发至股东。



2015
年
2
月
9
日，公司召开
2014
年年度股东大会审议通过，以
2014
年公
司实现的可分配利润
28.22%
为基准，按股东的持股比例现金分红
4,383.56
万元。

201
5
年
3
月
2
日，公司
2014
年度的现金股利已派发至股东。



2016
年
4
月
7
日，公司召开
2015
年年度股东大会审议通过，以
2015
年公
司实现的可分配利润
30%
为基准，按股东的持股比例现金分红
2,896.17
万元。

2016
年
5
月
12
日，公司
2015
年度的现金股利已派发至股东。



2017
年
3
月
20
日，公司召开
2016
年年度股东大会审议通过，以
2016
年公
司实现的可分配利润
30%
为基准，按股东的持股比例现金分红
3,559.50
万元。

2017
年
3
月
24
日，公司
2016
年度的现金股利已派发至股东。



十二、
发行人控股及参股
子公司情况


（一）
临邑索通国际工贸有限公司



法定代表人：郎光辉


公司成立日期：
2005
年
10
月
18
日


注册资本：
2
,
100
万元


统一社会信息代码
：
913714247807793335


注册地址：临邑县恒源经济开发区新
104
国道北侧


经营范围：自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进
出口；建筑装饰材
料
、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金
属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽
销售；计算机软件开发、销售、技术服务（在国家法律、法规允许的范围内开展
经营
活动，涉及前置的在取得许可证后方可开展经营活动，国家有专项专管规定
的，按规定执行）。



索通工贸为索通发展的全资子公司。

2010
年之前公司对外销售大部分是通
过索通工贸具体实施，目前公司仍有部分产品通过索通工贸对外销售。



经审计，截至
2016
年
12
月
31
日，索通工贸总资产
9
,8
39
.
06
万元，净资产
9
,
559
.
88
万元，
2016
年净利润
-
4,989.17
万元
。



（二）嘉峪关索通预焙阳极有限公司


法定代表人：郎光辉


公司成立日期：
2010
年
12
月
24
日


注册资本：
9,012.13
万元


统一社会信用代码
：
62020
0200017744


注册地址：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路
766
号


经营范围：
预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五
金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽（以下项目不含
国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售；计算机
应用软件开发；技术及货物进出口经营（以备案登记为准）、技术服务。




嘉峪关索通为索通发展的控股子公司。



公司设立时，嘉峪关索通股本结构如下：


股东名称


出资额（万元）


所占比例


索通发展


7,660.31


85.00%


酒钢集团


1,351
.82


15.00%


合计


9,012.13


100.00%




根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“
甘肃省国资委
”

）
于
2015
年
9
月
1
日下发《关于酒钢集团调整与索通发展股份有限公司两个合资
公司股权结构的意见》及酒钢集团《关于调整与索通发展股份有限公司两个合资
公司股权结构的请示》（酒产权
[2015]161
号），甘肃省国资委批准酒钢集团拟将
其所持嘉峪关索通预焙阳极股权
15%
中的
10.63%
挂牌转让。

2016
年
9
月
4
日，
发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让酒钢集团所持嘉
峪关索
通预焙阳极有限公司部分股权的议案》，同意公司参与酒钢集团挂牌转让
嘉峪关索通预焙阳极
10.63%
股权的竞价摘牌。



2016
年
11
月
2
日，酒钢集团与索通发展签订《嘉峪关索通预焙阳极有限公
司
10.63%
股权转让产权交易合同》，酒钢集团向索通发展转让其所持有的嘉峪关
索通预焙
阳极
10.63%
股权，转让价格以具有证券从业资格的北京卓信大华资产
评估有限公司对嘉峪关索通预报阳极截
至
2015
年
9
月
30
日
10.63%
股权的净资
产评估结果为依据确定为
64,393,316
元。



嘉峪关索通已就上述股权变更办理了工商登记，并于
2016
年
12
月
22
日取
得换发后的《营业执照》。

本次
股权转让完成后，
嘉峪关索通
股本结构如下：


股东名称


出资额（万元）


所占比例


索通发展


8,618.30


95.63%


酒钢集团


393.83


4.37%


合计


9,012.13


100.00%




经审计，截至
2016
年
12
月
31
日，嘉峪关索通总资产
105,920.85
万元，净
资产
60,580.70
万元，
2016
年净利润
6,384.42
万元。



（三）索通香港物料有限公司


董事：郎光辉



公司成立日期：
2014
年
4
月
3
日


注册资本：
100
万港币


注册地址：香港柴
湾祥利街
29
-
31
号国贸中心
TJ2245
，
2105
室


2013
年
12
月
16
日，索通发展股份有限公司召开第二届董事会第二次会议，
决议在香港设立索通发展全资子公司索通香港物料有限公司。经营范围为自营和
代理各类商品和技术的进出口，主要包括石油焦和铝锭的进出口业务。

2014
年
下半年，香港物料正式开始经营，目前在进行石油焦的出口业务。



经审计，截至
2016
年
12
月
31
日，香港物料总资产
90.17
万元，净资产
84.92
万元，
2016
年净利润
5.23
万元。



（四）嘉峪关索通炭材料有限公司


法定代表人：郎光辉


公司成立日期
：
2014
年
5
月
23
日


注册资本：
35,000.00
万元


统一社会信用代码
:
916202003991604430


注册地址：嘉峪关市嘉北工业园区


经营范围：预焙阳极生产、批发零售及技术服务；建筑材料、装饰材料、五
金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、（以下项目不
含国家限制项目）化工产品、金属材料、工矿产品、机电产品的批发零售；计算
机应用软件开发。



公司设立时，嘉峪关炭材料股权结构如下：


股东名称


出资额（万元）


所占比例


索通发展


8,670


85.00%


酒钢集团


1,530


15
.00%


合计


10,200


100.00%




根据甘肃省国资委于
2015
年
9
月
1
日下发《关于酒钢集团调整与索通发展
股份有限公司两个合资公司股权结构的意见》及酒钢集团《关于调整与索通发展



股份有限公司两个合资公司股权结构的请示》（酒产权
[2015]161
号），酒钢集团
与索通发展经友好协商，一致同意调整出资额索通发展为
33
,
470
万元占
95.63%
，
酒钢集团为
1
,
530
万元占
4
.3
7
%
。

2016
年
12
月
15
日，嘉峪关炭材料召开
2016
年第三次股东会，决议由索通发展对嘉峪关炭材料继续增资至
35,000
万元，全
部
以货币方式出资。酒钢集团将不行使同比例增资权利。

截至
本
招股
说明书
签署
日
，上述出资已经实缴。



嘉峪关炭材料已就上述增资事宜办理了工商登记，并于
2016
年
12
月
21
日
取得换发后的《营业执照》。完成本次增资后，嘉峪关索通炭材料注册资本为人
民币
35,000
万元，索通发展出资额
33,470
万元，占注册资本的
95.63%
，酒钢集
团出资额
1,530
万元，占注册资本的
4.37%
。



截至
本
招股
说明书
签署日
，嘉峪关炭材料股权结构如下：


股东名称


出资额（万元）


所占比例


索通发展


33,470.00


95.63%


酒钢集团


1,530.00


4.37%


合计


35,000.00


100.00%




经审计，截至
2016
年
12
月
31
日，嘉峪关炭材料总资产
110,922.07
万元，
净资产
33,948.78
万元，
2016
年净利润
2,921.64
万元。



（
五
）
邳州索通炭材料有限公司


法定代表人：郎光辉


公司成立日期：
2015
年
7
月
9
日


注册资本：
100
万元


统一社会信用代码
：
91320382346301329M


注册地址：邳州市经济开发区辽河路南侧、福州路东测


经营范围：预焙阳极生产、批发、零售；预焙阳极生产技术研发、推广；建
材、五
金、文具用品、体育用品、针织品、纺织品、皮革制品、服装、鞋帽、化
工产品（危险化学品除外）、金属材料（不含贵金属）、矿产品、机电产品批发、
零售；计算机应用软件开发、销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方



可开展经营活动）
。



邳州索通系公司全资子公司，截
至
本招股
说明书
签署日，邳州索通尚未开始
经营。



（六
）德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司


法定代表人：刘瑞


公司成立日期：
2016
年
11
月
25
日


注册资本：
100
万元


统一社会信用代码：
91371424MA3CMHY49T


注册地址：山东省德州市临邑县恒源经济开
发区新
104
国道北侧崔寨村段索
通发展股份有限公司研发中心


经营范围：各种炭素窑炉设计、服务；从事电解铝及炭材料领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



索通何氏系公司全资子公司，截
至
本招股书签署日，索通何氏尚未开始经营。



（七
）索通齐力炭材料有限公司


法定代表人：郎光辉


公司成立日期：
2016
年
12
月
22
日


注册资本：
26400
万元


统一社会信用代码：
91371400MA3CTTP85R


注册地址：山东省德州市临邑
县恒源经济开发区新
104
国道北侧
117
号


经营范围：炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。



截至本
招股
说明书
签署日，索通齐力
股权结构如下：


股东名称


出资额（万元）


所占比例





股东名称


出资额（万元）


所占比例


索通发展


21,120.00


80.00%


齐力工业集团


5,280.00


20.00%


合
计


26,400.00


100.00%




索通齐力
系公司控股
子公司，截
至
本招股书签署日，索通齐力
注册资本尚未
实缴，亦未
开始经营。



（八
）甘肃省索通工贸有限公司


法定代
表人：张中秋


公司成立日期：
2016
年
9
月
22
日


注册资本：
40
万元


统一社会信用代码：
91620200MA74D16H43


注册地址：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路
766
号


经营范围：
预焙阳极、残极、
化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料、五
金交电、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、
服装鞋帽的批发零售；计算机应用软件开发、技术转让、技术服务。

***
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。



截至
2016
年
12
月
31
日，甘肃工贸总资产
16,319.76
万元，净资产
147.
31
万元，
2016
年净利润
107.31
万元
。




第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及依据


（一）预计募集资金总量及募集资金
投资项目


经
公司
201
5
年度第
二
次临时股东大会审议通过，本次公开发行不超过
6,020
万股，募集资金数额将根据市场和询价情况确定。



按照投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金投资于以下项目：


单位：万元


序
号


项目名称


总投资额


使用募集资
金投资额


项目备案和核准
情况


1


嘉峪关索通炭材料有限公司年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目


101,526.4
0


39
,
279
.0
1


甘
工信函
【
201
4
】
102
号


2


补充流动资金


-


5,000
.00


-


合计


101,526.4
0


44
,
279
.0
1


-




上述项目中，
“
嘉峪关索通
炭材料
有限公司年产
34
万吨预焙阳极及余热发电
项目
”

由公司控股子公司嘉峪关
炭材料
具体负责实施，公司先通过自筹和银行贷
款等方式筹集资金实施上述募集资金投资项目，待本次发行的募集资金到位后再
支付项目剩余款项和
置
换前期投入。

该项目
主体部分
于
2014
年年底开始建造，
生产主体部分预计总投资
90,169.39
万元。

2016
年上半年开始陆续进行试生产，
2016
年
6
月
各车
间、系统基本达到设计要求，能够连续稳定地生产出合格产品，
转入固定资产核算，截
至
2016
年
12
月
31
日，累积转固部分固定资产原值
67,298.18
万元
。



（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排


如果本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将以银行贷款等自筹
方式解决资金缺口；如果本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，剩余资
金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。



（三）募集资金投资项目备案和核准情况



公司本次计划实施的募集资金投资项目已经进行了备案，并获得有关环保部
门就此次募集资金投资项目
出具的环评批复文件，具体情况如下：


序号


项目名称


环评批文


项目备案和核准情况


1


嘉峪关索通
炭材料
有限公司年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目


甘环
审
发
[201
5
]
9
号


甘
工信函
【
201
4
】
102
号




注：
嘉峪关索通炭材料有限公司年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目备案投资规模为
90,169.39
万元，募集资金投资总规模另包含项目运营流动资金
11,357.00
万元。



保荐机构
及发行人律师
经过核查认为发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。



（四）
募集资金专项存储制度的建立及执行情况


公司于
2011
年
5
月
6
日，
经
第一届董事会第十一次会议审议，通过了《募
集资金使用与管理制度》
，
并经
2014
年
8
月
1
日第二届董事会第七次会议、
2015
年
10
月
8
日第二届董事会第十二次会议审议，对《募集资金使用与管理制度》
进行了修订。《募集资金使用与管理制度》对募集资金的专项存储、管理、使用
及相关程序
等都有明确的
规定
，公司
已建立募集资金专项存储制度，募集资金
到
位后
将存放于董事会决定的专项账户
，其管理和使用将严格按照《募集资金使用
与管理制度》的规定及证监会、交易所的相关规定执行
。



二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系


本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向，是本公司
“
立
足和巩固国际市场，积极开拓国内市场
”

的产品拓展计划的重要组成部分
，并适
应我国
铝产能向西部转移的情况，而在西部地区扩建预焙阳极产能。同时也是将
公司
多年生产高品质预焙阳极积累的生产技术和管理经验，以及节能减排和资源
综合利用的经验
进行
推广，
扩大公司长寿命、不掉渣、低噪音、稳电阻、高电流
密度和高电流效率的国际领先品质的预焙阳极的生产能力和规模。



本次募集资金投入的
“
嘉峪关索通
炭材料
有限公司年产
34
万吨预焙
阳极及
余热发电项目
”

是在现有的预焙阳极大批量生产的基础上，扩大生产高质量的预
焙阳极，修建新的厂房和生产线，扩充产能，扩大公司的生产规模，丰富公司产
品结构，从而进一步巩固和发展公司在预焙阳极市场中的地位。通过上述募投项



目的实施，公司将进一步提高生产能力、降低生产成本、完善产品
结
构、巩固和
保持技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。该项目在发行人现有的采
购模式、生产模式和销售模式的基础上由公司统一协调，由控股子公司嘉峪关
炭
材料
具体实施。



三、
募集资金投资项目介绍


（一）嘉峪关索通
炭材料
有限公司年产
34
万吨预
焙阳极及余热发电项目


1
、项目背景


本项目的建设地点位于国家循环化改造示范试点园区——甘肃嘉峪关工业
园区内。本项目作为发改委及财政部《园区循环化改造实施方案》（发改办环资
【2015】1468号）明文支持的副产物综合利用重点项目，能够综合利用邻近钢
铁、冶金、电力行业的多元产业资源，与周边产业及下游铝业共同构建产业互为
上下游、原料互为支撑、良性循环的循环工业生态。本项目部分原材料、能源可
由酒钢等周边企业供应，项目可综合利用周边产业富余的煤沥青、焦炉煤气、氮
气等资源，形成资源综合利用的清洁生产生态链，本项目不仅减少物流成本，同
时降低长途运输带来的污染，从而降低生产成本，促进资源的综合利用，实现清
洁生产。


本项目也是公司响应国家“一带一路”战略和“西部大开发”战略，进军西北地
区预焙阳极市场，助力我国西部乃至亚欧大陆桥沿线经济发展的重要举措。本项
目选址位于甘肃省嘉峪关市，嘉峪关作为古代丝绸之路重镇，自古以来就是连接
东西方的交通枢纽，本项目既能利用嘉峪关的区位优势开拓西北内陆市场，也能
利用“一带一路”及“西部大开发”的政策优势，发行人嘉峪关地区子公司嘉峪关索
通已根据“西部大开发”战略享受15%所得税率的优惠政策，且作为“甘肃省石油
焦资源综合利用工程技术研究中心”持续助力嘉峪关地区资源综合利用，本次募
投项目实施主体嘉峪关炭材料已在积极申请相应优惠政策。本项目在企业自身发
展的同时带动当地经济及社会水平发展，努力实现当地经济、社会、科技、生态
的共同发展。


预焙阳极作为铝电解槽的导电阳极，电解槽的
“
心脏
”

，是电解铝生产过程中



必不可少的重要原材料，在电解铝的成本比例中仅次于电和氧化铝，约占
原铝
生
产成本的
12%
-
15%
左右，其质量好坏不仅影响原铝质量，也直接影响原铝
的成
本，高质量的预焙阳极，可以降低铝锭的杂质含量，提高电流效率，延长阳
极使
用寿命，减少对环境的污染等，根据国外发展的经验看，高质量和特大型预焙阳
极是未来发展的必然趋势。同时，在
原铝
市场繁荣发展的带动下，特别是在国内
改造和新建铝厂规模大型化的趋势下，预焙阳极产品市场前景十分广阔，公司此
次募集资金投资项目是在公司现有成熟产品的基础上进行的新建生产线、扩大产
能、技术和产品升级的项目，生产特大型预焙阳极和高质量预焙阳极，具有良好
的市场前景。



由于预焙阳极在中国大规模生产和使用的时间
仅
十年
左右
，是新兴行业，国
内普遍对质量的认识和对预焙阳极使用的理念和国外还有一定的差距。生产工艺
参数优化
的空间还很大，比如能耗还有较大的提升空间，本项目的建设也是把多
年生产的技术积淀进一步推广，将在国内起到生产高质量和大型预焙阳极的示范
作用，推广
“
绿色预焙阳极，节能预焙阳极，技术预焙阳极
”

和资源综合利用的理
念，提高国内预焙阳极的生产水平和使用理念。



2
、项目市场
需求


本公司通过子公司嘉峪关
炭材料
来实施本项目，本项目设计年产预焙阳极
34
万吨，项目达产
后
，公司预焙阳极生产能力
将
达到每年
86
万吨。本次募集资
金建设的年产
34
万吨预焙阳极及余热发电项目
，主要用来满足公司境内西部及
西北部客户的需求。



嘉峪关位于我国甘肃省
北部，在嘉峪关建立预焙阳极生产基地，目标市场可
覆盖甘肃、山西、宁夏、青海、新疆、内蒙古等地区，
电力成本是原铝生产的主
要成本，受电价的影响，目前我国电解铝
产能正在向水电、风电资源丰富的西部
地区转移。

根据工信部公布的符合《铝行业规范条件名单》第一批、第二批，目
前上述地区电解铝产能
1,559
万吨，
根据百川资讯的统计资料，
201
5
年上述区域
原铝产量
为
1,
537
.
05
万吨，
原铝产量
占
全国产量的
49%
，
预焙阳极需求量巨大，
主要是由山东、河南等地的预焙阳极生产企业供应。



本项目产品主要面向
我国
西北
地区。

在我国西北地区，除
公司外，目前尚无



其他
大型独立预焙阳极生产企业，就本公司和本项目产品而言，主要竞争对手如
下表所示：


序号


主要竞争对手


1


广西强强碳素股份有限公司


2


济南澳海炭素有限公司


3


山东晨阳新型碳材料股份有限公司


4


德州欧莱恩永兴碳素有限公司


5


济南万方炭素有限责任公司




国内主要竞争对手的经营特点和生产规模详见本
招股
说明书
“
第六节
业务
与技术
”

之
“
三、公司面临的竞争状况
”

之
“
（四）公司主要竞争对手的简要情况
”

。



3
、项目建设内容


（
1
）投资概算


序号


费用名称


价值（万元）


占总价值（
%
）


1


工程费用


75,141.22


74.01


1.1


建筑工程


41,666.54


41.04


1.2


设备


25,609.05


25.22


1.3


安装工程


7,865.64


7.75


2


工程建设其他费用


5,671.81


5.59


3


基本预备费


808.13


0.80





建设投资


81,621.16


80.39


4


建设期贷款利息


3,680.94


3.63


5


铺底流动资金


4,867.29


4.79


6


项目运营流动资金


11,357.00


11.19





建设总投资


101,5
26.40


100.00




项目总投资
10
1
,
526
.
40
万元，由公司通过本次募集资金投入
39
,
279.01
万元，
不足部分由公司自行解决。为保证项目能够及时顺利实施，公司已通过先向银行
贷款等方式筹集资金实施项目，待募集资金到位后归还银行贷款。



（
2
）项目产品的技术、工艺情况


①
项目产品的质量标准


本项目产品质量标准除满足或高于以下国家标准外：


牌号


预焙阳极质量标准（
YS/T285
-
2007
）理化性能


表观密度
/
g/cm3


真密度
/
g/cm3


耐压强度
/
MPa


CO
2
反应性
/
(
残余率
)%


室温
电阻率
/
μΩm


热膨胀系数
/
(10
-
6
/K)


灰分含量
/ %





不小于


不大于


TY
-
1


1.53


2.04


32.0


80.0


55


5.0


0.5


TY
-
2


1.50


2.00


30.0


70.0


60


6.0


0.8




还将满足以下检验标准：


指标


检验标准


空气反应性（
AIR REACTIVITY
）


ISO 12989
-
1


微量元素（
ELEMENTS
）


ISO 12980


热导率


ISO 12987
-
2004


微晶尺寸


ISO 20203:2005




②
项目产品核心技术来源及取得方
式


公司已通过自主研发取得本项目所需的生产技术，详见本
招股
说明书
“
第六
节
业务和技术
”

之
“
八、发行人核心技术情况
”

。



③
项目产品生产工艺流程


本项目产品是
以石油焦为原料，以煤沥青为黏结剂，经过石油焦煅烧、中碎、
筛分、细碎、配料、混捏、成型、焙烧等工序加工制作而成，公司在多年的生产
中已经充分掌握预焙阳极的生产
技术，改进了生产工艺
，具体生产流程请详见本
招股
说明书
“
第六节
业务和技术
”

之
“
四、公司的主营业务
”

之
“
（二）发行人主要
产品的生产工艺流程
”

。



（
3
）项目的竣工时间


本项目主体部分于2016年6月底完工达到预定可使用状态并转固，7月正
式投产。项目在本次募集资金到位之前先行通过自筹资金进行建设。



（
4
）
项目市场营销措施


本项目系公司产能在现有基础上的扩大，且项目新增产能将主要面向以中国
西北市场为主的国内市场。公司已在嘉峪关建设了年产
25
万吨预焙阳极的产能，
且效益良好。目前我国西北市场预焙阳极需要
旺盛，
随着我国西部及西北部
铝业
产能的扩大，预焙阳极的需求还将进一步增加，
公司将继续坚持原有的销售模式，
与大型、优质电解铝生产企业
加深
合作关系，
实现共同发展。



（
5
）技术和管理人员选择



本项目
预计需要
管理、技术和生产人员
5
35
人，少部分管理、技术人员从公
司现有人员中调拨，其余部分在当地通过社会招聘。



（
6
）主要设备选择


本项目新增设备主要情况如下：


序号


设备名称


数量


设备负荷率


预焙阳极生产系统


1


φ
9
00×
90
0 mm
双齿辊破碎机


2


8
5%


2


罐式煅烧炉（
76
罐
/
台）


4


9
7
%


3


石油焦中碎筛分机组


2


85
%


4


生碎
中碎筛分机组


1


21
%


5


磨粉设备


1


84
%


6


混捏设备


8


94
%


7


振动成型机


2


86
%


8


焙烧炉


4


9
5
%


9


500t
残级破碎机


1


51
%


焙
烧烟气净化系统


1
0


主排烟风机


3


67
%


1
1


变频电机


3


67
%


1
2


冷却塔及喷雾冷却系统


1


9
5
%


13


电捕焦油器


2


90
%




（
7
）项目主要原材料及能源供应情况


本项目实施后所需的主要原材料为石油焦和煤沥青，公司目前已形成专业协
作和原材料供应网络，与供应单位均有长期的合作关系，能保证原材料的按时供
应。此外，本项目建成后，生产所需的部分石油焦、改质沥青
、天然气
及焦炉煤
气
等
可以分别由工厂附近的玉门、兰州、新疆地区的石油化工企业和酒钢集团焦
化厂提供。



本项目建有余热发电系统，电力供应压
力较小，并能有效地降低电力成本
。



本项目厂区内的供水由酒钢公司供给。厂内建有加压泵站，生产、生活水泵
为变频控制，可满足生产厂区的用水要求。供水水质满足生活饮用水水质标准。

厂区内设置一套生产、生活、消防给水管网，管网布置成环状，以保证供水安全
和消防用水的需要。



（
8
）环保情况



预焙阳极的生产是利用炼油厂和焦化厂的副产品，再加以破碎、煅烧、配料、
混捏、成型、焙
烧等一系列生产工艺流程，制备出适合铝
用的预焙阳极产品的过
程，生产过程本身就是资源综合利用的过程
,
能够促进原料循环使用
,
达到节能减
排的效果。



①
主要污染源和
污染物


预焙阳极产品生产过程中可能产生的主要环境影响因素有：


废气：主要是焙烧、煅烧过程中产生的烟气，主要成分包括沥青油烟、粉尘
及
SO
2
等。



废水：预焙阳极产品的生产废水主要为循环冷却水、余热发电机组冷却水、
生活用水。



噪声：主要是净化系统和除尘系统的风机、空压站的空压机、生阳极车间的
破碎机、球磨机、振动筛、振动成型机和残极破碎工段的破碎机、振动筛以及汽
轮发电机产生的噪声。



废渣：预焙阳极的生产过程并不产生废渣，废渣主要是罐式煅烧炉、焙烧炉
维修时产生的废保温材料、废耐火砖等。



①
环保措施


由于该项目的生产流
程和工艺与公司在山东临邑
和嘉峪关索通
现有的生产
线基本相同，因此针对上述对环境的影响情况，公司将采取的环保措施也将与公
司现在正在运营的生产线的环保措施基本相同：


废气：在焙烧阶段配置烟气净化系统，采用电捕焦油器、碱法吸附串联法对
阳极焙烧炉烟气进行净化；在煅烧阶段采取利用主管道汇集煅烧过程中产生的烟
气作为热媒热交换器和余热蒸汽锅炉热源的方式，将余热锅炉产生的蒸汽用于发
电，以保证生产和办公用电的自给自足。



废水：为节约用水，减少废水的排放，对用水量较大的生产环节和设施均考
虑采用循环水。依据水质情况分别设置循环水系
统，将生产、生活废水分别收集
至生产、生活废水处理站待处理后回用，可以做到废水达标排放。




噪声：为降低噪声的影响，首先从声源上控制噪声，设计尽量选用低噪声的
设备，如选用螺杆式空压机，机体进行全封闭，降低设备噪声等，且空压机设阻
抗性消声器，并设于空压站机房内，阻止噪声向厂区内外扩散。在净化系统风机
进出口设弹性接头和消音器，风机等噪声设备设置减振基础。生阳极车间和残极
处理车间的破碎机、球磨机、振动成型机、发电机等噪声设备均设置于厂房内，
并设置减振基础。



废渣：本项目产生的固废主要是煅烧炉、焙烧炉大修渣，这些废渣主
要由保
温材料、耐火砖等组成，基本不含有害成分
,
根据《危险废物鉴别标准》，为一般
工业固体废物，可作为铺路材料、耐火材料原料等综合利用。



②
环保资金投入情况


截至
2016
年
12
月
31
日，本项目环保资金投入共计
12,567.47万元，具体情
况如下：


序号

环保项目

实际投入金额（万元）

1

焙烧烟气净化

3,770.80

2

煅烧尾气治理

5,056.03

3

通风除尘系统

717.75

4

循环水系统

2,197.72

5

噪声治理

125.37

6

绿化

176.00

7

环保前期费用

523.80

合计

12,567.47



募投项目所采取的环保措施所需资金在募集资金到位前，公司通过银行贷款
等方式自筹资金实施该项目，在募集资金到位后，用募集资金置换自筹资金。



（
9
）项目的组织方式


公司将在募集资金到位后，由公司向子公司嘉峪关
炭材料
增资，由嘉峪关
炭
材料
具体实施该项目。在募集资金到位前，公司先通过银行贷款等方式自筹资金，
开始该项目的实施，在募集资金到位后，置换自筹资金。



（
1
0
）项目选址


该项目将于嘉峪关市北部，嘉峪关索通炭材料有限公司的厂区内实施。该厂


区共占地298,950平方米，公司于2015年1月15日取得了该地块的《国有土地
使用权证》，土地证号为嘉国用[2015]第4067号、嘉国用[2015]第4068号。


4、项目经济效益评价

本项目产品缴纳增值税税率为17%计算，城市维护建设税和教育费附加分别
按增值税的5%和3%缴纳，所得税按利润总额的25%缴纳，项目建设期1.5年。


序号


项目


单位


经济指标


备注


1


营业收入


万元


87
,
179
.
49


达产年平均


2


利润总额


万元


12
,
276
.
80


达产年平均


3


净利润


万元


9
,
207
.
60


达产年平均


4


全部投资财务内部收益率


%


10
.
04


所得税后


5


全部投资财务净现值


万元


10
,8
1
5.
50


所得税后、
i
c
=
8
%


6


全部投资回收期


年


8.10


含建设期




本项目经济效益良好，通过本项目的实施，将会进一步增强公司的竞争力，
并为公司带来新的利润增长点。



5
、项目实施
后
的关联交易情况


本项目
建成
投产
后
，
有部分产品销售给合作方酒钢集团下属电解铝生产企业
东兴铝业，并向酒钢集团采购煤沥青、焦炉煤气等原料和能源。根据公司与酒钢
集团签订的《战略合作协议书》，公司向东兴铝业销售预焙阳极的价格以及公司
向酒钢集团采购煤沥青的价格以当
期市场指导价进行确定，公司向酒钢集团采购
焦炉煤气等动力能源价格参照酒钢集团其他子公司的购买价格确定。



关联交易的具体情况详见
“
第七节
同业竞争与
关联交易
”

。



6
、项目实施进展情况


本项目通过子公司嘉峪关
炭材料
具体实施。

本
项目
主体部分
于
2016
年
6
月
底
完工
达到预定可使用状态并转固，
7
月正式
投产。

截至
2016
年
12
月
31
日，
本项目累
计
建设工程
投资
67,298.18
万元，
已
转入固定资产
核算
。

2016
年
度，本
项目共计生产预焙阳极
13.71
万吨，主要向甘肃东兴铝业进行销售。

2016
年度，
本项目实现营业收入
33,016
.35
万元，净利润
2,921.64
万元。



（二）
补充流动资金
项目



随着本公司业务规模的不断扩大，公司加强研发力量、提升生产规模、进一
步提高市场占有率等方面均需要大量流动资金的补充。为提高经营灵活性和抗风
险能力、加强技术开发实力，公司拟以部分本次使用募集资金
5,000.00
万元补充
营运资金。

不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的证券交易。



1
、补充营运资金的必要性和管理运营安排


预焙阳极是铝电解工业的大宗消耗材料，属于资本密集型行业，不仅在项目
建设阶段需要大量的
资金投入，而且在日常经营上也需要大量的资金支持。尤其
是公司上游的石化行业，在销售石油焦等原材料时往往采用先款后货的方式，因
此加大了公司的资金压力。

因此公司需要不断补充运营资金，以保证公司业务的
发展。



随着公司的生产规模的扩大，公司面临的资金压力也越来越大
，通过自身的
积累和银行贷款已不能解决公司营运资金需求的增加，需要公司通过多种方式来
补充公司营运资金。



公司已制订《
募集资金使用与管理制度
》、《资金管理办法》、《采购管理制度》
等各项规章制度，待募集资金补充流动资金到位后，公司将严格按照各项
制度使
用资金，将该部
分补充流动资金用于原材料采购、人员工资等日常经营所需。



2
、补充营运资金对公司财务状况及经营成果的影响


募集资金补充流动资金后，将直接提升公司净资产水平，降低公司资产负债
率，提高公司流动比率和速动比率，提高公司
偿债能力。同时，补充营运资金还
可使公司在短时间内直接节约财务费用，从而提高公司盈利能力。并且，补充营
运资金，也能使公司增加主营业务方面的收入和利润。



3
、补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用


公司的补充流动资金将用于公司的日常经营
。营运资金的及时、充足补充有
助于公司保持采购、生产的稳定性，从而保证公
司产品质量的稳定性；补充营运
资金将有助于公司公司的持续增长，从而确保公司的行业地位的稳定；充足的流
动资金保证，也将会使公司能够
拥有更多的能力来保持技术的领先，从而确保公



司的竞争优势。



（三）董事会对募集资金投资项目可行性分析的结论


2017
年
2
月
28
日，发行人第二届董事会第十六次会议通过了《关于索通发
展股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，
经过
董事会
审慎分析和论证，
董事会认为
募集资金投资项目与公司的生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具备较好的实施可行性，具体如下：


34
万吨预焙阳极及余热发电项目已于
2016
年
6
月
30
日按计划基本完工，
符合国家产业政策；所采用的生产工艺及设备成熟可靠，具有较高的清洁生产水
平；所采取的各项环保措施可确保污染源达标排放；项目建成后具有良好的社会
效益和经济效益，上述项目的实施是可行的、必要的，有利于进一步扩大公司的
生产经营规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，符合公司和全体股东的
长远利益
。



公司本次募集资金到位后，不仅可增加公司资产总额和营业收入，还可进一
步降低公司资产负债率，改善公司资本结构，增强公司偿债能力和抗风险能力，
有利于解决公
司发展的资金瓶颈。公司使用募集资金投资项目不会对财务状况产
生重大不利影响，与公司现有财务状况相适应。



本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，公
司已经通过山东生产中心等原有生产基地积累预焙阳极行业的生产管理经验，本
次募集资金投资项目将进一步发挥公司在预焙阳极行业的核心竞争优势，有利于
公司围绕现有主营业务进行的扩张和升级，不会改变公司的主营业务和经营模
式，与公司现有技术水平和管理能力相适应。



四、
募集资金运用对财务状况及经营成果的影响


（一）
对公司财务状况的影响


1
、募集资金项目建成后
折旧增加情况


截至
2016
年
12
月
31
日，本次募集资金投资项目
累计
建设工程
投资
67,298.18
万元，已
转入固定资产
核算
，平均每月增加固定资产折旧
4
35.92
万元。




2
、
对净资产的影响


本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都会大幅度提高，从而提高
公司的抗风险能力，增强公司实力。



3
、对公司盈利能力的影响


本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加。但由于募集资金投资
项目的建成达产需要一定时间，因此在募集资金到位后，可能会导致公司的净资
产收益率会出现下降，待项目达产后，公司的盈利能力将随之回升。



4
、对公司偿债能力的影响


募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度提高，从而使公司的资产负债率
快速下降，偿债能力提高。



（二）募集资金运用对公司未来经营成果的影响


根据募集资金投资项目的可研报告，本次募集资金投资项目达产后，预计产
生年销售收入
87
,
179
.
49
万元，每年实现利润总额
1
2
,
276
.
80
万元，实现净利润
9
,
207
.
60
万元。



本次募集资金投资项目的实施，
将使公司的产能将由目前的每年
52
万吨增
加到
86
万吨，
新增产能主要面向国内西部及西北部客户需求，有利于公司进一
步提升行业地位
和市场占有率
。



（三）募集
资金运用对公司独立性的影响


本次募集资金用于公司的主营业务，募集资金投资项目实施后不会产生同业
竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响
。




第五节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一
、本次发行的有关当事人


1
、发行人：索通发展股份有限公司


住所：
临邑县恒源经济开发区新
104
国道北侧


法定代表人：郎光辉


董事会秘书：
郝俊文


电话：
0534
-
2148011


传真：
0534
-
2146832


2
、
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司


住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
25
层


法定代表人：
刘晓丹


保荐
代表人：冀东晓、王骥跃


项目协办人：冯进军


项目经办人：郑士杰、左宝祥、孙天驰、刘哲


电话：
010
-
56839300


传真：
010
-
56839400


3
、
发行人律师：北京市金杜律师事务所


住所：北京市朝阳区东三环中路
7
号北京财富中心写字楼
A
座
40
层


单位负责人：王玲


经办律师：苏峥、马天宁


电话：
010
-
58785588



传真：
010
-
58785566


4
、审计机构：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）


住所：北京市海淀区知春路
1
号学院国际大厦
15
层


会计师事务所负责人：胡咏华


经办注册会计师：呙华文、李赟莘


电话：
010
-
82330558


传真：
010
-
82332287


5
、资产评估机构：
上海东洲资产评估有限公司


住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路
8
号
401
室


法定代表人：王小敏


经办评估师：许为群、武钢


电话：
021
-
52402166


传真：
021
-
62252086


6
、验资机构：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）


住所：北京市海淀区知春路
1
号学院国际大厦
15
层


会计师事务所负责人：胡咏华


经办注册会计师：呙华文、
钟永和
、
李赟莘


电话：
010
-
82330558


传真：
010
-
82332287


7
、股票登
记机构
：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


住所：上海市浦东新区陆家嘴东路
166
号中国保险大厦
36
楼


电话：
021
-
58708888



传真：
021
-
58899400


8
、上市交易所：
上海证券交易所


住所：上海市浦东南路
528
号证券大厦


电话：
021
-
68808888


传真：
021
-
68804868


9
、保荐机构（主承销商）收款银行：
中国工商银行深圳分行振华支行


开户名：华泰联合证券有限责任公司


账号：
4000010209200006013


二
、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况


本公司与本次发行有关
的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。



三
、与本次发行上市有关的重要日期


1
、
发行公告刊登日期


2017
年
7
月
5
日


2
、
申购日期


2017
年
7
月
6
日


3
、
缴款日期


2017
年
7
月
10
日


4
、预计股票上市日期


2017
年
7
月
18
日





第六节 附录和备查文件

一、备查文件


（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；


（二）财务报表及审计报告；


（三）内部控制审核报告；


（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；


（五）法律意见书及律师工作报告；


（六）公司
章程（草案）；


（七）中国证监会核准本次发行的文件；


（八）其他与本次发行有关的重要文件。



二、
备查文件查阅地点、时间


（一）查阅时间


每周一至周五上午
9:00
—
11:00
，下午
2:30
—
4:30


（二）查阅地点


发行人：索通发展股份有限公司


地址：临邑县恒源经济开发区新
104
国道北侧


董事会秘书：
郝俊文


电话：
0534
-
2148011
传真：
0534
-
2146832


保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司


联系地址：深圳市
福田区中心区中心广场香港中旅大厦
25
层


联系人：
郑士杰
、
左宝祥
、孙天驰
、刘哲


电话：
010
-
56839300
传真：
010
-
56839
4
00



（本页无正文，为《索通发展股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书
摘
要》签章页）























索通发展股份有限公司





2017
年
7
月
5
日