[公告]汇鸿集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 江苏汇鸿股份有限公司 吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 C:\Program Files\Tencent\QQ\Users\4763676\Image\C2C\09RCFEF7}F8XB19MAA2`%QP.jpg 二〇一七年五月 声明与承诺 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）接受江苏汇鸿股份有 限公司（以下简称“汇鸿股份”）的委托，担任其2014年吸收合并江苏汇鸿国际 集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及上海证券交易所相关法规要求，申银万国需对完成吸收合并后的江 苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）进行持续督导并出具独 立财务顾问持续督导意见。 根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份 有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，独 立财务顾问申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为独立财务顾问 的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申 万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）承继。 申万宏源承销保荐公司对汇鸿集团进行持续督导，并按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具持续督 导意见暨持续督导总结报告。 本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对汇鸿集团的任何投资建议。投 资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的 相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任 何机构或个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息，或对 本持续督导意见暨持续督导总结报告做任何解释或者说明。 本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由相关各方提供。 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见暨持续督导总结报告中的含义如 下： 本持续督导意见暨持续督 导总结报告、本报告 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇 鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续 督导意见暨持续督导总结报告 汇鸿集团/公司/本公司/上市公 司/吸并方 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（原名称为江苏 汇鸿股份有限公司，原简称“汇鸿股份”，吸收 合并方，本次吸收合并后存续公司） 标的公司/被吸并方 指 江苏汇鸿国际集团有限公司（被吸收合并方，本 次吸收合并后予以注销） 发行对象/交易对方/苏汇资管 指 江苏汇鸿国际集团有限公司唯一股东江苏苏汇资 产管理有限公司 本次发行股份换股吸收合并/ 本次换股吸收合并/本次吸收 合并/本次重大资产重组 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇 鸿国际集团有限公司的行为 标的资产/交易标的 指 江苏汇鸿国际集团有限公司全部资产、负债及相 关业务 《吸收合并协议》 指 汇鸿股份与汇鸿集团、苏汇资管于2015年1月22 日签署的《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资 产管理有限公司之吸收合并协议》 《吸收合并协议之补充协议》 指 汇鸿股份与汇鸿集团、苏汇资管于2015年3月24 日签署的《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资 产管理有限公司之吸收合并协议之补充协议》。 本报告书/重组报告书/吸收合 并报告书 指 《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际 集团有限公司暨关联交易报告书》 独立财务顾问/申万宏源承销 保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原申银万 国证券股份有限公司的承销保荐业务的承继方） 法律顾问/国浩/律师事务所 指 国浩律师（南京）律师事务所 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 博时基金 指 博时基金管理有限公司 国药投资 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 京道天甘 指 厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙） 兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司 汇鸿中鼎 指 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 汇鸿中锦 指 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 汇鸿土产 指 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 汇鸿中嘉 指 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 汇鸿莱茵达 指 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 粮油股份 指 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 汇鸿医保 指 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 汇鸿畜产 指 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 汇鸿盛世 指 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司 汇鸿同泰 指 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司 汇鸿建设 指 江苏汇鸿国际集团建设有限公司 汇鸿亚森 指 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 汇鸿创投 指 江苏汇鸿创业投资有限公司 汇鸿香港 指 汇鸿（香港）有限公司 汇鸿资管 指 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 交割日 指 指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易 各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准 日起至标的资产交割审计基准日止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 异议股东 指 指在正式审议《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收 合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并 且自汇鸿集团正式审议本次吸收合并事项的股东 大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股 票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成 功履行相关申报程序的汇鸿集团股东 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 经根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏 汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准，江 苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易事宜（以下简称“本次交易”）已经实施完毕。申万宏源承销保荐公司作为汇鸿集 团本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对汇鸿集团进行持续督导。本独立财 务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易概述 本次交易为汇鸿股份向苏汇资管以发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团 有限公司。吸收合并完成后，汇鸿集团将成为存续公司，承继及承接江苏汇鸿国际集 团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江苏汇鸿国际集团有限 公司将解散并注销。同时为提高本次重组绩效并增强重组完成后上市公司盈利能力和 可持续发展能力，汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛 领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金 20亿元。 本次交易完成后，原上市公司更名为江苏汇鸿国际集团股份有限公司。 （二）相关资产的交付或过户情况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 根据2015年9月16日苏汇资管、汇鸿集团签署的《吸收合并资产交割确认书》 （以下简称“《资产交割确认书》”），截至本督导意见出具之日，江苏汇鸿国际集团有 限公司已将下列资产交付给汇鸿集团，其中： （1）江苏汇鸿国际集团有限公司已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产 交付汇鸿集团，并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。 （2）江苏汇鸿国际集团有限公司长期投资股权交割、过户情况： 序号 公司名称 持股比例 变更情况 1 汇鸿中锦 63.50% 已完成 2 汇鸿中嘉 54.00% 已完成 3 汇鸿医保 100.00% 已完成 序号 公司名称 持股比例 变更情况 4 汇鸿香港 100.00% 无需 5 汇鸿中鼎 79.99% 已完成 6 汇鸿粮油 80.02% 已完成 7 汇鸿畜产 46.03% 已完成 8 汇鸿莱茵达 100.00% 已完成 9 汇鸿盛世 41.00% 已完成 10 汇鸿亚森 42.00% 已完成 11 汇鸿建设 80.00% 已完成 12 汇鸿创投 100.00% 已完成 13 汇鸿同泰 100.00% 已完成 14 汇鸿资管 55.00% 已完成 15 汇鸿冷链物流（镇江）有限公司 40.00% 已完成 16 上海宏晟创业投资有限公司 44.50% 已完成 （3）可供出售金融资产过户变更情况 A、股票投资账户变更情况： 序号 股票名称 持股数量（股） 变更情况 1 华泰证券 224,483,925 已完成 2 国泰君安 10,297,060 已完成 B、其他基金和信托投资、和投资比例微小的股权投资： 序号 公司名称 变更情况 1 汇鸿1号 已完成 2 汇鸿2号 已完成 3 汇鸿3号 已完成 4 汇鸿定增1号 已完成 5 汇鸿4号（金蕴97期） 已完成 6 汇鸿5号（金蕴98期） 已完成 7 天风晨曦1号 已完成 8 江苏电力股份有限公司 已完成 9 江苏省井神盐业有限公司 已完成 10 江苏银行股份有限公司 已完成 序号 公司名称 变更情况 11 江苏金农信息股份有限公司 已完成 12 深圳高特佳创业投资有限责任 公司 已完成 13 南昌银行股份有限公司 已完成 14 江苏弘业期货经纪有限公司 已完成 15 利安人寿保险股份有限公司 已完成 （4）汇鸿大厦房产土地交割、过户情况： 截至本督导意见出具之日，汇鸿大厦房产、土地已完成交割、过户。 （5）注册商标变更情况 国内商标：国内转让和变更已经完成，国家商标局已于2016年10月6日下发了 国内55件商标转让证明；于2016年6月21日受理55件商标的地址变更申请，并于 2016年12月1日下发了变更证明。 境外商标：原江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的10件境外商标正在转让审查中， 转让证书暂未下发。 （6）江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况 截至本核查意见出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司名下机动车辆所有人已变 更为汇鸿集团。 （7）江苏汇鸿国际集团有限公司的上述资产，无论是否需要办理权属变更登记 手续，或权属变更登记手续是否办理完毕，该资产的占有、使用、收益、处分的权利 及相关风险、义务和责任已经转移给汇鸿集团。 （8）江苏汇鸿国际集团有限公司的全部债务均由汇鸿集团承继。 2、验资情况 2015年9月28日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2015NJA10048）。根据 该验资报告，截至2015年9月28日，公司已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限 公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇 鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向 特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合 伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资 产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本 次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价 为人民币 4.09 元。2015年11月23日，信永中和出具了《验资报告》 （XYZH[2015]NJA10056）。根据该验资报告，截至2015年11月23日，公司已收到 特定投资者缴纳的出资款人民币1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后， 募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元，其中增加股本为人民币488,997,552.00 元，增加资本公积为人民币1,488,513,438.13元。 3、新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月29日出具的《证 券变更登记证明》，汇鸿集团已于2015年9月29日办理完毕本次吸收合并事项发行 股份登记，本次发行的1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。根据中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月29日出具的《证券变更登记证 明》，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手 续。2015年11月16日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的证券登记变更证明，本次非公开发行相关股份的股权登记工作已经完成。至本督导 报告出具日所有新增股份均已完成登记及上市工作。 本次交易股份锁定期为：公司本次向苏汇资管发行的新增股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；公司向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购 投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 兴证证券资产管理有限公司等发行对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让。之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 4、募集资金存放和管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制 订了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。 根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。经公司2015年12月11日召开 的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司 与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）及中国 民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银 行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股 份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金 三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医保三家作为募投项目实施主体的子公 司与申万宏源承销保荐公司及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银 行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订 了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。 2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童 用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服 务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴 童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中 华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O 供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务 升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子 公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）。2016年5月25日，汇鸿浆纸、 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。 截止 2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 账户 名称 开户银行 银行账号 余额（元） 募集资金 利息净收入 合计 汇鸿 集团 中国民生银行股份有 限公司南京分行营业 部 696051878 12,000,000.00 570,365.80 12,570,365.80 中国工商银行股份有 限公司南京城南支行 4301012929100937039 - 563,603.91 563,603.91 中信银行股份有限公 司南京城中支行 8110501012700191519 23,069,736.00 1,216,500.98 24,286,236.98 中国银行股份有限公 司南京中华路支行 484567803911 74,370,120.00 4,700,011.03 79,070,131.03 北京银行股份有限公 司南京分行营业部 20000018749900008370573 158,000,000.00 1,707,247.29 159,707,247.29 江苏银行股份有限公 司江苏省分行营业部 31000188000245578 - - - 汇鸿 中天 中国工商银行股份有 限公司江苏省分行营 业部 4301016529100440793 - 19,370.51 19,370.51 汇鸿 浆纸 中国工商银行股份有 限公司上海市长宁支 行 1001278629015570360 218,187,806.06 558,933.25 218,746,739.31 汇鸿 冷链 中国银行股份有限公 司镇江大港支行 546967837249 202,024,213.66 1,248,840.57 203,273,054.23 汇鸿 医药 北京银行股份有限公 司南京分行 20000029525700008525884 - - - 汇鸿 宝贝 中国银行南京中华路 支行 481968612812 55,030,192.58 1,202,686.60 56,232,879.18 合 计 - - 742,682,068.30 11,787,559.94 754,469,628.24 5、瑕疵资产及相关承诺履行情况 （1）截至2016年11月16日将履行完毕的瑕疵资产 序 号 公司名称 无证面 积（平 方米） 资产简况 承诺解 决时间 完成情况 1 江苏开元 医药化工 有限公司 4处科教 用房缺少 权证 2016年 11月16 日前 2015年7月已取得宁房权证栖转字第 [496883]、[496886]、[496889]、[496890]号房 产证，宁栖国用[2015]第13490、13851、14269、 15082号土地证。承诺已履行完毕。 2 镇江外贸 冷库 8,653.00 已列入拆 迁范围 2016年 11月16 已完成政府拆迁，评估值7016.12万元，拆迁 补偿协议金额2.36亿元，截至2016年9月底 序 号 公司名称 无证面 积（平 方米） 资产简况 承诺解 决时间 完成情况 日前 已收到2.2亿元，补偿金额大于评估值。承诺 已履行完毕。 3 江苏汇鸿 国际集团 畜产进出 口股份有 限公司 2784.4 非经营性 资产缺少 权证 2016年 11月16 日前 已完成政府拆迁，房屋评估值860.59万元， 其中无证房产评估值118.46万元，收到拆迁 补偿款9200.16万元，补偿金额大于评估值。 承诺已履行完毕。 4 江苏汇鸿 国际集团 中鼎控股 股份有限 公司 140.80 汉龙新港 管理楼A 段两层房 产缺少权 证 2016年 11月16 日前 于2015年9月17日签订了原《购房协议》 的《解除协议》，评估值即为账面值50.688 万元，现已收回50.688万元及装修补贴4.22 万元，补偿金额大于评估值。承诺已履行完 毕。 5 江苏省粮 油食品进 出口集团 股份有限 公司 116 停车库 （太平南 路528号） 缺少权证 2016年 11月16 日前 因评估值为0元，汇鸿粮油已进行了固定资 产清理并进行账务处理。承诺已履行完毕。 6 江苏开元 国际集团 轻工南通 有限公司 车库缺少 权证 2016年 11月16 日前 开元南通公司以76万元将车位连同西玛大厦 房产一起出售，2015年10月款已到账。与评 估值相比，低于评估值36.496万元，其中车 库处置损失3.891万元，苏汇资管按照承诺， 根据股权比例支付汇鸿集团补偿金额 18,314.98元，该承诺将于2016年11月16日 前履行完毕。 7 南京嘉博 肠衣有限 公司 2,675.86 厂房缺少 权证 2016年 118月 16日前 于2016年3月签订转让协议，转让价格为 400.8万元，该房产评估净值为4,487,798元， 低于评估值479,798元。苏汇资管按照承诺根 据股权比例支付汇鸿集团补偿金额62,942.54 元，该承诺将于2016年11月16日前履行完 毕。 8 江苏汇鸿 集团莱茵 达有限公 司 416.00 莱茵达大 厦缺少权 证，目前 用于出 租，非经 营性 2016年 11月16 日前 账面原值265.14万元，评估值505.40万元。 由苏汇资管全资子公司江苏苏汇达上投资发 展有限公司按照评估值予以购买。该承诺将 于2016年11月16日前履行完毕。 （2）部分未履行完成的瑕疵资产 1）部分已列入政府拆迁规划范围内的划拨用地及瑕疵资产 序号 公司名称 无证面积（平 方米） 简况 目前进展 1 江苏省粮油食品 进出口（集团）公 司扬州冷冻厂 2,410.84 资产情况：冷库实际测得面积与证载面积差额 已收到扬州市拆迁管理办公室拆迁公告，拆迁期限为 2016年8月29日至2017年3月31日。目前已进入 等待拆迁和拆迁谈判的状态。 土地情况：坐落运河北路50号，土地使用权证号扬 国用（96）字第38851号，用途工业，面积39,321.5m2 2 连云港外贸冷库 6,239.96 资产情况：已列入拆迁范围，但尚未实施。 已收到海滨大道连云房屋征收与工程建设指挥部《关 于商请连云港外贸冷库配合做好海滨大道相关征收 工作的函》“海滨大道连云指发（2013）11号”，目 前正在拆迁和谈判。 土地一情况：坐落连云区中山中路482号，土地使用 权证号连国用（2004）字第L000801号，用途仓储， 面积40,814.4 m2 土地二情况：坐落连云区马路街，土地使用权证号连 国用（1998）字第4430号，用途住宅，面积4,397.2 m2 2）申请延期一年继续处置的瑕疵资产、延期原因及延期后方案 序号 公司名称 无证面积（平 方米） 简况 目前进展 延期原因 延期后承诺履行方案 1 江苏汇鸿国际集 团中锦控股有限 公司 17.2 白下区大杨村23号501 室：土地使用权证号宁白 国用（2004）第02031号， 用途住宅 汇鸿中锦已决定补缴 出让金，变更“划拨” 用地为“出让”用地， 目前土地出让金已经 因等待核定契税金额 拟于2017年11月16日前完成 办证。 序号 公司名称 无证面积（平 方米） 简况 目前进展 延期原因 延期后承诺履行方案 15.9 白下区大杨村23号203 室：土地使用权证号宁白 国用（2004）第02032号， 用途住宅 缴纳 2 安徽赛诺医药化 工有限公司 560.2 辅助设施，原工程未履行 审批程序 在履行内部程序后进 行账务处理。 因前期就处置方案反 复斟酌，并与券商和 会计师反复沟通，目 前刚刚就账务处理的 合理性、合规性取得 确认。 拟于2017年11月16日前完成 处置。若处置价格低于评估值， 则差额部分由苏汇资管按本次 交易前所享有的权益比例向上 市公司现金补足。 3 江苏省粮油食品 进出口集团股份 有限公司 120 深圳办公房 汇鸿粮油已与当时的 参建单位中粮集团沟 通办两证，目前中粮 集团已在内部办理审 批流程。 等待中粮集团内部审 批流程办理。 拟于2017年11月16日前完成 办证。若在限期内未能办理完 毕，则由苏汇资管（含其指定第 三方）按照本次交易该资产的评 估价值予以购买。 4 江苏省粮油食品 进出口集团股份 有限公司 建宁路房产、共青团路房 产、长生祠房产、仁寿里 房产，土地证未分割 汇鸿粮油已按照南京 市不动产登记中心的 要求提供了经集团申 报和国资委盖章确认 的汇鸿粮油名称变 更、改制的历史资料， 目前正在审批过程中 等待南京市不动产登 记中心通过后再缴纳 土地出让金等税费， 办理大证更名、小证 分割等手续。 拟于2017年11月16日前完成 办证。若在限期内未能办理完 毕，则由苏汇资管（含其指定第 三方）按照本次交易该资产的评 估价值予以购买。 5 汇鸿盛世江苏汇 鸿国际集团盛世 进出口有限公司 1,439.62 国贸大厦第17层办公用 房，面积为1,439.62平方 米，造价9,501,492元， 土地出让金257,972元， 共计9,759,464元，已全 此房属于汇鸿盛世与 商务厅合建办公用房 性质，汇鸿盛世已按 时缴纳了有关费用， 商务厅正在协调办理 等待商务厅流转内部 审批手续。 拟于2017年11月16日前完成 办证。若在限期内未能办理完 毕，则由苏汇资管（含其指定第 三方）按照本次交易该资产的评 估价值予以购买。 序号 公司名称 无证面积（平 方米） 简况 目前进展 延期原因 延期后承诺履行方案 额付清 两证。 6 南通海门青龙港 外贸冷冻厂 4,430.29 资产情况：未取得土地证， 土地坐落青龙港镇码头西 路10号，用途工业，面积 37831m2 办证中 政府尚无拆迁计划。 办证过程中因涉及厂 区周围几十家农户的 逐户签字确认地界等 工作，执行困难大。 拟根据青龙港冷冻厂瑕疵房产 和土地评估值11,706,722元， 由苏汇资管按照评估值于2017 年11月16日前予以购买。 7 徐州新沂外贸冷 冻厂 986.88 已停业，土地坐落徐海路 288号，用途仓储，面积 23635m2 办证中 等待政府拆迁，但被 要求提供招商引资的 具体配套项目方有可 能加快进展，尚未取 得政府拆迁计划。 拟根据新沂冷冻厂瑕疵房产和 土地评估值6,945,995.99元， 由苏汇资管按照评估值于2017 年11月16日前予以购买。 8 江苏汇鸿国际集 团医药保健品进 出口有限公司 东升村16号、致和新村1 幢、文津桥房产21-23号 房产 办理土地证中 经汇鸿医药与土地管 理部门联系，要求补 充当时的历史资料， 但开发商已改制，原 始资料已移交，短期 无法完成办证。 账面原值25.40万元，净值7.69 万元，评估值260.87万元。拟 由苏汇资管按照评估值于2017 年11月16日前予以购买。 根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，《关于公司重大资产重组相关交易对方变更承诺的议案》已经公司2016年第四次临时股东大会 审议通过。 2.消除同业竞争的承诺 苏汇资管承诺： “1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司 将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。 2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式 进行处置。” 基于以上原则，在吸收合并完成后三年内（2015年11月17日至2018年11月16日），本公司对与汇鸿集团构成同业竞争或潜在 同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下： 公司名称 本次重组未注入上市公司原因 解决同业竞争措施 解决同业竞争进展 资产注入标准（如有） 江苏开元国际集团有限公司 已停业，正处于清理过程中 注销 正进行相关资产处置、清 理 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份 有限公司 盈利能力较弱 放弃控股权 已完成 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限 公司 存在大额未决诉讼 视诉讼解决情况及经营 情况决定注入上市公司 或放弃控股权、转让全部 股权 相关诉讼正在处理中 净资产收益率为正；不 存在潜在坏账或减值损 失 江苏汇鸿国际集团房地产开发有限 公司 下属公司存在股权瑕疵、盈利 能力较弱 现有项目完成后即转让 全部股权或注销 现有项目处置中 句容边城汇景房地产开发有限公司 股权瑕疵、盈利能力较弱 现有项目完成后即转让 全部股权或注销 现有项目处置中 苏汇资管所控制的除汇鸿集团之外的其他企业禁止从事贸易业务，已从事仍未消除的，应停止。 存在现实及潜在同业竞争的苏汇资管控制的其他企业及其承诺履行情况如下： 公司名称 解决同业竞争措施 报告年末进展 承诺解决时间 后续计划 江苏开元国际集团有限 公司 注销 正进行相关资产处 置、清理 2018年11月16日前 继续推进相关企业的清算退出，继续推进资产 处置及遗留案件的处理。 江苏汇鸿国际集团食品 进出口有限公司 视诉讼解决情况及经营情况决定注入上 市公司或放弃控股权、转让全部股权 相关诉讼正在处理 中 2018年11月16日前 推进已判诉讼的执行速度。 江苏汇鸿国际集团房地 产开发有限公司 现有项目完成后即转让全部股权或注销 现有项目处置中 2018年11月16日前 所属控股的泰州置业公司股权转让手续已履 行完毕，现正按照协议约定时间节点收回欠 款；正着手对参股项目进行清理。 句容边城汇景房地产开 发有限公司 现有项目完成后即转让全部股权或注销 现有项目处置中 2018年11月16日前 拟公开挂牌转让。因标的股权审计评估周期 较长，目前继续推进挂牌转让相关准备工作。 3.重组实施遗留 对于重组实施过程中未完成过户的资产情况，苏汇资管承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交 割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内） 仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失 的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。 承诺履行情况如下： 序号 资产名称 简况 解决方案 承诺时间 报告年末进展 后续计划 序号 资产名称 简况 解决方案 承诺时间 报告年末进展 后续计划 1 汇鸿大厦土地 证 2015年10月29日，汇鸿集 团已依照法定程序递交土地 使用权的变更登记申请。 办证，确认是否 已办完。 2016年1月 31日前 土地和房产权属证书均已完成变更。 2 商标 江苏汇鸿国际集团有限公司 拥有的14件境外商标尚未进 行商标注册人的变更。 办理变更。 2017年8月 31日前 国内商标：国内转让和变更已经完成，国家商 标局已于2016年10月6日下发了国内55件 商标转让证明；于2016年6月21日受理55 件商标的地址变更申请，并于2016年12月1 日下发了变更证明。 境外商标：原江苏汇鸿国际集团有限公司拥有 的10件境外商标正在转让审查中，转让证书 暂未下发。 国际商标：继续跟踪 转让进展。 3 对汇鸿香港的 股权投资 境外资产，尚未完成变更 办理变更。 2017年8月 31日前 变更完成。 4 对利安人寿保 险股份有限公 司的投资 利安人寿尚未完成相关程序 办理变更。 2016年1月 31日前 变更完成。 经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交 易的标的资产已经完成过户手续，配套融资的股份已经发行完毕，相关的新增 股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交 易等方面均做出了相关承诺。2016年度，本次交易各方具体承诺及履行情况如 下： 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 履行情况 与重大资 产重组相 关的承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 苏汇 资管 关于履行国有股转持义务的安排：如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江 苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字 （2015）第 BJV1003 号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份）， 则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集 团向苏汇资管以总价 1 元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸 收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每 股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次江苏汇鸿国际集团有 限公司国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的 60 个工作日内实 施。 过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履 行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。 在因本次江 苏汇鸿国际 集团有限公 司国有股转 持义务而对 减少净资产 进行的审计 完成后的 60 个工作日内 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 与重大资 产重组相 关的承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 苏汇 资管 对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排：股份补偿的主要内容 本次吸收合并以 2014 年 12 月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇 鸿集团的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为 760,412.90 万元（合并口径，不包括汇鸿集团持有的该类资产），其公允价值存在 较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议， 对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产 中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏 汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下： A．减值补偿的资产范围 减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司合并 报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿集团合并 2017年12月 31日 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。 B．补偿期间及补偿责任 a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准 日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的 第三个完整会计年度末。 b.补偿期间内，苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议 以本次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。 C．减值测试 a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合 并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对 标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、 出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分即：期末减值额=（标的 股票ai评估基准日的评估价值-标的股票ai减值测试期末公允价值）*（1-所得税 税率）*归属于吸收合并后汇鸿集团的权益比例 b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票 资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘 价格进行复权计算； 减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日 收盘价格计算减值测试期末公允价值； 若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减 值测试期末公允价值； 标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算； 标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期 末公允价值。 c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿集团董事会及独立董事对 此发表意见。 D．补偿实施 a.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定 数量 的汇鸿集团股份进行补偿。 b.股份补偿计算公式及补偿方式： 第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股 票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量 为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按 总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的， 本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。 第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该 等标的 股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数 量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若 有）。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿 期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调 整。 若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。 c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新 增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际 集团有限公司原持有汇鸿集团的股份数量 274,251,871 股。补偿期间汇鸿集团发 生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 苏汇 资管 于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内 不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集 2018年12月 2日 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交 易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加 的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益 的股份。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同 业竞争 苏汇 资管 1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、 国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照 国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。 2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控 股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。” 基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，本公司对与汇鸿集团构成同业竞争或 潜在同业竞争的本公司控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下： 2018年11月 16日 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 C:\Users\zhujun\AppData\Roaming\Tencent\Users\4149570\QQ\WinTemp\RichOle\L6K~W4~)Q6]QIEIKP2HAATO.png 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同 业竞争 苏汇 资管 1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对汇鸿集团 的控制关系进行损害汇鸿集团及其他股东合法权益的经营活动。 2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从汇鸿集团获取 的信息，直接或间接从事或经营与汇鸿集团相竞争的业务。 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定采取有效措施避免与汇鸿集团新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公 司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿集团的业务存在新增的 同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任 何可能会与汇鸿集团生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿集团的要求，将 该等商业机会让与汇鸿集团，由汇鸿集团在同等条件下优先收购有关业务所涉及 的资产或股权，以避免与汇鸿集团新增同业竞争。 长期 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 与重大资 解决关 苏汇 （1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制 长期 本督导期内， 产重组相 关的承诺 联交易 资管 的企业）之间的关联交易；对无法避免或者有合理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非 关联股东的利益； （2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并 承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大 会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行 回避表决的义务； （3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 不存在违反 承诺的情形 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 苏汇 资管 保持独立性的承诺： 1、资产独立、完整 保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。 2、业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销 等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 3、机构独立 （1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的 其他企业机构完全分开。上市公司与本公司及本公司控制的其他企业在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司能够独立自主运作，本公司及本公司控制的其他企业不超越董 事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、财务独立 （1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业财务会计核算部门分开，上 长期 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。 （2）上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。 （3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。 （4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法 独立缴纳税金。 5、人员独立 （1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控 制的其他企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及 本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务。保证本公司的高级管理 人员不在上市公司及其控股子公司担任董事、监事以外的职务。 与重大资 产重组相 关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 苏汇 资管 资产瑕疵承诺：1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的划 拨用地及瑕疵资产，无法办理权属证书，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易 相关资产评估价值的，差额部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例向上 市公司现金补足； 2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内 被政府部门拆除的，由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例对应该等资产评 估价值向上市公司现金补足； 3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时 办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按 本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由 相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资 管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三 方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买； 4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失， 苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。 2017年11月 16日 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成 情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》，上述承诺履行延期一年 完成。 与重大资 产重组相 关的承诺 置入资 产价值 保证及 补偿 苏汇 资管 关于诉讼的承诺：截至本承诺出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司不存在尚未 了结的诉讼事项。对于江苏汇鸿国际集团有限公司下属公司目前存在尚未了结的 诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司 新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。 长期 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 苏汇 资管 关于重组资产办理过户情况的承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产 的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016 年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成 相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购 相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。 长期 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 与重大资 产重组相 关的承诺 资产注 入 苏汇 资管 关于重组资产办理过户情况的承诺：苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产 的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016 年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成 相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购 相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。 境内资产于 2015年9月1 日—2016年 1月31日内； 境外商标于 2015年9月1 日—2017年 8月31日内 本督导期内， 不存在违反 承诺的情形 经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相 关当事人不存在违反相关承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产重组中，公司未做盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2016年度经营情况讨论与分析 2016年，汇鸿集团紧紧围绕年度董事会确定的工作目标，主动适应经济新 常态，坚持稳中求进总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以质量效益 为中心，围绕供应链集成运营总目标，着力推进转型发展战略落地，有保有压瘦 身健体，创新驱动强筋壮骨，重点工程扎实推进，公司治理从严规范。规模保持 基本稳定，质量效益得到提升，经营质态有效改善，企业发展稳中向好。 截止2016年12月31日，公司总资产309.63亿元，归属于母公司所有者权 益达到80.89亿元，全年实现营业收入319.83亿元，实现归属于母公司股东的净 利润6.64亿元，分别比上年减少18.29%和12.96%。 1、推进两大平台建设，供应链运营加快集成 （1）以ERP项目为载体，稳步推进系统整合。围绕加快商流、资金流、信 息流和物流的整合，推进供应链运营平台建设。以信息中心组建运营为平台，以 信息化建设为基础，加紧实施全公司ERP系统建设，财务报表信息系统完成验 收，数据穿透、集成功能进一步增强。 （2）以募投项目为抓手，着力建设重点板块。对募投项目等公司十大重点 工程进行目标量化、责任分解和重点督查，实行专门考核，加快项目推进，评选 出2016年度十大工程建设一、二、三等奖，进行专项表彰奖励。冷链物流项目 一期工程顺利完工，成为省级重点物流企业、省级农业龙头企业、国家“餐饮冷 链物流服务规范”首批试点企业。汇鸿宝贝确立“同款、同质、同步、同价”的进口 商经营理念，创新“集采+群推+分段管理”商业模式，拓展“线下实体+线上电商+ 移动终端”的全渠道经营，独家代理多个境外知名品牌。公司举办了首届南京孕 婴童品牌产品展览会，成为江苏省最大的孕婴童专业展会。浆纸O2O项目整合 上下游业务资源，开发创建B2B电商平台，创新商业模式，线上电商平台开始 试运营。医疗健康板块积极规划论证，调整方案，调研项目，并购了医宁中医院 +女子养生美容项目。 （3）以资本运营为突破，加快战略转型布局。利用多层次资本市场和上市 公司投融资功能，搭建以新兴产业投资、供应链金融和证券资产管理为主的资本 运营平台，构建投资回报长中短结合、风险偏好高中低结合的稳健多元的投资体 系，产业并购中心初步建成，设立了赛领汇鸿、汇景永康、华泰大健康3支股权 投资基金，成功发行了35亿元直接融资产品，为公司战略转型积极布局，取得 良好的投资收益。 2、激发创新动力活力，深化供给侧结构性改革 （1）加强政策引导，创新体系构建逐步推进。加强制度创新。公司出台了 《支持转型创新奖励实施办法》，采取视同利润考核、实行专门奖励、给予低息 资金支持等方式鼓励各公司在品牌创建、研发投入、专业化特色化、贸工技结合 及“走出去”等方面加快创新转型。加快人才引进。公司本部薪酬体系改革中设立 了技术序列，拓展了人才引进、使用的空间和通道；不少公司创新用人机制，加 大国际贸易、投资管理、法务、财务以及信息化等专业人才引进力度，为创新转 型提供人才的核心支持。加大创新投入。公司设立了创新转型、十大重点工程项 目专项总裁奖励基金。 （2）推进“三创四化”，经营质量效益有效提升。专业化经营深入推进，品 牌化经营成效明显。公司专业化、特色化商品占比明显提升，品牌商品销售超7 亿美元，自营出口占比65%。汇鸿中鼎下属开元医药列“中国医药国际化百强”， 出口额超1亿美元；开元船舶成功交船7艘，38000方的乙烯/乙烷运输船S1035 顺利交付；创建雪地靴、箱包自主品牌，积极拓展市场。汇鸿亚森胶合板出口增 长，连续排名中国林产品出口TOP100企业出口数量和金额双第一，获得国家林 业产业突出贡献奖。汇鸿粮油农产品进出口1.3亿美元，占进出口比重65%，同 比提高3个百分点。“金梅”、“苏粮”品牌出口超2000万美元，同比增长2.4%。 汇鸿畜产的嘉瑞公司成为宜家电视机支架全球供应商，锯片出口连续多年占日本 市场第一，嘉画公司专注美术系列产品同心多元化，进入全国三甲。汇鸿医药成 为华东地区首家药品进口一致性评价通关单位，取得了多个国外药妆品牌、制药 机械的代理权。公司将品牌战略列入十大重点工程，对品牌、商标和专利等品牌 资源进行了梳理、归集和全面分析诊断，形成了《汇鸿集团品牌战略规划报告》 （建议稿），对公司品牌核心定位、品牌体系构建、品牌管理规范、品牌培育举 措等进行了较为深入的研究，为公司品牌战略的实施打下了初步基础。成功组织 了“汇鸿杯”创新设计大赛，征集作品1000多件，5项获奖作品已经与公司相 关公司签署合作协议，入围作品将与公司子公司继续对接，有效提升了“汇鸿”品 牌的知名度。 注重外贸新业态的培育，电子商务增速明显，“走出去”探索成效初显。公 司已与61个“一带一路”国家开展贸易往来，贸易额达8亿美元。汇鸿中天开拓 跨境电商项目，成为日本山田公司的国内进口代理商。汇鸿中锦参股日本二手奢 侈品电商项目，加强业务渠道建设，前瞻布局国内二手商品经营。汇鸿中嘉扩大 与各大电商平台的合作，引用数字化设计生产模拟系统，打样设计命中率提高到 60%以上。 （三）规范公司治理，内管风控能力得到增强 1、健全内部控制体系。紧紧围绕公司转型发展战略目标，突出解决公司管 控和企业管理的核心痛点和难点问题，在中介机构的配合下，先后完成了9家试 点公司、10家推广公司和6家三级公司的内控体系建设工作。编制完成了《评 价手册》、《管理手册》和《制度手册》等体系文件，对公司和各子公司的规章制 度进行了系统梳理，内控体系已经开始试运行。完成公司体系认证换版和年审工 作，促进了公司整体管理水平的提升。 2、强化风控措施落实。加强重特大贸易业务审核审批，加强重大业务跟踪 督导，加强日常排查工作，将风险管控常态化。贯彻落实省国资委《关于省属企 业贸易类业务风险事项的处理意见》要求，切实做好风险排查和整改工作。加强 投资预算管理和投后跟踪管理。调整优化了公司管理部门设置，将审计、法务部 门单列，强化审计监督和法务风控作用，加强重大合同管理和法务支持，每月对 重点诉讼事项进行情况分析。加强对经营问题的跟踪督查，由监察室牵头，对决 策程序、管控流程进行专项督查，实行责任追究。组织开展公司安全生产检查， 扎实做好安全生产工作。公司上下风控意识进一步强化，防控措施进一步落实， 风险得到有效控制。 （二）2016年度公司主要财务状况 2016年度，公司营业收入320亿元，同比减少18.29%；利润总额106,167 万元，同比减少15.98%；净利润 84,337 万元，同比减少14.55%；归母净利润 66,373万元，同比减少12.96%；净资产收益率8.5%，同比减少2.98个百分点； 经营活动产生的现金净流量107,225万元，同比增加112,050万元；2016年末， 公司净资产92.19亿元，较年初增加6.96%，资产负债率70.23%，较年初下降 2.36个百分点。 2016年，一方面由于全球经济增速放缓，国内经济下行的压力，另一方面 由于公司处于转型期，主动压缩效益较低的业务，收入同比下降18.29%，毛利 率同比上升0.42个百分点；全年出口收入下降17.37%，进口收入下降39.93%， 内贸业务下降20.42%。自营出口和转口的毛利率同比分别上升1.32和0.14个百 分点。具体情况如下： 1、主要会计数据 单位：元 主要会计数据 2016年 2015年 同比增减 % 营业收入 31,983,215,682.72 39,140,100,335.89 -18.29 归属于上市公司股东的 净利润 663,726,386.10 762,577,891.47 -12.96 归属于上市公司股东的 净资产 8,089,101,349.64 7,508,470,465.48 7.73 总资产 30,963,240,740.50 31,448,720,909.79 -1.54 2、主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 同比增减 基本每股收益（元／股） 0.30 0.43 -30.23 稀释每股收益（元／股） 0.30 0.43 -30.23 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.01 0.02 -150.00 主要财务指标 2016年 2015年 同比增减 加权平均净资产收益率（%） 8.50 11.48 减少2.98个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -0.34 0.42 减少0.76个百分点 经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，汇鸿集团如实披露各项业务的 发展状况，受宏观经济环境影响，业务发展基本符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益， 平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会 并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合 法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序， 确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履 行职责和义务。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。 （四）关于监事和监事会 公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事 能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、 财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营 者的收入与企业经营业绩挂钩，2016年，高级管理人员均认真履行了工作职责， 较好地完成了经营管理任务。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动 公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规、公司章程》及公司信息披露制度等的要求，真 实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工 作，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，汇鸿集团根据《公 司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次资产重组交易各方按照公布的 重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次资产重组交 易各方将继续履行各方责任和义务。 七、持续督导总结意见 截至本持续督导总结报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完 成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反 所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完 成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度的 要求。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次资产重组的持续督 导期为2015年度及2016年度，独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾 问提示投资者继续关注本次资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同 业竞争、盈利预测补偿等各项承诺的持续履行情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿股份 有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 项目主办人： 辰子 蒋国远 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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