[公告]17神州01：神州租车有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书 摘要 依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说 明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体 董事 及高级管理人员承诺，截至本募集说明书 摘要 封面载明日期，募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财 务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本期 债券 的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务 的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和 主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书 摘要 中列明的信息和对本募集说明书 摘要 作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者 在评价和购买 本期 债券 时，应审慎地考虑募集说明书第二节 “ 风险因素 ” 所述的各 项风险因素。 重大事项提示 一、经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA + ，评级展望为稳定 ；其认为 本期 债券还本付息安全性很高，并给予 本期 债券 AA+ 信用等级 。 本期 债券 上市前， 发行人 最近 期末 净资产为 8,16 4 百万 元（ 2016 年 9 月 30 日未经审计未经审阅的综合财务状况表中的权益总额数 ）； 本期 债券 上市前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 538 百万 元（ 2013 年、 2014 年及 2015 年度 年 度经审计的综合损益表中母公司拥有者应占期内盈利数平均值 ），预计不少于 本期 债券 一年利息的 1.5 倍。 本期 债券 发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期 债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 三、 本期 债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在上海证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证券交易所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 本期 债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2013 年、 2014 年、 2015 年 和 2016 年 1 - 9 月 ，发行人合并口径总收入分别为 2,703 百万元、 3,520 百万元 、 5,03 百万元 和 4,861 百万元 ；息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 850 百万元、 1,503 百万元 、 3,21 百万元 和 3,065 百万元 ；母公司拥有者应占 期内 盈利 分别为 - 223 百万元、 436 百万元 、 1,401 百万元 和 1,38 百万元 ；经营活动所得现金流净 额分别为 - 590 百万元、 - 1,030 百万元 、 - 3,05 百万元 和 1,428 百万元 ，受业务持续扩张 车队投入持续加大的影响，发行人经营活动现金流 在 2013 - 2015 年 持续为负。发行人目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期 债券存续期内，若发行人未来经营 状况遭遇恶化，将可能会影响 本期 债券本息的按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未 偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期 债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 六、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 将在 本期 债券 信用等级有效期内或者 本 期 债券 存续期内，持续关注 本期 债券 发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以 及 本期 债券 偿债保障情况等因素，以对 本期 债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 的 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ htp:/ ww.shxsj.com ）予以公告。 发行人亦将通过上海证券交易所网站（ htp:/w.s se . com. cn ）及监管部门指定的其他 媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述 跟踪评级结果及报告。 七、 本期 债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售。 八、募集说明书所引用的财务 报表 为公司根据《香港财务报告准则》的披露规定编 制的 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年度 及 2016 年 1 - 9 月 财务 报表 ，由 安永会计师事务 所对公 司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度财务 报表 进行审计，出具了标准无保留意 见的审计报告。上述财务 报表 与境内会计准则的披露要求存在一定差异。 九、发行人为依据开曼群岛法律注册并合法存续的有限公司，同时在香港联交所挂 牌上市，需要遵守香港联交所上市规则适用于发行人的相关规定，发行人 本期 在中国境 内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约 束，虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明 本期 发行并不违反开曼群岛法律法规， 但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均 与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。 本期 债券《债券持有人会议规则》和《债 券受托管理协议》均已规定有关的争议均应提交中国际经济贸 易仲裁委员会，按照当 时现行有效的仲裁规则在中国北京市进行仲裁，并且进一步规定仲裁决是终局的并且 具有约束力。申请方可选择将争议提交给位于北京的中国际经济贸易仲裁委员会解决。 仲裁庭根据该等争议解决条款做出的仲裁决将获得开曼群岛法院的承认和执行，但有 开曼群岛《仲裁法》 （ Arbitration Law ） 及《外国仲裁决法》 （ Foreign Arbitral Awards Law ） 规定的拒绝承认和执行该裁决的情形的除外。发行人不能保证在中国作出的任何仲裁 决均可在开曼群岛的法院成功地得以强制执行。 十、 最近三年 及一期 ，公司的其他收入及开支净额分别为 20,704 千元， 26,195 千 元 ， 669,821 千元 和 867,741 千元 。其中， 2015 年度公司其他收入及开支净额较 2014 年度增加 643,626 千元，增幅为 2,457.06% ，该增幅主要系本公司对优车科技的优先股 投资采用公允价值计量，于 2015 年度确认了对优车科技的优先股投资公允价值收益人 民币 797,095 千元 ，而 2014 年度无此公允价值收益。 2016 年 1 - 9 月公司其他收入及开 支净额较 2015 年 1 - 9 月其他收入及开支净额 396,840 千元增加 470,901 千元，增幅为 118.6 % ， 该增幅主要系 公司 于 2016 年 1 - 9 月确认了对神州优车股份有限公司（前称 “ 北 京华夏联合科技有限公司 ” ）的普通股投资公允价值收益人民币 1,130,739 千元 。 十 一 、 公司于中国开展的租车业务、汽车维修及保养服务及特许经营活动需根据有 关的地方性法规和规定取得牌照及许可证；此外，截至 2016 年 3 月 28 日，公司的二手车 销售业务收入均为其子公司出售其自有二手车的收入，根据适用法律，该业务无需另行 取得有关中国政府部门就其资质的批准或许可。 截至2016 年 3 月 28 日 ，公司于中国境内 的子公司已在所有重大方面遵守有关中国法律及法规且已就公司在中国的业务经营向 有关中国机构取得所有重大牌照、批文及许可证。公司业务的资质要求以及公司已获得 资质的核查情况详见“ 第 三 节 发行人基本情况 ” 之 “八、发行人主要业务情况”之“（二） 许可资格或资质情况”。 十二、截至 2015 年末，神州租车有限公司持有北京华夏联合科技有限公司（ 2016 年 1 月更名为 “ 神州优车股份有限公司 ” ） 9.35% 的股权；截至 2016 年 9 月 30 日 ，神州 租车通过其子公司神州租车（中国）有限公司持有神州优车股份有限公司 7.42% 的股权， 持股比例下降的原因是神州优车股份有限公司于 2016 年上半年进行增资，增资后神州 租车持有的股份被稀释。北京华夏联合科技有限公司成立于中国大陆，截至 2015 年末， 该公司经审计财务情况如下：总资产 1,716,371,945.73 元，总负债 1,392,584.35 元，所 有者权益 1,714,979,361.38 元。 2015 年度，实现营业收入 2,302,350.43 元，净利润 3,031,78.19 元。 神州优车股份有限公司为神州租车的重要权益投资企业。神州租车与神州优车存在 于汽车租赁服务、物业租赁方面的业务合 作关系即关联交易， 截至募集说明书签署日 ， 神州租车与神州优车的全部业务合作为基于框架协议 1开展。经主承销商核查，报告期 内 公司向优车科技提供汽车租赁服务及物业租赁的关联交易定价具有公允性。关于本公 司与优车科技的关联交易的公允性与定价机制详见 “ 第 三 节 发行人基本情况 ” 之 “ 十、关 联方及关联交易情况 ” 之 “ （五）关于报告期内优车科技与本公司的关联交易说明 ” ， 1 “框架协议”详情请参考“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构和对外投资情况”之“（四）关于发行人 对北京华夏联合科技有限公司（后更名为“神州优车股份有限公司”）的重要权益投资说明”之“3、本公司与优车科技 （2016 年 1 月前）及与神州优车（2016 年 1 月及以后）的业务合作及相关战略合作协议”。 其中，对于神州优车，其目前的主营业务为专车业务及汽车产业链的其他业务，专 车业务即通过互联网平台为客户提供符合条件的车辆和驾驶员，提供非巡游的预约出租 汽车服务。根据 2016 年 7 月 28 日 正式出台的 《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》 （ 交通运输部、工业和信息化部、公安部、商务部、工商总局、质检总局、国家网信办 令 2016 年第 60 号， 以下简称 “ 网约车新政 ” ） 的相关规定， 各地政府将按照网约车新政的 要求，制定和实施符合当地实际情况的网约车管理标准。 神州优车作为领先 B2C 专车服 务提供者，其运营模式符合政策 的多种新规定， 其现行价格不受政策影响且成本结构保 持不变，盈利能力将进一步增强，神州优车的竞争优势 将 在同行业中进一步脱颖而出 。 网约车新政下，神州优车办理相关业务资质不存在实质性障碍， 并且神州优车目前正在 根据各地政府制定的网约车实施意见和细则积极办理各类行政许可， 但不排除未来可能 存在不能在网约车新政实施的第一时间、在全国所有开展业务网点城市均取得全部业务 资质的风险。 十 三 、 2016 年 7 月 22 日，发行人重要权益投资企业神州优车股份有限公司 在 全国 中小企业股份转让系统（ “ 新三板 ” ） 正式 挂牌（以下简称 “ 挂牌 ” ）。发行人与神州优车 双方为战略 合作伙伴关系，发行人 根据神州优车在 “ 框架协议 ” 下应付的费用按月出具账 单，神州优车作为采购方的付款期限为 90 天。截至 2016 年 9 月 末，神州租车的应收关 联方款项为 753, 353 千元，约占神州租车 2016 年 1 - 9 月 总收入的 15.50 % 。神州优车成 功挂牌 后 ，其资金实力及财务流动性大增强，其还付神州租车应收关联方款项 的能力 也大提升，这将有力降低神州租车应收账款面临的信用风险；此外，神州优车作为本 公司权益投资企业，其挂牌后流动性增强造成的其公允价值波动可能造成本公司 “ 其他 收入及开支净额 ” 的波动。 截至募集说明书签署日 ，神州优车作为本公司的权益投资企 业，其公允价值波动体现在本公司的 “ 其他收入及开支净额 ” 科目中；从会计实务角度， 挂牌公司的公允价值一般会采用其在会计核算时间区间的最后一个交易日的收盘价 （ “ 收盘价 ” ）。由于神州优车挂牌后其股份具有更好的流动性，其挂牌股份收盘价将更 快速地反映市场信息、引起价格波动，因此神州优车 未来 公允价值波动幅度可能扩大， 从而可能造成本公司 “ 其他收入及开支净额 ” 的波动。综上所述，上述挂牌 事宜 有利于降 低神州租车应收账款面临的信用风险，可能造成本公司 “ 其他收入及开支净额 ” 波动，但 并不会对本公司的财务、业务或营运状况直接造成任何重大影响。 十四、 截至 2015 年末，本公司持有华夏联合 9.35% 的股权。截至 2015 年末，华夏 联合经审计的财务情况如下：总资产 17.16 亿元，总负债 0.01 亿元，所有者权益 17.15 亿元， 2015 年度实现营业收入 0.02 亿元，净利润 0.03 亿元。由于 “ 神州专车 ” 品牌的运 营公司在 2015 年末前隶属于优车科技，并于 2016 年 1 月重组至华夏联合且华夏联合在 此后更名为 “ 神州优车股份有限公司 ” ，因此北京华夏联合 2015 年底的财务数据并未包 含 “ 神州专车 ” 品牌运营公司的资产及负债，整体规模较小。 根据全国中小企业股份转让系统审查公开信息，神州优车股份有限公司于 2016 年 4 月 12 日向全国中小企业股份转让系统提交《公开转让说明书》，其中载明神州优车完 成 “ 优车业务转让 ” 后其合并口径备考财务数据如下：截至 2015 年底，总资产 22.47 亿 元，总负债 17.72 亿元，所有者权益合计 4.75 亿元； 2015 年度营业总收入 17.43 亿元， 净利润 - 37.23 亿元。神州优车于 2015 年度的净利润亏损，主要由于公司于 2014 年 12 月开始运营神州专车业务，处于业务运营初期，客户 基数及车队规模较小、日均单量较 少、运营效率较低，同时通过高额充值返赠的活动快速吸引客户培养用户习惯，且在品 牌推广方面投入了较高销售费用。报告期内，神州租车对 神州优车 的 普通股 投资采用公 允价值计量、不对其进行合并报表，相关会计核算依据请见 “ 第三 节 发行人基本情况 ” 之 “ 四、发行人的组织结构和对外投资情况 ” 之 “ （四）关于发行人对北京华夏联合科技 有限公司（后更名为 “ 神州优车股份有限公司 ” ）的重要权益投资说明 ” 之 “4 、报告期内， 公司对优车科技 、神州优车 的股权投资采用公允价值计量方法进行会计核算的说明 ” 。 十五、公司已在香港联交所 公开发布 了 根据国际会计师公会颁布的《国际财务报告 准则》披露的《 2016 神州租车有限公司年度报告》，该报告反映截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 21,189.2 百万元，所有者权益 8,218.61 百万元； 2016 年度，公司总收 入 6,453.96 百万元，年内溢利 1,459.59 百万元 ，经营活动所得现金流量净额 2,074.29 百万元 。以上报告 可于香港联交所网站（ htp:/w.hkex.com.hk/ ） 进行 查阅。 十六、因发行跨年影响，本期债券名称由申请及封卷文件中的债券名称“神 州租车 有限公司 2016 年公司债券”变更为“神州租车有限公司 2017 年公司债券（第一期）”。 公司承诺在债券全称更名后，募集说明书、募集说明书摘要、信用评级报告等公告及申 请文件将持续有效。 目 录 释义 ........................................................................................................................................11 第一节 发行概况 .............................................................................................................14 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................14 二、本次债券发行的有关机构 ...........................................................................................18 三、认购人承诺 ...................................................................................................................21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................21 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ...................................................................22 一、本期债券的信用评级情况 ...........................................................................................22 二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................................22 三、跟踪评级安排 ...............................................................................................................23 四、发行人的资信情况 .......................................................................................................24 第三节 发行人基本情况 ...............................................................................................26 一、发行人概况 ...................................................................................................................26 二、发行人设立及股本变化情况 .......................................................................................26 三、主要股东持股情况 .......................................................................................................33 四、发行人的组织结构和对外投资情况 ...........................................................................34 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况...............................................................57 六、发行人的独立性情况 ...................................................................................................59 七、现任董事和高级管理人员的基本情况 .......................................................................60 八、发行人主要业务情况 ...................................................................................................68 九、发展战略目标 ...............................................................................................................79 十、关联方及关联交易情况 ...............................................................................................80 十一、发行人公司治理情况及相关机构最近三年及一期内的运行情况 ......................87 十二、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 ......................................................87 十三、发行人内部控制制度情况 .......................................................................................88 十四、公司最近三年及一期违规受罚情况 .......................................................................89 十五、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................89 十六、发行人关于本期债券的信息披露安排...................................................................90 第四节 财务会计信息 ....................................................................................................91 一、发行人最近三年及一期合并财务报表 .......................................................................91 二、发行人最近三年及一期母公司财务报表...................................................................96 三、合并财务报表范围的变化 ...........................................................................................99 四、主要财务指标 .............................................................................................................111 五、发行人有息负债情况 .................................................................................................112 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.............................................................113 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .....................................................................114 第五节 募集资金运用 ....................................................................................................116 一、募集资金的用途与使用计划 .....................................................................................116 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................................116 三、募集资金专项账户管理安排 .....................................................................................116 四、募集资金使用承诺 .....................................................................................................117 五、募集资金后续适用情况的信息披露安排.................................................................117 第六节 备查文件 .............................................................................................................118 一、备查文件内容 .............................................................................................................118 二、备查文件查阅地点 .....................................................................................................118 三、备查文件查阅时间 .....................................................................................................118 四、网络披露 .....................................................................................................................118 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 神州租车 、神州租车有 限公司 指 神州租車有限公司 （ CAR Inc. ） 本次债券 指 根据发行人 2016 年 3 月 8 日召开的董事会通过的有关决议，经中 国证监会核准向合格投资人公开发行的不超过 20 亿元的公司债券 本期债券 指 神州租车有限公司 2017 年公司债券（第一期） 本 次 发行 指 本次 债券的 公开 发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的《 神州租车有 限公司 公开发行 201 7 年公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的《 神州租车有 限公司 公开发行 201 7 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证 券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机 构的总称 《 债券受托管理协议 》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 神州租車有限公司 2016 年公司 债券债券受托管理协议 》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本次债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取 得并持有 本次债券 的主体 债券持有人会议规则 指 《 CAR Inc. 神州租車有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议 规则 》 本公司董事会、 公司董 事会 指 神州租车有限公司 董事会 主承销商 、簿记管理 人、债券受托管理人、 中金公司 指 中国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市汉坤律师事务所 、 Conyers Dil & Pearman 审计机构、会计师事务 所 指 安永 会计师事务所 资信评级机构、评级机 构、 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主承销商律师 指 北京市金杜律师事务所 财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 Amber Gem 指 Amber Gem Holdings Limited ，一家于二零一二年四月二十日根据 英属处女群岛法律注册成立的公司 Amplewood 指 Amplewod Resources Limited ，一家于二零五年六月八日根据英 属处女群岛法律注册成立的公司 神州租车北京 指 北京神州汽车租赁有限公司，一家于二零七年九月二十七日根据 中国法律注册成立及存续的公司，为本公司全资附属公司 神州租车香港 指 神州租车（中国）有限公司，一家于二零八年六月十二日根据香 港法例注册成立及存续的公司（前称联想投资（香港）有限公司及 联慧工业投资有限公司），为本公司全资附属公司 神州租车投资 指 神州租车投资有限公司，一家于二零一四年四月三十日在英属处女 群岛注册成立的获豁免有限公司，为本公司全资附属公司 神州租车控股 指 神州租车控股有限公司，一家于二零一年七月十三日在开曼群岛 注册成立的获豁免有限公司（前称 ChinaAuto Rental Inc. ） Grand Joy 指 Grand Joy Worldwide Limited ，一家于二零一年七月五日根据英 属处女群岛法律注册成立的公司 Grandsun 指 Grandsun International Investment Limited ，一家于二零四年四月 二十八日根据英属处女群岛法律注册成立的公司 Grand Union 指 Grand Union Investment Fund L.P. ，一家于二零一二年一月五日根据 开曼群岛法律注册的获豁免有限合伙公司 Haode Group 指 Haode Group Inc. ，一家于二零一年七月十三日根据英属处女群 岛法律注册成立的公司 Hertz 指 Hertz Investments Ltd. 及 The Hertz Corporation 的统称，两者均根据 特拉华州法律注册成立 Hertz Holdings 指 Hertz Holdings Netherlands B.V. ，一家于一九七九年一月九日根据 荷兰法律成立及存续的公司 HNLH 指 Hertz NL Holdings, Inc ，一家于二零七年三月二十日根据特拉华 州法律成立及存续的公司 联想控股 指 联想控股份有限公司（前称联想控股有限公司） 联慧廊坊 指 联慧汽车（廊坊）有限公司（前称联合汽车（廊坊）有限公司）， 一家于二零六年十月二十六日根据中国法律注册成立及存续的 公司，为本公司的全资附属公司 OEM 指 制造透过汽车经销店零售的汽车的初始汽车制造商 Sky Sleek 指 Sky Slek Limited （天泽有限公司），一家于二零一年十一月十一 日根据英属处女群岛法律注册成立的公司 陆氏家族信托 指 根据开曼群岛法律组成的一项不可撤销信托，郭女士为委托人及陆 先生的若干家族成员为受益人 优信拍 指 优信拍（北京）信息科技有限公司，一家提供二手车检查、网上招 标及拍卖相关服务的中国公司，并为独立第三方 优车科技 指 优车科技有限公司（ UCAR Technology Inc. ） 华夏联合、华夏联合科 技 指 北京华夏联合科技有限公司 （后改制更名为 “ 神州优车股份有限公 司 ” ） 神州优车 指 神州优车股份有限公司 福建买卖车 指 神州买卖车（福建）二手车经营有限公司，自二零一六年四月六日 起为神州优车的附属公司 大搜车 指 杭州大搜车汽车服务有限公司 联交所 指 香港联合交易所有限公司 联交所《上市规则》 指 香港联合交易所有限公司《证券上市规则》 神州专车 指 截至募集说明书签署日，神州优车股份有限公司所运营的专车业务 框架协议 指 神州租车与神州优车所签署的 “ 业务合作框架性协议 ” 《公司章程》 指 现行有效的《 MEMORANDUM OF ASOCIATION OF CAR Inc. 神 州租车有限公司》与《 ARTICLES OF ASOCIATION OF CAR Inc. 神州租车有限公司》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2013 年度、 2014 年度 和 2015 年度 最近三年 及一期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年度 和 2016 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 千元 / 万元 / 百万元 / 亿元 指 元人民币 / 千元人民币 / 万元人民币 / 百万元人民币 / 亿元人民币 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称： 神州租車有限公司（ CAR Inc. ） 董事会主席：陆正耀 股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 股票代码： 69 注册成立日期： 2014 年 4 月 25 日 法定股本： 26,0,0,0 已发行股份数目 2： 2,39, 338,791 2 “已发行股份数目”为截至 2016 年 9 月 30 日的数据。 注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1 - 11, Cayman Islands 香港营业地址：香港皇后大 道东 183 号合和中心 54 楼 联系地址： 北京市海淀区中关村东路 118 号 神州 租车 邮政编码： 1098 联系电话： 0 10 - 5820 9 88 传真： 0 10 - 5820 96 信息披露事务负责人： 包小云 所属行业： L731 （汽车租赁） 经营范围： 汽车租赁 （二）核准情况及核准规模 2016 年 3 月 8 日，本公司董事会审议通过了 《关于符合发行公司债券条件的议案》及 《关于发行公司债券方案的议案》 ，同意公司发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司债券 。 经中国证监会于 2016 年 7 月 7 日 “ 证监许可 [2016] 1536 号 ” 文核准，公司获准向合格投 资 者 公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。 首期发行自中国证监会核准本次债券发 行之日起十二个月内完成，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状 况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内完成。 本期债券为本次债券发行中的首期发行。 （三） 本 期 债券 的主要条款 发行主体 ： 神州租車有限公司（ CAR Inc. ）。 债券名称 ： 神州租车有限公司 201 7 年公司债券 （第一期） 。 债券 品种和 期限 ： 本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3 年 年 末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票 面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全 部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登 记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记 机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。 发行规模 ： 本次债券发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） ，拟分期发行； 本期 债券 总 发行规模 不超过 10 亿元（含 10 亿元），其中基础 发行规模 为 3 亿元，可超额配售不 超过 7 亿元 （含 7 亿元） 。 超额配售选择权： 发行人和主承销商（簿记管理人）将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模 3 亿元的基础上，由主承销商（簿记管 理人）在本期债券基础发行规模上追加不超过 7 亿元的发行额度（具体额度请参见发行公 告）。 债券利率及其确定方式 ： 本 期 债券 为固定利率债券 。 票面利率将由 发行人 和主承销商 根据发行情况共同协商确定。 债券票面金额 ： 本 期 债券 票面金额为 10 元。 发行价格 ： 本 期 债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券 在登记机构开立的托管账 户托管记载。 本 期 债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转 让 等操作。 向公司股东配售安排 ： 本 期 债券 不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本期 债券 的起息日为 2017 年 4 月 26 日。 利息登记日 ： 本 期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收 市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度 的利息。 付息日 ： 本期 债券 的付息日期为 201 8 年至 202 2 年每年的 4 月 26 日 ； 若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 4 月 26 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。 兑付债权登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照 上海证券交易所 和 中国证券登记 公司 的相关规定执行 。 在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 兑付日 ： 本期 债券 的兑付日期为 202 2 年 4 月 26 日 ；若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为 2020 年 4 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限 ： 本期 债券 的计息期限为 2017 年 4 月 26 日至 202 年 4 月 2 5 日 ，若投资者 行使回售权，则回售部分债券的计息期限为 2017 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日。 还本付息方式及支付金额 ： 本 期 债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本 期 债券 于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有的 本 期 债券 票面总额与对应的 票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时 所持有的 本 期 债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本 期 债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构 ：经 新世纪评级 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA + ， 本 期 债券 的信用等级为 AA + 。 主承销商 、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中国际金融股份有限公司作 为 本次债券 的 主承销商 、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本次债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售相结合的方式。网下申购 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止的购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承 担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融 机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托 公司等；（ 2 ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产 品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托 产品；（ 3 ）合格境外机构投资者（ QFI ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFI ）；（ 4 ）社会 保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 5 ）经中国证券投资基金业 协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（ 6 ）净资产不低于人民币 10 万元的 企事业单位法人、合伙企业；（ 7 ）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、 资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 30 万 元的个人投资者； （ 8 ）中国证监会认可的其他合格投资者。 网下 配售规则： 主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累 计，当累计金额超过或等于 本 期 债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率， 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格 相同的情况下，按照 等比例 的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 募集资金用途 ： 本期债券募集资金 中的基础发行及超额配售部分在 扣除发行费用后， 拟 均 用于补充本公司于中国境内的营运资金，具体包括但不限于采购车辆等；对于本次募 集资金的境内使用，本公司承诺亦会根据直接投资、外债等相关管理规定办理相应手续 。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期 债券 所应缴纳的税 款由投资者承担。 （四） 本 期 债券 发行及上市安排 1 、 本 期 债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 7 年 4 月 2 1 日。 发行首日： 201 7 年 4 月 2 5 日。 预计发行 / 网下认购 期限： 201 7 年 4 月 2 5 日至 201 7 年 4 月 26 日，共 2 个工作日。 2 、 本 期 债券 上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本 期 债券 上市交易的申请，具体上 市时间将另行公告。 二、 本次债券 发行的有关机构 （一）发行人： 神州租车有限公司 董事会主席：陆正耀 香港营业地址： 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼 办公 地址： 北京市海淀区中关村东路 118 号 神州 租车 联系电话： 0 10 - 5820 98 传真： 0 10 - 5820 96 联系人 ： 包小云 （二） 主承销商 、簿记管理人： 中国际金融股份有限公司 住所：北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公 地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人 （ 代 ） ： 毕明建 项目负责人： 程达明 项目经办人： 魏奇、刘晴川、幸科、 张兴、 李晓晨、黄灿、李雨晨 联系电话： 010 - 6505 116 传真： 010 - 6505 9092 （ 三 ）发行人 境内 律师： 北京市汉坤律师事务所 住所： 北京市东城区东长安街一号 “ 东方广场 ” 东方经贸城 C1 座 9 层 3 - 7 单元 办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场办公楼 C1 座 906 室 负责 人： 李卓蔚 经办律师 ： 王舒、朱俊 联系电话： 010 - 852526 传真： 010 - 85252 （四 ）发行人 开曼 律师： Conyers Dil & Pearman 住所： Cricket Square, PO Box 2681, Grand Cayman KY1 - 11, Cayman Islands 办公地址： 香港中环康乐广场 8 号交易广场 1 期 29 楼 经办律师： Wyne Lau 联系电话： （ 852 ） 2842 9532 传真： （ 852 ） 2845 9268 （ 五 ）会计师事务所： 安永会计师事务所 住所： 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼 办公地址： 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼 签字 执业 会计师 ： 梁伟立 联系电话： （852） 2846 9888 传真： （852） 2868 4432 （ 六 ）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 K － 22 办公地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人： 朱荣恩 经办分析师 ： 沈其恺、陈溢文 联系电话： 021-6350 1349 传真： 021-6361 0539 （ 七 ）债券受托管理人：中国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 联系人 ： 程达明、李雨晨 （ 八 ） 主承销商律师 ：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 20 层 经办律师：方榕 联系电话： 010 - 5878 5051 传真： 010 - 5878 51 （ 九 ） 财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903 、 1905 号 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 法定代表人： 何其聪 经办人员： 付蓉、林森 联系电话： 010-6653 8666 传真： 010-6653 8566 （ 十 ） 募集资金专项账户开户银行 ： 中国农业银行朝阳支行 住所： 北京市朝阳区朝外工体路东 2 号 办公地址： 北京市朝阳区朝外工体路东 2 号 负责人： 闫宇波 经办人员： 郭力源 联系电话： 186 1201286 传真： 010 - 651 2851 （ 十 一 ） 申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 总经理：黄红元 联系人：汤毅 住所：上海市浦东南路 528 号 证券大厦 联系电话： 021 - 680 8 传真： 021 - 680 7813 （ 十 二 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 6 887 3878 传真： 021 - 687 0064 三、认购人承诺 购买 本 期 债券 的投资者（包括 本 期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他 方式合法取得 本 期 债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本 期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本 期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本 期 债券 发行结束后，发行人将申请 本 期 债券 在 上交所 上市交易，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 2 月 29 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系： 中国际金融股份有限公司持有发行人股票 20,35,0 股，未形成对发行人的控制或 重大影响。 第 二 节 发行人及 本期 债券 的资信情况 一、 本期 债券的信用评级情况 经 新世纪评级 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA + ，评级展望为稳定 ；新世纪评 级认为 本期 债券还本付息安全性很高，并给予 本期 债券 AA + 信用等级 。 新世纪评级 出具了 《 神州租車有限公司（ CAR Inc. ） 公开发行 2016 年公司债券（面向合格投资者）信用评级 报告 》，该评级报告在上海证券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 新世纪评级 对 公司 的评级反映了公司 作为中国汽车短租市场领先者，在车队规模、网 络覆盖程度以及品牌知名度方面具有很大优势。同时公司的核心短租业务毛利润较大，盈 利能力较强且具有一定的市场定价权。另一方面，新世纪评级也注意到，公司为保持市场 地位、维持品牌声誉以及增强用户粘 性 ，需要不断购置新车，导致公司资金需求量大，面 临一定的财务压力 ；同时，公司发行了两期美元优先票据，公司营业收入来源结算单位为 人民币，在当前人民币贬值压力加大的情况下，公司面临一定的汇兑损失风险 。 通过对公司及其发行的 本期 债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给予公司主体 信用等级 AA+ ，评级展望为 稳定 ；认为 本期 债券还本付息安全性 很高 ，并给予 本期 债券信 用等级 AA+ 。 主要优势 / 机遇： 1 、中国汽车短租市场发展潜力大。伴随我国居民生活水平提高、商旅消费日益旺盛， 同时居民驾照持有量不断增加，都为汽车短租市场提供良好外部环境。 2 、国内短租市场领导地位。 公司 在车队规模、市场份额、门店覆盖以及牌照持有量等 方面处于中国汽车短租市场领先地位。 3 、盈利能力较强。 公司 凭借规模和技术优势，通过动态定价获得远高于同行的定价权， 近年来公司的运营杠杆和效率提高，运营成本降低，使得公司的短租业务毛利率较高， 盈 利能力较强。 4 、财务弹性较强。 公司 资本补充渠道较为通畅，近年来通过股权融资和发行债券，优 化了债务期限结构，加之公司拥有充足的商业银行授信，整体具有较强的财务弹性。 主要风险 / 挑战： 1 、行业政策风险。我国汽车租赁行业尚属起步阶段，政策法规还未完善， 公司 面临一 定的行业政策变动风险。 2 、资本支出压力。 公司 所处行业属于资本密集型，公司需不断补充优质车辆保持市场 竞争力，因此公司面临较大的资本支出压力。 3 、处置车辆残值风险。实现车辆残值是神州租车控制成本的核心问题，处置二手车价 格不确定性大 且公司对二手车残值的预估能力有待提高 ，公司面临一定成本压力。 4 、外部融资依赖程度加大。 公司 仍处于扩张期，尚未能形成有效的经营性现金净流入， 现阶段对外部融资依赖程度高，刚性债务负担有所加剧。 5 、汇兑损失风险。公司于 2015 年发行了 2 期共计 8 亿美元优先票据，但公司目前收 入来源结算单位为人民币 ，在当前人民币贬值压力加大的背景下，公司面临一定的汇兑风 险。 6 、关联交易风险。神州租车与其关联方神州优车之间的交易规模有所上升，同时 专车 行业竞争加剧 或将加大关联方经营的不确定性。 三 、跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和 新世纪评级 的业务操作规范，在 本期 公司债存续期（ 本 期 公司债发行日至到期兑付日止）内， 新世纪评级 将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个 月内出具。定期跟踪评级报告是 新世纪评级 在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出 的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时， 新世纪评级 将启动不定期跟踪评级程 序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 新世纪评级 相应事项并提供相应资料。 新世纪评级 的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内， 新世纪评级 将把跟踪评级报告发送至发行人， 并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 新世纪评级 将根据相关主管部门监管的要 求和 新世纪评级 的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评 级等评级行动。 四 、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 、使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及合并范围内的子公司获得商业银行的授信额度为 6,861,039 千元，已使用 2,408,496 千元。 截至 2015 年 12 月 31 日， 公司财务状况优良，与 多家大型金融机构建立长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）近三年发行的债券 、其他债务融资工具 以及偿还情况 2015 年 2 月 4 日 ，发行人在境外发行 优先票据，该等优先票据发行规模为 50,0,0 美元 ，期限为 5 年，票面利率为 6.125 % 。该等 优先票据票据 同时 （ i ） 于美国境内依据美国 证券法第 14A 条订明的美国证券法豁免登记规定 面 向合资格机构 投资者发行并 （ ii ） 于美 国境外根据美国证券法 S 规例 发行 。 发行人已按照该等优先票据的相关条款于 2015 年 8 月 4 日 、 2016 年 2 月 4 日 、 2016 年 8 月 4 日 分别就该等优先票据足额偿还利息 15,312,50 美 元。 截至募集说明书签署日 ，该 优先票据 已按期足额向投资者支付了债券利息。 2015 年 8 月 11 日，发行人在境外发行优先票据，该等优先票据发行规模为 30,0,0 美元，期限为 5.5 年，票面利率为 6.0% 。该等优先票据票据于美国境外根据美国证券法 S 规例发行。 发行人已按照该等优先票据的相关条款于 2016 年 2 月 11 日 、 2016 年 8 月 11 日 分别 就该等优先票据足额偿还利息 9,0,0 美元。 截至募集说明书签署日 ，该债券已按期 足额向投资者支付了债券利息。 截至募集说明书签署日 ， 不存在发行人在 上述 优先票据项 下迟延履行 偿还本息 义务的情形 。 （四） 本期发行后的 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至募集说明书签署日 ，公司公开发行的公司债券累计余额为 零 。 如本公司本次（未完）  |